1。

Ester Industries Limited是一家根據1956年《印度公司法》註冊成立的上市有限公司，其總部位於印度哈里亞納邦古爾岡—122 001區Infocity-1號地塊-11-A號地塊（以下簡稱 “Ester”，除非與其上下文或含義不符，否則應視為包括其繼任者和允許的受讓人）第一部分；

2。

Loop Industries Inc.，一家根據內華達州法律註冊成立和存在的公司，其主要辦事處位於加拿大魁北克省費爾南德-普瓦特拉斯特雷博訥480號 J6Y 1Y4（以下簡稱 “Loop”，除非與其上下文或含義不符，否則該表述應被視為包括其繼任者和允許的受讓人）第二部分；

下文將Ester和Loop分別稱為 “股東”，統稱為 “股東”。

A。

Ester 是 除其他外 從事 PeT 芯片、BOPET 薄膜和特種聚合物製造 PET 芯片、BOPet 薄膜和特種聚合物的業務，並在認可證券交易所上市 (定義見下文);

B。

Loop 從事將廢棄的 PeT 塑料和聚酯纖維轉化為高價值材料的業務。

C。

Ester and Loop 提議在印度成立一家合資實體來開展業務（定義見下文)。

D。

現在，達成諒解的雙方正在簽訂本協議，以記錄他們的諒解並列出雙方就各自參與合資公司達成的條款和條件（定義見下文）以及合資公司事務的方式（定義見下文）將受到管理、運營和監管。

1。

定義和解釋

1.1

定義

就本協議而言，除了本協議導言中定義的術語外，無論何時在本協議中使用，除非與其含義或上下文不符，否則以下表述應具有以下含義：

“法案” 是指（印度人) 2013年《公司法》，應包括所有修正案、修改和重製以及其中發佈的相應規則；

“關聯公司遵守契約” 應具有第4.9條規定的含義；

就任何股東而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 是指任何人，即該股東的控股公司或子公司，或直接或間接控制該股東的任何個人，（b）受該股東控制，（c）由直接或間接控制該股東的同一個人控制，或（d）是該股東作為子公司的同一個人的子公司，或（e）就自然人而言，是該人的親屬；需要澄清的是，合資公司不會被視為 “就本協議而言，任何股東的 “關聯公司”。就本定義而言，“控股公司” 和 “親屬” 一詞的含義應與該法賦予此類表述的含義相同；

就文件而言，“協議形式” 是指股東在相關時間討論和商定的該文件的形式；

“經修訂的條款” 應具有第 3.1.9 條中該術語所賦予的含義；

“輔助協議” 是指：

(a)

Loop 技術許可協議；

(b)

循環營銷協議；

(c)

酯類服務協議；以及

(d)

雙方應相互認定為 “輔助協議” 的其他協議；

“適用法律” 是指在任何政府機構和/或任何法定機構授權下行事的任何政府機構或個人的所有適用法律、章程、規則、條例、命令、條例、通知、協議、守則、指南、政策、通知、指示、判決、法令或其他要求或官方指令，無論是在執行之日還是之後生效；

“低於50％的股東” 應具有第18.17.1條規定的含義；

“董事會” 或 “董事會” 指合資公司的董事會；

“工作日” 或 “工作日” 是指一週中商業銀行在印度新德里或魁北克省蒙特利爾營業的任何一天（不包括星期六、星期日和公共假日）；

“商業機會” 應具有第 5.5.1 條所賦予的含義；

“業務計劃” 是指董事會在初始截止日期通過的 JVCo 的業務計劃，並可能根據本協議不時進行修改；

“業務” 應具有第 5.1 條所賦予的含義；

“看漲期權行使價” 應具有第 10.8.1 (ii) 條賦予的含義；

“看漲期權權” 應具有第 10.8.1 (ii) 條賦予的含義；

“看漲股” 應具有第10.8.1 (ii) 條賦予的含義；

“資本募集接受通知” 應具有第4.6.3條規定的含義；

“增資通知” 應具有第 4.6.1 條所賦予的含義；

“首席執行官” 應具有第8.12.1條所賦予的含義；

“公司註冊證書” 是指中華民國簽發的證明公司根據該法成立的證書；

“首席財務官” 應具有第 8.12.2 條所賦予的含義；

“主席” 應具有第 8.6.1 條所賦予的含義；

“章程文件” 指不時修訂的合資公司組織備忘錄和公司章程；

“索賠通知” 應具有第 13.2 條所賦予的含義；

“CoC 締約方” 應具有第 10.8.1 條所賦予的含義；

“商業化日期” 是指合資產品的製造和商業生產日期（定義見下文) 根據項目的實施情況，由合資公司啟動；

“承諾資本” 應具有第4.3條所賦予的含義；

“承諾資本違約” 應具有第 4.8.1 條所賦予的含義；

“承諾資本違約補救期” 應具有第 4.8.4 條規定的含義；

“承諾資本違約證券” 應具有第 4.8.3 (ii) 條規定的含義；

“承諾資本違約方” 應具有第 4.8.1 (i) 條所賦予的含義；

“承諾資本非違約方” 應具有第 4.8.1 (ii) 條所賦予的含義；

“承諾短缺金額” 應具有第 4.8.1 (iii) 條規定的含義；

“機密信息” 應具有第 14.1.1 條所賦予的含義；

對任何人而言，“控制” 或 “受控制” 或 “控制” 是指：(a) 直接或間接擁有指揮或指引該人管理和政策方向的權力，無論是通過協議或其他方式擁有有表決權的證券，還是有權選舉一半以上的董事、合夥人或其他對該人行使類似權力的個人；或 (b) 直接佔有或間接地，其投票權超過50％（百分之五十）；

“CP 不滿意通知” 應具有第 3.2.3 條所賦予的含義；

“CP滿意通知” 應具有第3.2.2條規定的含義，採用附表X所附表格；

“僵局” 應具有第 11.1 條所賦予的含義；

“僵局通知” 應具有第 11.2 條所賦予的含義；

“遵守契約” 是指附表四所附形式的本協議加入契約；

“解聚業務” 應具有第 5.1.1 條所賦予的含義；

“直接索賠” 應具有第 13.2 條所賦予的含義；

合資公司的 “董事” 董事，“董事” 是指並指合資公司的任何1（一）名董事；

“披露方” 應具有第 14.1.2 條所賦予的含義；

“爭議” 應具有第 17.1 條所賦予的含義；

“抵押權” 或 “抵押權” 指任何性質的抵押貸款、質押、抵押、公平利益、以擔保方式轉讓、有條件銷售合同、抵押、他人權利、索賠、擔保、所有權缺陷、所有權保留協議、投票信託協議、利息、期權、留置權、押金、承諾、限制或限制，包括使用限制、投票權、轉讓, 收入的收取或任何其他所有權屬性的行使, 抵消權, 任何安排 (為了,或具有授予擔保效力的任何其他擔保權益），或任何種類的任何其他擔保權益，或任何設定相同物權的協議，無論是有條件的還是其他的；

“股權” 是指合資公司已發行和已全額繳納的股權，每股此類股權的面值為10盧比（僅限十盧比），包括合資公司可能不時發行和分配的類別，“股權份額” 是指並指任何1（一）份此類已發行和全額繳納的股權；

“Ester 董事” 是指並指埃斯特在合資公司董事會提名的董事，“Ester 董事” 是指並指埃斯特在合資公司董事會提名的任何1（一）名董事；

“Ester Group” 是指幷包括 Ester 及其關聯公司；

“Ester初始承諾金額” 是指Ester在認購Ester初始投資證券的初始截止日僅匯出的80,00,000印度盧比（八千萬印度盧比）；

“Ester初始投資證券” 是指Ester在初始截止日認購的合資公司的800,000（80萬股）股票；

“Ester 責任上限” 應具有第 13.8.1 條規定的含義；

“Ester服務協議” 是指JVCo與Ester之間簽訂的服務協議，其形式基本上是附表八所附的形式；

“Ester 後續承諾金額” 是指股東資本出資額中歸屬於埃斯特的部分，根據本協議和商業計劃的條款，該部分應在收到資本徵集通知後到期支付；

“已行使的股東ROFO股份” 應具有第10.5.3條規定的含義；

“酯類通行費安排” 應具有第 5.1.2 條所賦予的含義；

“公允市場價值” 是指估值師按照附表九規定的方式確定的合資公司證券的公允市場價值；

“聯邦緊急事務管理局” 是指並指1999年《外匯管理法》，以及該法下的所有規則、條例、指示和通告，包括但不限於2019年《外匯管理（非債務工具）規則》以及與外匯管理有關的任何適用的後續立法；

“財政年度” 是指每年3月31日結束的時期；

“融資機構” 是指上市商業銀行和其他非銀行金融機構、主權基金、公共、私人和/或多邊貸款機構和機構；

“國外銷售” 應具有第 5.6.5 條所賦予的含義；

“未來資金” 應具有第7.1條所賦予的含義；

“政府當局” 是指具有或聲稱具有管轄權的政府當局、法定機關、政府部門、機構、委員會、董事會、法庭或法院或其他法律、規則或規章制定實體，或其任何州或其他分支機構，包括任何其他具有管轄權的市/地區機構，“政府當局” 是指並指此類政府機構中的任何1（一）個；

“公司資本” 應具有第2.3條賦予的含義；

“公司證券” 應具有第2.3條規定的含義；

“受賠方” 應具有第 13.1 條所賦予的含義；

“賠償方通知” 應具有第 13.6.2 (i) 條規定的含義；

“賠償方” 應具有第 13.1 條所賦予的含義；

“首次收盤” 應具有第4.4條賦予的含義；

“初始截止日期” 應具有第 4.4 條所賦予的含義；

“初始承諾金額” 是指循環初始承諾金額和Ester初始承諾金額的統稱；

“初始投資證券” 統指Loop初始投資證券和Ester初始投資證券；

“破產事件” 是指：

(a)

個人應以書面形式承認其無力普遍償還債務，或應為債權人的利益進行一般性轉讓，但有償付能力的集團重組除外；或

(b)

承認任何針對某人的破產或破產程序，或根據與破產、破產、重組或債務人救濟有關的任何法律尋求清算、清盤、重組、安排、妥協、調整、保護、救濟或債務人減免的類似行動，或尋求為其全部或任何實質性財產指定清算專業人員或管理人、接管人或清算人或其他類似官員，但這些財產未被撤回/清償 60（六十）個工作日內；

“內部調解期” 應具有第 11.2 條所賦予的含義；

“JvCo銀行賬户” 是指合資公司的指定銀行賬户，該賬户的詳細信息將由合資公司在初始截止日期之前提供給Ester and Loop；

“首次公開募股” 應具有第10.7.1條所賦予的含義；

“JVCo” 應具有第2.1條賦予的含義；

“JvCo競爭對手” 是指從事所有/任何種類聚酯化學品回收業務的任何人；

“JvCo設施” 應具有第 5.6.5 (i) 條所賦予的含義；

“合資產品” 應具有第 5.1.3 條所賦予的含義；

“鎖定期” 應具有第 10.2 條所賦予的含義；

“循環董事” 是指並指Loop在合資公司董事會中提名的董事，“Loop董事” 是指並指Loop在合資公司董事會提名的任何1（一）名董事；

“Loop Group” 是指幷包括Loop及其關聯公司；

“Loop初始承諾金額” 是指Loop在認購Loop初始投資證券的初始截止日僅匯出的1,00,00,000印度盧比（一億印度盧比）；

“Loop初始投資證券” 是指Loop在初始截止日認購的合資公司的10,000,000（萬股）股票；

“循環責任上限” 應具有第 13.8.2 條規定的含義；

“循環營銷協議” 是指JVCo與Loop之間簽訂的營銷協議，其形式基本上是附表七所附的形式；

“Loop 提名董事” 應具有第 4.5.2 (ii) 條所賦予的含義；

“Loop後續承諾金額” 是指股東資本出資額中歸屬於Loop的部分，根據本協議和商業計劃的條款，該部分應在收到資本徵集通知後到期並支付；

“迴路技術” 是指 Loop 專利的 Infinite Loop™ 解聚技術；

“Loop Technology許可協議” 是指合資公司與Loop之間就Loop技術簽訂的許可協議，其形式基本上是附表六所附的形式；

“損失” 是指直接損失、索賠、損害賠償、責任、罰款、成本、收費、要求、開支（包括法律顧問的任何合理開支）和利息，為避免疑問，這些損失不包括任何間接或間接的損失、索賠、損害賠償、負債、開支、罰款、成本、利息、損害賠償或要求；

“製造地區” 是指印度共和國和雙方以書面形式共同商定的其他地區；

“非出售股東” 應具有第 10.5.2 條所賦予的含義；

“非推薦方” 應具有第 5.5.2 條所賦予的含義；

“通知” 的含義應與本協議第 18.9 條中賦予該術語的含義相同；

“錄取通知書” 應具有第 4.6.2 條所賦予的含義；

“期權行使通知” 應具有第 10.8.2 條所賦予的含義；

“期權期限” 應具有第 10.8.2 條所賦予的含義；

“原董事” 應具有第8.5條所賦予的含義；

“外部日期” 應具有第 3.3 條所賦予的含義；

“母方” 應具有第 10.4.2 條所賦予的含義；

“雙方” 應指Ester、Loop和JVCo的統稱；“一方” 應分別指他們；

“個人” 是指任何個人、獨資企業、非法人協會、法人團體、公司、合夥企業、合資企業、信託、任何政府機構或任何其他實體或組織；

“被禁人員” 是指受任何制裁法或違反制裁法律的行為或與之交往的人，根據制裁法，他們會對參與者造成重大偏見或使參與者面臨潛在影響；

“項目成本” 應具有第 4.1 條所賦予的含義；

“項目” 應具有第 5.2 條所賦予的含義；

“項目成本超支” 應具有第 4.3 條所賦予的含義；

“項目成本超支違約” 應具有第 4.3 條所賦予的含義；

“看跌期權權” 應具有第 10.8.1 (i) 條賦予的含義；

“看跌期權行使價” 應具有第 10.8.1 (i) 條賦予的含義；

“看跌股份” 應具有第 10.8.1 (i) 條賦予的含義；

“印度儲備銀行” 是指印度儲備銀行；

“接收方” 應具有第 14.1.2 條所賦予的含義；

“認可證券交易所” 指BSE有限公司和印度國家證券交易所有限公司；

“推薦方” 應具有第 5.5.2 條所賦予的含義；

“相關方” 應具有第 4.9 條所賦予的含義；

“保留事項” 應具有第 9.5 條所賦予的含義；

“RoC” 是指公司的司法管轄註冊商；

“特許權使用費” 應具有第 6.4.1 條所賦予的含義；

“聚酯樹脂” 應具有第 5.1.2 條所賦予的含義；

“盧比” 或 “盧比” 或 “盧比” 或 “印度盧比” 或 “印度盧比” 指並指印度共和國的合法貨幣；

“銷售區域” 是指整個世界；

“制裁法” 指由聯合國安全理事會、歐洲聯盟理事會、加拿大全球事務部、印度共和國、阿拉伯聯合酋長國、美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟或國王財政部管理或執行的任何制裁，包括屬於《與敵人貿易法》、《國際緊急經濟權力法》和《聯合國參與法》性質的所有立法；

“證券” 是指股東在合資公司持有的股票、債券、工具、期權、認股權證或其他證券；

“股權模式” 是指每位股東在合資公司中的股權，如附表一所示；

“出售股東” 應具有第 10.5.2 條所賦予的含義；

“高級執行小組” 應具有第 11.2 條所賦予的含義；

“股東集團” 是指Ester集團和Loop Group，視具體情況而定，分別或集體；

“股東ROFO接受通知” 應具有第10.5.4條規定的含義；

“股東ROFO接受期” 應具有第10.5.4條規定的含義；

“股東ROFO行使通知” 應具有第10.5.3條規定的含義；

“股東ROFO通知” 應具有第10.5.2條規定的含義；

“股東ROFO要約價格” 應具有第10.5.3條規定的含義；

“股東ROFO要約條款” 應具有第10.5.3條規定的含義；

“股東ROFO股份” 應具有第10.5.2條規定的含義；

“股東ROFO轉讓通知期限” 應具有第10.5.3條規定的含義；

“股東ROFO” 應具有第10.5.3條規定的含義；

“股東出資” 應具有第4.1條規定的含義；

“SIAC” 指新加坡國際仲裁中心；

“SIMC 調解期” 應具有第 11.3 條所賦予的含義；

“SMF” 應具有第 4.5.6 條所賦予的含義；

“後續截止日期” 應具有第 4.6.3 條所賦予的含義；

“後續平倉” 是指Ester和Loop成功完成相關Ester後續承諾金額和Loop後續承諾金額的投資，如相關資本徵集通知所設想的那樣；

“後續投資證券” 的含義應與第 4.6.1 條規定的含義相同；

“Tag-Along 銷售通知” 應具有第 10.6.2 條規定的含義；

“Tag-Along Sale Right” 應具有第 10.6.1 條所賦予的含義；

“Tag-Along Sale Sale Sale Shares” 應具有第 10.6.3 條規定的含義；

“Tag-Along Shares” 應具有第 10.6.1 條所賦予的含義；

“税” 或 “税” 是指對淨收入、總收入、總收入、銷售税、商品和服務税、資本利得税、轉讓、預扣税、關税和消費税、印花税或其他任何類型的税收、費用、評估或收費，以及任何形式的税收、利息和任何罰款，以及 “税收” 應具有相應的含義；

“術語” 應具有第 16.1 條所賦予的含義；

“第三方商業研究” 應具有第 5.5.6 條所賦予的含義；

“第三方索賠” 應具有第 13.2 條所賦予的含義；

“第三方債務” 應具有第 4.1 條所賦予的含義；

“第三方價格” 應具有第 10.5.6 條所賦予的含義；

“第三方條款” 應具有第 10.5.6 條所賦予的含義；

“第三方受讓人” 應具有第 10.5.6 條所賦予的含義；

“第三方” 或 “第三方” 是指本協議簽字人/簽署方的任何個人/個人，不包括雙方的關聯公司；

“閾值” 應具有第 5.6.5 (iii) 條所賦予的含義；

“轉讓” 是指任何提及股東證券或其他表決權益的轉讓，應包括：

(a)

此類證券或表決權益或其中的任何權益的任何轉讓或其他處置； 前提是 如果任何債券/優先股是根據本協議發行的，則此處包含的任何內容均不適用於將任何債券/優先股轉換為股權股的行為；或

(b)

根據協議、安排、文書或諒解，對此類證券或其中的任何權益進行任何出售、轉讓、贈送、捐贈或以其他方式處置，此類證券或其中的任何權益的法定所有權或受益所有權從一個人轉移給另一個人或以不同的法律身份移交給同一個人，不論其價值與否；或

(c)

授予此類證券或其中任何權益的任何利息、留置權、質押/抵押貸款、抵押權、抵押權、抵押或押記，或延期或附加；以及

“估值師” 是指以下任何會計師事務所的印度分支機構，即普華永道、安永會計師事務所、德勤哈斯金斯律師事務所、畢馬威會計師事務所、致同會計師事務所或其關聯公司； 前提是 除非雙方另有協議，否則該估值師不得是合資公司的審計師或任何股東集團任何成員的審計師。

1.2

口譯

在本協議中，

1.2.1

對任何法規或法定條款的提及應包括：

(i)

根據該條款不時制定的所有附屬立法和規則（不論是否修訂、修改、重新頒佈或合併）；

(ii)

不時修訂、修改、重新頒佈或合併（無論是在本協議簽訂之日之前還是之後）的條款，前提是此類修正、修改、重頒或合併適用於或能夠適用於在本協議下達成的任何交易，以及本協議項下可能存在或可能產生的責任；

1.2.2

任何提及單數的內容都應包括複數，反之亦然；

1.2.3

凡提及男性、陰性和中性者時，均應相互包含；

1.2.4

任何提及 “公司” 的內容均應包括法人團體；

1.2.5

敍文和附表構成本協議的一部分，應具有與本協議正文中明確規定的相同的效力和效力，提及本協議的任何內容均應包括其中的任何敍述和附表。凡提及的條款和附表均指本協議的 “條款” 和 “附表”。除非另有説明，否則對部分或段落的任何提及均指附表中出現該提法的部分或段落；

1.2.6

對本協議或任何其他文件的提及應解釋為對本協議或不時修訂、更改、更新、補充或替換的其他文件的提及；

1.2.7

對書籍、文件、記錄或其他信息的任何引用，或其中任何一項，指書籍、文件、記錄或其他信息，或任何形式或以任何形式或以任何媒介持有的任何媒介，包括紙張、電子存儲的數據、磁性媒體、膠片和縮微膠捲；

1.2.8

附表和附表的條款、部分和段落的標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋；

1.2.9

“書面” 包括通過信件、傳真或電子郵件發出的任何通信；

1.2.10

“包括”、“包括” 和 “特別是” 應解釋為僅作為説明或強調之用，不得解釋為限制前面任何詞語的概括性，也不得起到限制前面任何詞語的概括性的作用；

1.2.11

提及某人（或意指某人的詞語）應解釋為包括：

(i)

個人、公司、合夥企業、信託、合資企業、公司、法人團體、非法人團體、協會、組織、任何政府、州或政府或州的任何機構，或任何地方或市政當局或其他政府機構（無論是否具有單獨的法人資格）；以及

(ii)

該人的所有權繼承人和本協議條款允許的轉讓人或受讓人；

1.2.12

提及個人代表的應指其官員、員工、法律或其他專業顧問、分包商、代理人、律師和其他經正式授權的代表；

1.2.13

如果可以作更廣泛的解釋，則不應解釋 “其他” 和 “其他” 這兩個詞 ejusdem generis 使用前述任何文字；

1.2.14

本協議是雙方的聯合草稿產品，針對主要負責起草協議的一方解釋協議的任何法定解釋規則均不適用於本協議；以及

1.2.15

如果任何一方需要根據適用法律獲得任何政府機構的批准，才能按照本協議規定的方式完成任何轉讓、發行或其他交易，則在計算根據或根據本協議條款完成此類轉讓、發行和其他交易（或此類交易生效）的時間期限時，應排除獲得此類批准所需的時間。

2。

成立合資公司

2.1。

在執行日之後，無論如何不遲於執行之日起180（一百八十）天，埃斯特應立即採取所有必要和/或必要的步驟，以便根據該法案的條款成立私人有限公司（以下簡稱 “合資公司”），Loop應向Ester提供這方面的所有相關信息和必要的合作。

2.2。

合資公司的名稱應為Ester Loop Infinite Technologies Private Limited或經RoC批准且Ester and Loop均可接受的其他名稱。

2.3。

合資公司的法定股本為10,00,00,000印度盧比（十億印度盧比），包括1,00,00,000（一千萬股）股權。合資公司的初始發行、認購和實收股本應為20,000,000印度盧比（二萬印度盧比）（“公司資本”），包括2,00,000（二十萬股）股權（“公司證券”），在合資公司成立時全部由Ester及其被提名人持有。特此澄清，合資公司將向Ester報銷Ester為成立合資公司而產生的成本，為了進一步確定起見，該費用不包括註冊資本的金額。

2.4。

合資公司的註冊辦事處應設在古爾格拉姆、哈里亞納邦或埃斯特和盧普雙方可能商定的其他地方。

2.5。

合資公司的第一任董事應為 [***]、[***] 以及埃斯特可能提名的其他人。

2.6。

在合資公司成立並收到 “公司註冊證書” 後，JvCo和Ester應立即採取該法可能要求的所有措施，包括以下措施：

2.6.1。

根據Ester和Loop的共同協議，任命合資公司的法定審計師；

2.6.2。

授權發佈開立新銀行賬户的授權書和經營新銀行賬户的擬議受權簽字人的姓名；

2.6.3。

由Ester匯出公司資本，由合資公司分配公司證券；

2.6.4。

合資公司就公司證券的配發提交必要的申報。

3.

初始關閉前的操作

3.1。

合資公司發行初始投資證券以及Loop和Ester對相應的初始投資證券的認購均須按照本第3.1條規定的方式（均為 “先決條件”，統稱為 “先決條件”）完成以下內容，使股東滿意：

3.1.1。

企業授權

Loop和Ester均應獲得與本協議中設想的交易有關的所有必要的公司和法定授權/同意（如果有）。

3.1.2。

陳述和保證

第12條規定的股東陳述和擔保在執行日應是真實和正確的，並且自初始截止日起保持真實和正確。

3.1.3。

合資公司應根據適用法律向每位股東提供（或獲取準備金）一份由獨立且具有適當資格和經驗的執業印度特許會計師和註冊估值師提供的估值報告，根據聯邦緊急事務管理局、公司法和1961年《所得税法》認證初始投資證券的公平價格。

3.1.4。

董事會應以協議形式通過必要的決議，埃斯特也應確保董事會已經通過必要的決議，目的是：（i）批准以私募方式向股東發行初始投資證券；（ii）批准向股東發出的私募要約信（格式為 PAS-4）；以及（iii）在較短的時間內召開合資公司股東特別大會，批准發行向股東和私人提供的初始投資證券將向股東發出的配售要約信（格式為 PAS-4）。

3.1.5。

合資企業應有，埃斯特也應確保合資公司召開董事會會議和股東大會，批准向各自股東發行初始投資證券。

3.1.6。

合資企業應通過MGT-14表格向中華民國提交根據第3.1.5條通過的股東決議，埃斯特也應確保合資企業也應這樣做；

3.1.7。

第3.1.3至3.1.6條規定的行動完成後，合資公司應確保合資公司向股東發出私募要約書（表格 PAS-4），埃斯特也應確保合資公司向股東發出私募要約書（表格）。

3.1.8。

合資公司根據第3.1.3至3.1.5條通過的所有成交決議均應採用商定形式。

3.1.9。

反映本協議適用條款的經修訂的合資公司章程（“經修訂的章程”）應採用商定形式。

3.1.10。

合資公司應向Loop交付正式向中華民國提交的經修訂的條款（附有中華民國批准此類表格的證明），Ester也應確保合資公司已向Loop交付該修正條款。

3.1.11。

根據Loop初始投資證券的分配，合資公司根據聯邦緊急事務管理局提交的FC-GPR表格應採用協議形式，並可由合資公司的銀行家提交。

3.1.12。

Loop本應在印度開設一個demat賬户，用於訂閲擬議分配給它的證券，包括Loop初始投資證券。

3.2。

CP 確認

3.2.1。

雙方應本着誠意合理行事，並應合作並提供滿足第 3.1 條所列先決條件所需的所有合理協助、信息和文件。

3.2.2。

Ester和JVCo應在滿足最後先決條件之日起2（兩）個工作日內（以下情況除外：（i）根據上述第3.1.1條對Loop適用的批准，（ii）根據上述第3.1.2條適用於Loop的陳述和保證；以及（iii）Loop根據上述第3.1.12條將要完成的行動），以規定的形式和方式向Loop提交一封信在附表 X（“CP滿意度通知”）中。此類 CP 滿意度通知書應附有所有必要文件的經過正式認證或認證的副本（視情況而定），以證明此類履行情況。

3.2.3。

如果Loop對任何先決條件的狀態不滿意，或者對任何先決條件的滿意度存在不足，Loop應在收到CP滿意通知後的10（十）個工作日內將此類不滿或缺陷通知通知Ester和JvCo通知（“CP不滿意通知”）；前提是如果Ester未在上述期限內收到CP不滿意通知，則應該認為 Loop 對所有先決條件的完成感到滿意，而且 CP滿意通知將被視為已被 Loop 接受。Ester和JvCo應在收到CP不滿意通知之日起的2（兩）個工作日內或Ester和Loop雙方可能商定的其他更長的時間內，糾正或消除不滿意或缺陷的原因。糾正此類不滿情緒後，Ester和JvCo應立即再次共同向Loop發佈CP滿意度通知，本第3.2條應 作必要修改後 適用於此類 CP 滿意度通知。

3.2.4。

每位股東應向其他股東提交相關文件的副本，確認該股東實體必須滿足的第3.1條規定的先決條件，以使雙方能夠按照第4.4條的規定進行初始結算。

3.3。

外面約會

如果任何一方在 2024 年 12 月 31 日或之前或雙方以書面形式共同商定的其他日期（“外部日期”）未滿足第 3.1 條中列出的先決條件，則任何一方均可在向其他各方提供書面通知後立即行使終止本協議的選擇權，在這種情況下，除非根據第 18.3 條，否則任何一方均不得對其他方擁有任何權利、義務或索賠以及那些在本協議終止後明確有效的條款協議。

4。

承諾的資金和關閉

4.1。

Ester和Loop各公司預計，為該項目的建造、開發和運營目的為合資公司融資所需的初始資金以及該業務的初始營運資金需求預計為165,000,000.00美元（“項目成本”）。雙方同意，項目成本應通過擬向融資機構籌集的債務（“第三方債務”）和Ester和Loop各機構按相等比例的資本出資（“股東資本出資”）相結合來支付。

4.2。

雙方將努力確保至少70％（70％）的項目成本將通過第三方債務提供資金；前提是第三方債務在任何情況下都不得低於項目成本的60％（60％）。埃斯特將領導融資流程，並在商業上合理的基礎上採取必要措施，根據製造領域普遍存在的市場標準條款，購買或促使獲得與該項目有關的充足的第三方債務。Loop應根據Ester在這方面不時提出的要求，向Ester提供一切合理的合作。為第三方債務目的而需要提供的擔保、擔保等（如果有）將由股東按附表一規定的股東持股比例按要求按比例提供，但須遵守適用法律。

4.3。

剩餘的項目成本，即項目成本 減去 根據上述第4.2條獲得的第三方債務應通過股東資本出資（“承諾資本”）提供資金。Ester和Loop各自向對方和合資公司保證並承諾，將按照本協議中規定的方式和業務計劃投資各自的承諾資本部分。為了更加確定起見，任何超過第4.1條（“項目成本超支”）中規定的估計項目成本的金額均應獲得董事會的批准，如果根據第9.5條的要求股東進行投資，則在要求股東投資其各自的份額之前，為避免疑問，這筆資金應在股東之間平均分配。如果任何一方股東在獲得董事會和股東的必要批准後沒有投資其各自的項目成本超支部分（“項目成本超支違約”），則適用第4.8條的規定 作必要修改後 視情況而定，與違約股東和非違約股東有關的項目成本超支違約，就好像此類項目成本超支違約是承諾資本違約一樣。

4.4。

在遵守第3.2.3和3.2.4條的前提下，根據初始承諾金額發行初始投資證券（“初始收盤”）應在Loop接受或視為已接受CP滿意通知之日起15（十五）個工作日或股東以書面形式共同商定的其他較晚日期（“初始截止日期”）到期之日或之前完成。

4.5。

在初始截止日期，應採取以下步驟：

4.5.1。

每位股東應通過電匯將各自的初始承諾金額匯入合資企業銀行賬户，並向合資企業提供各自初始承諾金額的匯款證明。

4.5.2。

在收到上述第4.5.1條規定的全部初始承諾金額後，JvCo和Ester應立即促使董事會舉行會議，在會議上開展以下業務：

(i)

批准向Ester和Loop分別分配Ester初始投資證券和Loop初始投資證券，免除所有負債，同時交付Ester初始投資證券和Loop初始投資證券的原始配股書，並授權將Ester和Loop作為Ester初始投資證券和Loop初始投資證券持有人的名稱列入合資公司成員名冊；

(ii)

批准任命 [***]、[***] 和 [***] 為Loop提名的董事（“Loop提名董事”）；

(iii)

批准合資公司執行本協議的《遵守契約》；

(iv)

批准通過《運營計劃》；

(v)

批准通過納入本協議相關條款的修正條款；

(六)

批准輔助協議的執行；

(七)

如有需要，批准合資公司銀行賬户的授權簽字人的變更；

(八)

指示在短時間內召開合資公司特別股東大會，通過下文第4.5.3條中規定的決議；以及

(ix)

採取與上述有關的可能需要或股東之間可能商定的其他行動；

4.5.3。

此後，合資公司應立即在短時間內召開特別股東大會，通過決議，確認任命Loop提名董事為董事並批准經修訂的條款。初始收盤完成後，合資公司的股權模式應如附表一所示。

4.5.4。

自初始截止日起十（十）天內，合資公司應向股東交付：（i）正式向RoC提交的MGT-14表格的核證真實副本以及有關通過章程文件的申報收據；（ii）正式向RoC提交的 PAS-3 表格的核證真實副本以及有關向Ester and Initial Loop分配酯初始投資證券的收據投資證券迴路。

4.5.5。

儘快採取所有公司行動，將Ester初始投資證券和Loop初始投資證券分別存入Ester和Loop各自的demat賬户，無論如何都不得遲於初始截止日期後的30（三十）天；

4.5.6。

自初始截止日期起30（三十）天內，通過單一主表格（“SMF”）向Loop提交有關發行Loop初始投資證券的所有相關詳細信息和隨附文件）的FC-GPR表格。Loop應根據授權經銷商銀行的要求，就上述申報提供必要的合作（包括提供支持文件）。JVCo在收到印度儲備銀行在這方面的任何通信後，應立即向Loop提供已提交FC-GPR表格的證據。

4.6。

隨後的資本出資

4.6.1。

根據商業計劃，合資企業董事會應按照附表五（“募集資金通知”）中規定的格式在Loop和Ester上籌集資金募集通知，要求Ester從Ester後續承諾金額中出資，Loop從Loop後續承諾金額中撥款。資本募集通知應列出合資公司在收到所需金額後向Ester and Loop發行和分配的證券（“後續投資證券”）的擬議數量。所有資本募集通知應在合資公司預計或要求使用此類資本出資之日之前的至少30（三十）個工作日發出（除非雙方另有協議），該日期應在資本徵集通知中註明。

4.6.2。

除非雙方在徵集資本通知的同時另有協議，否則合資公司應根據適用法律（每份此類要約信應稱為 “要約信”），視情況而定，以提高相關的Ester後續承諾金額和Loop後續承諾金額，以發行私募要約書或供股要約書。

4.6.3。

Ester and Loop各公司應在收到募集資金通知和要約信後立即發出通知，無論如何，應在收到資本募集通知後的7（七）個工作日內，發出接受資本募集通知並打算支付相應承諾金額的通知，以認購後續投資證券（“資本募集接受通知”）。在發出資本募集接受通知後的15（十五）個工作日內，相關股東應通過電匯向合資公司的指定銀行賬户（詳情將在資本徵集通知中列出）匯出等於相關Ester後續承諾金額和資本徵集通知中提及的Loop後續承諾金額的金額。從相關資本徵集通知和要約信中收到相關的Ester後續承諾金額和Loop後續承諾金額的日期應為 “後續截止日期”。

4.7。

隨後關閉

4.7.1。

對於每一次後續結算，在適用的範圍內，第4.5條中規定的事件和行動應適用 作必要修改後 關於向Ester和Loop分別發行和分配相應數量的後續投資證券，其中，Ester和Loop根據相關資本徵集通知投資的Ester後續承諾金額和Loop後續承諾金額。

4.8。

未能投資承諾資本

4.8.1。

如果Ester或Loop未能履行其以本協議中規定的方式投資其各自承諾資本部分的義務（“承諾資本違約”），那麼：

(i)

該股東應被視為 “承諾資本違約方”；

(ii)

另一位股東應被視為 “承諾資本非違約方”；以及

(iii)

承諾資本違約方的承諾資本金額中未注資的部分應稱為 “承諾短缺金額”。

4.8.2。

各方同意：

(i)

任何一位股東未能投資其承諾資本的部分都將對承諾資本非違約方造成無法彌補的損害；以及

(ii)

對於此類違約行為，法律或衡平法上沒有足夠的補救措施，因此，本條款4.8中包含的每項契約均可對承諾資本違約方強制執行，承諾資本違約方特此放棄並同意不對為具體履行此類契約而提起的訴訟提出任何辯護，但辯護方以未發生並仍在繼續投資其部分承諾資本的行為除外。

4.8.3。

如果承諾資本違約方未能投資承諾缺口金額，則承諾資本非違約方應有權（但沒有義務）：

(i)

如果承諾資本違約方未發出募集資金接受通知書，則不匯出其承諾資本中的部分；或

(ii)

自行或通過關聯公司通過認購向承諾資本違約方提供的相同證券（此類證券被稱為 “承諾資本違約證券”）來籌集承諾缺口金額的資金；

4.8.4。

自承諾資本非違約方根據上文第4.8.3（ii）條為承諾資本缺口金額提供資金之日起的1（一）年內（以下稱為 “承諾資本違約補償期”），承諾資本違約方應有權（但無義務）以等價從承諾資本非違約方收購承諾資本違約證券相關時間的公允市場價值，前提是該價格在任何情況下都不得低於承諾資本非違約方為收購承諾資本違約證券而投資的金額。此外，明確規定，承諾資本證券的購買價格應按承諾資本非違約方可能產生的任何納税義務進行總計。為避免任何疑問，本條款4.8.4下的權利在協議有效期內只能由股東行使一次。

4.8.5。

在不影響上述規定的前提下，在承諾資本違約補救期到期時，如果承諾資本違約方尚未根據上文第4.8.4條完成對承諾資本違約證券的收購（前提是承諾資本違約方可以獲得該權利，並且該承諾資本違約方根據上文第4.8.4條的規定未用盡該權利），則承諾資本非違約方有權再指定另一方董事之類的承諾資本非違約方在董事會中佔多數董事。因此，雙方有義務確保立即重組董事會，並立即修訂合資公司的章程文件。為避免疑問，在承諾資本違約補救期內，只要每位股東持有的證券數量的變化歸因於承諾資本違約證券，股東的權利（包括但不限於提名合資公司董事的任何權利）將保持不變。

4.9。

應允許Ester and Loop各自通過關聯公司行使投資第4.8條規定的承諾缺口金額的權利，前提是確保：(a) 如此提名的關聯公司同意並承諾受本協議條款和條件的約束，並以附表三（“關聯公司遵守契約”）所附形式和方式執行遵守契約；(b) 已指定的股東（“相關方”）關聯公司在本協議項下繼續承擔責任，其程度與相關方投資的責任相同承諾虧損金額；（c）相關方應代表該關聯公司行使本協議下的所有權利；（d）本協議要求發出的所有通知應發送給相關方。如果關聯公司根據本條款4.9投資了合資公司，則第10.4條的規定應適用 作必要修改後。除本條款4允許外，任何股東都無權為任何第三方放棄其權利。

5。

JVCO 的業務、新的機會和排他性

5.1。

合資公司的業務應是：

5.1.1。

在製造區域1（一個）或多個設施內建造、開發、運營和維護，使用環路技術將聚酯廢物解聚為單體，即rdMT和rMeg（“解聚業務”）；以及

5.1.2。

根據獨家收費安排，讓Ester使用單體rdMT和/或rMeg（“聚酯樹脂”）生產聚合物及其可能需要的其他產品，具體條款由合資公司和酯類商定的條款（“酯類收費安排”）；以及

5.1.3。

根據營銷協議在銷售區域內或營銷協議終止時（董事會可能決定的其他地區）銷售根據第 5.1.1 和 5.1.2 條生產的產品（“合資產品”）；以及

5.1.4。

在遵守第 9.5 條的前提下，經董事會授權開展任何其他業務。

（第 5.1 條中規定的業務統稱為 “業務”）。

5.2。

雙方應在附表十一規定的活動方面支持合資公司，這些活動應適當地納入雙方根據本協議簽署的具有約束力的輔助協議。

5.3。

雙方應根據本協議和業務計劃的條款，努力在製造區內建造一座用於商業生產的製造設施，以便在自初始截止日期（“項目”）起三（三）年內開展業務。

5.4。

雙方同意並承認，除非Ester和Loop根據本協議另有約定，否則合資公司的業務應僅限於業務。

5.5。

新機遇

5.5.1。

雙方同意，Loop和Ester中的任何一方都可以為擴大解聚業務尋找和確定潛在的商機，這可能 除其他外 包括在製造區內設立/收購製造設施的提案（“商業機會”）。此外，Ester and Loop雙方同意，除非Ester和Loop之間另有協議，否則所有商業機會均應由合資公司承擔；

5.5.2。

所有此類商業機會均應由Loop和Ester中的任何一方（“推薦方”，另一方被稱為 “非推薦方”）以書面形式轉介給董事會；

5.5.3。

對於每個此類商業機會，推薦方應向董事會和非推薦方提供以下最低限度的信息：

(i)

商業機會的性質和背景、投資主張和任何相關的信息（包括任何投資時間表）；

(ii)

已進行和/或將要進行的盡職調查；

(iii)

商業機會的初始和未來資本要求；

(iv)

商業機會的預計內部回報率；

(v)

任何擬議的外部融資要求；

(六)

確認商業機會只能通過合資公司的內部應計和/或合資公司的第三方融資來實現，而股東沒有任何追索權，無論是擔保、債務還是股權；以及

(七)

確認商業機會不會對合資公司的業務，包括相應輔助協議規定的推薦方義務產生對抗性影響。

5.5.4。

在考慮商業機會時，董事會應有權向推薦方尋求其認為適當的合理澄清。如果要求作出此類澄清，移交方應盡最大努力盡快作出公平和準確的答覆。

5.5.5。

在董事會批准追求商業機會的情況下，合資企業和股東應盡一切合理努力，及時、高效地實施此類商業機會（包括董事會可能批准的修改）。

5.5.6。

如果非推薦方基於當前的市場狀況、商業案例和商業可行性或其他商業上合理的參數不同意承接商業機會，則合資公司應指定一位享譽全球的第三方顧問進行與商業機會有關的可行性研究（“第三方商業研究”）。雙方同意，合資公司關於任命上述第三方顧問的決定對所有各方均具有約束力。如果第三方商業研究表明商業機會符合合資公司和股東的最大利益，但是：（i）Ester不希望追求此類商業機會，則Loop應獨立，即不向合資公司或Ester求助，由Loop自行決定在製造領域或其他地方實施此類商業機會；或者（ii）Loop不希望追求此類商業機會，則合資企業將獲準在製造領域或其他地方實施此類商業機會；或（ii）Loop 不希望追求此類商業機會，則合資企業即不願追求此類商業機會經Ester同意，公司應採取一切合理的努力來實施這些措施及時、高效地提供商業機會。如果第三方商業研究得出與商業機會相關的負面結論，則合資公司和股東均不得追求或抓住此類商業機會。

5.6。

禁止競爭和非招標

5.6.1。

除本協議另有規定外，Ester和Loop雙方均向對方和合資公司承諾和保證，只要他們直接或間接擁有JvCo中的任何證券，並且在合資公司終止後的2（兩）年內，他們不得也應盡合理努力確保其關聯公司不得：

(i)

經營任何業務或關心、參與或感興趣，無論是財務上還是其他方面，無論是直接還是間接地，其活動包括在製造領域的任何地方經營任何與業務相同或基本相似的業務；或

(ii)

招攬或接近或引誘或偷獵或企圖招攬或引誘合資公司或埃斯特集團/環路集團（視情況而定）僱用或聘用的任何董事、高管、經理或其他員工，或試圖誘使該人離開合資公司或埃斯特集團/環路集團（視情況而定），以期誘使該人離職或為其他參與其活動的人行事，其活動包括經營任何與業務相同或基本相似的業務。

(iii)

就Loop而言，向Ester集團（a）購買特種聚合物的任何客户或客户，或者（b）從製造區域內購買機械回收的聚乙烯的客户或客户，除非事先獲得Ester的書面同意，否則向Loop索取、接近或引誘或誘使他們離開Ester。

5.6.2。

每位股東承認（i）根據第5.6條對其施加的限制在標的、區域和期限方面是公平合理的，是保護相關股東集團的所有權利益和維護合資公司和相關股東集團商譽的合理必要條件；（ii）本第5.6條的規定應解釋為對以下方面施加了單獨和獨立的限制，與其他股東集團分開其中提及的時期，每個地方都在製造領域以及屬於該業務範圍的所有活動。

5.6.3。

雙方進一步承認並同意，本條款5.6中包含的限制是為了合資公司的直接和間接股東的利益而制定的規定，他們有權選擇是否執行本協議賦予他們的權利。

5.6.4。

本協議中的任何內容均不妨礙：

(i)

股東和/或其各自關聯公司集體收購在國家或國際認可的證券交易所上市的任何實體的已發行股本總額不超過其已發行股本的5％（百分之五）；

(ii)

Loop或其任何關聯公司不得繼續開展截至執行之日目前開展的業務，以及為避免疑問，Loop和/或其關聯公司和/或其關聯公司和/或任何可能有利益的合資企業的未來業務，前提是此類業務不與製造領域的業務或業務的任何重要部分競爭；

(iii)

Ester及其關聯公司不得繼續經營截至執行之日目前的業務，為避免疑問，Ester和/或其關聯公司未來的任何業務（包括擴大Ester的批量聚合業務），只要此類業務不是rdMT和rMEG的製造業務；

(iv)

任何股東不得僱用任何受JvCo或Ester Group/Loop Group聘請或與之合作的人員，他們迴應任何相關股東的普通廣告或招聘活動，這些廣告或招聘活動並非專門針對合資公司或Ester Group/Loop集團的員工、高級職員、代表或代理人（視情況而定）；以及

(v)

Loop 或其任何關聯公司獨立（即不追索合資公司或 Ester），根據本協議第 5.5.6 條的規定，在製造領域實施此類商業機會。

5.6.5。

儘管有本條款5.6的規定，但如果Loop直接或間接地要約銷售、銷售、進口或分銷合資產品，或許可任何第三方這樣做（為避免疑問，應排除在製造領域製造合資產品的權利/許可），（在每種情況下，均為 “國外銷售”），則Loop不得直接或間接違反本第5.6條如果：

(i)

(a) 在製造區內沒有由合資公司建造或運營的商業生產製造設施（“合資公司設施”）生產合資產品，或者（b）Ester或其子公司無法履行與JvCo簽訂的任何收費協議規定的義務；

(ii)

一旦合資公司設施在製造領域投入運營並能夠向市場供應合資產品，除非股東同意由Loop直接或間接履行此類對外銷售合同，並且在股東之間沒有此類協議的情況下，Loop將不再被授權直接或間接地進行任何國外銷售，除非股東之間沒有此類協議，Loop將不再被授權直接或間接進行任何國外銷售在製造區；或

(iii)

在適用的年度審查日期（“閾值”）之後的12（十二）個月內，製造區域內的JvCo設施的總銷售能力達到合同規定的100％（百分之百），此類銷售能力每年都要進行審查。

為避免疑問，如果製造區內的JvCo設施的銷量低於閾值，則JvCo應提供60（六十）個工作日的書面通知，將此類事件通知Loop。在前述60（六十）個工作日的通知期到期後，除非股東之間另有協議，否則Loop將無權直接或間接進行任何國外出售，除非再次達到門檻。在這種情況下，股東應本着誠意進行談判，以減少對任何Loop客户或客户的幹擾，這些客户或客户是根據國外銷售從製造區內購買合資產品。

6。

業務行為

6.1。

普通的

6.1.1。

股東同意，他們各自與合資公司和業務相關的權利和義務應受本協議、適用法律和章程文件的約束。股東同意遵守本協議的規定、適用法律以及章程文件中與之相關的所有條款。

6.1.2。

股東應（盡其合法可能）確保合資企業遵守本協議、適用法律和章程文件規定的所有義務。

6.1.3。

合資公司應確保，股東應為合資公司的最大利益行使與合資公司的投票權，並在其權限範圍內（在合法的範圍內）採取行動，確保以下各點：

(i)

項目應按照運營計劃規定的時間表建造和建造；

(ii)

業務應按照《運營計劃》進行；

(iii)

合資公司應 (a) 除非根據適用法律和章程文件行事，否則不得采取其他行動；(b) 不得以合理可能使合資公司的任何高管、董事或執行經理或相關股東集團的任何成員或股東承擔適用法律規定的任何民事或刑事責任的方式行事；(c) 不得以任何方式違背董事會通過的合資公司政策；(d) 履行合資公司（和每個股東集團實體）簽訂的任何協議、合同或安排下的義務不時；以及（e）遵守董事會會議和股東做出的所有決定。

6.2。

商業計劃書

6.2.1。

在初始截止日期，合資公司董事會將通過業務計劃。合資公司應按照業務計劃開展業務。

6.2.2。

首席執行官應在每個財政年度結束前不少於90（九十）天向董事會提交當時現有業務計劃的更新草案以供審查和批准。如果董事會未能批准本第6.2條所設想的任何財政年度的商業計劃的更新，則將適用年度業務計劃草案的批准內容，現有業務計劃的任何相關內容，包括成本方面和收入方面（經修訂，以反映上一財政年度的通貨膨脹率，就本協議而言，通貨膨脹率應根據委員會發布的 “全印度消費者價格指數（CPI）” 計算國家統計局（NSO）、統計和計劃部實施（MoSPI），印度政府），並將繼續適用於此類分歧，直到新的業務計劃獲得批准。

6.3。

股息政策

6.3.1。

股東應根據該法案，以符合合資公司和股東最大利益的方式批准股息分配。

6.3.2。

雙方應促使合資企業做出商業上合理的努力，在合理的範圍內分配股息，但須遵守適用法律和合資公司當前和未來業務計劃的資本要求。為了實現這一目標，董事會應通過一項基於合理商業原則的決議通過一項分紅政策，以便既獎勵股東，又為合資公司的未來擴張保留收益。根據第9.5條的規定，此類股息政策還應由合資企業股東的決議批准。Ester and Loop各公司均應努力促使合資企業起草股息政策，並在初始截止日期後的90（九十）天內將其提交董事會和股東批准。

6.4。

許可、營銷和其他服務協議

6.4.1。

在初始截止日期，合資公司應與Loop簽訂Loop技術許可協議，以 除其他外 獲得在製造領域使用和利用Loop Technology及所有相關知識產權的獨家許可，包括與項目建設和運營有關的專有技術，該許可證將按照《迴路技術許可協議》（“特許權使用費”）規定的特許權使用費率永久有效。在收到特許權使用費時產生的任何税款將完全由Loop承擔。

6.4.2。

Loop擁有根據Loop營銷協議營銷和銷售合資產品的唯一權利，該協議應在初始截止日期簽署，除其他外，應詳細規定合資公司和Loop在合資產品銷售和營銷方面的權利、責任和義務。合資公司就Loop營銷協議向Loop支付的服務費應與Loop營銷協議中的規定相同。此類服務費的任何税款將由Loop承擔。

6.4.3。

在初始截止日期，合資公司應執行Ester服務協議，以提供其中規定的服務，包括協助合資公司獲得與項目有關的許可和註冊，識別和購買地塊，協助合資公司獲得上述第4.2條規定的項目成本資金。雙方同意，JvCo根據Ester服務協議在一個財政年度內向Ester支付的總服務費應與Ester服務協議中規定的相同。

6.5。

財務和其他信息

6.5.1。

在本協議期限內的任何時候，在遵守適用法律的前提下，JVCo應：

(i)

以英語向 Ester 和 Loop 提供有關合資公司的信息：

(a)

在每個財政季度結束後45（四十五）天內，根據公認會計準則和原則編制的財務報表和可能不時要求的任何其他運營信息（包括但不限於盈利和收益表、資產負債表和實際支出與預算的比較）以及未經審計的季度財務報表和信息；

(b)

根據公認會計準則和原則，在相關財政年度結束後60（六十）天內提交的經審計的財務報表及其附註，以及審計師或董事就此類報表提交的報告；

(c)

每個財政年度結束前30（三十）天內的年度預算；

(d)

董事會與合資公司向任何監管機構或政府機構或任何其他政府機構提交的報告（如果有）相關的合規證書；

(e)

任何內部和外部審計報告；以及

(f)

有關在提出請求後的十（十）天內啟動任何重大索賠、訴訟或程序的信息；

(g)

根據Ester and Loop的合理要求，在30（三十）天內不時向Ester and Loop提供其他額外信息。

6.6。

會計原則

合資企業應根據印度適用的公認會計準則和原則以及美利堅合眾國公認的會計準則和原則編制賬目和其他財務報表以及季度財務報表。

6.7。

會計年度

合資公司的所有財務記錄應以英語保存，合資公司的會計年度應從1開始^st 每年 4 月，31 日結束^st 次年三月。

6.8。

審計師和顧問

合資公司的法定審計師應是董事會根據適用法律不時任命的特許會計師事務所。

6.9。

書籍和記錄

合資公司應始終保持適當的賬簿和記錄，其中應包含合資公司所有交易、收據、支出、資產和負債的準確和完整記錄。此類賬簿和記錄應開放供理事會任何成員查閲。

6.10。

檢查和信息

Ester和Loop在事先向合資公司發出2（兩）個工作日的書面通知後，可以在正常工作時間內檢查合資公司保存的賬簿、記錄和賬目，費用自理。視情況而定，此類檢查可以通過Ester或Loop的員工、顧問或顧問進行。

6.11。

其他盟約

6.11.1。

關聯方交易：雙方特此同意並承諾，合資公司和/或Ester和/或Loop與任何與合資公司有關的人簽訂和/或執行的所有協議和安排均應經股東一致批准並遵守適用法律。雙方承認，下文明確列出的關聯方協議將由合資公司簽訂，雙方應行使所有必要的權力和權限，促使合資公司正式執行上述協議：（i）Loop許可協議；（ii）Loop營銷協議；（iii）酯類服務協議。此外，合資公司和埃斯特應根據雙方可能商定的條款簽訂與酯類通行費安排有關的收費協議。

6.11.2。

品牌：雙方同意，根據Loop許可協議的規定，合資產品將以Loop的品牌或Loop建議或推薦的任何其他品牌出售；前提是合資公司的名稱應作為合資產品的製造商出現在產品袋、容器或其他散裝包裝材料上。

6.11.3。

擴大項目範圍：雙方同意，雙方可以擴大項目範圍，但須經雙方書面同意。

6.11.4。

税款：合資公司必須繳納其到期應付的所有税款，除非：

(i)

這些税款的繳納是本着誠意的質疑；以及

(ii)

合資公司正在維持足夠的儲備金，用於支付和免除這些税款。

6.12。

現金流的利用

6.12.1。

雙方同意，合資公司的現金流應用於以下目的：

(i)

用於合資公司的普通業務；

(ii)

用於支付法定會費，包括適用的税款；

(iii)

用於支付合資公司的費用，包括但不限於與建造、開發和管理項目以及設立成本相關的費用；

(iv)

用於支付第三方債務和營運資金貸款的利息和分期付款，並償還這些貸款；

(v)

用於未來的資本支出計劃（維護和擴展）；和/或

(六)

任何商業機會，但須遵守上述第 5.5 條的規定。

7。

未來的資金

7.1。

在向合資公司注入承諾資本後，如果董事會根據其合理的判斷確定合資公司需要的融資，包括滿足其營運資金需求（包括但不限於業務計劃的要求），不包括任何項目成本超支（“未來資金”），則此類未來融資的方式和數量應根據股東之間的真誠討論確定，股東應通過一項未來融資促成此類未來融資或以下各項的組合，或股東之間可能商定的其他方法：

7.1.1。

金融機構貸款，如果董事會決定，鑑於當時的市場狀況，此類借款的條款是公平合理的；

7.1.2。

在適用法律允許的情況下，Ester和/或Loop通過認購此類證券的方式出資，即Ester和Loop繼續持有與未來融資前夕持有的相同比例的股權。應適用第 4.6 條和第 4.8 條中的程序 作必要修改後 關於此類未來資金（如果適用）。

7.2。

在適用法律允許的範圍內，應允許Ester和Loop各自通過關聯公司行使本第7條規定的投資權，如果行使了此類權利，則應適用第10.4條的規定 作必要修改後。

7.3。

除本第7條允許外，任何股東均無權放棄其權利，轉而向任何第三方。

8。

合資企業的公司治理

8.1。

與董事會共同管理合資公司

在遵守章程文件和本協議中規定的各方權利的前提下，合資企業的管理應歸董事會所有，董事會應負責對合資公司的管理進行總體指導和監督。根據章程文件和本協議，JVCo的官員應擁有董事會授予的權力和責任。

8.2。

董事人數

8.2.1。

受第 18.17 條的約束 (從右邊掉下來）和第4.8.5條，董事會應由六（六）名董事組成，其中一半為Ester董事，另一半為Loop董事。此外，在董事會最終確定後，雙方可以共同同意在未來根據合資公司的要求增加董事人數。

8.2.2。

董事不得輪流退休。

8.3。

董事的任命和罷免

8.3.1。

雙方同意在合資企業中使用各自的投票權，確保董事會由人組成，符合本協議中規定的方式以及雙方根據上文第8.2條提出的建議。

8.3.2。

除非適用法律或章程文件要求董事離職，否則在董事當選的任期內，未經建議任命該董事的股東同意，不得將任何董事免職。儘管有上述規定，股東可以出於任何理由要求罷免、替換或召回該股東推薦的任何董事。每位股東同意與其他股東合作召開合資公司股東會議，以實現此類解職，並在必要時投贊成票。

8.4。

空缺

如果董事會因任何原因出現空缺，則每位股東同意促使合資企業立即召開董事會會議，並努力促使其代表行使投票權，以任命替代者，任期至下屆年度股東大會之日為止。不這樣做不應構成對該權利的放棄，也不妨礙將來行使該權利。此類空缺應由個人填補，建議任命接替人員的股東應推薦其任命。如果新任董事沒有空缺，則新任董事的任期應延至其被任命的董事本應任職之日，而新任命的人在其任期屆滿時有資格獲得連任。

8.5。

候補董事

如果任何董事（“原董事”）可能離開董事會通常舉行會議的州至少3（三）個月，則董事會可以在會議上或通過通函決議以本文規定的方式為該原董事任命候補董事。任命此類候補董事的原董事或任命該原始董事的股東應指定該人為董事會候補董事，董事會只能任命該人為候補董事。

8.6。

主席的任命

8.6.1。

董事會應設一名非執行主席（“主席”）。主席不得進行投票，也不得進行第二次表決。

8.6.2。

合資公司的第一任董事長應從Ester董事中提名，然後由Loop和Ester輪流任命。如果主席缺席董事會會議，董事會應選舉出席該會議的1（一）名董事為會議主席。

8.6.3。

主席的任期自其任命之日起為二（二）年。

8.7。

董事會委員會

8.7.1。

如有必要，董事會有權組成董事會的委員會或小組委員會，並將董事會認為適當的權力委託給上述委員會。

8.7.2。

在任何給定時間，任何委員會或小組委員會都應由與董事會相同比例的Ester和Loop代表組成，除非Ester/Loop豁免（視情況而定）。

8.7.3。

除非雙方書面同意或本協議另行允許，否則本協議中與董事會及其會議有關的所有條款均適用於本條款 8.7 中提及的委員會。此類委員會或小組委員會的任何永久受邀者（如果有）應由董事會決定。

8.8。

董事會會議記錄

8.8.1。

董事會會議：

(i)

董事會應每季度至少舉行一次會議以處理業務，並且每個日曆年應至少舉行4（四）次此類會議。除非股東之間另有協議，否則兩次會議之間的間隔不得超過90（九十）天。董事可以酌情休會或以其他方式規範其會議和程序。董事會會議應由合資企業公司祕書或董事長召開。任何董事會成員均可書面要求合資公司祕書或董事長召集董事會會議，在接到請求後，合資企業公司祕書或董事長應召集董事會會議。如果在提出書面請求後的五（五）天內沒有召開此類董事會會議，則提出書面請求的董事會成員有權召集董事會會議。董事可以通過電話或任何其他通信方式參加董事會會議，包括但不限於視頻會議，這是《公司法》允許的。

(ii)

董事會只能處理向董事送達的董事會會議通知所附議程中規定的業務，除非同意在同一次會議上由至少1（一）名Ester董事和1（一）Loop 董事以書面形式在同一次會議上討論此類其他事項/事務（未包含在向董事發出的通知的附帶議程中）。

(iii)

除非相關保留事項已根據第9.5條獲得Ester and Loop的肯定書面同意，否則合資公司不得在董事會會議（包括董事會續會）、任何董事委員會的會議上或通過通函決議直接或間接解決、考慮任何保留事項或採取任何行動。

8.8.2。

會議議程和地點：

董事會的任何會議應至少提前十（十）個工作日通知董事會每位成員（此類通知也可通過電子郵件傳送）。任何此類通知均應包含議程，合理詳細地確定會議將要討論的事項，並應附上與會議討論項目有關的文件或文件。儘管如此，雙方同意可以在較短的時間內召開董事會會議，但至少有1（一）、Ester董事和1（一）Loop董事批准了在短時間內召開此類會議的提議。如果董事會會議在較短的時間內召開，則合資公司有權根據情況以適當的形式和方式提交議程和隨附文件。

8.8.3。

法定人數 — 董事會會議：

(i)

根據本第8.8.3條的規定，除非所有Ester董事和所有Loop董事都出席或由其候補代表出席董事會的任何會議，否則不得有效構成董事會會議的法定人數。

(ii)

如果任何Ester董事或Loop董事或其候補董事無法出席董事會會議，則董事會會議將自動延期至下週的同一天，在同一時間和地點，如果該天是公眾假期，則延期至第二天（非公共假日），同時在同一時間和地點休會，以審議原始會議議程上的項目。

(iii)

如果任何Ester董事或Loop董事或其候補董事缺席此類休會會議，則出席的董事（至少2（兩）人）應構成有效法定人數，董事會可以着手就議程上的任何事項通過一項決議，供該董事會會議審議，前提是該事項不是保留事項。

8.8.4。

董事費用和薪酬：

除非董事會另有決定，否則董事無權因出席董事會會議和/或其委員會會議而獲得開會費或任何其他報酬。合資公司應負責並承擔所有其他自付費用和開支，包括Ester董事和Loop董事參加董事會的任何會議和/或其委員會會議（視情況而定）所產生的差旅和住宿。

8.9。

董事會投票

董事會的決定應由簡單多數票決定，與保留事項無關。每位董事應有1（一）票。

8.10。

按發行量劃分的決議

除適用法律要求外，流通決議或在視頻/音頻會議上通過的、隨後經流通確認為決議的決議應與在根據適用法律和章程文件規定召開和舉行的董事會議上正式通過的決議一樣有效和有效，前提是該決議已以草稿形式連同相關文件（如果有）分發給所有董事並獲得批准通過大多數董事的贊成票，前提是，如果此類事項是保留事項，則需要至少1（一）名Loop董事和1（一）名Ester董事的肯定同意。

8.11。

分鐘

8.11.1。

每次董事會會議紀要草稿應在董事會會議後的十（十）天內分發給所有董事。

8.11.2。

會議記錄應由董事討論和批准，包括在下次董事會會議上至少有1（一）名Ester董事和1（一）名Loop董事投贊成票。

8.11.3。

董事會每次會議的會議記錄在會議主席簽署後即有效。

8.12。

任命首席執行官、首席財務官、公司祕書以及董事和高級職員保險

8.12.1。

雙方同意，合資公司的首席執行官（“首席執行官”）應由股東根據第9.5條提名。首席執行官應擁有權力和責任，因為董事會可以不時委託給首席執行官。除非另有約定，否則首席執行官不得擔任合資公司的董事。

8.12.2。

雙方同意，合資公司的首席財務官（“首席財務官”）應由股東根據第9.5條提名。首席財務官應擁有董事會可能不時委託給首席財務官的權力和責任。

8.12.3。

合資企業應獲得並維持具有商業上合理承保範圍的董事和高級職員責任保險，合資公司應在初始截止日期後的60（六十）個工作日內購買該保險。

8.12.4。

章程文件應始終明確規定合資公司董事的賠償。

8.12.5。

就合資公司擁有和經營的每家工廠而言，根據適用法律，其中一名董事應為 “佔用者”。最初的 “佔用者” 應為Ester董事，並受適用法律的約束，自獲得每家此類工廠的必要許可證之日起，每隔3（三）年輪流擔任Ester董事和Loop董事。

8.13。

文件的保管

合資企業應保管所有與項目有關的原始所有權文件和批准書，除非將來這些文件和批准書存放在合資公司或其受託人的貸款人那裏。

9。

股東大會

9.1。

會議

9.1.1。

股東會議應符合適用法律和章程文件，如果其中未提供，則根據適用法律另行決定，並應在合資公司的註冊辦事處或合資公司向股東發出的通知中指定的地點舉行。

9.1.2。

除非相關保留事項已根據第9.5條獲得Ester and the Loop的肯定書面同意，否則合資公司不得在股東大會（包括續會的年度股東大會）上直接或間接地解決、考慮任何保留事項或採取任何行動。

9.1.3。

在遵守適用法律和合資公司提供適當便利的前提下，股東、股東代表或股東代理人（視情況而定）可以通過電子模式或適用法律允許的其他同期通信參加合資公司的相關股東大會。主席（根據本協議任命）和公司祕書（如果已任命）應負責適用法律中規定的與通過視頻會議舉行合資公司股東大會有關的事項。

9.2。

法定人數 — 股東大會

股東大會的法定人數應符合適用法律， 前提是 除非Ester and Loop各有1（一）名經授權的代表出席該股東大會，否則任何股東大會均不得有有效的法定人數，並且在沒有法定人數的情況下，股東大會應自動休會至下週的同一天、相同的時間和地點，或延期至董事會可能確定的其他日期和其他時間和地點，以審議股東大會的項目原始會議的議程。

9.3。

主席

董事會主席應為股東會議主席。主席不得進行投票，也不得進行第二次表決。

9.4。

股東決議

9.4.1。

在股東大會上以舉手方式或以無記名投票方式審議的股東決議應在獲得適用法律規定的必要多數後通過。

9.4.2。

每位股東同意行使其作為股東的投票權，以全面有效地執行本協議的精神、意圖和具體條款。股東明確同意並承諾在合資公司的管理、行政和事務以及業務運營方面相互合作，並隨時行使表決權，或安排其獨立代表或代理人在本協議下的任何股東大會上以生效和遵守本協議條款的方式代表他們行使此類表決權。每位股東（如適用）應努力確保該股東（視情況而定）的每位董事或代表，在擔任董事或代表期間，在履行此類職責時，均應行使誠意，並遵守適用法律所要求的勤奮、技能和謹慎標準。

9.4.3。

除了第9.4.2條規定的義務外，每位股東還應以合理預期可以防止的方式行使其作為合資公司股東的權利，並且不得以任何合理預期會導致合資公司違反本協議規定的任何義務或章程文件對其施加的任何限制（不論是否可以對合資公司本身強制執行）的方式行使這些權利。

9.5。

保留事項

9.5.1。

無論本協議中另有任何規定並受適用法律約束，雙方同意，無論是在股東大會、董事會會議還是其他情況下，都不得就以下事項對合資公司或其任何子公司做出任何決定，也不得采取任何行動：

(i)

未經持有合資公司總股本至少50％（百分之五十）的每位股東的書面同意，附表二A部分中規定的任何事項；以及

(ii)

未經持有合資公司總股本至少26％（26％）的每位股東的書面同意，附表二b部分中規定的任何事項。

10。

轉移和退出

10.1。

轉賬限制

10.1.1。

在遵守下文第10.2條的前提下，Ester承諾並同意Loop，除非下文第10.4和10.5條明確要求或允許，否則不得（直接或間接）將其擁有的任何證券或其中的表決權益轉讓給任何人或對Ester擁有的證券設置任何抵押權。

10.1.2。

在遵守第10.2條的前提下，Loop與Ester達成協議，即除非下文第10.4和10.5條明確要求或允許，否則Loop不得（直接或間接）將其擁有的任何證券或其中的表決權益轉讓給任何人或對Loop擁有的證券設置任何抵押權。

10.1.3。

Ester and Loop根據本協議條款轉讓任何證券均應遵守適用法律。

10.1.4。

股東進行的任何證券轉讓，如果不符合本第10條，均應被視為該股東對本協議的重大違反，並應 從一開始就無效。JvCo不得在其賬簿上記錄或登記任何此類試圖轉讓/轉讓協議或安排，也不得承認和拒絕對試圖以本協議條款以外的任何方式轉讓的此類證券的任何股權或其他索賠或任何權益。雙方同意，所有違反本協議的此類轉讓均應被視為違反本協議，並應形成”充足的理由” 根據該法，董事會可拒絕合資公司對此類轉讓進行登記。

10.2。

鎖定期

雙方承認並同意，根據適用法律，Ester and Loop在自商業化之日起5（五）年內（以下稱為 “鎖定期”）不得轉讓或嘗試轉讓其持有的任何證券。

10.3。

有關證券轉讓的程序

任何股東違反本協議進行的任何證券轉讓或企圖轉讓均無效。董事會和雙方均不得批准或批准任何違反本協議的證券轉讓，應促使合資公司不在合資公司保存的證券法定登記冊上記錄任何此類轉讓，並應拒絕和撤銷進行或企圖進行的此類錯誤轉讓， suo moto，如果適用法律要求，董事會可以為此提起訴訟。

10.4。

向關聯公司轉賬

10.4.1。

儘管本第10條（本第10.4條除外）有任何其他規定，但以本協議的規定為前提，Ester and Loop均可隨時根據適用法律將其各自擁有的全部或任何證券轉讓給各自的一家或多家關聯公司，前提是該關聯公司在以其（關聯公司）的名義轉讓此類證券之前同意並承諾受條款和條件的約束本協議並以形式和方式執行附屬公司遵守契約附在附表三中。允許進行此類證券轉讓，條件是相關股東應始終負責並有責任履行其對其他股東和合資公司的所有義務，並遵守本協議。

10.4.2。

如果根據本協議的規定持有證券的人因是Ester或Loop（在此情況下Ester and Loop以下稱為 “母方”）的關聯公司而不再是此類關聯公司，則母方應在關聯公司停止成為母方的關聯公司之前，收購或促使其任何其他關聯公司收購該人當時持有的所有證券的全部和無條件所有權停止成為加盟商的資格。此外，相關母方應促使其其他關聯公司在適用的範圍內遵守本協議的條款和條件。

10.4.3。

特此澄清，Ester及其關聯公司和Loop及其關聯公司應作為一個整體共同行事，共同履行Ester及其關聯公司和Loop及其關聯公司根據本協議根據適用法律行使、制定或承擔的所有權利、契約或義務，Ester and Loop的關聯公司之間不得重複權利。

10.5。

首次報價權

10.5.1。

根據第10.1條和第10.2條中包含的限制以及本第10.5條和第10.6條的規定，在鎖定期到期後，Ester and Loop各可以將其持有的任何證券出售給任何不是合資公司競爭對手和/或違禁人員的個人，以獲得現金對價。

10.5.2。

如果Ester或Loop（“出售股東”）希望將其持有的任何證券（“股東ROFO股份”）轉讓給任何非賣方股東關聯公司的人，則該出售股東應向另一股東（“非出售股東”）發送書面通知（“股東ROFO通知”），説明其轉讓股東ROFO股份的意圖以及該出售股東提議的股東ROFO股份的數量轉移。

10.5.3。

在非出售股東收到股東ROFO通知後的15（十五）天內（“股東ROFO轉讓通知期”）內的任何時候，非出售股東應有權（但非義務）通過發出書面通知行使購買全部但不少於所有股東ROFO股份的權利（“股東ROFO”），可自行行使（“股東ROFO”）（“向賣方股東發出的股東ROFO行使通知”），説明（i）其打算購買全部但不少於超過所有股東ROFO股份（“已行使股東ROFO股票”），（ii）每股已行使股東ROFO股份的擬議價格（行使股東ROFO股份的總對價為 “股東ROFO要約價格”），（iii）擬議轉讓的日期，以及（iv）適用於擬議轉讓的實質性條款和條件（統稱為 “股東ROFO要約條款”）。如果非銷售股東不希望行使股東ROFO，則應在股東ROFO轉讓通知期到期之前以書面形式通知出售股東。

10.5.4。

如果出售股東希望根據股東ROFO要約條款將股東ROFO股份轉讓給非賣出股東，則在股東ROFO轉讓通知期限（“股東ROFO接受期”）到期後的30（三十）天內，出售股東應將其按股東ROFO要約價格轉讓此類行使股東ROFO股份的決定（“股東ROFO接受通知”）通知非賣出股東。如果出售股東發出股東ROFO接受通知，則非出售股東有義務根據股東ROFO要約條款以股東ROFO要約價格購買已行使股東ROFO股份。

10.5.5。

如果出售股東發出股東ROFO接受通知，則在收到股東ROFO接受通知之日起30（三十）天內，非出售股東應向出售股東支付股東ROFO要約價格，出售股東應在支付此類款項的同時，根據適用的股東ROFO要約條款將行使股東ROFO股份投標給非銷售股東。

10.5.6。

如果出售股東未簽發股東ROFO接受通知，則應允許出售股東將所有（但不少於全部）股東ROFO股份轉讓給任何人（“第三方受讓人”），其價格高於（但為避免疑問，不等於或低於）非賣出投資者提供的股東ROFO要約價格（“第三方價格”），且條件不低於不亞於優惠向出售股東提供的股東ROFO報價條款（“第三方條款”）以外的非銷售股東提供的股東ROFO要約條款（“第三方條款”）股東，前提是受讓人執行採用本協議條款的合規契約。

10.5.7。

如果出售股東未能在收到股東ROFO行使通知之日起90（九十）天內轉讓股東ROFO股份，則在未再次遵循本第10.5條規定的程序的情況下，出售股東不得將任何股份轉讓給第三方。

10.5.8。

如果股東ROFO股份由賣方股東持有的所有證券組成，則根據適用法律，應要求第三方受讓人或非賣出股東（視情況而定）收購或適當置換合資公司欠該賣方股東的所有債務，並替換賣方股東可能從該出售股東那裏發行/授予的與合資公司有關的所有擔保和/或其他證券出售股東ROFO股票，如果是收購債務/根據適用法律，不可能更換擔保，因此，第三方受讓人或非銷售股東（視情況而定）應確保償還/償還歸於出售股東的所有相關債務。

10.6。

沿着右邊的標記

10.6.1。

如果：（i）非出售股東未行使股東ROFO（根據第10.5條），或（ii）出售股東在股東ROFO接受期內不接受非出售股東的股東ROFO要約價和股東ROFO要約條款，則非出售股東應有權利（“Tag‑Along Sale Righty”），但沒有義務參與向股東的擬議股份轉讓通過以第三方價格向擬議的第三方受讓人出售給第三方受讓人第三方條款，非賣出股東持有的證券比例應等於或小於股東股份ROFO股份和賣出股東持有的證券總額（“Tag-Along Shares”）的比例。

10.6.2。

非銷售股東可以在股東ROFO轉讓通知期限到期（如果非出售股東未刪除股東ROFO）或股東ROFO接受期到期後的30（三十）天（如果股東ROFO由非銷售股東行使）到期後30（三十）天（如果股東ROFO由非銷售股東行使），向賣方股東發出書面通知（“Tag-Along 銷售通知”），行使Tag-Along銷售權情況可能是。

10.6.3。

如果非賣方根據第10.6.1和10.6.2條行使其Tag-Along銷售權，則出售股東向擬議的第三方受讓人轉讓股份的前提是該擬議的第三方受讓人在收購任何股東ROFO股份之前或同時以與股東ROFO股份相同的價格和條款收購非出售股東希望出售的Tag-Along股份（“Tag-Along Sale Shares”）出售股東的FO股份。

10.6.4。

如果股東ROFO股份和Tag-Along Sale股份由股東持有的所有證券組成，則應要求第三方受讓人從股東那裏收購或適當替代合資公司欠股東的所有債務，以及股東ROFO股份和Tag-Along股份，並替換股東可能發行/授予的與合資公司有關的所有擔保和/或其他證券，但須遵守適用法律。

10.7。

首次公開募股

10.7.1。

雙方可以在商業化之日起24（二十四）個月內採取商業上合理的努力，啟動並完成合資公司的首次公開募股（“IPO”）。首次公開募股的進行應符合以下條件：

(i)

股票在任何一家認可的證券交易所上市或報價；

(ii)

發行的初級和二級股權的比例由合資企業董事會批准。每位股東都有權根據其唯一和絕對的自由裁量權出售其在首次公開募股中持有的股權，但不得超過根據股東的比例分配的應享權利 冬季 合資公司的股權；以及

(iii)

首次公開募股符合所有適用法律，股東應在商業合理的基礎上遵守與首次公開募股有關的所有要求。

10.8。

看跌和看漲期權

10.8.1。

在初始截止日期之後，如果對Ester或Loop（“CoC方”；因此，就本條款10.8而言，另一方應被稱為非CoC方）的控制權發生變化，則應適用以下條款：

(i)

如果Loop是CoC方，則Ester可以選擇要求Loop以證券的公允市場價值（“看跌期權行使價”）購買Ester持有的所有證券（“看跌期權權利”）（“看跌期權行使價”）。

(ii)

如果Ester是CoC方，則Loop可以選擇要求Ester按證券的公允市場價值（“看漲期權行使價”）出售Ester持有的所有證券（“看漲期權權”），以Loop的公允市場價值（“看漲期權行使價”）出售給Loop。

10.8.2。

如果非CoC方根據上述第10.8.1條行使看跌期權或看漲期權權，則應向CoC方發出書面通知（“期權行使通知”），要求將所有看跌股票/看漲股份從Ester轉移到Loop。在收到期權行使通知後的30（三十）個工作日內（“期權期”），Loop應自行或通過其關聯公司以看跌期權行使價/看漲期權行使價購買所有看跌股/看漲股份，同時Ester應將看跌股/看漲股份轉讓給Loop。

10.8.3。

Loop向Ester支付的對價應以現金支付。

10.8.4。

在行使看跌期權/看漲期權時，雙方應相互合作，互相提供一切必要的協助，包括執行必要的文件、契約、表格和承諾（視需要而定），以完成看跌股/看漲股份的出售和購買。

10.8.5。

看跌股/看漲股份的出售和購買完成後，除非Ester和Loop另有協議，否則本協議和所有輔助文件將立即終止，出售的股東不應在合資公司或管理權或獲得任何股息的權利中擁有任何權益。雙方應採取必要的行動，包括執行文件、契約、承諾和向任何政府機構提交的文件。終止後，雙方應受所有條款的約束，這些條款在上述文件終止後繼續有效。儘管有上述規定，(i) 股東與合資公司或其任何關聯公司之間的所有許可協議均應按照各自的條款繼續有效，並且儘管本協議中有任何相反的內容，(ii) 退出股東與合資公司就該退出股東向合資公司提供的服務簽訂為期12個月的過渡服務協議應作為出售和購買看跌股/看漲股的條件看跌期權/看漲期權股份的出售和購買，全部的條款將由雙方本着誠意談判達成.為避免疑問，明確指出，在適用法律的前提下，Loop必須收購或適當替代合資公司欠Ester的所有債務（如果有）以及看跌股/看漲股，並替換Ester可能發行/授予的與合資公司有關的所有擔保和/或其他證券，但須遵守適用法律。

11。

僵局

11.1。

就本條款而言，“僵局” 是指：

11.1.1。

未能通過任何決議或解決任何需要由董事會或股東在股東大會上通過或解決的問題，如果不通過或解決，可能會對合資公司重要業務的持續存在或財務可行性產生重大不利影響；

11.1.2。

未能通過任何決議或解決任何需要由董事會或股東在股東大會上通過或解決的事項，如果不通過或解決，將使合資公司繼續開展實質性業務變得極其困難或不可能；或

11.1.3。

股東之間的關係不可挽回地破裂，嚴重破壞了合資公司的日常運營。

11.2。

如果出現任何死鎖，Ester 或 Loop（視情況而定）可以向另一方和董事會提供描述死鎖的書面通知（“死鎖通知”）。此後，此類僵局將上報給Ester的主席兼董事總經理以及Loop的首席執行官（“高級管理小組”），以進行解決和調解。上述調解應為12（十二）個工作日或高級行政人員小組自移交高級行政人員小組之日起可能商定的其他期限（“內部調解期”），高級行政人員小組成員應至少每4（四）個工作日開會一次，以解決高級行政人員調解期間的這種僵局。任何解除僵局的決議均應採用書面形式，並應根據僵局的解決來執行。

11.3。

如果僵局未能在內部調解期內得到解決，則任一股東均可根據當時有效的《新加坡國際調解中心調解規則》將僵局移交給新加坡國際調解中心進行調解。如果在新加坡國際調解中心開始調解後的30（三十）個日曆日內，或在雙方可能商定的延長期內（“SIMC調解期”）內無法通過此類調解解決僵局，則任一股東均可根據第17條將僵局提交仲裁，前提是：（i）本協議的條款應繼續適用，就好像沒有發生僵局一樣，（ii）合資公司應繼續遵守所有適用法律，無論處於何種僵局其中規定的時間表。

12。

陳述和保證

12.1。

各方向其他各方陳述並保證：

12.1.1

它擁有簽訂本協議和履行本協議規定的義務的全部權力和權力；

12.1.2

它已根據其註冊的適用法律正式註冊成立，有效存在，並已正式註冊並獲得開展業務的授權；

12.1.3

本協議的執行和交付及其在本協議下的義務的履行已得到其所有必要行動的正式和有效的授權；

12.1.4

它已獲得政府當局的所有適用批准以及授權其完成以下任務所需的任何第三方批准：(i) 簽訂本協議；(ii) 履行本協議規定的義務；

12.1.5

本協議的執行和交付、本協議所設想交易的完成以及本協議條款和條件的履行和遵守不得：(i) 違反適用於該方的任何適用法律、司法或行政命令、裁決、判決或法令；或 (ii) 與其章程文件或任何其他合同義務或法規的條款、條件或規定相沖突；

12.1.6

沒有任何書面禁止、防止、約束、限制、拖延、定為非法或以其他方式幹擾本協議下任何交易完成的程序、命令、禁令或其他行動；

12.1.7

在其作為當事方的任何法院、法庭或政府機構中沒有任何待處理的索賠、調查、禁令、訴訟或任何其他訴訟，或者禁止、防止、限制、拖延、非法或以其他方式幹擾本協議項下交易的完成；

12.1.8

本協議構成當事方的有效和具有法律約束力的義務，應根據其條款對其強制執行；以及

12.1.9

它不受任何破產事件的影響。

12.2。

各方在本第 12 條中作出的陳述和擔保在執行日和初始截止日期當天及之日均為真實，其效力與此類陳述和擔保是在執行日期和初始截止日期當天及之日作出的一樣。

12.3。

在初始截止日期之後對適用法律進行的任何修改、重啟或變更均不會導致任何一方對其根據第12條作出的任何陳述和保證承擔的責任增加。

13。

賠償

13.1。

每位股東（“彌償方”）承諾對另一位股東及其董事和高級管理人員以及（如果合資公司不是賠償方）JVCo（均為 “受償方”）進行賠償、辯護並使其免受損害：(i) 任何違反任何陳述和/或擔保的行為；和/或 (ii) 賠償方根據本協議條款對本協議中包含的契約或承諾的任何實質性違反。

13.2。

在收到可根據本第 13 條向賠償方尋求賠償的針對此類受賠方的任何索賠（“第三方索賠”）的開始通知後，各受賠方應在切實可行的情況下儘快以書面形式將訴訟的開始時間以及與該第三方索賠相關的所有可用信息和文件通知賠償方。同樣，受賠方在得知支持可根據本條款13向賠償方尋求賠償的索賠（第三方索賠除外）（“直接索賠”）的事實後，應儘快以書面形式將此類直接索賠通知賠償方，並附上支持和核實與此類直接索賠相關的任何損失所必需的所有可用信息和文件，包括估計的損失與直接索賠有關的損失金額。受賠方根據本條款 13.2 向賠償方發出的通知應稱為 “索賠通知”。受補償方遺漏或延遲將任何此類行動通知賠償方，不應免除賠償方（賠償方）可能對該受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種疏忽導致賠償方喪失實質性權利或辯護。

13.3。

賠償方應在收到索賠通知之日起15（十五）個工作日內對索賠通知作出答覆，説明賠償方打算：（a）接受損失索賠及其計算；或（b）對索賠提出異議。如果賠償方接受損失索賠，則賠償方應在30（三十）個工作日內向受賠方支付索賠通知中規定的賠償金額。但是，如果賠償方打算對索賠通知提出異議，則雙方應繼續通過第18.1條規定的爭議解決機制解決索賠（適用法律；司法管轄權)。

13.4。

賠償方對任何或有負債不承擔責任，除非此類或有負債成為實際負債併到期應付， 前提是 任何受賠方均可在根據本條款支付索賠之前發出索賠通知，但只有在索賠到期和應付範圍內，根據本條款 13.4 前一句的條款，賠償方才應向受賠方支付同樣的款項。受賠方無權就索賠多次獲得付款、補償、賠償或賠償。

13.5。

如果受賠方由於歸因於受補償方的行為或不作為而遭受的損失，則賠償方不對本協議項下的損失承擔責任。受賠方應執行（並促使受償方執行）所有合理的行動，以避免或減輕因本協議項下可能引起賠償索賠的任何事件或情況而可能遭受的任何損失。

13.6。

索賠的進行

13.6.1。

直接索賠：受補償方應有權自由對賠償方採取行動和/或可以免除賠償方在本協議下的全部或部分責任，或在不影響賠償方責任的情況下隨時給予賠償方或任何其他寬容。

13.6.2。

第三方索賠：

(i)

在發出任何第三方索賠開始通知後，受賠方應應賠償方的要求，向受賠方提供受賠方提供的與任何此類第三方索賠有關和證實的文件/信息/信函的副本。只要辯護程序以合理的方式和真誠地進行、進行和控制，在事先書面通知受保方（“賠償方通知”）的情況下，賠償方有權在其（賠償方）選擇的律師陪同下，進行、進行和控制此類第三方索賠的辯護程序。

(ii)

如果賠償方選擇開展、進行和控制與第三方索賠有關的辯護程序（如上文第 13.6.2 (i) 條所規定）：

(a)

根據本第 13 條的規定，賠償方應最大限度地對受賠方可能因第三方索賠導致或引起的或與第三方索賠相關的或性質或造成的損失承擔責任；

(b)

受賠方自費參加與上述第三方索賠有關的辯護程序（如前所述），只要這種參與不影響賠償方正在進行的辯護程序（如上所述）；

(c)

只要賠償方以合理的方式和真誠地為第三方索賠進行辯護，未經賠償方事先書面同意（賠償方不得無理地拒絕同意），受賠方不得自行決定和解或妥協此類第三方索賠；

(d)

儘管有上述規定，但如果：(x) 賠償方在選擇控制第三方索賠後，在自賠償方發出通知之日起30（三十）天內沒有開展、進行和控制與第三方索賠有關的辯護程序；或（y）在接管辯護程序的進行和控制後，賠償方沒有以合理的方式為第三方索賠進行辯護本着誠意並且受賠方已經證明瞭這一事實，受賠方可以自行決定同意，根據其全權酌情權和利益，選擇為第三方索賠進行辯護。在這種情況下，受賠方也有權解決或妥協此類第三方索賠；

(e)

為避免疑問，如果受賠方在未事先獲得賠償方書面同意的情況下着手解決或妥協任何第三方索賠，如果賠償方承擔了與任何此類第三方索賠相關的辯護程序的進行和控制權，以合理的方式真誠地為上述第三方索賠進行辯護，則受賠方應被視為享有豁免其（受賠方）獲得賠償的權利；

13.7。

根據本協議的條款，Ester或Loop不得向合資公司提出任何索賠，要求賠償他們中的任何一方作為賠償方向其他方（作為受保方）作出的任何賠償。

13.8。

賠償限制

13.8.1。

儘管本協議中有任何相反的規定，但Ester根據本第13條就任何違反Ester陳述和保證的行為提出的索賠的總責任應限於其各自股東資本出資的美元金額（“Ester責任上限”）的100％（百分之百）。

13.8.2。

儘管本協議中有任何相反的規定，但Loop根據本第13條就違反Loop的任何陳述和保證而提出的索賠的總責任應限於其各自股東資本出資的美元金額（“Loop 責任上限”）的100％（百分之百）。

13.8.3。

第 13.8.1 條和第 13.8.2 條中規定的責任限制不適用於與索賠有關的欺詐行為。

13.9。

獨家補救措施

本第 13 條中規定的賠償是受賠方可獲得的唯一和專屬的金錢補救措施。前提是本第13.9條中的任何內容均不限制股東根據本協議和適用法律尋求具體履行任何契約、承諾或其他協議的權利。

14。

保密

14.1。

機密信息

14.1.1。

雙方承認，在履行《協定》規定的義務的過程中，各方均可獲得機密信息。就本第14條而言，“機密信息” 是指與雙方、此處設想的交易、合資公司的業務（包括運營方法、客户、客户名單、產品、價格、費用、成本、技術、發明、商業祕密、專有技術、軟件、營銷方法）有關的任何種類的所有此類信息（包括但不限於技術、商業、財務、會計和法律信息）計劃、人員、供應商、競爭對手、市場或其他專業信息，或可能以書面或口頭形式提供的所有權事項（前提是口頭提供的任何信息應在口頭交流後的十五（十五）天內以書面形式傳達，以將其視為機密信息），並應包括本協議的內容、雙方參與本協議所述交易的事實、對與此類交易相關的會議或談判的任何分析和審查、內容，此類談判的時間和現狀, 以及與此類交易有關或涉及的所有事實”.

14.1.2。

任何一方（“接收方”）同意，未經披露方事先書面同意或使用機密信息，不向任何第三方披露另一方（“披露方”）收到的（無論是書面、口頭還是任何其他方式，以及直接或間接）的機密信息，包括與本協議或其履行所考慮的事項有關的機密信息，或與促進本協議履行的任何協議有關的機密信息但用於執行本協議的目的除外。

14.1.3。

接收方應對其從披露方收到的任何機密信息保密，並應採取其本應採取的所有合理措施來保護自己的機密信息。接收方應將從披露方收到的機密信息披露給其官員、員工、代理人或代表，僅用於履行本協議規定的義務，並且僅在 “需要知道” 的基礎上進行。雙方還應使其各自的董事、員工、高級職員和向其披露上述信息的任何其他人員受與本條款中規定的類似的保密義務的約束。

14.1.4。

儘管第 14.1.1、14.1.2 和 14.1.3 條中包含任何內容，但接收方的保密義務不應擴展到任何機密信息：

(i)

除非違反本協議，否則收到的機密信息屬於公共領域；

(ii)

如果機密信息是接收方從第三方合法獲得的，該第三方對此類機密信息不承擔任何保密義務；

(iii)

在從披露方收到機密信息之前，接收方先前已知或已經合法擁有保密信息；

(iv)

在向披露方發出通知後，任何適用法律或接收方受其管轄權或習慣上遵守其指示的任何政府機構都要求披露所收到的機密信息，前提是如果強制披露，在法律允許的情況下，接收方應事先向披露方發出書面通知，並應採取一切合理行動限制此類披露的範圍；

(v)

只要向接收方的員工、董事或專業顧問披露信息，前提是接收方應促使這些人將收到的機密信息視為機密信息；或

(六)

在某種程度上，與收到的機密信息實質相似的信息是由接收方獨立開發的，沒有提及披露方提供的任何機密信息。

14.1.5。

本條款 14 的規定在本協議終止後繼續有效。

15。

違約事件

15.1。

在以下情況下，股東應發生違約事件（“違約事件”）：

15.1.1。

該股東嚴重違反了本協議中包含的任何條款和條件；或

15.1.2。

該股東受破產事件影響。

15.2。

在違約事件發生後的30（三十）天內，非違約方（“非違約方”）應有權（但沒有義務）向違約方（“違約方”）發出書面通知（“違約通知”），向合資公司提供一份副本，詳細説明違約事件，並呼籲違約方糾正該事件違約（如果能夠得到糾正）；但是，任何延遲發出此類通知均不得影響非違約方的權利下文。自違約通知發出之日起，違約方應有30（三十）天的時間來糾正違約事件（如果可以治癒）（“補救期”），直至非違約方滿意。

15.3。

如果違約事件發生在初始結算之前，如果違約方未能在補救期內糾正（如果能夠治癒），令非違約方滿意，或者無法糾正違約事件，則無論本協議中有任何規定，非違約方都有權在向違約方和JVCo發出書面通知後立即終止本協議在這種情況下，任何一方都不應有任何權利、義務或向其他人提出索賠，但本協議終止後明確有效的條款除外。

16。

期限和終止

16.1。

任期

本協議自執行之日起生效，除非根據本協議（“期限”）的規定終止，否則本協議將有效且具有約束力。

16.2。

到期和終止

16.2.1。

Ester 和 Loop 可根據相互討論同意終止本協議；

16.2.2。

一旦證券獲準在認可的證券交易所進行與首次公開募股相關的交易，本協議將自動終止；

16.2.3。

當任何股東停止在合資公司中持有任何證券時，本協議將終止。

16.2.4。

在不影響上述規定的情況下，Ester和Loop的任何一方均可根據上述第3.3條和/或第15.3條終止本協議。

16.3。

無論上文第 16.2 條中包含任何內容，雙方都有權享有適用法律、衡平法或其他規定的所有權利和補救措施，包括雙方在本協議中可能共同商定的其他權利和補救措施。本第 16 條中規定的權利是對任何其他補救措施的補充，而不是取代任何其他補救措施，包括根據本協議和適用法律雙方可能獲得的損害賠償索賠。

16.4。

終止的後果

16.4.1

雙方在本協議下的權利和義務，無論是明示的還是其性質在本《協議》終止後仍然有效，均不得因本協議的終止而消失。在不影響前述內容概括性的前提下，第 1 條 (定義和解釋)，第 12 條 (陳述和保證)，第 13 條 (賠償)，第 14 條 (保密)、本條款 16.4、第 17 條 (仲裁) 和第 18 條 (雜項) 應在本協議終止後繼續有效。

16.4.2

在上述任何情況下終止本協議不應以任何方式影響或損害任何一方在根據本協議和/或輔助協議終止之前對其他各方享有的任何權利。

17。

仲裁

17.1。

如果任何爭議或分歧源於本協議的解釋或執行或與之相關的任何爭議或分歧，或者因Loop和Ester之間違反或涉嫌違反本協議（以下簡稱 “爭議”）而產生或與之相關的任何爭議或分歧，則爭議各方應會面並嘗試通過友好協商解決爭議。如果爭議在一方首次書面通知另一方爭議存在後的60（六十）天內仍未通過友好協商解決，則爭議方應將爭議提交仲裁解決。此類仲裁應根據當時有效的新加坡國際仲裁中心（“SIAC”）仲裁規則（“新加坡國際仲裁中心規則”）進行。此類SIAC規則應視為以引用方式納入本第17條。仲裁的司法所在地和地點應為新加坡。

17.2。

仲裁員的任命

仲裁應由3（三）名仲裁員組成的小組進行，並應根據新加坡國際仲裁中心規則任命。

17.3。

仲裁語言

仲裁語言應為英語。仲裁員應能説流利的英語。

17.4。

獎勵；費用分攤

裁決應以書面形式作出，並應説明仲裁員或仲裁庭作出裁決的理由。裁決應以仲裁員的名義或仲裁庭認為公平的方式分配或分攤仲裁費用。

17.5。

裁決最終且具有約束力

雙方同意，仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有約束力。雙方同意，在根據本協議規定的仲裁程序裁定爭端之前，任何一方均無權啟動或維持任何訴訟或法律程序（臨時或保全措施除外），然後僅限於執行仲裁中作出的裁決。對仲裁裁決的判決可以在任何具有司法管轄權的法院作出，也可以視情況向該法院申請司法部門接受該裁決和下達執行令。

17.6。

損害賠償權

雙方明確放棄和放棄與任何爭議相關的任何間接、間接、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償的權利，並且在根據本條款17的規定或輔助的任何爭議解決程序中，不得裁定或規定此類損害賠償。

18。

雜項

18.1。

適用法律；管轄權

本協議應受印度法律管轄、解釋和解釋，由本協議和輔助協議引起的所有爭議均應根據上述第 17 條處理。

18.2。

可分割性

如果根據任何法規或適用法律，本協議的任何條款全部或部分被認定為非法、無效或不可執行，則該條款或部分在此範圍內應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性和可執行性不受影響。

18.3。

成本和開支

各方應承擔與執行和履行本協議相關的專業、法律、財務和技術顧問的各自費用和開支。本協議中應繳的印花税應由雙方平等承擔和支付。

儘管如此，Loop或Ester產生的任何費用（與協議和輔助協議談判相關的律師費除外），視情況而定，與項目、初始截止日期之前成立合資公司有關或與滿足本協議第3.1條規定的條件相關的任何費用（與協議和輔助協議談判相關的法律費用除外）（根據其性質必須完全履行的先決條件的費用除外）由 Ester 或 Loop 創建，與 JVCo 無關，是合資公司應視情況在初始截止日期後的30（三十）天內向Ester或Loop償還運營或註冊流程（無論如何）；還前提是，如果由於任何原因未在截止日期之前完成初始結算，並且協議根據第3.3條終止，則所有此類費用應由Ester和Loop平均承擔，視情況而定，Ester或Loop產生的費用的一半，應在另一方發出這方面的通知後的30（三十）天內向另一方退款產生費用的當事方。

18.4。

進一步保障

各方應與另一方合作，承諾迅速做出決定，特別是在保留事項方面，並執行和向另一方交付不時合理要求的文書和文件並採取其他行動，以執行、證明和確認其權利和本協議的預期目的。

18.5。

法律和優先權

在遵守上述第 13.9 條的前提下，本協議各方的所有權利和補救措施應是對適用法律賦予這些當事方的所有其他法律權利和補救措施的補充，並且應被視為累積的，不能替代上述法律權利和救濟措施。本協議雙方特此明確同意和聲明，本協議出於任何原因，無論出於何種原因，均不影響所有權利和索賠本協議任何一方的，應或可能在此之前累積。

18.6。

豁免

任何一方放棄本協議下的任何違約或違約行為，均不構成該方放棄終止本協議的權利，也不構成對任何後續類似性質的違約或根據本協議任何其他條款和條件行使權利或補救措施的權利或補救措施的放棄。

18.7。

修正案

除非以書面形式作出，並由所有各方或代表正式簽署，否則對本協議或其任何條款或規定的任何修改、變更或修正均不對雙方有效或具有法律約束力。

18.8。

沒有代理機構；沒有競爭限制；沒有夥伴關係

除非本協議中另有規定，否則雙方是獨立的訂約方，無權或權力代表對方承擔或產生任何義務或責任。

18.9。

通告

本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求或其他通信（“通知”）以及此處包含的條款均應以英文撰寫，並應被視為通過掛號郵件、預付郵資或通過電子郵件傳輸或快遞方式發送給其他各方，地址如下：

18.9.1。

如果是向 Ester 發出通知，請：

注意：

[***] 並抄送給公司祕書

地址：

印度哈里亞納邦古爾岡-122001，Infocity-1，第 33—34 區，第 11-A 號地塊

電子郵件：

[***]

使用 cc 到 [***]

18.9.2。

如果是向 Loop 發送通知，請：

Loop 工業公司

費爾南德-普瓦特拉斯街 480 號

加拿大魁北克省特雷博恩 J6Y 1Y4

電子郵件：[***]

注意：[***]

附上副本（不構成向 Loop 發出的通知）：

諾頓·羅斯·富布賴特加拿大律師事務所

1 Place Ville Marie，2500 套房

蒙特利爾（魁北克）H301R1，加拿大

電子郵件：[***]

注意：[***]

18.9.3。

如果是向JvCo發出通知，則發送到合規契約中可能提供的地址和電子郵件ID；

或在其他地址，例如接收此類通知、請求、要求或其他通信的一方應最後一次以本條款規定的方式通知發出相同信息的一方，但在被要求指控知悉其內容的一方實際收到之前，不得將此類地址變更視為已經作出。在下列情況下，按照本條款 18.9 的規定向收件方交付的任何通知、請求、要求或其他通信（除非有證據表明此前已收到）應被視為已經發出和收到：

(i)

郵寄後 10（十）個工作日以郵寄方式發送，航空郵件除外；

(ii)

在郵寄後的 6 (六) 個工作日內通過航空郵件或快遞發送；以及

(iii)

當發件人的電子郵件帳户記錄了其傳輸確認信息時，通過電子郵件發送。

18.10。

完整協議

本協議連同相應的輔助協議構成並代表雙方之間關於各方權利和義務的完整協議，並取消和取代雙方先前就本協議主題或本協議所涉事項達成的口頭或書面的所有安排、協議或諒解（如果有）。

18.11。

第三方權益

本協議中任何明示或暗示的內容均非故意，也不得解釋為根據本協議或本協議的任何部分授予或賦予任何第三方任何權利、補救措施或索賠。

18.12。

繼任者和受讓人

本協議的條款應有利於雙方和允許的受讓人，並具有約束力。

18.13。

分配

除非雙方另有約定，否則本協議應有利於雙方及其利益繼承人，並對雙方具有約束力。除本協議另有規定外，未經其他各方的書面同意，任何一方均不得轉讓和轉讓其在本協議下的全部或部分權利。

18.14。

義務的具體履行

本協議各方同意，在適用法律允許的範圍內，雙方在本協議下的權利和義務應受具體履行權的約束，並可專門針對違約方強制執行。

18.15。

雙方彼此之間的獨立性

每個締約方現在和將來都是一個獨立的締約方。任何一方或其任何關聯公司均不得被視為另一方的代理人，也無權為另一方簽訂任何合同或任何義務或作出任何擔保或陳述。

18.16。

對應方

本協議可由雙方在不同的對應方中籤署，每份對應方在簽訂和交付時均為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。

18.17。

從右邊掉下來

18.17.1。

儘管有第 8 條 (合資公司的公司治理) 和第 9.5 條 (保留事項），但受上文第4.8.4和4.8.5條的約束，如果Ester（及其關聯公司）（視情況而定）的總股權低於按全面攤薄後的合資公司已發行和實收股本的50％（百分之五十）（“股東比例低於50％”），那麼：

(i)

董事會和董事會的任何委員會應進行重組，使董事會或董事會委員會（視情況而定）的董事人數與Ester and Loop及其各自關聯公司在合資公司的股權成正比，因此非低於50％股東的股東應在董事會中佔多數；以及

(ii)

低於50％的股東應立即停止享有第8.6條規定的權利（主席的任命)。

已簽名並交付：

代表埃斯特工業有限公司：

證人：

來自：

/s/Arvind Singhania

/s/Rahul Guscuami

姓名：阿文德·辛哈尼亞

職位：董事長兼首席執行官

姓名：拉胡爾·古斯誇米

地址：[***]

已簽名並交付：

代表LOOP INDUSTRIES INC.:

證人：

來自：

/s/丹尼爾·索洛米塔

/s/adel Essaddam

姓名：丹尼爾·索洛米塔

姓名：阿德爾·埃薩丹

職位：董事長兼首席執行官

地址：[***]