美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
9565 Waples Street，200 套房，加利福尼亞州聖地亞哥，92121
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| OTCQB |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☒ | 新興成長型公司 | |
規模較小的申報公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
阿斯利能源有限公司
表格 10-Q
截至2024年5月31日的季度期間
索引
第一部分 | 財務信息 | F-1 | ||
第 1 項 | 財務報表（未經審計） | F-1 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 | ||
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 | ||
第 4 項。 | 控制和程序 | 8 | ||
第二部分 | 其他信息 | 9 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 9 | ||
第 1A 項。 | 風險因素 | 9 | ||
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 9 | ||
第 3 項。 | 優先證券違約 | 9 | ||
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 9 | ||
第 5 項。 | 其他信息 | 9 | ||
第 6 項。 | 展品 | 10 | ||
簽名 | 11 | |||
2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
阿斯利能源公司
簡明合併財務報表指數
截至2024年5月31日（未經審計）和2023年8月31日的簡明合併資產負債表 |
| F-2 |
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
| F-3 |
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） |
| F-4 |
|
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月簡明合併現金流量表（未經審計） |
| F-6 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
| F-7 |
|
| F-1 |
| 目錄 |
阿斯利能源公司 簡明的合併資產負債表 | ||||||||
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| 5月31日 2024 （未經審計） |
|
| 8月31日 2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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其他應收賬款 |
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流動資產總額 |
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許可證，扣除攤銷額（注4） |
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投資（注5） |
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汽車 |
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經營租賃、使用權資產（注6） |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ |
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| $ |
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應付賬款-關聯方（注7） |
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可退還押金 |
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應計應付利息 |
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應付貸款關聯方（注8） |
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應付票據-（注9） |
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| ||
應付票據-關聯方（注9） |
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| ||
應付票據——反向賬户（附註9） |
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| ( | ) |
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應付債券（附註10） |
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經營租賃負債——流動部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債——扣除流動部分（註釋6） |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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A系列優先股，面值美元 |
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b系列優先股，面值美元 |
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C系列優先股，面值美元 |
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D 系列優先股，面值 $ |
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A1系列優先股，面值美元 |
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普通股，$ |
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應收股票認購 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
待發行的普通股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
| $ |
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| $ |
| ||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
阿斯利能源公司 簡明合併運營報表 （未經審計） | ||||||||||||||||
|
| 在已結束的三個月中 5月31日 |
|
| 在結束的九個月裏 5月31日 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
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| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
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運營費用： |
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一般和行政 |
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業務發展 |
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土地租賃和罰款 |
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| ||||
諮詢-關聯方 |
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攤銷費用 |
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高管薪酬 |
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股票補償諮詢 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出）： |
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外匯 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
發行可轉換債券的虧損 |
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衍生品公允價值的變化 |
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| ( | ) | |||
其他收入 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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| ||||
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
| 目錄 |
阿斯利能源公司 簡明的股東權益合併報表 在截至2024年和2023年5月31日的三個月和九個月中 （未經審計） |
|
| A 系列 首選 |
|
| B 系列 首選 |
|
| C 系列 首選 |
|
| D 系列 首選 |
|
| 普通股 |
|
| 股票認購 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
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| ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
|
| 金額 |
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| 應收款 |
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| 資本 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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平衡， 2023年8月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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為服務而發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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為收購而發行的普通股 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
平衡， 2023年11月30日 |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
平衡， 2024年2月29日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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為債務轉換而發行的普通股 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
平衡， 2024年5月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| F-4 |
| 目錄 |
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| A 系列 首選 |
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| B 系列 首選 |
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| C 系列 首選 |
|
|
|
| D 系列 首選 |
|
| 普通股 |
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| 普通股至 |
|
| 股票認購 |
|
| 額外 付費 |
|
| 累積的 |
|
|
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| ||||||||||||||||||||||||||||
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| 股票 |
|
| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 被髮行 |
|
| 應收款 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||||||||||||
平衡， 2022年8月31日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ $( |
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| $ |
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發行的股票 服務-關聯方 |
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為服務業發行的股票 |
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為收購而發行的股份 |
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以現金髮行的普通股 |
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| — |
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| — |
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| — |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
平衡， 2022年11月30日 |
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發行的股票 服務-關聯方 |
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為收購而發行的股份 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
平衡， 2023年2月28日 |
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為收購而發行的股份 |
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平衡， 2023年5月31日 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-5 |
| 目錄 |
阿斯利能源公司 簡明的合併現金流量表 （未經審計） | ||||||||
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| 在截至的九個月中 5月31日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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股票薪酬關聯方 |
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發行可轉換債券的虧損 |
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其他應收賬款 |
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客户存款 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買汽車 |
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投資活動使用的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量: |
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應付票據的收益 |
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應付票據收益——關聯方 |
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應付票據 — 反向賬户 |
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可轉換應付票據的收益 |
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以現金髮行的普通股 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金淨變動 |
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為投資而發行的普通股 |
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為許可資產發行的普通股 |
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為預付收購款而發行的普通股 |
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確立使用權資產 |
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為轉換債務而發行的普通股 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| F-6 |
| 目錄 |
阿斯利能源公司
簡明合併財務報表附註
2024年5月31日
（未經審計）
附註1-業務的組織和描述
阿斯利能源有限公司（“公司”，“阿斯利”）於2000年6月12日在內華達州註冊成立。
修正證書已於2020年8月22日提交，內華達州國務卿將公司名稱改為阿斯利能源公司。
該公司是廢物轉化能源項目領域技術收購和開發的新興領導者。
2019年10月17日，內華達州克拉克縣第八司法地區法院下令任命公司託管人。監護權已於2020年6月18日解除。
2021年9月15日，公司影響了金融業監管局（“FINRA”）批准的3比1的遠期股票分割。這些報表中的所有股票都反映了遠期拆分。
2021年9月21日，該公司在烏幹達成立了一家名為Astra Energy Africa的全資子公司——SMC有限公司。
2021年10月12日，該公司在烏幹達成立了一家名為阿斯特拉能源服務有限公司的控股子公司。該公司由阿斯利能源公司擁有80％的股權，烏幹達米蒂亞納的Ssingo Oils and Gas-SMC有限公司擁有20％的股權。
2021年11月15日，公司在加利福尼亞州成立了一家名為阿斯利康能源加州公司的全資子公司。2023年10月26日，該子公司更名為阿斯利康生物燃料公司。
2021年12月22日，該公司在坦桑尼亞成立了一家名為阿斯特拉能源坦桑尼亞有限公司的子公司。該公司由阿斯利能源公司擁有80％的股權，坦桑尼亞基農多尼的Kiluwa集團有限公司擁有20％的股權。
2022年8月17日，該公司在佛羅裏達州成立了一家名為阿斯特拉·霍爾科姆能源系統公司的全資子公司。
2022年10月27日，公司收購了
截至 2023 年 8 月 31 日，該公司已收購了一家
2023 年 9 月，公司收購了 Holcomb 直列式發電機的全球獨家制造和分銷權，以換取
2024年3月8日，公司與Powertron Global LLC（“Powertron”）簽訂了合資協議（“協議”）。根據協議條款，公司和Powertron將成立一個新實體（“Newco”），持有與廢物轉化為能源相關的專利，該專利將由Regreen Technologies, Inc.轉讓給Newco。根據協議條款，公司已收到 $
| F-7 |
| 目錄 |
附註2-重要會計政策摘要
列報依據
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，僅包含正常的經常性項目，管理層認為，這些調整是公允列報所示期間的經營業績所必需的，不一定代表截至2024年8月31日的全年業績的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年8月31日止年度的經審計財務報表中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。重要估計數包括財產和設備的估計使用壽命。實際結果可能與這些估計有所不同。
整合原則
這些財務報表包括公司及其子公司的賬目。子公司是公司控制的所有實體（包括結構化實體）。出於會計目的，當投資者因參與實體而面臨或有權獲得可變回報時，以及何時可以通過對該實體的控制影響這些回報時，控制權由投資者建立。合併後，所有公司間餘額和交易都將被清除。
現金和現金等價物
公司將所有不受提款限制或罰款的現金賬户，以及所有購買的到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金和現金等價物。由於持有的金融工具的到期日短，現金和現金等價物中包含的金融工具的賬面金額接近公允價值。截至2024年5月31日和2023年8月31日，該公司沒有現金等價物。
庫存
庫存按成本或可變現淨值的較低值進行結算，成本按先入先出（FIFO）的原則確定。公司定期審查實物庫存，必要時將記錄多餘和/或過期庫存的儲備金。
無形資產
無形資產根據ASC主題350 “無形資產-商譽及其他” 進行資本化。每當事件或其他情況變化表明賬面金額可能無法收回時，壽命有限的無形資產將在其各自的估計壽命內分期攤銷，並進行減值審查。截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月的攤銷費用為美元
租約
2016 年 2 月，FasB 發佈了 ASU 2016-02，租賃（主題 842）。亞利桑那州立大學2016-02年要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大對租賃安排的披露。公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約，以及該租約是否符合融資或經營租賃的分類標準。如果可用，公司使用租約中隱含的利率將租賃款折現為現值；但是，公司的大多數租約並未提供易於確定的隱含利率。因此，公司必須根據對增量借款利率的估計，對租賃付款進行貼現，該估計值基於類似未償債務的利率。該公司使用每年10％的貼現率，與當前未償貸款的利率相同。
| F-8 |
| 目錄 |
股票薪酬
我們根據以下條款對與員工和非僱員的股權交易進行核算FASB ASC 主題 718，“薪酬 — 股票補償”（主題 718），其中規定，向僱員和非僱員發放的股權補助金在發放日記錄僱員和非僱員提供必要服務並滿足獲得受益權的任何其他必要條件時該實體有義務發行的股票工具的公允價值。主題718還指出，活躍市場中相同或相似的股票或負債工具的可觀察市場價格是公允價值的最佳證據，如果有的話，應將其用作衡量這些基於股份的支付交易中授予的股權和負債工具的基礎。但是，如果沒有相同或相似的股票或負債工具的可觀察市場價格，則應使用符合計量目標的估值技術或模型來估算公允價值，如FASB ASC主題718中所述。
收入確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入”（“ASC 606”）確認收入。公司通過以下步驟確定收入確認：
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 確定合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
當承諾的商品或服務的控制權移交給客户時，即確認收入，金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款與商品或服務轉讓之間的期限預計為一年或更短，則公司不會根據重要融資部分的影響調整交易價格。
普通股每股淨收益（虧損）
普通股每股淨收益（虧損）是根據FasB會計準則編纂第260-10-45條計算的。普通股每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間普通股和潛在已發行普通股的加權平均數。已發行普通股和可能流通的普通股的加權平均數假設公司在第一期開始時註冊成立。在截至2024年5月31日的季度中，該公司
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| 在截至5月31日的三個月中 |
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| 在結束的九個月裏 5月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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已發行普通股的加權平均值，基本 |
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| 目錄 |
已發行普通股和可能流通的普通股的加權平均數假設公司在第一期初註冊成立。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。ASC Topic No. 820 建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面，如下所述：
級別 1：第 1 級投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
級別 2：第 2 級投入是指除第 1 級報價以外的其他可直接或間接觀察的投入。
二級輸入包括類似資產的報價、不被視為活躍的市場的報價，以及除報價之外的可觀察投入，例如利率。
級別 3：級別 3 輸入是不可觀察的輸入。
最近發佈的會計公告
2023年8月23日，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05，根據該規定，符合FasB會計準則編纂（ASC）總術語表中定義的合資企業或合資企業資格的實體必須在成立合資企業時採用新的會計基礎。具體而言，亞利桑那州立大學規定，合資企業或公司合資企業（統稱為 “合資企業”）必須在成立之日首先按公允價值衡量其資產和負債。亞利桑那州立大學2023-05年的修正案對亞利桑那州立大學範圍內在2025年1月1日當天或之後成立的所有合資企業生效。允許提前收養。
公司已經實施了所有生效的新會計聲明。除非另行披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何重大影響，公司認為已經發布的任何其他新的會計公告可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
註釋 3 — 持續關注
如隨附的未經審計的財務報表所示，該公司的累計赤字為 $
為了繼續作為持續經營企業，該公司計劃以各種方式確保其金融資本的安全。它最初將通過委託人的股東貸款和私募投資產品為其運營融資。公司可能決定通過發行股票或聘請投資早期公司的風險投資公司進行股權發行，為其項目開發階段提供資金。風險投資公司所做的不僅僅是為小規模的新機會提供資金。他們還可以就潛在產品、客户和關鍵員工提供建議。
該公司還將尋求與一家或多家銀行建立關係，以期展示進展和創造價值的良好記錄，並在未來獲得某種形式的融資。一旦Astra Energy Inc.創下了至少獲得可觀收入的記錄，而且利潤仍然更好，該公司就可以做出可信的支付利息的承諾，這樣公司就有可能借錢。企業有兩種主要的借款方式：銀行和債券。
如果Astra Energy正在賺取利潤（其收入大於成本），則公司可以選擇將部分利潤再投資於設備、結構和研發。對於許多成熟的公司來説，將自己的利潤再投資是金融資本的主要來源之一。
| F-10 |
| 目錄 |
在特定項目的項目開發階段將考慮的另一種金融資本來源是債券。債券是一種金融合同：借款人同意在未來一段時間內償還借款金額和利率。公司債券由公司發行，但債券也由各級政府發行。例如，市政債券由城市發行，州債券由美國各州發行，聯邦政府通過美國財政部發行國債。債券規定了將要借入的金額、將要支付的利率以及還款的時間。鑑於可再生能源行業在長期電力購買協議或承購協議方面的性質，債券是一種非常具有成本效益和可靠的項目融資方法。
註釋 4 — 許可證
2023 年 9 月，該公司獲得了製造 Holcomb 直列發電機的獨家制造許可證，以換取
附註5-投資
美元的投資
附註 6-經營租約
這些租賃的價值主要基於工程研究和接受可再生能源安裝初步研究和電力購買協議條款的政府機構的信函。如果公司未能為能源設施籌集必要的資金，也沒有收到購電協議，則這些租賃的總價值將受到全額減值。
2023 年 5 月 10 日，Astra Energy Zanzibar Limited與桑給巴爾革命政府簽訂了租賃協議，租金為3.457公頃（大約
2023 年 5 月 10 日，阿斯特拉能源桑給巴爾有限公司與桑給巴爾革命政府簽訂了租賃協議，金額為 80.35 公頃（大約
根據租賃條款，該公司拖欠了第一筆款項，並已處以罰款。但是，阿斯利能源公司和桑給巴爾革命政府都同意，在電力購買協議簽訂之前，不會支付桑給巴爾島的土地租約，因為這是為該項目提供資金的關鍵條件。該公司計劃為該項目提供資金 $
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| 資產負債表分類 |
| 5月31日 2024 |
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資產 |
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經營租賃資產 |
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租賃資產總額 |
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責任 |
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經營租賃負債——流動部分 |
| 當前的經營租賃負債 |
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經營租賃負債——非流動部分 |
| 長期經營租賃負債 |
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租賃負債總額 |
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| $ |
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| F-11 |
| 目錄 |
附註 7 — 其他關聯方交易
截至 2024 年 5 月 31 日，公司欠款 $
截至 2024 年 5 月 31 日，公司欠款 $
截至2024年5月31日，該公司欠款美元
在截至2024年5月31日的九個月中，公司累積了美元
在截至2024年5月31日的九個月中，公司累積了美元
在截至2024年5月31日的九個月中，公司累積了美元
在截至2024年5月31日的九個月中，公司累積了美元
在截至2024年5月31日的九個月中，公司累積了美元
在截至2024年5月31日的九個月中，公司累積了美元
附註8-應付貸款關聯方
截至 2024 年 5 月 31 日，公司欠款 $
附註 9-應付票據
2023年2月16日，公司簽訂了貸款協議，其中公司承諾向TTII戰略收購與股權公司支付美元
截至2024年5月31日，該公司欠款美元
附註 10 — 應付債券
2022年1月11日，公司簽訂了可轉換債券協議，其中公司承諾向持有人支付美元
| F-12 |
| 目錄 |
註釋11 — 優先股
A 系列敞篷車首選
A系列可轉換優先股的轉換率為美元
A1 系列首選
2020年4月24日，公司創建並提交了A1系列優先股一股的指定證書，面值美元
B 系列首選
公司已授權
C 系列首選
公司已授權
D 系列首選
公司已授權
如果我們進行清算、解散或清盤，持有人有權從公司可供分配的資產中獲得等於以下金額的款項
附註 12 — 普通股
在截至2024年5月31日的九個月中，公司發行了
在截至2024年5月31日的九個月中，公司發行了
在截至2024年5月31日的九個月中，公司發行了
| F-13 |
| 目錄 |
附註13 — 應收股票認購
在截至2022年8月31日的年度中，公司發行了
附註 14 — 認股權證
截至 2024 年 5 月 31 日，有
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| 的數量 認股權證 |
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| 加權 平均值 運動 價格 |
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| 加權 平均值 剩餘的 合同期限 |
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| 固有的 價值 |
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太棒了，2022 年 8 月 31 日 |
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已發行 |
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傑出，2023 年 8 月 31 日 |
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已發行 |
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已取消或已過期 |
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已鍛鍊 |
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傑出，2024 年 5 月 31 日 |
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注 15 — 後續事件
2024年6月3日，公司通過其子公司A-HES Power Co. 與一家跨國公司（“客户”）（“雙方”）簽訂了合資協議（“協議”）。根據協議條款，公司收到了 $
| F-14 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
本節中提供的信息包含某些 “前瞻性陳述”，除其他外，包括（i）我們收入和盈利能力的預期變化，（ii）潛在的商業機會，以及（iii）我們的業務融資戰略。前瞻性陳述是除歷史信息或當前狀況陳述之外的陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“預期”、“打算” 或 “期望” 等術語來識別。這些前瞻性陳述與我們對未來運營的計劃、目標和預期有關。儘管我們認為，我們對前瞻性陳述的預期是基於我們對業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但鑑於所有未來預測中固有的風險和不確定性，不應將本報告中包含前瞻性陳述視為我們或任何其他人對我們的目標或計劃將實現的陳述。除非本季度報告中另有説明，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及 “普通股” 的內容均指我們的普通股。除非另有説明，否則在本季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指阿斯利特能源公司和我們的子公司阿斯特拉能源非洲-SMC有限公司、阿斯特拉能源服務有限公司、加州阿斯特拉能源公司和坦桑尼亞阿斯利能源有限公司。
企業概述
阿斯利能源有限公司（“公司”，“阿斯利”）於2000年6月12日在內華達州註冊成立。
修正證書已於2020年8月22日提交，內華達州國務卿將公司名稱改為阿斯利能源公司。
該公司是廢物轉化能源項目領域技術收購和開發的新興領導者。
2019年10月17日，內華達州克拉克縣第八司法地區法院下令任命公司託管人。監護權已於2020年6月18日解除。
2021年9月15日，公司影響了金融業監管局（“FINRA”）批准的3比1的遠期股票分割。這些報表中的所有股票都反映了遠期拆分。
2021年9月21日，該公司在烏幹達成立了一家名為Astra Energy Africa的全資子公司——SMC有限公司。
2021年10月12日，該公司在烏幹達成立了一家名為阿斯特拉能源服務有限公司的全資子公司。該公司由阿斯利能源公司擁有80％的股權，烏幹達米蒂亞納的Ssingo Oils and Gas-SMC有限公司擁有20％的股權。
2021 年 11 月 15 日，公司在加利福尼亞州成立了一家名為 Astra Energy California, Inc. 的全資子公司。
2021年12月22日，該公司在坦桑尼亞成立了一家名為阿斯特拉能源坦桑尼亞有限公司的子公司。該公司由阿斯利能源公司擁有80％的股權，坦桑尼亞基農多尼的Kiluwa集團有限公司擁有20％的股權。
2022年8月5日，公司達成協議，收購加利福尼亞州公司瑞格林科技公司（“Regreen”）68.2％的權益，以換取該公司1,000萬股普通股和支付25萬美元現金的協議。Regreen的業務是利用其專利系列設備和工藝將有機和固體廢物轉化為可銷售的生物產品。
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| 目錄 |
2022年8月17日，公司達成協議，額外收購Regreen8.7％的權益，以換取公司13萬股普通股，並同意支付40萬美元現金。
2022年8月17日，該公司在佛羅裏達州成立了一家名為阿斯特拉·霍爾科姆能源系統公司的全資子公司。
2022年9月19日，公司收購了瑞格林3.1％的權益，以換取公司275萬股普通股。
2022年10月27日，公司收購了特拉華州實體阿斯特拉-霍爾科姆能源系統有限責任公司的50％已發行股份，以換取該公司500萬股普通股。阿斯特拉-霍爾科姆能源系統有限責任公司擁有製造和分銷獲得專利的霍爾科姆能源系統直列發電機的專有權利。阿斯特拉-霍爾科姆能源系統有限責任公司沒有其他資產，也沒有負債。
截至2023年8月31日，該公司已收購了Regreen Technologies, Inc.28％的權益，以換取該公司7,759,442股普通股。
2023年9月24日，公司收購了霍爾科姆直列發電機的全球獨家制造和分銷權，以換取該公司的500萬股普通股。
2024年3月8日，公司與Powertron Global LLC（“Powertron”）簽訂了合資協議（“協議”）。根據協議條款，公司和Powertron將成立一個新實體（“Newco”），持有與廢物轉化為能源相關的專利，該專利將由Regreen Technologies, Inc.轉讓給Newco。根據協議條款，公司已收到75萬美元的現金，其餘對價為400萬澳元現金和400萬股Newco普通股。
業務運營
Astra Energy是廢物管理行業以及電力和發電領域的一家新興公司，專注於太陽能、廢物轉換和清潔燃燒燃料的能源生產。公司致力於在全球範圍內推進清潔能源計劃，同時通過在需求旺盛和供應有限的市場投資和開發可再生和清潔能源項目，為社區和投資者帶來可衡量的收益。
清潔能源項目：
阿斯利能源與坦桑尼亞政府合作，正在推進350兆瓦（兆瓦）聯合循環天然氣發電廠項目。坦桑尼亞政府對意向書做出了積極迴應，他們已要求提供技術提案或項目可行性報告。Astra 正在向美國駐坦桑尼亞使團申請該項目的宣傳支持。該公司目前正在討論收購土地，並正在考慮現有的350兆瓦聯合循環燃氣發電廠（“發電廠”）。
阿斯利康正在繼續討論與坦桑尼亞石油開發公司簽訂電力購買協議和天然氣供應協議，為該電廠提供燃料所需的天然氣。這些協議執行後，公司將為該項目尋找股權合作伙伴，並通過債務融資來建設該項目。
Astra Energy正在桑給巴爾島上推進一個 “清潔能源園”，其中包括一個42.5兆瓦的太陽能發電場和一個廢物轉化為能源系統，可將每小時15噸城市固體廢物轉化為7.5兆瓦/小時的電力和電池存儲。該項目將使該島能夠處置所有垃圾，從而無需垃圾填埋場。垃圾填埋場是甲烷的主要產生者，甲烷是導致全球變暖的主要温室氣體。
預可行性報告已經完成，目前仍在與島嶼政府就向電網供電的電力購買協議進行討論。阿斯利康以長期租賃的方式擔保了超過200英畝的土地。
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桑給巴爾島是坦桑尼亞在印度洋的半自治領土。目前，使用兩條來自坦桑尼亞大陸的100兆瓦海底電纜向該島提供電力。這些電纜現在已滿負荷。該島希望有一個獨立的電力供應。因此，迫切需要在不到兩年的時間內增加50兆瓦的電力。
發電技術：
2022年10月，公司與霍爾科姆科學研究有限公司（“HSR”）成立合資企業，生產和分銷受專利保護的創新型霍爾科姆直列發電機（ILPG），用於家庭、商業應用、太陽能項目、電動汽車、大型發電廠以及更多應用。2023年9月22日，阿斯利康與霍爾科姆能源系統簽訂了全球獨家制造許可協議。霍爾科姆擁有霍爾科姆科學研究有限公司許可的某些與發電有關的知識產權的許可，包括全球霍爾科姆能源系統直列發電機和自給發電廠。根據協議，Holcomb已同意將知識產權再許可給公司。
HSR是一家研發公司，它創建了受專利保護的霍爾科姆能源系統，這是清潔能源生產領域的科學突破。HES 利用鐵原子中電子自旋產生的自然能量，將其轉化為可用電能，同時無需燃料，釋放零碳排放，也沒有活動部件，因此完全安靜地運行。
廢物轉化為能源技術
Regreen Technologies Inc.（“Regreen”），一家總部位於加利福尼亞的相關的 “零排放” 清潔能源公司。Regreen參與將城市固體廢物（MSW）和有機廢物轉化為 “零排放” 可銷售商品的科學研究和開發，例如清潔電力、生物燃料、動物飼料、肥料、有機農藥和再生水淨化。
運營結果
截至2024年5月31日的三個月與截至2023年5月31日的三個月相比
收入
在截至2024年5月31日或2023年5月31日的三個月中，我們沒有確認任何收入。
運營費用
一般和行政
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，一般和管理費用分別為96,253美元和36,362美元，增長了59,891美元，增長了164.7％。在本期間，我們的招聘費用增加了72,000美元，但被諮詢費用的減少所抵消。
業務發展
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，業務發展支出分別為445,586美元和124,152美元，增長了321,434美元，增長了258.9％。業務發展費用主要用於差旅和諮詢費用。
諮詢-關聯方
諮詢——截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，關聯方支出分別為0美元和2,500美元，減少了2,500美元。
高管薪酬
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，高管薪酬分別為84,000美元和57,000美元，增長了27,000美元，增長了47.4％。在本期間，我們為新任首席財務官支付了額外薪酬。
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| 目錄 |
股票補償諮詢
截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月，股票薪酬諮詢費用分別為0美元和8,000美元，減少了8,000美元。下降是由於服務的庫存補償減少。
其他收入/支出
在截至2024年5月31日的三個月中，我們的其他收入總額為545,404美元，而前一時期的其他收入總額為6,187美元。在本期間，我們的利息支出為204,503美元，其中20萬美元記入了與財務擔保保險董事貸款相關的部分交易費用。我們的外匯支出也為193美元，與Powertron的合資企業還有75萬美元的其他收入。在前一時期，我們的利息支出為19,094美元，衍生品公允價值變動的收益為20,597美元，外匯收益為4,684美元。
淨虧損
截至2024年5月31日的三個月，我們的淨虧損為80,435美元，而截至2023年5月31日的三個月，淨虧損為221,827美元。
截至2024年5月31日的九個月與截至2023年5月31日的九個月相比
收入
在截至2024年5月31日或2023年5月31日的九個月中，我們沒有確認任何收入。
運營費用
一般和行政
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，一般和管理費用分別為163,965美元和117,299美元，增長了46,666美元，增長了39.8％。在本期間，我們的招聘費用增加了72 000美元，審計費用增加了約22,000美元。這些增加被諮詢費用減少的40,559美元所抵消。
業務發展
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，業務發展支出分別為641,946美元和564,344美元，增長了77,602美元，增長了13.8％。業務發展費用主要用於差旅和諮詢費用。
土地租賃和罰款
在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，土地租賃和罰款分別從0美元增加到217,897美元。根據與桑給巴爾革命政府的租賃協議（註釋6）的條款，該公司拖欠了第一筆款項，並被處以罰款。
諮詢-關聯方
諮詢——截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，關聯方支出分別為0美元和3,460美元，減少了3,460美元。
攤銷費用
在本期間，我們為製造霍爾科姆直列發電機和自給發電廠的許可證承擔了22,801美元的攤銷費用。
高管薪酬
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，高管薪酬分別為24.3萬美元和167.7萬美元，下降了143.4萬美元，下降了85.5％。下降的主要原因是高管因提供服務而獲得的股票薪酬減少。
| 6 |
| 目錄 |
股票補償諮詢
截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，股票薪酬諮詢費用分別為34,375美元和443,400美元，下降了409,025美元，下降了92.2％。減少的原因是顧問、顧問和其他非關聯方提供的服務的股票薪酬減少。
其他收入/支出
在截至2024年5月31日的九個月中，我們的其他收入總額為532,123美元，而前一時期為68,554美元。在本期間，我們的利息支出為209,909美元，其中20萬美元記入了與財務擔保保險董事貸款相關的部分交易費用。我們的外匯支出也為8,086美元，我們確認了與Powertron合資企業的75萬美元其他收入。在前一時期，我們的利息支出為26,967美元，發行可轉換債務的虧損為36,242美元，衍生品公允價值變動虧損為9,664美元，外匯收益為4,319美元。
淨虧損
截至2024年5月31日的九個月中，我們的淨虧損為791,861美元，而截至2023年5月31日的九個月淨虧損為2,874,057美元。我們的淨虧損已降至上述原因。
流動性和資本資源
目前，我們的運營資本有限。我們目前的資本和其他現有資源將不足以提供我們當前業務所需的營運資金。將需要額外的資本來履行我們的債務義務並進一步擴大我們的業務。我們可能無法獲得所需的額外資金。我們無法在需要時籌集資金或籌集額外資金，將對我們的業務發展和財務業績產生負面影響。
現金流活動
在截至2024年5月31日的九個月中，我們在運營中使用了21,234美元的現金，而前一時期的運營現金為619,102美元。
在截至2024年5月31日的九個月中，我們在投資活動中使用了20,723美元（2023年5月31日為0美元）。
在截至2024年5月31日的九個月中，我們從融資活動中獲得了45,300美元（2023年5月31日至429,500美元）。
我們目前的現金餘額將無法維持未來十二個月的運營。我們需要通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集更多資金。如果我們未能在需要時籌集足夠的資金，我們將無法完成我們的業務計劃。我們是一家處於開發階段的公司，迄今為止的收入有限。我們公司的未來取決於其獲得融資的能力和未來的盈利業務。
我們估計，未來12個月的運營支出將約為60萬美元。該估計值可能會發生重大變化，具體取決於向股東或其他來源籌集資金的能力。
我們預計將繼續依靠股票銷售和普通股贈款來為我們的業務運營提供資金。增發股票將導致我們現有股東的稀釋。無法保證我們會實現股權證券的額外銷售，也無法保證我們會安排債務或其他融資來為我們計劃的業務活動提供資金。我們目前沒有任何額外融資安排，目前也沒有潛在的信貸額度或融資來源可用於繼續執行我們的運營計劃。
關鍵會計政策
有關我們重要會計政策的摘要，請參閲財務報表附註2。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息。
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| 目錄 |
第 4 項。控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2024年5月31日，我們在總裁兼首席財務官的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序未能有效為公司報告的可靠性提供合理的保證，這是由於我們的財務報告內部控制的設計或運作中存在某些缺陷，這些缺陷可能被視為重大缺陷。重大缺陷包括控制評估程序薄弱、缺乏審計委員會、審查程序文件不足以及信息技術程序不足。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年5月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大或合理可能產生重大影響的變化。
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| 目錄 |
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不知道針對我們公司的現有或未決的重大法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年5月31日的九個月中，公司以每股0.275美元的價格發行了12.5萬股普通股，以換取服務，非現金薪酬總額為34,375美元。這些股票的估值是根據協議生效之日的收盤股價進行的。
在截至2024年5月31日的九個月中，公司以每股0.337美元的價格發行了5,000,000股普通股，以換取霍爾科姆在線發電機的全球獨家制造和分銷權。這些股票的估值是根據協議生效日的收盤價進行的。
在截至2024年5月31日的九個月中，公司發行了46,400股普通股，分別折算為2萬美元和3,200美元（注10）。
在發行這些股票時，公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
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| 以引用方式納入 |
| 已歸檔 |
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展品編號 |
| 展品描述 |
| 表單 |
| 展覽 |
| 申報日期 |
| 在此附上 |
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3.1 |
| 公司章程 |
| 10-KSB |
| 3.1 |
| 12/14/2005 |
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3.2 |
| 經修訂和重述的章程 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 08/16/2005 |
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3.3 |
| 公司章程修正案 |
| 10-KSB |
| 3.1 |
| 11/28/2006 |
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3.4 |
| 公司章程修正案，規定更名和遠期股票分割 |
| 8-K |
| 3.1 |
| 2021 年 9 月 15 日 |
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4.1 |
| A系列可轉換優先股權利和優先權指定證書表格 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 04/14/2006 |
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4.2 |
| b系列可轉換優先股權利和優先權指定證書表格 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 01/18/2007 |
|
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4.3 |
| C系列可轉換優先股權利和優先權指定證書表格 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 11/07/2007 |
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4.4 |
| D系列可轉換優先股權利和優先權指定證書表格 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 05/30/2008 |
|
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4.5 |
| 2022年1月21日向內華達州國務卿提交的證書、修正案或撤回指定。 |
| 8-K |
| 4.16 |
| 02/03/2022 |
|
|
|
10.1 |
| 2021年2月24日牙買加島獨家技術許可和分銷協議。 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 03/17/2021 |
|
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|
10.2 |
| 2021 年 3 月 5 日牙買加國家買賣協議 |
| 8-K |
| 10.2 |
| 03/17/2021 |
|
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|
10.3 |
| 2021 年 3 月 1 日艾伯塔省獨家技術許可和分銷協議 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 03/17/2021 |
|
|
|
10.4 |
| 2021 年 3 月 5 日的艾伯塔省買賣協議 |
| 8-K |
| 10.4 |
| 03/17/2021 |
|
|
|
10.5 |
| 自2021年11月1日起，公司與Albert Mardikian、Regreen Technologies Inc.和全球可持續技術公司簽訂了獨家許可協議和帶有公司擔保的本票。 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 11/15/2021 |
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10.6 |
| 2020年10月1日與柯米特·哈里斯簽訂的任命他為註冊人總裁的僱傭協議， |
| S-1 |
| 10.6 |
| 03/03/2022 |
|
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10.7 |
| 2020年10月3日與擔任公司祕書的麗莎·湯普森簽訂的服務協議 |
| S-1 |
| 10.7 |
| 03/03/2022 |
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10.8 |
| 2021 年 1 月 1 日與 Heidi Thomasen 簽訂的諮詢協議 |
| S-1 |
| 10.8 |
| 03/03/2022 |
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10.9 |
| 2021 年 1 月 16 日與註冊會計師 Rachel Boulds 簽訂的協議（首席財務官） |
| S-1 |
| 10.9 |
| 03/03/2022 |
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10.10 |
| 2021 年 2 月 1 日與 Dan Claycamp 達成協議，任命他為首席運營官 |
| S-1 |
| 10.10 |
| 03/03/2022 |
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10.11 |
| 2022年1月13日的股票取消協議 |
| 8-K |
| 10.12 |
| 02/03/2022 |
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10.12 |
| 2022年1月11日的貸款/可轉換債券 |
| S-1 |
| 10.12 |
| 06/02/2022 |
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10.13 |
| 2021 年 11 月 5 日的烏幹達投資管理局投資許可證 |
| S-1 |
| 10.13 |
| 06/02/2022 |
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10.14 |
| 綠色衞生控股公司的供應和安裝合同，日期為2022年1月12日 |
| S-1 |
| 10.14 |
| 06/02/2022 |
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10.15 |
| 公司與阿爾伯特·馬爾迪基安之間的普通股購買協議 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 08/10/2022 |
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10.16 |
| 普通股購買協議附錄 |
| 8-K |
| 10.2 |
| 08/10/2022 |
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10.17 |
| 公司與Alpha Ventures LLC之間的普通股購買協議 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 2022 年 8 月 24 日 |
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10.18 |
| 公司與 Garan SAS Di Serapian Aradavast Carlo & Co. 之間的普通股購買協議 |
| 8-K |
| 10.1 |
| 09/22/2022 |
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10.19 |
| 公司與 Hagop Istanboulli 之間的普通股購買協議 |
| 8-K |
| 10.2 |
| 09/22/2022 |
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10.20 |
| 公司與拉菲·伊斯坦布爾利之間的普通股購買協議 |
| 8-K |
| 10.3 |
| 09/22/2022 |
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|
10.21 |
| 公司與Chant Istanboulli之間的普通股購買協議 |
| 8-K |
| 10.4 |
| 09/22/2022 |
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10.22 |
| 公司與傑克·庫姆吉安之間的普通股購買協議 |
| 8-K |
| 10.5 |
| 09/22/2022 |
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|
14.1 |
| 道德守則 |
| 10-K |
| 14.1 |
| 12/14/2022 |
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21.1 |
| 子公司名單 |
| 10-K |
| 21.1 |
| 12/14/2022 |
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31.1 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 |
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| x |
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31.2 |
| 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 |
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| x |
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32.1 |
| 第 1350 條首席執行官認證 |
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| x |
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32.2 |
| 第 1350 條首席財務官認證 |
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| x |
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99.5 |
| 審計委員會章程 |
| 10-K |
| 99.5 |
| 12/14/2022 |
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101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔。 |
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| x |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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| x |
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101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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| x |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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| x |
|
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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| x |
|
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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| x |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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| 10 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 阿斯利能源有限公司 |
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日期：2024 年 7 月 12 日 |
| /s/ 羅納德·勞登 |
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| 羅納德·勞登 |
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| 首席執行官兼董事 |
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| （首席執行官） |
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日期：2024 年 7 月 12 日 |
| /s/ 克勞迪奧·弗拉米尼 |
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| 克勞迪奧·弗拉米尼 |
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| 首席財務官 |
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| （首席財務官和 |
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| 首席會計官） |
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| 11 |