證據（k）（3）

普通股形式認購協議

本訂閲協議的日期為[•]，2024年（由於可能會不時修改，本收件箱協議”），由Pershing Square USA，Ltd.， 簽訂，特拉華州法定信託（收件箱公司”）和潘興廣場資本管理有限公司，特拉華州有限合夥企業（NPS採購商”).

鑑於，該公司是一家已在美國證券交易委員會註冊的封閉式投資公司 （NPS選委會NPS）根據經修訂的1940年投資公司法（NPS）填寫表格N-8A（NPS1940年法案”);

鑑於，公司提議發行和出售其受益普通股，每股無面值（發票普通股 股收件箱），根據表格N-2上的註冊聲明（收件箱註冊聲明收件箱）在要約中向委員會提交（收件箱供奉”） 根據修訂後的1933年證券法註冊（證券法”);

鑑於，本公司和買方已簽訂認購協議，日期分別為2024年2月15日、2024年5月22日、2024年5月31日和[•]，2024，據此，買方購買了合計[•]普通股( n)採購商 首次公開發行股票？)，收購價為每股普通股50.00美元

鑑於與此次發售有關，本公司希望發行和出售，而買方希望購買[•]普通股(普通股)訂額 普通股？和買方最初的 股份一起，買方普通股？)認購的普通股將根據證券法根據《登記聲明》登記，作為發售的一部分；以及

鑑於，在截止日期(定義見下文)或之前，公司和買方應簽訂登記權協議註冊權協議)，據此，本公司將授予買方與買方普通股有關的若干登記權。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到並已充分支付，本協議雙方在法律上受約束，同意如下：

協議書

第一節認購股份的買賣。

A.在截止日期(定義見下文)，公司應向買方發行並出售認購股份，買方應從 公司購買認購股份，總收購價為$[•](《泰晤士報》)購進總價，在符合本文所述條款和條件的情況下。認購普通股買賣的結束應與發行結束同時進行，該結束日期在本文中稱為截止日期.”

B.認購普通股的買賣應在截止日期通過遠程通信和電子傳輸的簽名交換方式完成。

C.作為根據本協議購買的已認購普通股的全額付款，買方應按照S公司的電匯指示，在截止日期以電匯方式支付立即可用資金的總收購價。

D.公司應向買方提交向買方發行認購普通股的證據，並記入公司轉讓代理維持的賬簿賬户。

第2節公司的陳述和擔保。作為買方簽訂本協議和購買認購普通股的重要誘因，本公司特此向買方表示並保證(其陳述和擔保在截止日期後繼續有效)：

A.組織和信任權。本公司是根據特拉華州法律有效存在且信譽良好的法定信託 ，並有資格在每個司法管轄區開展業務，如未能具備此資格將合理地預期會對本公司的財務狀況、經營業績或 資產產生重大不利影響。本公司擁有簽署和交付本協議以及開展本協議預期交易所需的一切必要的信託、權力和授權。

認購股份。認購的普通股已獲正式授權，於根據第1.A節以高於每股普通股資產淨值的價格發行認購的普通股時，認購的普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。

C.授權；無違規行為。

(I)本協議的簽署、交付和履行、認購普通股的發行和出售以及本協議擬進行的其他交易的完成已於截止日期獲得本公司正式授權，本公司或其股東無需進一步批准或授權。本協議 構成本公司一項有效且具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的普遍適用法律所規限，或(Ii)受有關提供特定履行、強制令救濟或其他衡平法補救的法律限制。

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(Ii)本公司簽署及交付本協議、發行及出售認購普通股及完成本協議所擬進行的其他交易，不會亦不會於截止日期(A)與經修訂及重述的信託聲明或本公司章程(於本協議生效或於擬發行事項完成前生效)的條款、條件或規定衝突或導致違反，(B)(1)構成任何留置權、擔保權益或任何留置權、擔保權益、對S公司的任何重大法律、法規、規則、法規、協議、命令、判決或法令項下的指控或產權負擔，(2)導致違反，或(3)要求本公司向任何法院或行政或政府機構或機構作出任何授權、同意、批准、豁免或其他行動，或根據任何重大法律、法規、規則、法規、協議、命令、判決或法令向任何法院或行政機關或機構申報或提交，但聯邦或州證券法規定的任何備案除外。

D.政府同意。假設買方在本協議中作出的陳述準確無誤，則本公司的任何聯邦、州或地方政府部門在完成本協議擬進行的交易時，不需要獲得任何聯邦、州或地方政府當局的同意、批准、命令或授權，或向其登記、資格、指定、聲明或備案，除非已取得或根據證券法(包括登記聲明的效力)和適用的州證券法(如有)可能需要的(且應在完成本協議擬進行的交易之前獲得)。

E.沒有其他陳述。除前述陳述及保證外，本公司不作任何其他陳述或保證，亦特此拒絕作出任何其他陳述或保證。買方承認並同意，在簽訂本協議時，除本協議(或本協議中提及的其他相關文件)明確規定的陳述、保證或其他聲明外，買方從未依賴、也不依賴任何書面或口頭(來自 或公司或代表其行事的任何人)的任何陳述、保證或其他聲明，並且買方不會因本協議中未明確規定的任何陳述、保證或其他聲明而享有關於本協議的任何權利或補救措施。

第3節。買方的陳述和保證。作為本公司簽訂本協議並向買方發行和出售認購普通股的重要誘因，買方特此向 公司(其陳述和擔保在截止日期後繼續有效)聲明並保證：

A.組織和必要的權力機構。買方是根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好的有限合夥企業。買方擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和授權。

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B.授權；不得違反。

(I)本協議構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般衡平法原則(無論是否在衡平法或法律訴訟中考慮)的約束。

(Ii)買方簽署和交付本協議，並履行和遵守本協議的條款，不會也不會在截止日期與買方違反受其約束的任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定發生衝突或導致違約。

第四節轉讓的限制。買方同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓任何買方普通股，直至交易結束之日起十(10)週年之日為止。禁售期 ”). “轉接指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買期權或以其他方式處置或協議處置，或直接或間接地建立或增加看跌頭寸，或建立或增加看跌頭寸，或減少1934年《證券交易法》第16節所指的看漲等值頭寸，或減少或減少根據該法令頒佈的委員會關於任何證券的規則和條例，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他安排，任何證券的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈有意實施第(A)或(B)款規定的任何交易。 儘管有上述規定，買方仍可在禁售期內將任何買方普通股轉讓給關聯公司，而無需公司事先書面同意。 附屬公司A)對於任何人來説，是指(I)對於任何人，是指通過一個或多箇中間人直接或間接地控制、被該人控制或共同控制的任何其他人，或者 (Ii)對於任何自然人來説，是指通過血緣、收養或婚姻或任何信託或類似實體為任何前述人士的利益而直接或間接控制S的配偶、父母、子女和兄弟姐妹的任何此等人士。為了本定義的目的，控制？個人的權力是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。儘管有任何相反規定，買方或其提供投資諮詢服務的關聯公司的投資基金或其他客户，以及其投資組合公司，將不被視為買方的關聯公司。 人？指任何個人、個人、實體、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、有限責任公司、公司、合資企業、信託、商業信託、合作社、協會、外國信託或外國商業組織。

第五節買方S義務的條件 買方購買和支付認購普通股的義務須在截止日期或之前滿足下列各項條件：

A.陳述和保證。本公司在第2節中所作的陳述和保證，在截止日期和截止日期時應真實無誤，如同當時所作的一樣。

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B.表演。公司應已履行並遵守本協議中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織不得頒佈訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，或在任何法院或政府當局或任何自律組織中作出、作出、公佈或背書，以禁止完成本協議所述的任何交易。

D.註冊聲明和報價。註冊聲明應已被證監會根據《證券法》宣佈生效(暫停註冊聲明有效性的禁止令將已發佈並繼續有效)，並且發售的結束應基本上與本協議預期的交易的結束同時進行。

第六節公司履行S義務的條件。根據本協議，本公司對買方 發行認購普通股的義務須在截止日期或之前滿足下列各項條件：

A.陳述和保證。第三節中所包含的買方的陳述和保證在截止日期和截止日期時應真實無誤，如同當時所作的一樣。

B.表演。買方應已履行並遵守本協議中要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議所述事項的自律組織不得頒佈訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，或在任何法院或政府當局或任何自律組織中作出、作出、公佈或簽署任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成本協議所述的任何交易。

D.註冊聲明和報價。註冊聲明應已被證監會根據《證券法》宣佈生效(暫停註冊聲明有效性的禁止令將已發佈並繼續有效) ，發售的結束應基本上與本協議預期的交易的結束同時進行。

第7節終止。本協議可於下列時間終止：(A)經 公司和買方雙方同意，或(B)在向另一方發出書面通知後選擇公司或買方時終止，如果發售未在2024年12月31日之前完成。

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第8節申述及保證的存續此處包含的所有 陳述和保證在截止日期後仍然有效。

第9節。 其他。

答：進一步保證。買方同意簽署此類進一步文書，並採取可能合理必要的進一步行動，以實現本協議的意圖。

B.通知。本協議要求或預期的所有通知、聲明或其他文件應以書面形式送達：(I)親自或通過頭等掛號信或掛號信、隔夜快遞服務、傳真或電子傳輸至書面指定的 地址；(Ii)通過傳真至最近提供給該方的號碼或該方以書面指定的其他地址或傳真號碼；以及(Iii)通過電子郵件、向該方最近提供的電子郵件地址或由該方以書面指定的其他電子郵件地址。如此發送的任何通知或其他通信，如果是面對面遞送的，則應被視為已在送達之日發出；如果是通過傳真或電子傳輸發送的，則應視為在收到書面確認後的第二個工作日發出；如果是通過隔夜快遞服務發送的，則應視為在遞送後一(1)個工作日發出；如果是通過郵寄的，則應視為在郵寄後五(5)天發出。

C.整個協議。本協議連同註冊權協議包含買方與本公司之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的相關的口頭或書面協議和諒解。本協議中未明確規定的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響、或用於解釋、更改或限制本協議的明示條款和條款。

D.棄權和異議。只有有權享受本協議條款和條款利益的一方簽署的書面文件，方可放棄本協議的條款和條款，或同意離開該協議。此類放棄或同意不應被視為或構成對本協議任何其他條款或條款的放棄或同意，無論是否類似。每項此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效，不應構成持續的放棄或同意。

E.繼任者和受讓人。除非本協議另有明文規定，否則由本協議任何一方或代表本協議任何一方在本協議中包含的所有契諾和協議，無論是否明示，均應對本協議雙方各自的繼承人具有約束力並符合其利益。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，雙方不得轉讓本協議，但買方向其關聯公司轉讓的除外。

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F.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以適用法律下有效和有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或視為無效，則該條款僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分失效。

G.對應者。本協議可同時簽署兩份或更多份，任何一份都不需要一方以上的簽字，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

H.不放棄權利、權力和補救措施。本協議一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何失敗或拖延，以及本協議雙方之間的任何交易過程，均不得視為放棄該方的任何此類權利、權力或補救措施。本協議一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，或放棄或停止執行任何此類權利、權力或補救措施，均不妨礙該方行使或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施，不應構成放棄該方尋求其他可用補救措施的權利。向本協議未明確要求的一方發出的任何通知或要求，不應使收到該通知或要求的一方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄發出該通知或要求的一方在任何情況下在沒有該通知或要求的情況下采取任何其他或進一步行動的權利。

沒有經紀人或發現者。本協議雙方聲明並向另一方保證，沒有任何經紀人、發現者或其他財務顧問代表其就本協議或本協議擬進行的交易採取任何行動，從而對另一方產生任何責任。本協議雙方同意賠償另一方，使其免受任何自稱受僱於該方或其代表的經紀人、發現者、財務顧問或類似代理人提出的任何 佣金或其他賠償的索賠或要求，並承擔針對任何此類索賠進行辯護所產生的法律費用。

描述性標題；解釋。本協議的描述性標題僅為方便起見 ，並不構成本協議的實質性部分。將被認為無限制地後跟包括、包括和包括在內的單詞。男性、女性和中性的單詞將被解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞將被解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。《本協定》、《本協定》以及類似含義的詞語是指整個協定，而不是指任何特定的部分，除非有明確的限制。本協議雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。如果本合同的任何一方在任何方面違反了本合同中包含的任何陳述、保證或約定，則該當事人沒有違反的與同一標的有關的另一陳述、保證或約定 這一事實不會減損或減輕該當事人違反第一陳述、保證或約定的事實。

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K.依法治國。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應按照紐約州適用於完全在該州境內履行的合同的紐約州法律進行解釋並受其管轄，而不影響其法律衝突原則。本協議雙方不可撤銷地接受位於紐約州南區的任何聯邦法院或位於紐約州紐約州的任何州法院對因 本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。在可根據適用法律有效執行的最大限度內，本協議各方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張他們不受任何此類法院管轄的任何主張、他們現在或將來可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

L.修訂。本書面協議不得對任何特定條款進行修改、修改或放棄，除非通過本協議各方簽署的書面文件。

[簽名頁如下]

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茲證明，雙方已簽署本協議，自上文規定的日期起生效。

[普通股認購協議簽署頁]