附件(G)

投資管理協議

日期截至2024年7月15日

本投資管理協議(本協議)由美國特拉華州法定信託Pershing Square，Ltd.(公司)與特拉華州有限合夥企業Pershing Square Capital Management，L.P.(管理人以及與本公司共同組成的各方)簽訂和簽訂，截至上述日期。在本協議的序言和敍述中使用的未另作定義的大寫術語在第1節中定義。

R E C I T A L S：

鑑於，公司希望任命該經理為根據《顧問法》註冊的投資顧問，為根據《1940年法案》註冊的封閉式管理投資公司本公司提供各種投資管理和諮詢服務；

鑑於管理人已同意按照本協議規定的條款和條件向本公司提供投資管理和諮詢服務；以及

鑑於，本協定已根據1940年法令的規定獲得批准。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，特此確認其收據和充分性，雙方同意如下：

第一節定義。

除非本協議另有明確規定，本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

《1940年法令》		指經修訂的1940年《投資公司法》，包括據此頒佈的規則和條例。
？管理員？		指董事會可酌情選擇的任何一間或多間商號，以保存S公司的賬簿及記錄，並代表本公司執行行政服務(可能包括後臺及中間辦公室服務)，包括税務及會計職能。
《顧問法案》		指經修訂的1940年《投資顧問法案》，包括根據該法案頒佈的規則和條例。

？附屬公司？		就任何指明的人而言，指：
		(A)   任何直接或間接控制、直接或間接受該指明人士控制或直接或間接與該指明人士共同控制的人；
		(B)   任何擔任董事的人或該指明人士的高級人員(或以任何類似的身分)；及
		(C)   任何該指明人士擔任普通合夥人或受託人(或以任何類似身分)的人。
		就這一定義而言，控制(包括由？控制和與？共同控制)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。
？？協議？		應具有本協議序言中所給出的含義。
？董事會？		指本公司的董事會。
？工作日？		指紐約、紐約的銀行正常營業的任何工作日。
《附例》		指經不時修訂、補充或修訂及重述的公司章程。
“CFTC？”		指的是美國商品期貨交易委員會或任何後續機構。
《道德守則》		應具有本協議第7(B)節規定的含義。
？公司？		應具有本協議序言中所給出的含義。
？公司文檔？		指《宣言》和《附例》。
《宣言》		指經不時修訂、補充或修改和重述的公司修訂和重述的協議和信託聲明。
“禁用行為		應具有本文第11條規定的含義。
無私的非當事人 受託人		應具有本文第12（c）條規定的含義。
《交易法》		指經修訂的1934年證券交易法。

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《公認會計原則》		是指美國普遍接受的會計原則。
賠償損失		應具有第12（a）節規定的含義。
·受補償方		是指每位潘興廣場顧問以及負責人、合夥人、官員、員工、顧問和法律代表（例如：、遺囑執行人、監護人和受託人）其中任何人，包括以前擔任此類職務的人員。
“許可名稱”		應具有本文第14條規定的含義。
“管理費”		應具有本協議第8（a）條規定的含義。
？管理器？		應具有本協議序言中所給出的含義。
？NAV？		指由公司或其任何代理人，包括經理和/或管理人(視情況而定)確定的資產淨值。
？其他帳户？		指潘興廣場顧問不時向其提供投資服務的其他賬户(包括投資公司或除1940年法案第3(C)條規定的例外情況外將成為投資公司的公司) 。
#個締約方？		應具有本協議序言中所給出的含義。
？潘興廣場顧問公司		統稱為基金經理及其附屬公司。
？？人員？		指自然人、合夥企業、有限責任公司、公司、非法人團體、合營企業、信託、房地產或其他任何實體或其任何政府機構或分支機構。
“訴訟程序”		指索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查，包括與S公司投資活動有關的正式和非正式調查和全面審查)，實際或威脅。
--美國證券交易委員會		指的是美國證券交易委員會。

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？安全？和？證券？		指通常指證券、美國和非美國實體的其他金融工具和其他資產，包括股本、實益權益股份、合夥企業權益和類似金融工具、債券、票據和債券(不論從屬、可兑換或其他形式)、貨幣、商品、實物和無形資產；利率、貨幣、商品、股票和其他 衍生產品，包括(I)與股票指數、貨幣、美國政府證券和非美國政府證券、其他金融工具和所有其他商品有關的期貨合約(及其期權)，(Ii)掉期、期權、掉期、權證、上限、套期、下限和遠期匯率協議，(Iii)現貨和遠期貨幣交易，以及(Iv)與此類交易有關或為其提供擔保的協議；由美國聯邦機構發行或抵押的抵押支持債券(包括固定利率傳遞、可調利率抵押貸款、抵押抵押債券、剝離的抵押支持證券和REMIC)；回購和逆回購協議；貸款；結構性金融工具；貿易或其他債權人持有的應收賬款和應付票據；貿易承兑；合同和其他債權；執行合同；參與；共同基金、交易所交易基金和類似金融工具；貨幣市場基金；美國或任何非美國政府、或任何國家、州、政府機構或其政治分支的債務；商業票據；存款證；銀行承兑匯票；據法權產；信託收據；以及任何其他債務和票據，或任何種類或性質的債務或債務證據，不論是現在或以後創造的；在每一種情況下，都是任何人的債務，無論是否公開交易或隨時可以出售。
？股東？？		指本公司的股東。
·受託人？		指本公司S董事會成員。

第2節.解釋和解釋

(A)在本協定中：

(1)普通名詞和代詞及其任何變體應視為指男性、女性或中性、單數或複數，視上下文中人的身份或其他提法的需要而定；

(2)如果使用特定語言來舉例澄清本協定所載的一般性聲明，則此類特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與其有關的一般性聲明的結構；

(3)“任何”指“一個或多個”；

(4)包括(並具有相關含義的包括)指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性；和

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(V)凡提及資金、美元或付款時，均應指美元。

(B)雙方已選擇本協議中使用的語言來表達他們的共同意圖，任何要求對任何一方進行解釋或解釋的解釋或解釋規則均不適用。

(C)除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應根據公認會計原則作出。

第3節經理的委任根據本協議的條款，在董事會的全面監督下，經理應管理日常工作經營公司，併為公司提供投資諮詢和管理服務。經理承諾使公司受益於其最佳判斷和提供服務的努力。

第4節經理的權力和責任。

(A)在董事會的全面監督下，經理在履行其在本協議項下的義務時，有權在符合本條例第5和7條的規定下，以公司的名義執行經理認為必要或適當的任何作為，以擔任公司的投資顧問，包括：

(I)為公司提供研究和分析，並指導制定投資策略；

(Ii)就任何證券取得多頭頭寸或建立空頭頭寸，並增加買入或出售、減持或平倉該等頭寸，或由多頭頭寸轉為空頭頭寸或由空頭頭寸轉為多頭頭寸，但不限制該等頭寸的波動頻率或該等頭寸性質的 改變的頻率；

(3)購買證券並持有以供投資；

(4)訂立證券投資合約或與證券投資有關的合約；

(V)擁有、轉讓、抵押、質押或以其他方式處理，並行使與本公司持有或擁有的證券及其他財產及資金有關的所有權利、權力、特權及其他所有權或佔有權。

(Vi)借出本公司的任何證券、資金或其他財產，不論是否有抵押，並不時以本公司的全部或任何部分財產作按揭、質押、質押或擔保，借入或籌集資金，並保證償還本公司的債務；

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(Vii)向經紀和交易商開立、維持和關閉賬户，包括保證金和託管賬户，該權力包括向經紀和交易商發出有關證券和/或資金的所有指示和授權；

(Viii)支付或授權支付及償還經紀佣金，佣金可能高於支付給代本公司進行交易的經紀商的最低利率 ，且(A)向本公司提供或支付(或退還本公司一部分S經紀佣金以支付)本公司使用的經紀、研究或執行服務的成本，及/或(B)支付(或退還本公司部分經紀佣金以支付)本公司(如第10節所規定)或本公司S應承擔的債務(如第10節所規定)或本公司應承擔的該等債務的一部分；但經紀人的選擇應基於尋求最佳執行和其他相關考慮，包括：保密性；報價；交易規模和尋找流動性的能力；經紀自營商S迅速執行；金融工具的市場性質；交易的時機；執行的難度；經紀自營商S在本公司尋求進行交易的特定金融工具或部門的專業知識；經紀自營商在所涉及的金融工具上做市或進入此類市場的程度；經紀-交易商S在定位所涉及金融工具方面的技巧；經紀-交易商S的財務穩定性；經紀-交易商S在勤奮、公平和誠信方面的聲譽；經紀-交易商在其他交易中為經理提供的服務質量；經紀-交易商或第三方通過經紀-交易商提出的經紀和研究服務以及投資想法的質量和有用性；經紀-交易商S糾正錯誤的意願；經紀-交易商S適應可能圍繞特定交易的任何特殊執行或訂單處理要求的能力；以及經理認為合適的其他因素。經理可以，但不需要，徵求競爭性投標，並且沒有義務僅根據最低可用佣金成本或價差執行交易；

(9)在銀行和電匯開立、維持和關閉賬户，包括託管賬户，開出支票或發出其他付款指令；

(X) 通過做市商進行證券交易，並從事退出交易，在這些交易中，公司向一名經紀人支付交易佣金，而交易由另一名經紀人執行；

(Xi)以經理認為公平合理的方式，在公司和其他賬户之間分配投資機會；

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(Xii)向本公司的管理人或其他服務提供商提供必要的信息和説明，使該等服務提供商能夠根據適用的協議履行其職責；

(十三)聘請律師、獨立會計師、其他服務提供者及經理認為必要或適宜的其他人士；

(Xiv)授權潘興廣場顧問公司的任何合夥人、成員、僱員或其他代理人或本公司的其他代理人就上述附帶的所有事宜代表本公司行事；

(Xv)在本公司結束S業務的情況下，代表本公司管理本公司S資產的變現並將其分配給股東

(Xvi)代表本公司與管理人、託管人、託管機構、轉讓代理、定價代理、投資者支持服務提供商、投資者關係提供商、股息支付代理、其他股東服務代理、會計師、律師、承銷商、經紀和交易商、保險公司、銀行和此類其他被視為必要或適宜的身份 進行關係；以及

(Xvii)代表本公司作出經理 認為必要或適宜的與本公司的維持及管理有關的任何及所有行為，並就其於任何人士的權益行使本公司的所有權利，包括證券投票、參與與本公司債權人的 安排、訂立及和解或妥協法律程序及其他類似或類似事宜。

(B)只要本協定仍然有效：

(I)基金經理有權就本公司持有的任何證券作出投資決定，並決定如何投票。

(Ii)對於根據美國《商品交易法》以及商品期貨交易委員會或其工作人員的規定和解釋(經不時修訂或補充)必須由註冊的商品池經營者執行的所有事宜，經理應獨自負責，包括但不限於保留和終止公司S商品交易顧問(S)及其期貨佣金商人(S)，經理同意向商品期貨交易委員會註冊為商品池經營者，因為此類註冊可能需要對公司進行 註冊；以及

(Iii)本公司同意，在未事先諮詢經理的情況下，不得宣佈或向股東支付任何現金或實物分派，包括但不限於(中期)股息或股份回購；向股東支付的分派不得超過適用法律允許或董事會批准的金額。

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第5節控制和定期報告經理代表公司從事的活動應受董事會的控制。經理應向董事會提交董事會可能合理要求的有關S經理在本協議項下活動的定期報告。

第6節經理的地位。就本協議的所有目的而言，經理應為獨立承包人，而不是本公司的僱員，本協議中的任何內容不得解釋為使本公司成為潘興廣場顧問公司或任何其他人士的合夥人或合資企業。

第7節合規

(A)公司的所有投資和經理代表公司進行的其他活動應始終符合並符合下列規定：

(I)適用法律的任何規定，包括1940年法案和顧問法案及其下的美國證券交易委員會的規則和條例；

(Ii)公司文件；及

(Iii)管理局所採納的任何政策；

然而，在上述第(Ii)及(Iii)條的情況下，經理不受本公司文件或董事會政策的任何更新、修改或 修訂的約束，除非 董事會已通知經理，否則該等更新、修改或修訂將影響經理在本協議項下的活動。

(B)經理將維護一份符合1940年法案下規則17j-1要求的書面道德守則(道德守則)，其副本將提供給公司，並將制定合理必要的程序，以防止訪問人員(如1940年法案下的規則17j-1所定義)違反其道德守則。經理在履行本協議項下的服務時應遵守該道德準則。

(C)經理應遵守根據《顧問法》規則206(4)-7制定的合規政策和程序，以滿足《1940年法案》第38a-1條的要求，並在履行本協議項下的服務時遵守這些合規政策和程序。

(D)經理將與本公司首席合規官 合作，實施和運作本公司根據1940年法令第38a-1條採納的合規政策和程序，並且 將編制必要的報告，並使公司首席合規官能夠獲得本公司遵守第38a-1條所需的合理信息。

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第8節經理的薪酬公司同意向經理支付 ，經理同意接受作為經理提供的所有服務的全額補償，相當於上一財季最後一天公司資產淨值的0.50%(每年2.0%)的季度費用(管理費)。管理費應在每個會計季度的第一個營業日計算並預付。對於本協議生效且應向經理支付管理費的任何少於一個會計季度的期間，管理費應根據該期間與假定的91天會計季度的比例按比例分攤。

第9節經理的開支

(A)在本協議有效期內，經理須支付與其業務一般運作有關的所有成本及開支，包括行政費用、僱傭費用、辦公室費用、租金及經理S的全部或任何部分法律費用，該等費用並非為本公司的利益(或為免生疑問，亦為其他 賬目的利益)而產生。經理，而不是公司，應支付公司所有高級管理人員和受託人的薪酬，他們是1940年法案中定義的公司關聯人。

(B)經理代表公司發生的所有費用和開支，如非經理根據第9條具體承擔的，應由公司根據本條例第10條承擔。

第10節.公司的費用。

(A)除第9條規定外，公司將承擔其運營和交易的所有其他成本、費用和開支，包括與以下各項有關的成本、費用和開支：

(I)管理費；

(2)計算資產淨值的成本，包括任何第三方定價或估值服務的成本；

(Iii)與投資研究和盡職調查有關的費用和開支，包括與新聞通訊、報價設備和服務、市場數據服務、研究、出版物、期刊、訂閲和數據庫服務的第三方提供者、數據處理和計算機軟件費用、盡職調查、與公司已經或打算進行投資的公司、行業或資產類別有關的專業數據和/或分析的提供者有關的費用和開支；

(4)對公司徵收或與公司有關的會計、審計、實體層面的税收以及税務籌備費和費用；

(5)專業費用和開支(包括投資銀行家、評估師、公共和政府關係公司以及其他顧問和專家的費用和開支)；

(6)與企業參與活動(長期和短期)有關的費用和開支(包括旅費和住宿費) ，如與活動主辦和製作、公開演講、

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製作、準備和傳播與任何投資組合公司或潛在投資的管理、所有權、業務和資本結構的計劃和建議有關的任何信件或其他通信，創建和維護信息網站，以及參與在線活動，包括通過社交媒體、公共關係、公共事務和政府關係、法醫和其他分析和 調查、委託書競爭、徵求和投標要約和補償、賠償以及基金經理提名的任何被提名人擔任投資組合公司董事或高管的費用，以及所有相關費用(如確定和招聘董事進入投資組合公司董事會所產生的所有費用)，代理律師、公關等相關文件、談判附函及其他相關費用)；

(7)與投資和/或預期投資有關的非附屬顧問、顧問和發現者和/或介紹人的費用和開支(包括旅費和住宿費)；

(8)網站開發和維護、媒體、營銷印刷和郵資費用；

(Ix)經紀手續費及佣金；

(X)與賣空有關的費用及開支(包括股息及借入股票的開支)；

(Xi)結算結算費、託管費、銀行服務費、保證金等利息支出和交易費、備案登記費(例如：、藍天和公司備案費用)、保險費、首次公開募股和組織費用以及S公司資產託管和履行行政服務的費用；

(十二)忠實保證金、受託人和高級職員的錯誤和遺漏責任保險和其他保險費；

(Xiii)法律費用及開支(包括與出席及籌備董事會會議(視何者適用而定)及一般擔任本公司或獨立受託人的法律顧問有關的開支、賠償開支及費用、費用、罰款、罰款、罰金、損害賠償或和解等與 監管或類似調查、查詢及清盤有關或產生的費用，以及因本公司的S投資而引起的未決、威脅及未來的訴訟)；

(Xiv)承銷成本以及與S公司發行其證券的盡職調查相關或相關的任何成本和支出，包括但不限於與經紀自營商、註冊投資顧問和第三方盡職調查提供者、代表其或為其利益進行的盡職調查活動相關或相關的成本；

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(Xv)公司支付股息或分配的附帶成本；

(十六)與本公司S股份回購計劃有關的費用(如有)；

(Xvii)與1940年法案和適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務有關的費用，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》；

(Xviii)與因當前和過去的投資引起或與之相關的任何訴訟(包括指控違反法律、法規、違約或侵權行為的訴訟)有關的任何費用、開支和其他費用，但須受本協議、公司文件和適用法律規定的適用賠償限制的限制；

(Xix)與監管和自律組織備案有關的費用和開支(包括律師費和支出)以及與本公司的業務和活動、投資或預期投資有關的合規，包括與S公司在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市有關的費用和開支，以及本公司根據《交易法》、《哈特-斯科特-羅迪諾法案》、《備案文件》和其他類似備案要求的備案和報告費用，包括費用和因未能提交此類備案文件而產生的費用；

(Xx)與公司組織有關的費用和開支，包括與公司成立S有關的費用和開支、與招募S公司有關的法律費用和專業費用以及與公司沒有利害關係的受託人有關的其他費用(如《1940年法令》第2(A)(19)節所界定)；

(Xxi)為達成或便利取得任何投資而成立的任何特別目的公司的組建、保養及清算所產生的費用及開支；

(Xxii)清盤及清盤費用及開支；

(Xxiii)在類型和性質上與上述費用及開支相類似的其他費用及開支；及

(Xxiv)董事會不時批准的其他公司費用和開支。

(B)如第10(A)節所列任何開支為本公司賬户及 任何其他賬户共同招致，則該等開支應按與該等開支有關的每一個賬户所作投資的規模，或經理認為公平及 公平的其他方式，在本公司及該等其他賬户之間分配。

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第11條開脱罪責受賠償方對公司因履行本協議而發生的任何判斷錯誤或法律錯誤或遭受的任何損失概不負責，但因公司在履行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽或魯莽無視其在本協議項下的職責和義務而導致的損失除外(這些損失應根據1940年法案和美國證券交易委員會或其員工在此項下的任何解釋或指導而確定)(使行為失效)。

第12節.賠償

(A)本公司應就因本公司經營S的業務或事務，或執行或履行潘興廣場顧問的職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的任何費用、收費、開支、損失、損害或責任(統稱為獲彌償損失)，向受賠方支付並使其不受損害，包括受賠方因辯護(不論是否成功)任何 法律程序而產生或與之相關或有關的費用、費用、開支、損失、損害或責任。本公司拒絕S的業務或其事務，或執行或履行潘興廣場顧問的職責、權力、授權或酌情決定權。

(B)儘管前述有任何相反規定，本第12條的規定不得解釋為規定賠償或墊付給受補償方的任何致殘行為的費用，但應解釋為在法律允許的最大程度上實現本第12條的規定。

(C)如本公司收到受彌償一方S善意相信獲得彌償所需的行為準則已達到 及向本公司作出償付承諾的書面承諾，本公司可(但無須)預付款項予任何受彌償一方或其代表，以就根據本協議可能要求賠償的任何訴訟進行辯護 ，除非其後確定該受彌償一方有權獲得該等彌償，且受託人認為彼等當時所知的事實並不妨礙本公司獲得賠償。此外，必須至少滿足以下條件之一：(I)受補償方應為此類承諾提供擔保，(Ii)應為公司因任何非法預付款而產生的損失投保，或(Iii)由既不是公司的利害關係人(如1940年法案第2(A)(19)節所定義)也不參與訴訟的各方(無利害關係的非當事人受託人)組成的受託人或書面意見中的獨立法律顧問組成的法定人數的多數應確定，根據對現成事實的審查(而不是全面審判式調查)，有理由相信受補償方最終將有權獲得賠償。

(D)有關本合同項下賠償標準的所有決定，應(I)由提起訴訟的法院或其他機構根據案情作出最終裁決，即受保障方不承擔責任或因禁止行為而不承擔責任，或(Ii)在沒有此類決定的情況下，由(A)無利害關係的非當事人受託人的多數票，或(B)如果無法達到法定人數，或(即使可以)通過書面意見中的獨立法律顧問作出。所有與任何訴訟辯護費用相關的預付款的決定均應得到授權，並應根據第12(C)節的規定作出。

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(E)任何受補償方根據本規定產生的權利不應排除該受補償方可能合法享有的任何其他權利。

第13節經理和其他人的活動

(A)Pershing Square Advisers可在代表本公司進行投資管理活動的同時，從事其他 業務，並可為其他人士提供與本協議所述類似的服務，且不得因從事其他業務或為他人提供服務而被視為與本公司的 利益相沖突。潘興廣場顧問以個人身份可以是本公司(或本公司持有任何證券的任何實體)的股東、董事、僱員、代理人或高級管理人員，但不得因該等職能而被視為與本公司利益衝突。

(B)基金經理根據本協議所提供的投資管理服務並非，亦非被視為排他性服務，而潘興廣場顧問應可自由向他人提供類似服務。本協議中的任何條款均不得限制或限制經理的任何負責人、合夥人、高級職員或僱員從事任何其他業務或將其時間和注意力部分投入任何其他業務的權利。

第14條名稱的使用

(A)牌照批出。經理特此授予公司，且公司特此接受經理的全額繳費、免版税、非排他性、不可轉讓的全球許可，允許其在本協議期限內僅(I)與開展S公司的業務有關，以及(Ii)作為商標、公司名稱或商品名稱的一部分使用潘興廣場美國有限公司。未經經理事先書面同意，公司無權單獨使用許可名稱或使用許可名稱的任何修改、風格化或衍生產品。未根據第14條明確授予 公司的所有權利仍為獲得許可的名稱所有者的專有財產。本第14條並不阻止基金經理、其聯屬公司或其任何繼承人或受讓人使用或 允許其他實體使用許可名稱，無論該實體是否以任何方式直接或間接與S公司的業務競爭或衝突。

(B)所有權。本公司承認並同意，在雙方之間，經理是許可名稱的所有權利、所有權和 權益的唯一所有者。本公司同意不做任何與該所有權不符的事情，包括直接或間接質疑、質疑或以其他方式質疑S經理對許可名稱(以及相關商譽)的所有權或權利、所有權或權益的有效性或可執行性，包括但不限於因執行協議第14條或涉及任何第三方的任何第三方索賠、指控、訴訟、要求、法律程序或訴訟所引起的或與之相關的任何索賠、指控、訴訟、要求或訴訟。雙方的意圖是任何和所有的善意

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本公司因S或任何適用的分許可人使用許可名稱而產生的許可名稱僅適用於經理的利益。儘管有上述規定，如果本公司被視為擁有特許名稱的任何權利，本公司在此不可撤銷地將該權利轉讓(或應促使該分許可證持有人轉讓)，而無需進一步考慮，將該等權利連同與其相關的所有商譽 轉讓給經理。

(C)再許可。除非獲得經理的事先書面同意，否則公司不得將其在本協議項下的權利再許可給公司當前或未來的控股子公司，但必須事先徵得經理的書面同意，否則該子公司不得將許可名稱用作公司名稱以外的名稱的一部分，且(B)如果(X)該實體不再是控股子公司，則任何此類再許可將自動終止，無需書面通知。(Y)本協議 因任何原因終止或(Z)經理髮出終止通知。本公司應負責確保任何此類再被許可人遵守本協議的規定，而再被許可人違反任何此類規定即構成本公司違反本協議。未經經理全權酌情事先書面同意，公司及其當前或未來的任何子公司不得使用包含許可名稱的新商標、公司名稱、商號或徽標，由此產生的任何許可應受適用各方之間的新協議和/或本協議修正案的約束。

(D)合規。為保留獲許可名稱的內在價值，本公司同意盡合理努力確保 於本協議日期，本公司維持S經理業務的質量及其運作與S經理及S經理業務運作的現行標準相同。公司還同意按照經理可能合理制定並不時以書面形式傳達給公司的質量標準，或經理和公司可能不時以書面形式商定的質量標準使用許可名稱。公司在意識到任何實際或威脅的侵犯、模仿、稀釋、挪用或其他未經授權的使用或減損許可名稱的行為後，應立即通知經理。經理及其關聯公司有權採取任何行動補救前述規定，公司應在此方面與經理合作，費用由經理S承擔。

(E)終止時。本協議期滿或終止後，根據第14條授予公司的有關許可名稱的所有權利和許可即告終止，公司應立即停止使用許可名稱。

第15節引用經理的限制。未經經理事先批准，公司不得分發或散發任何涉及經理的銷售宣傳材料、宣傳材料或其他材料，並應以草稿的形式提交所有需要經理批准的材料，以便經理及其律師在印刷或出版截止日期之前有足夠的時間進行審查。如果經理停止向公司提供服務，公司將承擔以下費用：

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(A)須在切實可行範圍內儘快採取一切所需行動，安排修訂公司文件，以完成更改名稱(或更改衍生工具，例如股票代碼或交易代碼)，以刪除對經理的任何提述；及

(B)在經理停止向本公司提供服務之日起60天內，經理應停止以任何其他方式使用經理的姓名，包括在任何銷售宣傳材料或宣傳材料中使用經理的姓名，除非適用法律、法規或自律組織(包括證券交易所)的規則另有要求，或用於自律組織(包括證券交易所)的適用法律、法規或規則要求的監管備案或報告。

第16條條款

(A)本協議自本協議生效之日起生效並繼續有效，除非按照本協議的規定對本公司提前終止，否則本協議的有效期為兩年。此後，如果本協議未終止，本協議將繼續對公司有效，持續12個月，前提是此類繼續至少每年經雙方明確批准：

(I)董事會過半數成員的表決或本公司未償還有表決權證券的過半數表決；及

(Ii)不是本協議締約方的大多數受託人或本協議任何一方的利害關係人親自在為表決該批准而召開的會議上投票。

(B)儘管有上述規定，本協議可隨時(I)由本公司在給予經理60天的書面通知(經理可豁免該通知)後 隨時終止，但須由本公司經董事會多數成員投票或本公司未清償有投票權證券的多數表決指示或批准，或(Ii)由經理於給予本公司60天的書面通知(本公司可免除該通知)後終止。

(C)儘管本協議有任何相反規定，本協議在發生轉讓時將立即終止(如1940年法案所定義)。

(D)在以下情況下，本協議可由任何一方終止：(I)如果另一方解散或清算，(Ii)如果對另一方的任何資產指定了接管人、臨時清算人、管理人或類似官員，或(Iii)如果另一方實質性違反了本協議規定的義務，並且在非違約方根據本協議向違反協議的一方發出通知後30個日曆日以上仍未糾正，則非違約方可在任何時間終止本協議。

(E)如在本第16節中使用的，未償還有表決權證券的多數、利害關係人和轉讓等術語的含義與1940年法案中的這些術語的含義相同。

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第17節法律的選擇本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，合同完全在紐約州履行，不涉及法律選擇原則，並符合1940年法案的適用條款。

第18條可分割性如果本協議的任何條款在任何適用法律下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該適用法律。根據任何適用法律，本協議的任何條款可能被視為無效或不可執行，但不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，在此範圍內，本協議的條款應是可分離的。

第19節.論壇在法律允許的最大範圍內，在因本協議的條款和條件而引起的任何訴訟中，本協議雙方不可撤銷地(I)同意並服從紐約州最高法院、紐約縣和美國紐約南區地區法院的專屬管轄權， (Ii)放棄基於地點或原則的任何抗辯不方便開庭，或類似的規則或教義，並且(Iii)同意與此類訴訟有關的所有索賠必須在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院及其任何上訴法院進行審理和裁決。任何此類訴訟中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內或之外。

第20條。公告。

(A)與本協議有關的每份通知應以書面形式，通過掛號信或掛號信、聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務、電子郵件(e-mail)或傳真按如下方式親自送達預定收件人：

如果是對公司：

潘興廣場美國有限公司

第十一大道787號，9樓

紐約，紐約10019

電子郵件：Legal@persq.com

如果給經理：

潘興廣場資本管理公司，L.P.

第十一大道787號，9樓

紐約，紐約10019

收件人： 首席法務官

電子郵件：Legal@persq.com

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另加一份副本，以：

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，紐約10004-2498

發信人：威廉·法勒

電子郵件：farrarw@sullcrom.com

(B)本合同的任何一方均可向另一方發出通知，指定新的地址。除非本協議另有特別規定，否則當面送達時，通知應被視為已有效發出，如果是在工作日送達；如果是在非工作日親自送達，則應被視為已發出通知；如果是在非工作日親自送達，則應被視為已發出通知；如果是郵寄，則為寄送後四個工作日；如果是郵寄，則為預付郵資；如果是郵寄，則為要求回執；如果是寄往聯邦快遞、DHL或類似的隔夜快遞，則在寄出後的第二個工作日；如果是在工作日通過電子郵件發送的，則視為已發送；如果電子郵件是在非 工作日發送的，則為發送電子郵件的下一個工作日；當收到確認時。

第21條。整個協議。本協議包含雙方就本協議主題達成一致或作出的所有條款，並取代雙方關於此類主題的所有先前和當時的協議、談判、通信、承諾、通信和公開或私人披露，無論是口頭的還是書面的。

第22條。修訂及豁免。除非雙方書面同意，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何條款。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款或剝奪該締約方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

第23節。 有約束力。本協議對公司、經理、各受補償方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。不是本協議簽署方但 的任何人仍被授予本協議項下的任何權利或利益(例如：除基金經理外的受保障人士)將有權享有該等權利及利益，猶如該人士是本協議的簽字人一樣，而未經S明確書面同意，該人士在本協議項下的權利及利益不得受到損害。除本協議第12條明確規定外，本協議不會也不打算授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施；本協議沒有第三方受益人，包括但不限於本公司股東。

第24條。標題。本協議各部分的標題僅供參考，不得在解釋本協議的條款和條款時加以考慮。除非上下文中另有明確指示，否則本協議中所提及的部分應被視為指本協議中指定的部分。

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第25條。對應者。本協議可通過使用 單獨的簽名頁或使用任意數量的副本來簽署，所有這些簽名頁加在一起將構成同一份文書。各方理解並同意，在任何副本上的任何可移植文件格式(PDF)文件、傳真或其他副本的簽名應與其原始簽名相同並可強制執行，並且任何此類副本應是可在任何有管轄權的法院或仲裁小組完全強制執行的副本。

第26條。生存。第1節和第2節、第8節(僅在管理費為經理在本協議終止時或之前賺取的管理費)、第9至15節和第17至27節的規定在本協議終止後繼續有效。

第27條。放棄陪審團審判。在因本協議的條款和條件而引起的任何訴訟中，每一方均知情、自願和故意放棄其在法律允許的範圍內進行陪審團審判的權利。本免責聲明適用於任何訴訟，無論是合同訴訟、侵權訴訟還是其他訴訟。每一方都承認已收到合格律師的建議。

[隨後是簽名頁面。]

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雙方自上述日期起簽署本協議，特此為證。