證物(B)
Pershing Square美國有限公司
附例
本附例(附例)日期為2024年7月15日，是根據日期為2024年7月15日的美國潘興廣場有限公司(The Company of Pershing Square，Ltd.)修訂及重新簽署的協議及信託聲明(下稱《聲明》)第3.11節而制定及通過的。
所有在本章程中大寫且未在此定義的詞語和術語應具有本聲明中為該等詞語或術語所規定的含義。
在本附例中使用的下列詞語具有給予該等詞語的涵義：
？證券的實益所有人是指直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式(A)擁有或分享：(1)投票權，包括投票或指示投票的權力；和/或(2)投資權，包括處置或指示處置證券的權力，或(B)擁有、控制或持有有權投票的證券。任何人如有權在任何時間取得該等股份的實益擁有權，不論是否在六十(60)日內，該人應被視為股份的實益擁有人。
《章程》應具有序言中所給出的含義。
？公司應具有前言中給出的含義。
？對一個人來説，控制是指對該人施加控制性影響的權力，在公司的情況下，這是指對該公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該公司的正式職位的結果。
《宣言》應具有序言中所給出的含義。
？與另一人的可解除關係是指(A)在本日曆年內的任何時間或在最近完成的兩個日曆年內的任何時間，與該另一人就本公司或股份與該另一人達成的任何協議、安排、諒解(無論是書面或口頭的)或慣例， (B)該人所知道實益擁有股份的任何人的證券實益擁有權，(C)與該另一人分享任何證券的實益所有權，(D)作為該另一人的直系親屬，(E)於本歷年任何時間或在最近完成的兩個歷年內的任何時間，與該等其他人士或與任何持有5%股權的人士、高級管理人員、董事、受託人、普通合夥人、經理、管理成員或僱員或(F)控制、控制或與該等其他人士共同控制的任何人士存在重大業務或專業關係。
？《交易法》係指修訂後的《1934年證券交易法》及據此頒佈的規則和條例。
直系家庭成員是指任何父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟或姐妹(包括繼子女和領養關係)。
-建議的被指定人 應具有本附例第1.6(A)(Iv)(A)節所述的含義。
O任何建議提名人的準會員應指與該建議提名人有密切關係的任何人。
？公開公告應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
？調查問卷是指本公司採用S形式的年度受託人調查問卷，並不時予以補充， 其中包含的問題旨在識別和評估潛在的利益衝突，獲取準備監管文件所需的信息，包括註冊聲明、年度報告和委託書，確定受託人或受託人被提名人是否為本公司的利害關係人(如1940年投資公司法第2(A)(19)節所界定)，更新記錄，並以其他方式遵守任何適用的法律和法規 。
？股份的任何股東或實益擁有人的股東聯營公司是指與該股東或實益擁有人有不可拆分關係的任何人。
第一條
股東大會
董事長(如有)應擔任所有股東大會的主席；在董事長S缺席的情況下，出席每次會議的受託人可以推選一名會議主席，可以是他們自己的一人。
(A)股東可親身或由正式簽署的受委代表投票，出席會議的每股全部股份均有一票投票權，全部 見《宣言》第10條的規定。
(B)在任何股東大會上，任何不符合適用州或聯邦法律要求的所謂股東投票，如經受託人或該會議主席決定，可不予視為無效。在這種情況下，該等股份仍可計算在內，以確定出席該會議的人數是否達到法定人數。
-2-
(C)任何股東就根據本附例或根據適用法律(包括交易法第14a-8條(或任何後續法律條文))妥善提交的任何建議提名或任何其他建議業務 直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給信託委員會專用。
1.3固定記錄日期。為確定哪些股東有權在任何 會議(包括其任何延會或延期)上獲得通知或投票或行事，或有權參與任何股息，或出於任何其他正當目的，受託人可不時以聲明第10.3節規定的方式確定一個記錄日期，而無需關閉轉讓賬簿。如受託人於任何股東大會前並無如此釐定記錄日期或結清過户賬簿，則開始派發大會通知的日期或通過股息決議案的日期(視屬何情況而定)為記錄日期。
1.4選舉督察。在任何股東大會召開前，受託人可委任選舉督察出席大會或其任何延會或延期。如選舉檢查員未獲如此委任，則任何股東大會的主席(如有)可委任該會議的選舉檢查員。選舉督察的人數為一人或三人。如任何獲委任為選舉督察的人不出席或不出席或拒絕行事，該空缺可由受託人在會議召開前作出委任，或由會議主席在會議上作出委任以填補空缺。選舉檢查員應確定已發行股份的數量、在 會議上代表的股份、法定人數的存在、委託書的真實性、有效性和效力，應接受投票、投票或同意，應聽取並裁定以任何方式與投票權有關的所有挑戰和問題，並應對所有投票或同意進行清點和製表，確定結果，並作出其他適當的行動，以公平地進行選舉或投票。如果有三名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。如果會議主席提出要求，選舉檢查人員應就他們所確定的任何質疑、問題或事項作出書面報告，並應簽署關於他們所發現的任何事實的證書。
1.5股東大會記錄。在每次股東大會上，如股東為與會議有關的目的提出要求，應在正常營業時間內的方便時間和地點備有供查閲的文件、本公司上次股東周年大會或特別大會的會議紀要，以及截至會議記錄日期或過户賬簿結算日期(視乎情況而定)的公司股東名單。該股東名單應按字母順序包含每個股東的名稱和地址以及該股東擁有的股份數量，不需要包含任何其他信息。
-3-
1.6關於股東業務和提名的通知。
(A) 年度股東大會。
(1)提名個人為本公司受託人及將由 股東審議的其他業務的提議，只能在第1.6節規定的年度股東大會上作出，且只能：
(A)根據本公司S董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或按其指示發出的會議通知(或其任何補編)，
(B)由受託人委員會或其任何經正式授權的委員會以其他方式作出，或按其指示作出；或
(C)任何一名或多名公司股東，而該等股東(I)在本條第1.6條所規定的通知送交本公司祕書時，以及在決定有權在該年度股東大會上通知及表決的股東的記錄日期，均為本公司的股東，且(Ii)遵守本附例所載的通知程序，或
(D)就提名以外的業務而言，由已通知本公司他、她或其 有意按照交易所法令(或任何後續法律條文)頒佈的第14a-8條於股東周年大會上提出建議的股東，而該建議已包括在本公司為徵集股東周年大會代表而擬備的委託書 內。
(2)如股東根據本條第1.6節(A)(1)段(C)條款將任何提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須以適當的書面 形式及時將有關提名或其他事務通知本公司祕書，而任何該等擬議事務(提名個人當選為本公司成員除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。
(3)為及時起見，股東S通知須不遲於上一年度S股東周年大會一週年前第一百二十(120)日營業時間結束或之前第一百五十(150)日營業時間結束 送交本公司主要行政人員辦事處的本公司祕書。然而，倘若股東周年大會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後七十(70)日，股東必須於股東周年大會前第一百五十(150)日營業時間收市前及不遲於股東周年大會召開前一百二十(120)日營業時間結束前或本公司首次公佈股東周年大會日期後十(10)日營業時間收市 前遞交股東通告。在任何情況下，在股東周年大會上公佈或宣佈其續會或延期，將不會開啟一段新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述向股東S發出通知。
-4-
(4)股東S通知應當採用適當的書面形式，載明：
(A)股東擬提名參加受託人選舉的每名個人(一名建議的代名人)，以及每名建議的代名人與該建議的代名人有聯繫的人士：
(I)該建議代名人的姓名或名稱、年齡、營業地址及居住地址，以及該建議代名人的每名建議代名人聯繫人，
(Ii)在過去五年內，該名擬提名人的主要職業或受僱情況；
(3)過去五年擔任的其他董事職位、受託人職位或類似職位，
(Iv)該建議代名人及該建議代名人的每名建議代名人聯繫人實益擁有的股份類別或系列及股份數目，
(V)由該建議的代名人實益擁有但並非記錄在案的股份的每名代名人持有人及該建議代名人的每名建議的相聯者的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人持有的該等股份的數目，
(Vi)任何協議、安排或諒解的説明，不論是書面或口頭的(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而該協議、安排或諒解是由上述建議代名人及該建議代名人的每名建議代名人聯營公司或其代表於股東S通知日期訂立的，而其效果或意圖是減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少股東的投票權，就本公司股份而言，該建議代名人及該建議代名人的每名建議代名人聯繫人
(Vii)上述擬提名人與該擬提名人的任何擬提名人聯繫人士之間與該項提名有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的描述，以及該擬提名人聯繫人士在該項提名中的任何重大利益，包括預期由此而為該擬提名人聯繫人士帶來的任何重大利益，
-5-
(Viii)上述建議被提名人或其任何建議被提名人的聯繫人與該提名股東的提名股東或任何股東聯繫人之間與該項提名有關的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)的説明，包括與該等建議的被提名人的任何建議的被提名人的聯繫人就任何事宜進行表決或從中獲得任何預期的重大利益有關的協議、安排或諒解。
(Ix)上述被提名人或任何被提名人聯繫人與該被提名人或被提名人聯繫人所知悉在該項提名中有重大利害關係的任何其他人之間或之間的所有商業和專業關係及交易的描述，
(X)關於該建議的代名人是否如《1940年法令》第2(A)(19)條所界定的公司有利害關係的人的申述，連同有關該名個人的資料，而該資料足以由受託人委員會或其任何委員會酌情決定以審查該申述，
(Xi)關於該建議的代名人是否符合作為受託人服務的所有適用法律要求的陳述，包括但不限於，股票上市的主要上市交易所(如有)通過的規則，根據《交易法》規則10A-3，根據《交易法》(17 C.F.R.第210.2-01節)(涉及S獨立註冊會計師事務所)和1940年法案確立的與擔任董事/管理投資公司受託人或管理投資公司董事會/受託人允許的組成有關的任何其他標準，第(Br)2-01條規定的管理投資公司的S-X法規。
(Xii)表明建議的代名人符合本附例所載的受託人資格的陳述，以及
(Xiii)在符合《交易法》第14A條的規定下，在徵集受託人選舉委託書時，要求在委託書或其他文件中披露的與建議被提名人有關的任何其他信息，不論提交通知的 股東是否打算遞交委託書或徵求委託書，也不論是否涉及選舉競爭；
(B)就該股東擬在週年大會上提出的任何其他業務而言，意欲在該週年會議上提出的業務的簡要説明、該建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議文本)、在該週年會議上進行該等業務的理由，以及該股東及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係；及
-6-
(C)發出通知的股東及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：
(I)出現在本公司S賬簿上的該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，
(Ii)該股東及該實益擁有人及他們各自的股東聯營公司實益擁有的股份類別或系列及數目。
(Iii)由該股東及該實益擁有人及其各自的聯繫股東實益擁有但未登記在案的股份的每名代名人持有人的姓名或名稱，以及每名該等代名人持有人所持有的股份數目，
(Iv)有關該股東與該實益擁有人、他們各自的股東聯繫人、任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間關於提名或建議的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的描述，以及該人士或該人士的任何股東聯繫人的任何重大權益，包括該 人士或該人士的任何股東聯繫人預期從中獲得的任何重大利益，
(V)任何協議、安排或諒解的描述，無論是書面或口頭的(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，該協議、安排或諒解是由該股東及該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司或代表該股東及該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司於 股東S通知日期訂立的，而其效果或意圖是減少該股東及該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司的損失、管理股價變動的風險或利益，或 增加或減少以下股東的投票權：該等股東或該等實益擁有人或他們各自的股東聯營公司，
(Vi)該等股東與該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司之間或之間的所有商業及專業關係及交易的描述，以及該股東與該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司所知在該通知的標的事項中有重大利害關係的任何其他人士或人士，
(Vii)表示該股東是有權在該週年大會上表決的本公司股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席週年大會以提出該業務或提名，
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(Viii)股東或實益擁有人(如有)是否有意或屬於以下團體的成員的陳述：(A)向持有S公司至少一定比例的流通股的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或選出被提名人 及/或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名，及
(Ix)有關該股東及該實益擁有人的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他備案文件中披露，而該委託書或其他文件須與該人士根據交易所法案第14節及根據該等條文頒佈的規則及規定而須於股東周年大會上提出的擬辦理業務有關，而不論該人士是否有意遞交委託書或 徵求委託書。
(5)本公司可要求任何建議被提名人及/或任何建議被提名人提供其合理要求的有關任何該等建議被提名人及/或任何該等建議被提名人的其他資料，而該等其他資料須於董事會或代表董事會首次要求提供該等其他資料後七(7)個歷日內由祕書 在本公司各主要行政辦公室收到。未按合理完整、準確、勤勉和誠信的方式回答，或本公司未根據第1.6(A)(5)條及時收到的任何其他信息請求，將使提名因未能滿足本章程的要求而無效。如果對該等其他信息的相同請求被髮送給多個人，則 發送該信息請求的最早日期和時間應適用於確定是否符合本第1.6(A)(5)條的目的。
(6)公司應要求任何提名的被提名人或任何由現任受託人提名以供選舉為受託人的個人填寫並正式簽署調查問卷；任何問卷如未按董事會決定以合理完整、勤勉、準確及真誠的方式填寫，或未於董事會或其指定人首次將問卷送交該建議代名人或記錄提名該建議提名人的任何股東(S)後七(7)個歷日內，由本公司祕書在本公司主要執行辦事處正式簽署及接獲，將導致提名因未能符合本附例的要求而失效。如果調查問卷發送給多個人，則在確定是否符合第1.6(A)(6)節的規定時，應以發出調查問卷的最早日期和時間為準。
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(7)就擬提交股東周年大會的任何提名或其他業務提供通知的股東，如有需要，應進一步更新和補充該通知。因此，根據第1.6(A)(4)節在該通知中提供或要求提供的資料於確定有權收到股東周年大會通知的股東的記錄日期應為 真實及正確的，而該等更新及補充須於確定有權收到股東周年大會通知的記錄日期後七(7)個歷日內由祕書在本公司的主要行政辦公室收到。
(8)如果任何股東或被提名人根據第1.6條提交的信息在任何方面都不準確，則該等信息應被視為未按照本第1.6條提供。任何該等股東或建議的被提名人應在知悉該等不準確之處後七(7)個歷日內，以書面通知本公司任何不準確之處，並更新該等 資料，以使其完整及準確。如果股東或提名的被提名人未能在該期限內提供書面通知和更新，則不準確或變得不準確的信息將被視為未按照第1.6節提供，因此，如果未能滿足本附例的要求，提名將無效。應公司祕書或董事會的書面要求，任何該等股東或被提名人應在發出請求後七(7)個日曆日內(或請求中規定的其他期限)提供(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東或被提名人根據第1.6條提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算在較早的日期提交該股東或建議的被提名人根據本第1.6條提交的提名)。如果股東或提名的被提名人未能在該期限內提供書面核實或書面更新，則要求提供的書面核實或書面更新的信息應被視為未根據本第1.6節提供，因此，如果未能滿足本章程的 要求，提名將無效。
(9)如股東已根據交易所法令(或任何後續法律條文)頒佈的規則第14a-8條通知本公司其擬於股東周年大會上提交建議書，且該股東S的建議書已包括在本公司為徵集該等股東周年大會的委託書而擬備的委託書內，則就提名以外的業務而言，本 節第1.6節的前述通知規定應被視為已獲股東滿足。
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(10)儘管第1.6節第(A)(3)款有任何相反規定，但如果擬選舉進入公司董事會的受託人人數在年度大會上增加生效，並且公司在上一年度S年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈提名新增受託人的人選，則第1.6節規定的股東S通知也應被視為及時，但僅限於新增受託人的提名人選。如須於本公司首次公佈該公告後第十(10)日營業時間結束前送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書 。然而，在任何情況下，任何股東都無權提名超過在任何會議上選出的受託人人數的第1.6條規定的被提名者。
(B) 股東特別大會。
(1)股東特別大會只可按本聲明第10.1節的規定召開。
(2)僅可在股東特別大會上處理根據本公司S董事會或其任何正式授權委員會或其任何正式授權委員會發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)而提交大會的業務。
(C) 一般信息.
(1)只有按照第1.6節規定的程序提名的個人才有資格在公司年度或特別股東大會上當選為受託人，並且只有按照第1.6節規定的程序在股東大會上提出的事務才可在股東大會上處理。如果年會或特別會議的主席確定沒有按照第1.6節的規定將事務適當地提交給會議，則主席應向會議聲明： 沒有將事務適當地提交給會議，並且不應在會議上處理此類事務。本條第I條第1.6節所載任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條(或任何後續法律條文)要求在基金S委託書中加入建議的任何權利。
(2)如任何類別或系列股份的股東分別有權選出一名或多名受託人，則只有 該類別或系列股份的記錄持有人(I)於發出通知時(I)根據本第1.6條及(Ii)在決定有權就該等類別或系列股份發出通知及於該等股東周年大會上投票的股東的登記日期，才有權提名個別人士以該類別或系列股份分別投票選出受託人。
(3)儘管本條第1.6節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理，儘管本公司可能已收到有關投票的委託書。就本節第1.6節而言，要被視為股東的合格代表，任何人必須是該股東的正式授權的高級管理人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件授權其在股東大會上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件。
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(4)儘管有第1.6節的前述規定，股東也應遵守與第1.6節所述事項有關的所有適用於《交易法》及其下的規則和條例的要求；然而，本章程中對《交易所法》或根據其頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或提議的任何要求，這些要求涉及根據第1.6節考慮的任何其他業務，而遵守第1.6節第(A)和(B)款應是股東進行提名或提交其他業務(第1.6(A)(10)款規定除外)的唯一手段。
(5)一名或多名股東根據第1.6(A)(1)(C)條作出提名的通知應附有：
(A)發出通知的每名股東的簽署聲明，證明(1)通知中包含的所有信息在所有方面都是真實和完整的，(2)通知符合第1.6節，以及(3)該股東將繼續持有第1.6(A)(1)(C)節所述的所有股份，直至幷包括年會(包括其任何延期或延期)；和
(B)每位提名人的簽署證書 (1)證明通知中所載有關該提名人及任何提名人聯繫人的資料真實、完整，並符合本第1.6節的規定；及(2)同意在股東S的委託書及隨附的委託卡中被點名為代名人，並於當選後擔任受託人。
(C) 受託人委員會或會議主席(如適用)根據本條第1.6節作出的所有判決和決定(包括但不限於關於任何事項或事情是否令受託人董事會滿意的判斷，以及關於建議提名或其他業務建議是否適當供股東審議的決定)均為最終和具有約束力的決定，除非具有司法管轄權的法院裁定該決定是出於惡意作出的 。
(D)即使本附例有任何相反規定，任何年會或特別會議均不得進行任何事務，包括提名，除非按照本第1.6節規定的程序進行。如果事實證明有必要，年會或特別會議的主席應確定並向會議聲明未按照第1.6節的規定適當地將事務提交會議，如果主席應確定，則主席應向會議聲明，任何未適當地提交會議的事務將不被考慮或處理。
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1.7特別股東大會。
(A)股東特別大會可根據《宣言》第10.1節召開。只有會議通知(或其任何補編)中規定的事務才可在特別會議上處理。在確定任何特別會議的日期時，董事會(或其任何正式授權的委員會)可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所審議事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。
(B)股東特別大會上不得處理任何事務，但根據第1.7節所載程序及符合本聲明第10.1節的程序提交任何股東特別大會的事務除外。如果特別會議主席確定沒有按照上述程序將事務適當地提交給該特別會議，主席應向會議聲明該事務沒有被適當地提交給該會議，並且不得處理該事務。
(C)本第1.7節所載任何內容均不得視為影響股東根據《交易所法》(或任何後續法律條文)第14a-8條要求將建議納入《S公司委託書》的任何權利。
1.8舉行會議。
(A)每次股東大會均須由會議主席主持。會議祕書應由祕書擔任，如S祕書缺席，則由一名助理祕書擔任；如祕書和助理祕書均缺席，則由董事會任命的個人擔任會議祕書；如無此類任命，則由會議主席任命的個人擔任會議祕書。
(B)除法律另有規定外，會議主席有權和有義務：
(1)確定提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照第1.8節規定的程序作出或提出(包括代其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有)是否徵求(或是否為徵求意見的團體的一部分)，或 是否按照第1.6節(A)(4)(C)(Viii)條的規定徵求支持該股東S的被提名人或建議的委託書)，及
(2)如果任何擬議的提名或業務不是按照第1.6節的規定進行或提出的，則聲明該提名不予考慮或該擬議的業務不得處理；但在沒有該聲明的情況下，該提名或該擬議的業務不得被推定為有效。
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(3)董事會可通過決議案通過其認為適當的規則及規例，以進行任何股東大會。除與董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)決定投票開始和結束的時間，以便在會議上表決任何特定事項；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)股東出席及參與會議的限制， 其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士；(E)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；(F)分配予股東提問或評論的時間限制；及(G)其他與會者獲準發言的程度(如有)。
1.9休會。在符合該聲明第10.3節的規定下，任何股東大會，不論是否有法定人數出席，均可不時以下列方式延期：(A)出席該會議的代表過半數股份投票(親身或委派代表)；或(B)由大會主席酌情決定。在任何 重新召開的會議上，可能已在原會議上處理的任何事務都可以處理。
1.10會議通過遠程通信 進行。儘管本附例有任何相反規定，受託人或受託人委員會或本公司行政總裁總裁副先生(如有)、首席財務官或本公司祕書可隨時決定，包括但不限於在任何股東大會召開後，任何股東大會只以遠程通訊方式或同時以遠程通訊方式或同時以遠程通訊方式舉行。如果受託人或董事會委員會或公司首席執行官、副首席財務官或公司祕書總裁應決定任何股東會議僅通過遠程通信或同時以遠程通信和遠程通信的方式舉行，則在受託人或該委員會或該高級管理人員可能採用的指導方針和程序的規限下，沒有親自出席股東會議的股東和委託持有人可以通過遠程通信的方式：(A)參加股東會議；及(B)不論股東大會在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，本公司均視為親自出席並於股東大會上投票，但條件是：(I)本公司須實施董事會認為合理的措施(A)核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式在股東大會上投票的人士是否為股東或代理人；及(B)給予該等股東及代理人合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決；及(Ii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司須保存該等投票或其他行動的記錄。
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第二條
受託人
2.1年度會議和定期會議。受託人會議應應主席(如有)、首席執行官、祕書或任何兩名受託人的要求而不時舉行。受託人的定期會議一般應每季度舉行一次，並可根據《宣言》第2.5節的規定發出通知，但1940年法案可能要求的情況除外。董事會任何會議上要處理的事務或會議的目的都不需要在該會議的通知或放棄通知中説明，也不需要就建議採取的書面同意採取的行動發出通知。
2.2主席。董事會可從其成員中選出董事會主席，該主席應始終是本公司的受託人 。董事會主席將主持董事會的所有會議，並應承擔董事會決議可能不時規定的推進董事會職能的其他職責。董事會主席(如有)應主持所有股東會議和受託人會議，並應行使和履行受託人不時賦予的其他權力和職責。在主席缺席的情況下，出席的受託人應推選一人擔任臨時主席，主持受託人會議。董事會主席(如有)應由董事會推選任職，直至其繼任者正式選出並具備資格為止，或直至其去世，或直至其按照本附例的規定辭職或被免職為止。 每位受託人，包括董事會主席(如有)，均有一票投票權。
董事會主席（如有）可以隨時向董事會發出書面辭職通知而辭職。任何此類辭職應在其中指定的時間生效，如果其中未指定生效時間，則在收到後立即生效 ;並且，除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可生效。董事會主席（如有）可隨時因或無故罷免董事會主席的職務。
2.3記錄。董事會會議採取的所有行動的結果或經董事會一致書面同意的結果，應由董事會指定的會議祕書記錄。
2.4護理標準。有一項理解是，每名受託人，包括本公司董事會主席或本章程所設立或董事會設立的任何委員會的任何主席或成員，應對本公司負有與其作為受託人所需的 相同級別的責任，無論(A)在本公司擔任的任何其他職位，(B)受託人S的個人培訓或專業知識，以及(C)受託人以受託人身份代表本公司所扮演的角色，即使該角色要求受託人根據適用的法律或法規具備特定或獨特的資格。本公司董事會主席或本章程所設立或由董事會設立的任何董事會委員會的任何主席或成員應以董事會成員的身份任職，而不是以公司高級管理人員的身份任職。
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2.5補償。作為受託人，受託人有權從公司資金中向自己支付合理的補償。受託人應確定公司所有高級管理人員、公司僱員(如有)和受託人的薪酬(如有)。受託人可就特殊服務(包括法律、包銷、銀團及經紀服務)向自己支付其善意認為合理的補償，並就其代表本公司合理招致的開支作出補償。本協議所載任何內容均不得被解釋為阻止任何受託人以任何其他身份為本公司服務並因此而獲得補償。
2.6賠償。根據《宣言》第5.2(D)節的規定，根據《宣言》第5.2節的規定，任何受賠人享有的權利不排除任何人根據《宣言》、本章程、任何法規、協議、無利害關係的股東或受託人(如1940年法令第2(A)(19)節所界定)享有或在此後獲得的任何其他權利 或其可能合法享有的任何其他權利。為免生疑問，在本公司與任何受託人訂立書面協議以彌償該受託人的情況下，本公司對該受託人的任何彌償應受該書面協議的條款所規限，包括有關該受託人S有權獲得彌償及/或墊付費用的所需釐定、適用的推定及舉證責任。
2.7治理。董事會可不時要求其所有成員和任何提名的被提名人在擔任受託人期間以書面形式就公司治理、商業道德和保密事宜達成協議，該協議應符合董事會的條款，並採用董事會確定的令人滿意的形式，經董事會修訂，並由董事會酌情予以補充。
2.8批准。董事會或股東可批准本公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，但以董事會或股東原本可授權處理此事為限，如獲批准，該等行動或不作為應具有與原先正式授權相同的效力及效力，而該批准對本公司及其股東具有約束力。在任何訴訟程序中因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高管或股東的不利利益、不披露、計算錯誤、應用不恰當的會計原則或做法或其他原因而被質疑的任何行動或不作為，可在判決之前或 之後由董事會或股東批准，此類批准應構成對該等被質疑的行為或不作為的任何索賠或判決的執行的禁令。
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第三條
高級船員
3.1公司高級人員 。公司的高級管理人員應由首席執行官、祕書、首席財務官、首席合規官以及受託人選舉或授權的其他高級管理人員或助理高級管理人員組成，包括任何副總裁。任何兩個或兩個以上的職位可由同一人擔任，但同一人不得同時擔任行政總裁及祕書。公司的高級管理人員不需要是受託人。
3.2選舉和任期。在最初的組織會議上，受託人將選舉首席執行官、首席財務官、祕書、首席合規官以及受託人認為必要或適當的其他高級管理人員，以開展公司的業務。這些高級職員應按受託人的意願任職，或直到他們的繼任者被正式推選並符合資格為止。受託人委員會可隨時填補任何職位空缺或增加任何額外人員。
3.3人員的免職。任何高級人員均可隨時藉受託人委員會過半數成員的行動而被免職，不論是否有因由。這一規定不阻止與任何人員訂立定期僱用合同，也不影響任何人員因違反僱用合同而被免職而可能產生的任何訴因。任何高級職員均可於任何時間以書面通知方式辭職，該通知須經該高級職員簽署並送交或郵寄至董事會主席、行政總裁或祕書，而辭職須於董事會主席、行政總裁或祕書收到後立即生效，或根據該書面通知的條款於較後日期生效。
3.4債券和擔保。受託人委員會可要求任何高級人員按受託人委員會決定的款額及擔保人，為該高級人員忠實執行S職責而擔保。
3.5首席執行官和副總裁。在受託人授予 主席(如有)的監督權力(如有)的規限下，行政總裁為本公司的行政總裁，並在受託人的控制下，對本公司及其 僱員的業務具有全面的監督、領導及控制，並行使通常授予法團的行政總裁或總裁的一般管理權力。在受託人指示下，行政總裁有權以本公司名義及代表本公司籤立任何及所有貸款、文件、合約、協議、契據、按揭、註冊聲明、申請、要求、存檔及其他書面文件，以及僱用及解僱本公司僱員及代理人。除非受託人另有指示，否則行政總裁有全權代表所有受託人出席本公司持有權益的商業組織的任何會議，並代表本公司行事及表決，或透過簽署任何正式授權該等人士的委託書，將該等權力授予任何其他人士。行政總裁將擁有受託人不時決定的進一步權力和職責。
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在行政總裁缺席或無行為能力的情況下，受託人委任的任何副總裁須履行行政總裁的所有職責，而在執行職務時， 將擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制所規限。在受託人及行政總裁的指示下，總裁副董事有權以本公司名義及代表本公司籤立任何及所有書面文件，並具有受託人或行政總裁不時指定的其他職責及權力。
3.6祕書。祕書應保存股東、受託人和董事會委員會(如有)的所有會議記錄，並記錄所有投票。祕書須保管本公司的印章(如有)，祕書(及獲受託人授權的任何其他人士)須在本公司所籤立的任何文書上蓋上印章，或在獲準的情況下加蓋傳真，而該文書須由簽署該文書或類似文書的特拉華州商業公司蓋章，並須證明該印章及代表本公司籤立該文書的一名或多名高級職員的簽署。祕書亦須履行該職位在特拉華州商業法團內通常附帶的任何其他職責，並具有受託人委員會不時決定的其他權力及職責。
3.7首席財務官。除非受託人另有指示，否則首席財務官對本公司的款項、資金、證券、應收票據及其他貴重文件及文件具有全面的 監督，並在受託人及行政總裁的監督下行使一切權力及職責 。首席財務官可背書所有付給公司或按公司指示付款的票據、支票及其他票據，以作存放或託收之用。首席財務官應將公司的所有資金存入受託人指定的託管機構。首席財務官應負責根據受託人或首席執行官的命令支付公司資金。首席財務官應 對屬於本公司財產的本公司賬簿進行準確的會計處理，並與首席財務官S所擁有的本公司所有其他財產一起 接受受託人的檢查和控制。除非受託人另有決定，否則首席財務官應是本公司的主要會計官，同時也是本公司的主要財務官。首席財務官具有受託人委員會不時決定的其他職責和權力。即使本協議有任何相反規定，受託人仍可授權任何顧問、管理人、經理或轉讓代理人維持本公司任何系列的銀行賬户，並代表該系列存入及支付資金。
3.8首席合規官。董事會應根據萬億.E 1940法案的要求和要求指定一名首席合規官。首席合規官應同時擔任反洗錢官，並接受董事會的指示並向董事會報告，負責監督本公司遵守美國聯邦證券法和其他適用的監管要求。首席合規官的任命、補償和免職必須得到董事會的批准，包括大多數董事會成員，他們都是不偏不倚的人(如1940年法令第2(A)(19)節所界定)。首席合規官應履行董事會或首席執行官可能不時分配給他或她的行政、監督和管理職能和職責。
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3.9其他高級船員和職責。受託人委員會可選舉他們不時決定為處理本公司業務而需要或適宜的其他高級人員及 助理人員。助理警官一般應在其所協助的警官不在的情況下行事，並應協助該警官執行該辦公室的職責。本公司的每名高級職員、僱員及代理人均擁有受託人授予該人士或行政總裁轉授該人士的其他職責及權力。
第四條
其他
4.1保管人。根據該聲明第7.1節，本公司的資金應存放於受託人指定的託管人，並由受託人不時授權的高級職員、高級職員、代理人(包括顧問、管理人或經理)簽署的支票、匯票或其他命令支取。
4.2簽名。所有合約及其他文件均須由聲明或細則所規定或受託人不時藉決議案規定的經正式授權的高級人員、一名或多名代理人代表本公司簽署。
4.3密封。本公司不需要任何印章，印章的採用或使用應純屬裝飾性，不具有法律效力。本公司的印章(如有)可加蓋在任何文書上，印章及其證明可平版、雕刻或以其他方式印刷在任何文件上，其效力和效力猶如它是以與特拉華州商業公司相同的方式和效力 手動印刷和加蓋的。加蓋或不加蓋印章不應影響以其他方式正式授權、簽署和交付的任何文件或文書的有效性、可執行性或約束力。
4.4適用法律。本章程和 各方的權利以及本章程每一條款的有效性和解釋應受特拉華州法律的約束並根據特拉華州的法律進行解釋，儘管該法律不應被視為限制了本章程項下授予受託人的權力，任何含糊之處都應被視為有利於此類權力。
4.5與法律或法規相牴觸的條款。
(A)此等附例的條文是可分割的，如受託人在聽取大律師的意見後， 裁定任何此等條文與1940年法令、守則的受規管投資公司條文或其他適用的具約束力的法律及法規有牴觸，則相牴觸的條文應被視為從未構成此等附例的一部分；然而，此等裁定不得影響此等附例的任何其餘條文，或使在釐定該等條文之前採取或遺漏的任何行動無效或不適當。
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(B)如本附例的任何條文在任何司法管轄區被裁定為無效或不能強制執行，則該等無效或不可強制執行只適用於該司法管轄區的該等條文，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等條文或任何司法管轄區的本附例的任何其他條文。
第五條
股票轉讓
5.1轉讓代理、註冊商等。根據聲明第6.7節的規定，受託人有權聘用及補償受託人認為必要或合宜的有關本公司股份的轉讓代理人及登記員。此外，受託人有權僱用和補償他們認為必要或合適的股息支付代理、認股權證代理和股息再投資代理。 任何此等代理人均具有受託人授予其中任何一人的權力和權力。
5.2股份轉讓。只有在向受託人或本公司的轉讓代理交付聲明第6.8節規定的適當文件後，本公司的股份才可在本公司的賬面上轉讓。公司或其轉讓代理應被授權拒絕任何轉讓，除非並直至提交合理所需的證據以證明所請求的轉讓是適當的。
5.3註冊股東。就所有目的而言，本公司可將任何股份的記錄持有人視為該股份的絕對擁有人，且無須注意任何其他人士的任何權利或權利要求。
第六條
附例的修訂
6.1附例的修訂及廢除。根據《宣言》第3.11節的規定，受託人有權隨時修訂或廢除本附例或採納新附例。受託人委員會就附例採取的行動，須以受託人委員會過半數的贊成票通過。在任何情況下，受託人不得采用與《宣言》相牴觸的附例，任何明顯的不一致應被解釋為有利於《宣言》中的相關規定。
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