已於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交

證券法文件編號333-276926

1940年法案文件號811-23932

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

格式N-2/A

註冊聲明

在……下面

1933年證券法
生效前修正案第4號
生效後的修正案編號		☐

和/或

註冊聲明

在……下面

1940年投資公司法
修正案第4號

潘興 Square USA，Ltd.

（信託聲明中指定的註冊人的確切名稱）

第十一大道787號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

(主要行政辦公室地址)

(212) 813-3700

(註冊人S電話，含區號)

哈利特·託辛

潘興 Square Capital Management LP

第十一大道787號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10019

（服務代理人的姓名 和地址）

複製到：

William G. Farrar Sullivan&Cromwell LLP 布羅德街125號 紐約，紐約10004 (212) 558-4000		凱文·T。哈代 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 南運河街320號 芝加哥，IL 60606 邁克爾·J·施瓦茨 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約，郵編：10001-8602

建議公開招股的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框 ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年《證券法》(證券法)第415條的規定以延遲或連續的方式提供，除與股息再投資計劃有關的證券外，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的修正案進行的註冊聲明，請勾選下面的框 ☐

如果本表格是根據一般指示b提交的登記聲明或其生效後的修正案，並將在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請勾選以下框 ☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券的一般指示b所提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下方框 ☐

建議本申請生效(勾選適當的方框)：

☐	根據《證券法》第8(C)條宣佈生效

勾選適當描述註冊人特徵的每個框：

註冊封閉式基金 (根據1940年《投資公司法》(1940年法案)註冊的封閉式公司)。

☐	業務發展公司(根據1940年法案，打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。

☐	區間基金(根據1940年法案規則23c-3提出定期回購要約的註冊封閉式基金或業務發展公司)。

☐	A.2合格(根據本表格A.2一般説明，有資格註冊證券)。

☐	知名的經驗豐富的發行人(根據證券法第405條的定義)。

☐	新興成長型公司(根據1934年證券法和交易法規則12b-2的定義)。

☐	如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

新註冊人(在此 申請前12個日曆月內根據1940年法案註冊或監管)。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

解釋性説明

根據修訂後的《1933年證券法》，對Pershing Square USA，Ltd.(註冊人或公司)表格N-2的登記聲明本生效前第4號修正案的目的是修訂展品索引並提交更多展品。因此，這項生效前的第4號修正案只包括首頁、本説明性説明和註冊説明書的C部分。招股説明書和財務報表沒有變化，被省略了。

C部分：其他信息

項目 25。財務報表和證物

1.

財務報表

本公司S截至2024年5月31日經審計的資產負債表及2023年11月28日(成立)至2024年5月31日期間的營業報表及其附註和獨立註冊會計師報告，表明本公司已符合1940年法令第14(A)節的淨值要求，載於2024年7月9日提交的註冊人S登記報表N-2表格生效前修正案第3號(第333-276926號文件和第811-23932號文件)。

2.

展品：

(A)(1)日期為2023年11月28日的信託證書(1)

(A)(2)註明日期為2024年2月6日的修訂證明書(1)

(A)(3)修訂和重新簽署的登記人協議和信託聲明，日期為2024年7月15日(*)

(A)(4)關於註冊人S 7.50%A系列累計優先股的優先股聲明表格(*)

(B)註冊人的附例，日期為2024年7月15日(*)

(C)不適用

(D)不適用

(E)註冊人的股息再投資計劃格式(*)

(F)不適用

(G)註冊人與潘興廣場資本管理公司(Pershing Square Capital Management，L.P.)(管理人)之間的投資管理協議，日期為2024年7月15日(*)

(H)包銷協議格式(+)

(I)不適用

(J)登記人與道富銀行及信託公司之間的託管協議格式(*)

(K)(1)登記人與道富銀行信託公司之間的管理協議格式(*)

(K)(2)登記人與道富銀行信託公司之間的轉讓代理和服務協議的格式(*)

(K)(3)註冊人與經理人之間的普通股認購協議格式(*)

(K)(4)註冊人與經理人之間的優先股認購協議格式(*)

(K)(5)註冊人與經理人之間及註冊人與經理人之間的登記權協議格式(*)

(L)Richards，Layton&inger，P.A.的意見和同意(*)

(M)不適用

(N)獨立註冊會計師事務所的同意(3)

(O)不適用

(P)(1)註冊人和經理人之間的認購協議，日期為2024年5月21日(2)

(P)(2)註冊人和經理人之間的認購協議，日期為2024年5月22日(2)

C-1

(P)(3)註冊人和經理人之間的認購協議，日期為2024年5月31日(2)

(P)(4)註冊人和經理人之間的認購協議，日期為2024年7月16日(*)

(Q)不適用

(R)(1)註冊人道德守則(*)

(R)(2)《經理人道德守則》(*)

(S)備案費表(一)

(*)

現提交本局。

(1)	通過參考2024年2月7日提交的N-2表格（文件號：333-276926和文件號：811-23932）上的註冊人註冊聲明的相應附件納入本文。’

(2)	通過參考2024年6月27日提交的 註冊人註冊聲明生效前修正案第2號的相應附件（文件號：333-276926和文件號：811-23932）納入本文。’

(3)

之前提交的。

(+)	將由隨後的修正案提交。

項目 26。營銷安排

請參考附件(H)，本註冊説明書將通過進一步修訂提交。

項目 27.發行發行的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的發售相關的預計費用：

律師費及開支		$	5,419,000
獨立註冊會計師事務所收費		$	112,500
紐約證券交易所上市費		$	40,000
FINRA費用		$	225,500
美國證券交易委員會備案費用		$	1,476,000
雜類		$	527,000
總		$	7,800,000

項目 28。受註冊人控制或與註冊人共同控制的人

沒有。

項目 29。持有證券的人數

截至2024年7月9日，註冊人每類證券的記錄持有人數量如下：

班級名稱		記錄數 持有者
實益普通股，無面值			1

C-2

項目 30。賠償

註冊人S修訂並重新簽署的協議和信託聲明(日期為2024年7月15日)和註冊人S的附例(《信託聲明》)和《註冊人S附例》(《附例》和《信託聲明》、管理文件)規定，註冊人將在法律允許的範圍內保障其受託人和高級管理人員，並可賠償其僱員或代理人因其在註冊人的職位而可能捲入的訴訟所產生的法律責任和費用。然而，註冊人的管理文件中沒有任何內容保護或賠償註冊人的受託人、高級職員、僱員或代理人在S故意失職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責的情況下，該人將承擔的任何責任。

註冊人已同意就註冊人S的業務或事務，或因執行或履行投資管理協議項下經理的職責、權力、授權或酌情決定權而產生或與之有關的一切費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，而非因故意失職、失信、重大疏忽或魯莽漠視投資管理協議項下的職責而產生的一切費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，並使其不受損害。

註冊人和管理人已各自同意賠償承銷商及其 控制人的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項，但故意不當行為、不良信用、嚴重疏忽或魯莽無視適用的義務和義務的情況除外。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生的費用或支付的賠償責任(註冊人支付的費用除外)被該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將受該發行的最終裁決管轄。

項目 31。經理的業務和其他關係

經理是根據特拉華州法律組織的有限合夥企業，擔任註冊人的投資經理。註冊人履行了本條款第31項的要求，即提供關於經理或該等高級職員、董事和合夥人在過去兩年中從事的任何其他業務、專業、職業或就業的信息，將根據1940年《顧問法案》(委員會文件第801-63688號)向委員會提交的經理的ADV表格中的信息作為參考。

項目 32。帳户和記錄的位置

登記人的賬户和記錄部分保存在其位於紐約第11大道787號9樓，NY 10019的辦公室，部分保存在道富銀行的辦公室。本公司S證券由道富銀行根據託管協議持有。託管人的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號，郵編：02114。道富銀行亦將擔任本公司的S轉讓代理、分銷付款代理及登記處。轉讓代理的主要業務地址是遺產路一號，北昆西，馬薩諸塞州02171。

項目 33。管理服務

不適用 。

C-3

項目 34。承諾

1.	登記人承諾暫停發行普通股，直至招股説明書被修改，如果在本登記説明書生效日期後，其資產淨值較登記説明書生效日期較晚的資產淨值下降超過10%，或其資產淨值增加至高於招股説明書所述淨收益的 金額。

2.

不適用。

3.

不適用。

4.		(a)		為了確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及註冊人根據1933年證券法規則424(B)(1)提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為在宣佈生效時註冊説明書的一部分。
		(b)		為了確定1933年證券法規定的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明 ，當時的證券要約應被視為其首次善意要約。

5.

不適用。

6.	根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的 律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反該法所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終 裁決的管轄。

7.	註冊人承諾在收到書面或口頭請求後的兩個工作日內，以第一類郵件或旨在確保同樣迅速交付的其他方式發送任何招股説明書或補充信息聲明。

C-4

簽名

根據經修訂的1933年證券法和經修訂的1940年投資公司法的要求，註冊人已 促使以下籤署人代表其簽署登記聲明第4號修正案，並獲得正式授權，於17年在紐約市和紐約州簽署^這是2024年7月一日。

根據經修訂的1933年證券法和經修訂的1940年投資公司法的要求，註冊聲明的本第4號修正案已由以下人員以以下規定的身份於2024年7月17日簽署。

簽名		標題
/s/ William A.阿克曼 *		首席執行官
William A.阿克曼		(首席行政主任)
/s/邁克爾·岡內拉		首席財務官
邁克爾·戈內拉		(首席財務官和負責人 會計主任)
/s/巴里·P·巴巴什 *		董事會主席
巴里·P·巴巴什
/s/尼古拉斯A.博塔 *		受託人
尼古拉斯·A博塔
/s/埃文·巴克斯特 *		受託人
埃文·巴克斯特
/s/ Anne Farlow*		受託人
安妮·法洛
/s/布魯斯·赫林 *		受託人
布魯斯·赫林
/s/麗莎·波爾斯基 *		受託人
麗莎·波爾斯基

*由：		/s/邁克爾·岡內拉
		邁克爾·戈內拉
		作為律師-事實上

C-5

展品清單

(a)(3)		2024年7月15日修訂和重新簽署的《登記人協定和信託宣言》
(a)(4)		關於註冊人S 7.50%系列累計優先股的優先股聲明表格
(b)		註冊人章程，日期為2024年7月15日
(e)		註冊人股息再投資計劃格式
(g)		註冊人和管理人之間的投資管理協議，日期為2024年7月15日
(j)		登記人與道富銀行及信託公司之間的託管協議格式
(k)(1)		註冊人與道富銀行及信託公司之間的管理協議格式
(k)(2)		註冊人與道富銀行和信託公司之間的轉讓代理和服務協議的格式
(k)(3)		註冊人和經理之間的普通股認購協議格式
(k)(4)		註冊人與經理人之間的優先股認購協議格式
(k)(5)		註冊人與管理人之間及註冊人與管理人之間的登記權協議格式
(l)		Richards，Layton&Finger，P.A.的意見和同意
(p)(4)		註冊人和經理之間簽署的認購協議，日期為2024年7月16日
(r)(1)		註冊人道德準則
(r)(2)		經理道德準則