第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 部分中的風險，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。

我們未經審計的簡明財務報表以美元（美元）列報，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本季度報告其他地方討論的因素，尤其是本季度報告標題為 “風險因素” 的部分。

在本季度報告中，除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。所有提及 “加元美元” 的內容均指加元，所有提及 “普通股” 的內容均指我們資本存量中的普通股。

除非另有説明，否則在本季度報告中使用的術語 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指公司和/或我們的子公司。

概述

Enertopia Corp. 根據內華達州的法律於2004年11月24日成立，並於2004年11月24日開始運營。

Enertopia專注於通過將我們的內華達鋰業索賠和綠色技術領域的知識產權和專利相結合來建立股東價值。

我們的主要行政辦公室地址是不列顛哥倫比亞省基洛納市斯帕爾路 #7 1873 號 V1Y 4R2。我們的電話號碼是 (250) 870-2219。在我們目前的發展階段，我們目前的位置為我們的目的提供了足夠的辦公空間。

由於不列顛哥倫比亞省證券委員會於2008年9月30日實施了不列顛哥倫比亞省儀器51-509，我們被視為總部位於不列顛哥倫比亞省的申報發行人。因此，我們需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

我們目前的業務

Enertopia根據其在內華達州的主張從事鋰勘探業務，同時持有綠色技術領域的知識產權和非臨時未決專利。

礦產財產

西託諾帕鋰業

2022年2月25日，該公司在內華達州埃斯梅拉達縣有88份未獲得專利的礦脈索賠，涉及由BlM管理的約1,818英畝土地。該物業在2024年9月3日之前一直信譽良好。估計每年的持股費分別為14,520美元和向內華達州埃斯梅拉達縣支付的1,068美元。

該公司於2022年6月完成了首次鑽探計劃，2023年4月完成了第二階段的鑽探計劃，並於2023年11月完成了43-101技術報告。更多信息可以在www.enertopia.com上找到。

清潔技術

在鋰開採中可能出現較低資本支出的情況下，該公司繼續測試現成技術。

非臨時專利

2023年1月12日，公司宣佈申請非臨時專利 #4，即2022年11月2日申請的EMS。EMS 是一種電池監控技術，有助於延長受監控電池組的使用壽命和健康狀況。

2022年5月23日，公司宣佈申請非臨時專利 #1，即Enertopia太陽能助推器^TM。 Enertopia 太陽能助推器可捕獲來自太陽能電池板的熱量，從而增加光伏產量，提高產量並延長光伏電池板的使用壽命。在截至2024年5月31日的九個月中，我們收到了美國專利商標局（美國專利商標局）的評論，稱美國專利商標局拒絕了我們的申請。我們不會再繼續申請此項申請。因此，以授予專利為條件發行的1,000,000股託管股票將退還給財政部取消。截至2024年5月31日，這些股票仍處於託管狀態。

2022年5月23日，公司宣佈申請非臨時專利 #2，名為 Enertopia Heat Extractor^TM 排熱器技術可以在光伏電池板後面使用，也可以單獨使用玻璃形式，使液體温度達到 200 華氏度

2022年8月15日，公司宣佈申請非臨時專利 #3，名為 Enertopia Rainmaker^TM 通過將光伏電池板的背面冷卻到露點以下，大氣中的水分會凝結在電池板的背面，並像雨水一樣滴入集水的託盤中。

摘要

我們業務的延續取決於獲得進一步的融資、成功的開發計劃，以及最終實現盈利的運營水平。我們發行更多股票證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。

無法保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金。如本文所述，我們正在尋求各種融資方案，以滿足我們當前和長期的財務需求。我們無法保證在需要時能夠獲得額外的融資，或者如果有的話，也無法保證能夠以商業上合理的條件獲得這筆資金。如果我們無法及時獲得額外資金，我們將無法按計劃開展業務，也將無法在到期時履行我們的其他義務。在這種情況下，我們將被迫縮小規模，甚至可能停止我們的業務。我們能否獲得額外融資存在很大的不確定性。

該公司於2024年5月17日舉行了股東周年大會。2024年5月21日，公司在8-k表中報告説，所有決議均獲得通過，其中包括一項要求董事在1-5至1-20合併的基礎上合併公司股份的決議。確切人數將在董事決定進行股份合併時確定。在提交本報告時，董事們尚未決定繼續進行股票合併。

員工

我們主要使用分包商和顧問的服務來進行預期的業務運營。我們的技術顧問是麥卡利斯特先生，他是我們的總裁、首席執行官兼董事。

2007 年 11 月 30 日，麥卡利斯特先生被任命為我們的總裁，並於 2008 年 4 月 14 日被任命為董事。2022年5月1日，公司與公司總裁簽訂了諮詢協議，每月9,500美元，外加持續的商品和服務税（“GST”）。

公司與公司首席財務官艾倫·斯皮辛格先生簽訂了公司管理和諮詢服務諮詢協議，每季度7,500美元，外加持續的商品和服務税（“GST”）。

我們預計在接下來的12個月中，員工人數不會發生任何實質性變化。我們確實並將繼續根據需要外包合同僱傭。

研究和開發

在過去的兩個財政年度中，我們的研發支出為965,361美元，在截至2024年5月31日的九個月中支出了130,678美元。

競爭

資源和技術部門的各個方面都存在激烈的競爭。我們積極與大量其他組織競爭資本、技術人員、市場份額以及運營的所有其他方面。這些組織包括像我們這樣的處於發展階段的小型公司，以及大型的老牌公司，其中許多公司擁有比我們公司更多的技術和財務資源。

遵守政府法規

礦產地產的勘探和開發受美國聯邦、州以及地方和外國政府的各種法規的約束。在勘探我們的財產權益方面，我們可能會不時被要求從各個政府機構獲得執照和許可。

收購重大收購

不適用

資產負債表外安排

我們沒有重大的資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生當前或未來影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表和附註是根據美利堅合眾國使用的公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。這些估計和假設受到管理層應用會計政策的影響。我們認為，瞭解財務報表以下方面所涉及的估計和假設的基礎和性質對於瞭解我們的財務狀況至關重要。

礦物特性

礦權的購置成本最初按發生的資本化，而勘探和開採前支出則按支出記作支出，直到為該項目確定探明儲量或可能儲量為止。收購成本包括現金對價和收購礦產時發行的股票的公允市場價值。

與勘探活動有關的支出按發生時列為支出，與開採前活動有關的支出按支出記作支出，直至為該項目確定探明儲量或可能儲量，之後與該特定項目開發活動有關的後續支出按支出記作資本。

如果已確定探明儲量和可能儲量，則在開始生產時使用生產單位法，項目的資本化支出將耗盡已探明和可能的儲量。如果尚未確定已探明儲量和可能儲量，則在開採開始時使用直線法在估計的開採壽命內耗盡該項目的資本化支出。該公司尚未為其任何項目建立已探明或可能的儲量。

管理層每季度對礦產權的賬面價值進行減值評估，並在存在減值指標時按要求進行減值評估。如果確定賬面價值不可收回且超過公允價值，則確認減值損失。

長期資產減值

根據ASC 360 “長期資產減值或處置會計”，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，都會測試長期資產的賬面價值是否可以收回。當預期未貼現的未來現金流總額小於資產賬面金額時，公司確認減值。減值損失（如果有）以資產賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。

繼續關注

我們經常遭受運營損失。我們公司的持續經營取決於我們公司實現和維持盈利業務和/或籌集額外資金。財務報表不包括與記錄資產金額的回收和分類或公司停止運營時可能需要的負債金額和分類有關的任何調整。

我們的業務持續發展取決於我們籌集額外的財務支持和/或達到和維持內部創收的盈利水平。我們發行更多股票證券可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。假設這些貸款可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。

經營業績——截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月

以下經營業績摘要應與截至2024年5月31日的季度財務報表（包含在此處）一起閲讀。

我們截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月的經營業績以及這些時期之間相應項目的變化彙總如下：

我們的財務報表報告截至2024年5月31日和2023年5月31日的三個月沒有收入。我們的財務報表顯示，截至2024年5月31日的三個月期間，淨虧損287,901美元，而截至2023年5月31日的三個月期間的淨虧損為1,139,395美元。截至2024年5月31日的三個月期間，我們的淨虧損減少了851,494美元，這主要是由於其他支出減少了437,400美元，勘探費用減少了414,636美元。其他支出（收入）主要包括按市值計價的161,362美元的非現金未實現收益和處置243,560美元的有價證券的已實現虧損。勘探費用的減少主要包括2023年4月進行的鑽探計劃和相關地質學家工作，價格分別為325,170美元和56,519美元。與2023年5月31日相比，我們在2024年5月31日的運營成本降低了851,494美元，這主要是由於勘探和其他成本的下降，但也由於與2023年5月31日相比總體成本的控制。

經營業績——截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月

我們截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月的經營業績以及這些時期之間相應項目的變化彙總如下：

我們的財務報表報告了截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月的收入。我們的財務報表顯示，截至2024年5月31日的九個月期間，淨虧損845,233美元，而截至2023年5月31日的九個月期間的淨虧損為1,291,165美元。在截至2024年5月31日的九個月期間，我們的淨虧損減少了445,932美元，這主要是由於一般成本控制措施於2023年4月完成的鑽探計劃減少了勘探費用，分別為325,170美元和56,519美元。其他收入主要包括742,493美元的非現金未實現市值收益和處置969,873美元的有價證券的已實現虧損。與2023年5月31日相比，我們在2024年5月31日的運營成本降低了445,932美元，這主要是由於勘探成本降低和總體成本控制。

流動性和財務狀況

截至2024年5月31日，我們的流動負債為290,399美元，與截至2023年8月31日的流動負債相比減少了42,201美元。

運營活動

截至2024年5月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為582,444美元，而2023年同期用於經營活動的淨現金為1,006,384美元。

投資活動

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的九個月中，投資活動提供的淨現金分別為520,590美元和629,469美元。

融資活動

在截至2024年5月31日的九個月中，該公司沒有進行任何融資活動，在截至2023年5月31日的九個月中，該公司沒有從行使認股權證中獲得2,000美元的融資活動。

第 4 項。控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據披露要求提交的報告中披露信息 1934 年《證券交易法》經修訂後，將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的總裁（也是我們的首席執行官）以及我們的祕書、財務主管和首席財務官（也是我們的首席財務和會計官），以便及時就所需的披露做出決定。

截至2024年5月31日，即本報告比較信息所涵蓋的第三季度末，我們在總裁（也是我們的首席執行官）和祕書、財務主管兼首席財務官（也是我們的首席財務和會計官）的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的總裁（也是我們的首席執行官）和我們的祕書、財務主管兼首席財務官（也是我們的首席財務和會計官）得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效地為財務報告的可靠性提供了合理的保證。

對控制有效性的固有限制

對財務報告的內部控制有固有的侷限性，包括但不限於聘用獨立專業人員提供諮詢和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責分離、組織規模和人事因素。財務報告的內部控制是一個涉及人類勤奮和合規的過程，可能會出現因人為失誤而導致的判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或管理不當來規避對財務報告的內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯報，但是這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵，可以在流程中設計保障措施，以減少但不能消除這種風險。因此，即使那些被確定有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大或合理可能的重大影響。

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不知道有任何針對我們公司的重大法律訴訟，無論是現有還是未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、執行官或關聯公司，或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。

第 1A 項。風險因素

本招股説明書中包含的許多信息包括或基於估計、預測或其他 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們和我們的管理層對我們的業務運營所做的任何預測或估計。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的，反映了我們目前對業務方向的判斷，但實際業績幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績有所不同，有時甚至是重大差異。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後發生的事件或情況。

此類估計、預測或其他 “前瞻性陳述” 涉及各種風險和不確定性，如下所述。我們提醒本招股説明書的讀者，在某些情況下，重要因素已經影響了實際業績，將來可能會對實際業績產生重大影響，並導致實際業績與任何此類估計、預測或其他 “前瞻性陳述” 中表達的結果存在重大差異。在評估我們、我們的業務以及對我們業務的任何投資時，讀者應仔細考慮以下因素。

我們的普通股被視為投機性股票。潛在投資者應仔細考慮以下風險因素。

與業務相關的風險

我們公司沒有運營歷史和不斷變化的商業模式，這使人們對我們實現盈利或獲得融資的能力產生了懷疑。

我們公司沒有運營歷史。此外，我們的商業模式仍在發展，可能會發生變化，並將依賴於合資夥伴的合作和參與。我們公司的持續經營能力取決於我們獲得足夠融資和達到盈利水平的能力，而且我們沒有經過驗證的業績、收益或成功的歷史。無法保證我們會實現盈利或獲得未來的融資。

礦產資源行業的不確定需求可能導致我們的商業計劃無利可圖。

對礦產資源的需求基於世界經濟和新技術。由於便攜式電子產品中鋰電池的迅速增加和電動汽車市場的增長，當前的鋰需求超過了可用供應。無法保證當前的供需因素將保持不變，也無法保證預計的供需因素實際上會從 3 開始消失^rd 目前被認為是真實和準確的締約方預測。隨着時間的推移，無法保證新的顛覆性技術會取代鋰成為電池存儲的重要組成部分。

我們公司與我們的董事和高級管理人員之間的利益衝突可能會導致商業機會的損失。

我們的董事和高級管理人員沒有義務全神貫注於我們的業務，因此，他們在將來的業務與其他業務之間的時間分配時可能會遇到利益衝突。在其他業務活動中，他們可能會意識到投資和商業機會，這些機會可能適合向我們以及他們應履行信託義務的其他實體介紹。因此，他們在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。他們將來還可能加入從事與我們打算開展的業務活動相似的實體。

通常，在以下情況下，公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

• 公司可以在財務上抓住這個機會；

• 機會在公司的業務範圍內；以及

• 不提請公司注意這個機會對公司及其股東來説是不公平的。

我們計劃通過一項道德守則，要求我們的董事、高級管理人員和員工披露潛在的利益衝突，並禁止這些人在未經我們同意的情況下參與此類交易。儘管我們有意圖，但仍可能出現利益衝突，這可能會剝奪我們公司的商機，這可能會阻礙我們業務的成功發展，並對我們公司的投資價值產生負面影響。

我們商業計劃的投機性質可能會導致您的投資損失。

我們的運營僅處於起步階段或階段，尚未得到證實。我們可能無法成功實施我們的商業計劃以實現盈利。對我們服務的需求可能比我們預期的要少。無法保證我們的業務會成功，您可能會損失全部投資。

消費者偏好的變化可能會導致我們計劃的產品在市場上失敗。

潛在客户接受環境審計或審查的決定可能是基於道德或商業原因。在某些情況下，或者對於某些企業，可能無法保證環境審查會節省任何成本或增加收入。因此，除非道德考慮也是一個重要因素，否則此類企業可能沒有動力進行環境審查。消費者和商業偏好或對環境問題的偏好或趨勢的變化可能會影響企業接受環境審查的決定。

總體經濟因素可能會對我們計劃產品的市場產生負面影響。

企業在能源效率上花費時間和金錢的意願可能取決於總體經濟狀況；任何實質性衰退都可能降低企業為某些企業可能認為可自由支配的支出項目承擔成本的可能性。

各種經濟和物流因素可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的經營業績將受到可能對收入和盈利能力產生重大影響的各種因素的影響，包括客户訂單和項目的時機和取消、定價方面的競爭壓力、人員可用性以及我們服務的市場接受度。因此，我們未來每季度和每年的經營業績可能會出現重大波動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

環境法規的變化可能會對我們的運營產生影響

我們認為，我們目前遵守影響我們擬議運營的現行環境法律法規。儘管這些法律或法規目前尚無已知的擬議變更，但過去曾有重大變化影響過該行業，將來可能會發生其他變化。該公司的鋰業務受土地管理局（“BLM”）、州政府以及可能的其他政府機構的約束。

我們的業務可能受政府不時頒佈的環境法律、法規和規則的約束。此外，某些類型的行動需要提交和批准環境影響評估。環境立法的演變意味着更嚴格的標準和執法。對違規行為的罰款和處罰更為嚴格。對擬議項目的環境評估使公司、董事、高級管理人員和僱員承擔更大的責任。遵守政府法規變更的成本有可能降低運營的盈利能力。我們打算遵守美國和加拿大的所有環境法規。

消費者對我們公司或行業失去信心可能會損害我們的業務。

如果消費者對我們的服務質量或行業做法失去信心，對我們服務的需求可能會受到不利影響。負面宣傳可能會阻礙企業購買我們的服務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。各種因素可能會對我們的聲譽產生不利影響，包括產品質量不一致或導致產品召回的污染。聲譽風險也可能來自我們第三方的勞動標準、健康、安全和環境標準、原材料採購和道德標準。我們也可能是產品篡改或偽造或灰色進口的受害者。任何訴訟、税務爭議和薪酬結構都可能使我們受到媒體的負面關注，這可能會損害聲譽。

未能保護客户可能會導致我們的運營失敗。

我們目前與任何客户都沒有長期協議。我們的許多銷售可能是 “一次性的”。因此，我們將持續需要新客户來維持我們的運營。對集團增長和消費者利潤產生重大影響的風險導致了主要發展中市場的放緩，而貨幣波動加劇則加劇了這種風險。在經濟不確定性或不穩定、社會或勞工動盪或我們經營所在市場的政治動盪期間，各種因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這些時期還可能導致政府採取行動，例如實施戒嚴令、貿易限制、外國所有權限制、資本、價格或貨幣管制、財產或其他資源的國有化或沒收，或者法律和監管要求及税收制度的變化。

如果我們未能有效和高效地做廣告，我們的業務增長可能會受到損害。

我們業務的未來增長和盈利能力將部分取決於我們廣告和促銷支出的有效性和效率，包括我們（i）提高對產品的知名度，（ii）為未來的廣告支出確定適當的創意信息和媒體組合，以及（iii）有效管理廣告和促銷成本以保持可接受的營業利潤率的能力。無法保證我們將來會從廣告和促銷支出中受益。此外，無法保證我們計劃的廣告和促銷支出將增加收入，提高服務水平和知名度，也無法保證我們能夠以具有成本效益的方式管理此類廣告和促銷支出。

我們的成功取決於我們吸引合格人才的未經證實的能力。

我們依賴於我們吸引、留住和激勵我們的管理團隊、顧問和顧問的能力。商業部門對合格的技術和管理人員的競爭非常激烈，預計這種競爭將加劇。我們計劃的增長將增加對我們現有資源的需求，並可能需要增加技術人員和由現有人員開發額外的專業知識。無法保證我們的薪酬待遇足以確保我們業務發展所必需的合格人員持續可用。

我們的經營歷史有限，有虧損，我們預計虧損將繼續，這引起了人們對我們持續經營能力的擔憂。

自成立以來，我們的收入微乎其微，在我們能夠成功發展業務之前，我們很可能會繼續以最低的收入承擔運營費用。我們的商業計劃將要求我們承擔更多費用。我們可能永遠無法盈利。這些情況使人們對我們能否繼續作為持續經營企業感到擔憂。我們的運營歷史有限，必須在啟動階段予以考慮。

他們在截至2023年8月31日的年度財務報表中發佈的審計意見中有一段解釋性段落，內容涉及他們對我們繼續作為持續經營企業的能力的懷疑。正如我們在截至2023年8月31日的年度財務報表附註2中所討論的那樣，我們的營運資金為1,015,108美元（截至2022年8月31日為2,845,286美元），累計虧損為14,526,485美元，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。到目前為止，我們的管理層已經能夠通過股權融資和手頭現金為運營融資。無法保證我們公司能夠繼續在此基礎上為公司提供資金。

如果沒有額外的資金來制定我們的業務計劃，我們的業務可能會失敗。

由於我們從業務中獲得的收入微乎其微，並且無法預測何時能夠從業務中獲得可觀的收入，因此我們將需要籌集更多資金來開展和發展我們的業務。我們目前沒有足夠的財政資源來完全資助我們的業務計劃的制定。我們預計，我們將需要籌集更多資金。我們目前沒有任何融資安排，我們無法向投資者保證我們能夠在需要時找到此類融資。我們目前最有可能獲得的未來資金來源是出售股權資本。任何股本的出售都將導致現有證券持有人的稀釋。

我們可能無法獲得經營業務所需的所有許可證，這將導致我們的業務失敗。

我們的業務需要各政府機構頒發的許可證和許可證，才能建立我們的計劃設施，生產、儲存和分銷我們的產品，以及處理廢物。我們相信，我們將能夠根據適用的法律法規獲得運營所需的所有許可和許可，並相信我們將能夠在所有重要方面遵守此類執照和許可證的條款。但是，此類執照和許可證可能會在各種情況下發生變化。無法保證我們將能夠獲得或維持所有必要的執照和許可證。

健康和安全法規的變化可能會導致我們公司的財務負擔增加或無法承受。

我們認為，我們目前遵守影響我們產品和運營的現行法律法規。儘管這些法律或法規目前尚無已知的擬議變更，但過去曾有重大變化影響過該行業，將來可能會發生其他變化。

我們的產品和業務可能會受到政府不時頒佈的意想不到的法規和規則的約束，即那些與消費者健康和安全相關的法規和規則，這些法規和規則可能會使某些生產方法、原料、產品或做法過時。遵守政府法規變更的成本可能會降低我們產品或業務的可行性或盈利能力。

如果我們無法招聘或留住合格的人員，可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們執行官的持續服務以及第三方關係。我們目前沒有為這些人提供關鍵人物保險。這些人員的流失，尤其是在沒有事先通知的情況下，可能會對我們的經營業績和股價產生重大的不利影響。同樣非常重要的是，我們必須能夠吸引和留住包括技術人員在內的高技能人才，以適應我們的勘探計劃並替換離開的人員。對合格人員的競爭可能非常激烈，擁有必要知識和經驗的人數有限。在這種情況下，我們可能無法招聘、培訓和留住員工。如果我們無法吸引和留住合格的人員，可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

如果我們不能有效地管理增長，我們未來的業務業績可能會受到損害，我們的管理和運營資源可能會緊張。

在我們推進業務計劃的過程中，我們預計業務範圍和複雜性將實現顯著而快速的增長。我們將需要增加員工來推銷我們的服務、管理運營、處理銷售和營銷工作以及履行財務和會計職能。為了成功推進我們的業務，我們將需要僱用大量的額外人員。這種增長可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力。未能制定和實施有效的系統，或未能僱用和留住足夠的人員，以履行有效服務和管理潛在業務所需的所有職能，或者未能有效管理增長，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與本公司股票相關的風險

由於我們不打算為股票支付任何股息，因此尋求股息收入或流動性的投資者不應購買我們的股票。

自成立以來，我們沒有申報或支付過任何股票股息，預計在可預見的將來也不會支付任何此類股息。我們目前預計在可預見的將來我們不會為任何普通股派發股息。如果確實在未來的某個時候支付股息，則將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。任何普通股股息的支付將由我們董事會自行決定。我們目前打算保留所有收益以實施我們的業務計劃；因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈任何普通股分紅。

尋求股息收入或流動性的投資者不應投資我們的股票。

由於我們可以發行更多股票，因此我們的股票的購買者可能會立即被稀釋，並可能進一步稀釋。

我們有權發行最多5億股股票。未經任何股東同意，我們公司的董事會有權促使我們發行更多股票，並決定此類股票的權利、優惠和特權。因此，我們的股東將來對我們公司的所有權可能會進一步稀釋。

其他風險

OTCQB和CSE的交易可能是波動和零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，使我們的股東難以轉售股票。

我們的普通股在場外交易市場集團公司運營的OTCQB電子報價服務和CSE上報價。由於許多因素可能與我們的運營或業務前景無關，在OTCQB和CSE上報價的股票交易通常很少，其特點是交易價格波動幅度很大。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，OTCQB不是證券交易所，OTCQB的證券交易通常比在納斯達克等報價系統或像美國運通這樣的證券交易所上市的證券交易更加零散。因此，股東可能難以轉售任何股份。

我們的股票是一分錢。我們的股票交易可能會受到美國證券交易委員會細價股法規的限制，這可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。

我們的股票是一分錢。美國證券交易委員會通過了第15g-9條，該規則通常將 “便士股” 定義為市價（按定義）每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股票證券，但某些例外情況除外。我們的證券受便士股票規則的保護，該規則對向知名客户和 “合格投資者” 以外的人出售證券的經紀交易商規定了額外的銷售慣例要求。“合格投資者” 一詞通常是指資產超過5,000,000美元的機構，或與其配偶共同擁有淨資產超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元或30萬美元的個人。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受規則約束的便士股票進行交易之前，以美國證券交易委員會編制的形式提供標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商及其銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。在進行交易之前，必須以口頭或書面形式向客户提供出價和報價以及經紀交易商和銷售人員的薪酬信息，並且必須在客户確認之前或之後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的書面交易協議。這些披露要求可能會降低受這些便士股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些便士股規則可能會影響經紀交易商交易我們的證券的能力。我們認為，細價股規則會抑制投資者對普通股的興趣並限制其適銷性。

金融業監管局（FINRA）已經通過了銷售慣例要求，這也可能限制股東買入和賣出我們股票的能力。

除了上面描述的 “便士股” 規則外，FINRA還通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀交易商必須盡合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。FINRA的要求使經紀交易商更難建議其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們股票的能力，並對我們的股票市場產生不利影響。

我們認為，我們的運營在所有重要方面都符合所有適用的環境法規。

我們的運營合作伙伴維持行業慣常的保險覆蓋範圍；但是，我們沒有為所有可能的環境風險提供全額保險。

政府監管/行政慣例的任何變化都可能對我們的運營能力和盈利能力產生負面影響。

美國、加拿大或任何其他司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或現行行政慣例可能會被更改、適用或解釋，這將從根本上改變我們公司開展業務的能力。

任何政府機構或監管機構或其他特殊利益集團的行動、政策或法規或變更都可能對我們產生不利影響。任何或所有這些情況都可能對我們的運營能力和/或我們的盈利能力產生負面影響。

由於我們可以發行更多股票，因此我們的股票的購買者可能會立即被稀釋，並可能進一步稀釋。 

我們有權發行最多5億股股票。未經任何股東同意，我們公司的董事會有權促使我們發行更多股票，並決定此類股票的權利、優惠和特權。因此，我們的股東將來對我們公司的所有權可能會進一步稀釋。

我們的章程包含條款，對我們的高級管理人員和董事產生的所有成本、收費和開支進行補償。

我們的章程包含關於賠償我們的高級管理人員和董事的所有費用、收費和開支的條款，包括為解決訴訟或履行判決而支付的實際和合理的金額，包括為解決訴訟或履行他因身為或曾經是我們的董事或高級管理人員而成為當事方的民事、刑事或行政訴訟或訴訟的判決而支付的款項。

如果我們增發股票或通過出售股權證券籌集資金，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。

我們的註冊文件授權發行5億股普通股，面值為0.001美元。如果我們需要發行任何額外股票或進行私募以通過出售股權證券籌集資金，則投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋，具體取決於此類證券的出售價格。如果我們發行任何此類額外股票，此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權和投票權降低。此外，任何此類發行都可能導致我們的控制權發生變化。

我們的章程不包含反收購條款，如果收購我們的公司，這可能會導致我們的管理層和董事變動。

目前，我們的章程中沒有股東權利計劃或任何反收購條款。如果沒有任何反收購條款，收購我們公司就無法起到威懾作用，這可能會導致我們的管理層和董事變動。

由於我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的其他國家的居民，因此投資者可能會發現很難在美國境內執行鍼對我們公司或我們的董事和高級管理人員的任何判決。

除了我們在不列顛哥倫比亞省基洛納的運營辦公室外，我們目前沒有在美國境內設立永久營業場所。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內執行鍼對我們公司或我們的高級管理人員或董事的任何判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

趨勢、風險和不確定性。

我們一直在努力確定我們認為對我們的業務構成的最重大風險，但我們無法預測這些風險是否或在多大程度上可以實現，也無法保證我們已經確定了所有可能出現的風險，例如黑天鵝事件。這絕對是最壞的情況，其潛在影響足以使公司作為一家在所選市場運營的獨立企業的未來面臨風險。一個重大問題導致多人死亡，這可能導致嚴重的聲譽影響，再加上明顯的疏忽管理行為；極端負面的新聞報道和病毒式社交媒體將公司名稱與消費品牌聯繫起來，導致股價災難性下跌，消費者信心嚴重喪失，無法留住和招聘高素質人才。投資者在就我們的普通股做出投資決定之前，應仔細考慮所有這些風險因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。將事項提交證券持有人表決

沒有。

第 5 項。其他信息

由於不列顛哥倫比亞省證券委員會於2008年9月30日實施了不列顛哥倫比亞省儀器51-509，我們被視為總部位於不列顛哥倫比亞省的申報發行人。因此，我們需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

第 6 項。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。