附錄 1.1
INNO HOLDINGS INC.
承保協議
2023年12月4日
AC 陽光證券有限責任公司
8761 The Esplanade Ct.，STE 30
佛羅裏達州奧蘭多 32836
作為承銷商代表
在此附表 A 中命名
女士們、先生們：
下列簽名人Inno Holdings Inc.，一家德克薩斯州公司（合稱）及其子公司和關聯公司，包括但不限於所有披露的實體 或在註冊聲明（定義見下文）中描述為本公司的子公司或關聯公司（“公司”）， 特此確認其與幾家承銷商（此類承銷商，包括代表）的協議（本 “協議”） （定義見下文）、本附表A中指定的 “承銷商” 和每位承銷商（“承銷商”） 因為 AC Sunshine Securities LLC 擔任代表（以 “代表” 身份）發行和 出售總計2,500,000股無面值的普通股（“公司股票”）（“普通股”）。 該公司還向承銷商授予了購買高達37.5萬英鎊的選擇權1 根據條款，普通股 以及出於本協議第 2 (c) 節（“額外股份”）中規定的目的。公司股份及任何其他股份 根據本協議購買的股票在此統稱為 “已發行證券”。此次提議 本協議所考慮的已發行證券的出售在本協議中稱為 “發行”。
公司確認其協議 與承銷商的關係如下：
部分 1。 公司的陳述和保證。
本公司的陳述和保證 按如下方式向承銷商發送信息，前提是承銷商在本次發行中可以依據同樣的信任 本協議截止日期、截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（定義見下文），如果有：
(a) 提交註冊聲明。該公司已準備並向美國證券交易委員會（ “委員會”）關於S-1表格（文件編號333-273429）的註冊聲明，其中包含招股説明書的形式 用於公開發行和出售已發行證券。經修訂的此類註冊聲明，包括 財務報表及其附註、證物和附表，登記時載於登記報表 聲明生效，其形式為委員會根據經修訂的1933年《證券法》宣佈生效 （“證券法”）以及根據該法頒佈的規則和條例（“證券法條例”）， 幷包括根據證券第 430A 條在生效時被視為其一部分的任何必要信息 法案，或根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）和規則 以及據此頒佈的法規（“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。 公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊” 聲明”，以及自提交第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間之日起，“註冊” 一詞 聲明” 應包括規則 462 (b) 註冊聲明。此類招股説明書以首次根據第 424 (b) 條提交的形式提交 根據《證券法》，在本協議各方執行和交付本協議的日期和時間之後，或者，如果沒有備案 根據《證券法》第424（b）條，必須填寫與所發行證券有關的最終招股説明書的形式 在註冊聲明生效之日（“生效日期”）的註冊聲明中，稱為 “招股説明書。”本協議中所有提及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明的內容， 註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）中包含的初步招股説明書，招股説明書， 或對上述任何內容的任何修正或補充，應包括根據委員會電子版向委員會提交的任何副本 數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。註冊中包含的初步招股説明書 適用時間（定義見下文）之前的聲明以下稱為 “定價招股説明書”。 任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指所含的最新初步招股説明書 在註冊聲明中。此處提及的任何初步招股説明書或招股説明書或任何補充或修正案 其中任何一項均應視為提及幷包括截至提及之日以提及方式納入其中的任何文件。
1 普通股的15％是 提供的。
1
(b) “適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。
(c) 合規性 有註冊要求。 委員會已根據《證券法》宣佈註冊聲明生效 以及2023年11月9日的《證券法條例》。令委員會滿意的是，該公司遵守了所有要求 委員會要求提供更多或補充信息。沒有阻止或暫停註冊生效的停止令 聲明或任何第 462 (b) 條註冊聲明已生效，沒有為此目的提起或待審的訴訟 或者，據公司所知，是委員會正在考慮或威脅的。
每份初步招股説明書 以及提交的招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》，如果通過電子傳輸提交 根據EDGAR（《證券法》第S-t條例可能允許的除外），內容與其副本相同 交付給承銷商，用於發行和出售已發行證券，但任何證券除外 未歸檔的圖稿和圖形。每份註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明以及任何生效後的任何聲明 對《註冊聲明》或《規則》462 (b) 註冊聲明的修訂，在生效時及之後均如此 直到《證券法》第4（3）條所要求的招股説明書交付期到期之前的時間，這些時間已得到遵守並將遵守 在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法條例》，過去和將來都不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書自其發佈之日起以及承銷商完成發行之前的所有後續時間， 過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。中規定的陳述和保證 緊接前兩句不適用於註冊聲明或任何規則462 (b) 註冊中的陳述或遺漏 聲明，或對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明或定價中的任何生效後的修正案 招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，是依據並根據相關信息制定的 致承銷商以書面形式明確提供給本公司供其使用，但我們理解並同意，唯一的此類信息 代表任何承銷商提供的包括 (i) 定價封面上包含的承銷商姓名 招股説明書和招股説明書，以及 (ii) 標題為 “價格穩定” 和 “電子要約、銷售和分銷” 的小節 在招股説明書（“承銷商信息”）的 “承銷商信息” 標題下，每種情況均為 “股份”。 定價招股説明書或招股説明書中無需描述合同或其他文件，也無需作為證物提交 註冊聲明在所有重要方面均未得到公平準確的描述或未按要求提交。
(d) 披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）經修訂或補充的定價招股説明書，（ii） 根據《證券法》第433條的定義，每個發行人免費撰寫招股説明書（均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， 如果有，見本協議附表 B，(iii) 本協議附表 C 中規定的定價條款，以及 (iv) 任何 此後雙方應以書面形式明確同意將其作為披露一攬子計劃的一部分對待的其他免費書面招股説明書。 截至適用時間，披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何材料 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。這個 前一句話不適用於基於承銷商並與承銷商一致的披露一攬子計劃中的陳述或遺漏 信息。
2
(e) 公司不符合資格的發行人。(i) 提交註冊聲明時以及 (ii) 截至執行之日和 本協議交付後，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有 考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即公司沒有必要 被視為不合格的發行人。
(f) 發行人免費寫作招股説明書。發行人免費寫作招股説明書不包含任何與信息衝突的信息 包含在註冊聲明中，包括以引用方式納入且未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於和符合要求的陳述或遺漏 附上承銷商信息。
(g) 提供 向承銷商提供的材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明和註冊聲明的副本 作為其一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股説明書， 數量和地點均符合承銷商的合理書面要求。
(h) 分發 本公司的發行材料。本公司之前未分發或授權分發，也不會分發 在承銷商完成對已發行證券的購買之前，與本次發行相關的任何發行材料 以及出售除初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書和任何發行人免費寫作之外的已發行證券 經承銷商審查和同意的招股説明書以及註冊聲明。
(i) 承保協議。本協議經正式授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議 的，本公司，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用限制 法律，除非本法的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與之相關的類似法律的限制 或影響債權人的權利和救濟辦法, 或根據普遍的公平原則.
(j) 已發行證券和承銷商證券的授權。本公司將出售的已發行證券 已通過承銷商獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，並已留待發行和 根據本協議進行的銷售以及本公司如此發行和交付的銷售將有效發行，全額付款且不可納税， 免除公司施加的所有留置權（定義見第 (r) 小節）。承銷商所依據的普通股股份 認股權證（“標的股份”），連同承銷商的認股權證，“承銷商” 證券”）已獲得正式授權，當根據承銷商認股權證的條款發行和付款時， 視情況而定，將按時有效發行，全額付清且不可評税，不含本公司授予的所有留置權。這個 公司擁有足夠的普通股來發行最大數量的已發行證券和標的股票 根據招股説明書中所述的發行。
(k) 無適用的註冊或其他類似權利。任何擁有註冊權或其他類似權利的人都不能擁有 根據註冊聲明註冊出售幷包含在發行中的公司證券。
(l) 無重大不利變化。除非披露包中另有披露，否則在相應日期之後 披露包中提供的信息：（i）沒有重大不利變化，或任何可能合理的事態發展 預計將導致財務狀況或其他狀況，或收益、業務、前景發生重大不利變化 或公司的業務，無論是否源於正常業務過程中的交易（任何此類變更均為 “實質性變更”） 不利變化” 及由此產生的任何影響，即 “重大不利影響”）；（ii）公司沒有發生 任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，不在正常業務過程中，也不是在任何材料中訂立的 交易或協議不在正常業務過程中；以及（iii）沒有申報任何形式的股息或分配， 公司就其普通股支付或支付。
3
(m) 獨立 會計。TAAD LLP（“會計師”）， 已就經審計的財務報表（本協議中使用的該術語包括相關財務報表）發表了意見 公司作為註冊聲明的一部分向委員會提交的（附註），幷包含在披露一攬子計劃中 和招股説明書，是《證券法》和《交易法》要求的獨立註冊會計師事務所。
(n) 準備 的財務報表。公司向委員會提交的每份歷史財務報表分別為 作為註冊聲明的一部分，包含在披露包和招股説明書中，公平地呈現了所提供的信息 截至所示日期和期限.此類財務報表在形式上符合適用的會計要求 《證券法》和《證券法條例》，是根據公認的會計原則編制的 在所涉期間始終如一地適用，除非相關説明中或在相關説明中明確規定 未經審計的中期財務報表案例，這些報表需要進行正常的年終審計調整，預計不會產生重大影響。 註冊聲明中無需包括或以引用方式納入任何其他財務報表或支持附表。 與公司運營、資產或負債有關的每項歷史財務數據均以摘要形式列出 的初步招股説明書和招股説明書在與完整財務報告一致的基礎上公平地提供了此類信息 註冊聲明中包含的聲明。
(o) 公司成立 而且信譽良好。公司已正式註冊或成立，作為一家公司有效存在並信譽良好 根據其成立管轄區的法律，並擁有擁有、租賃和運營其財產的公司權力和權力，以及 按照註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行 其在本協議下的義務。截至截止日期，公司不直接或間接擁有或控制任何公司， 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中未另行披露的協會或其他實體。
(p) 資本化 及其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如每份文件所規定 披露一攬子計劃和招股説明書（不包括後續發佈的招股説明書，如果有），均根據每份文件中描述的員工福利計劃 披露一攬子計劃和招股説明書中的信息，或在行使披露一攬子計劃中描述的未償還期權或認股權證時，以及 招股説明書，視情況而定）。普通股符合規定，當按照本協議的規定發行和交付時， 所發行證券在所有重大方面都將符合每份披露一攬子計劃和招股説明書中對該證券的描述。 公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可評估，並且是根據適用法律發佈的。本公司的已發行股本中沒有一股 發行的證券侵犯了任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買證券的權利 該公司的。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先拒絕權或其他權利 購買股權或債務證券，或可轉換為本公司除這些股份以外的任何股份，或可兑換或行使的股權或債務證券 在披露包和招股説明書中描述。對公司股票期權和其他股票計劃或安排的描述， 以及披露一攬子計劃和招股説明書中規定的期權或其他權利準確、公平地呈現 需要顯示的有關此類計劃、安排、備選方案和權利的信息。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，發行和出售已發行證券和標的證券都需要董事會或其他人 股票。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有股東協議， 與公司參與的公司股本有關的投票協議或其他類似協議，或者 公司任何股東之間或股東之間對公司的瞭解。
4
(q) 非違規行為 現有文書；無需進一步的授權或批准。公司沒有違反其公司章程 或經修訂和重述的章程或違約（或者，隨着通知的發出或時效的延長，將成為違約）（“默認”） 根據其作為當事方的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書，或 它可能受其約束（包括但不限於作為註冊聲明附錄提交的任何協議或合同，或 本公司的任何財產或資產均受其約束（均為 “現有文書”），但此類除外 違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化。公司的執行、交付 以及本協議的履行以及本協議以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反公司章程規定的行為 經修訂和重述的公司 (ii) 不會與本公司發生衝突或構成違約、違約，也不會導致創建 或根據或需要任何人的同意，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 任何現有文書的另一方，以及 (iii) 不會導致任何違反任何法律、行政法規或行政法規的行為 或適用於公司的法院判決，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項都存在衝突，否則違反違約 或者無法合理地預期違規行為會導致重大不利影響。沒有同意、批准、授權或其他命令 公司需要向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案 本協議的執行、交付和履行以及本協議和披露一攬子計劃所設想的交易的完成 和招股説明書，《證券法》規定的已發行證券和適用的國家證券的註冊或資格除外 或藍天法，並來自金融業監管局（“FINRA”）。
(r) 子公司。 公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱， “子公司”）已在本附表E中確定。每家子公司均已正式成立， 根據其成立國的法律有效存在（視情況而定），並且根據該司法管轄區的法律，信譽良好 其註冊成立後，擁有擁有其財產和按所述開展業務的全部權力和權限（公司或其他） 在註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中，並具有正式的業務交易資格且信譽良好 在其開展業務或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區，除非 只要不具備如此資質或信譽良好不會對公司造成重大不利變化 及其子公司，總體而言。除非註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有披露， 每家子公司的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，由子公司直接或間接擁有 公司，根據其章程或章程文件全額付款，不可估税，不含所有留置權、抵押權、 股票或索賠（“留置權”）。沒有發行任何子公司的未償股本或股權 侵犯了該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。所有組織或組織文件 每家子公司都遵守其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且 充分發揮效力。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司 它具有直接或間接的有效控制權。除子公司外，公司不直接或間接控制任何實體 通過合同安排或其他方式，使該實體被視為其財務業績的合併關聯實體 將根據美國公認會計原則與公司合併財務報表中的公司財務業績合併， 無論公司直接還是間接擁有該人不到大多數股權。
5
(s) 沒有 重大訴訟或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則沒有法律、政府的 或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”） 等待或據本公司所知受到威脅 (i) 針對公司或其任何子公司，(ii) 對公司的威脅 知識，將公司擁有或租賃的任何高級管理人員或董事（以此類身份）或財產作為其標的 或其任何子公司，在任何此類情況下 (A) 都有合理的可能性對此類行動作出不利裁定 對本公司和 (B) 任何此類行動，如果作出不利決定，有理由預計將導致重大不利變化 或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。除非披露中另有披露 一攬子計劃和招股説明書，與公司員工之間不存在實質性勞資糾紛，或者據公司所知，不存在實質性勞資糾紛 受到威脅或迫在眉睫。公司或其子公司的員工均不是與此類員工相關的工會的成員 與公司或此類子公司的關係，並且公司及其任何子公司都不是集體談判的當事方 協議，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。沒有執行官， 據公司所知，違反了任何僱傭合同、保密性、披露或所有權的任何重要條款 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議 一方，每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司承擔任何責任 就上述任何事項而言。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司 及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、條款有關的所有適用法律和法規 以及就業條件, 工資和工時, 除非不遵守規定的個人或總體情況不能, 合理地預計會導致重大不利變化。無論是公司或任何子公司，還是其任何董事或高級管理人員， 在過去 10 年內是或曾經是任何涉及聯邦或州違規行為或責任的訴訟的主體 證券法或違反信託義務的索賠。尚未有待處理，據公司所知，沒有待處理 委員會涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的任何調查，或正在考慮進行的任何調查。
(t) 知識產權。公司擁有、擁有或許可，並具有法律上強制執行的使用所有權利 專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱 “知識產權”）是按現在進行或以其他方式開展業務所必需的，如上所述 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，除非此類未能擁有、擁有或擁有其他權利 使用此類知識產權預計不會導致重大不利變化。除非註冊中另有披露 聲明、披露一攬子文件和招股説明書：(i) 公司未收到任何書面侵權或衝突通知 主張他人的知識產權；(ii) 公司不是任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 對於註冊聲明中要求規定的任何其他個人或實體的知識產權， 披露包和招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii) 公司未採用任何技術 已獲得或正在被公司使用，違反了對公司或對公司具有約束力的任何合同義務 知情，侵犯任何人的權利；以及 (iv) 本公司不受任何判決、命令、令狀、禁令或 任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門或任何仲裁員的法令，也沒有 為解決任何懸而未決或威脅的訴訟而達成的任何協議的當事方，這在實質上限制了 或損害其對任何知識產權的使用。
(u) 全部 必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其各子公司 擁有相關監管機構或機構頒發的必要有效和有效的證書、授權或許可證 開展業務，並已向相應的國家、地區、地方或其他政府機構提交了所有申報和申報 或監管機構，這些機構是擁有或租賃各自財產或資產或進行其行為所必需的 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中描述的各自業務，除非沒有許可證 不合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響，也沒有收到任何有關以下情況的通知 與撤銷或修改任何此類許可證或不遵守任何此類許可證有關的程序，據公司所知， 該公司沒有理由相信此類許可證不會在各自的正常業務過程中續期， 如果確定對公司不利，則會對個人或總體產生重大不利影響。此類許可證有效 完全有效，不包含註冊聲明中未述及的實質性繁瑣限制或條件， 披露一攬子計劃或招股説明書。
6
(v) 房產所有權。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司具有良好的可銷售性 上文第1 (n) 節所述財務報表中反映為其擁有的所有財產和資產的所有權（或 在披露包和招股説明書的其他地方），在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權， 股權、不利索賠或其他缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對此類財產的價值產生重大不利影響 幹擾公司對此類財產的使用或提議的使用。不動產、裝修、設備和個人 本公司根據租賃方式持有的財產是根據有效且可執行的租約持有的，但非重要和實際的例外情況除外 不對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬議的用途造成實質性幹擾 由公司提供。
(w) 税 法律合規。(i) 公司及其子公司均已提交所需的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報表 應在本協議簽訂之日提交，或者及時妥善地申請延期，並已繳納所有所需税款 由他們支付，如果到期應付，則在所有材料中對他們中的任何人徵收任何相關或類似的評估、罰款或罰款 尊重；(ii) 沒有確定任何税收缺陷對公司或其任何曾經（也沒有）的子公司造成不利影響 其任何子公司也沒有關於任何可以合理預期會被不利確定的税收缺陷的通知或知情 致本公司或其子公司，並且可以合理地預期會產生）重大不利影響；以及（iii）本公司 在上文第1 (n) 節提及的適用財務報表中就此開列了充足的費用、應計費用和儲備金 公司未納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税 終於確定了。
(x) 公司不是 “投資公司”。 公司不是，在已發行證券的付款生效之後 以及每份披露一攬子文件中 “所得款項用途” 標題下所考慮的收益用途 而且不要求招股説明書註冊為投資公司所指的 “投資公司” 經修訂的1940年法案（“投資公司法”）。
(y) FINRA 隸屬關係。本公司未註冊證券10％或以上的高級管理人員、董事或任何受益擁有人沒有任何直接資格 或與任何參與會員的間接隸屬關係或關聯（定義見FINRA規則）。公司將向代表提供建議 以及Ortoli Rosenstadt LLP，如果它得知公司10％或以上已發行股份的任何高管、董事或所有者是 資本存量是或成為參與會員的關聯公司或註冊人。
(z) 沒有價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在採取的行動 或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 促進已發行證券的出售或轉售。
(aa) 相關 派對交易。沒有直接或間接涉及公司的業務關係或關聯方交易 或其子公司，其任何關聯人員都必須在註冊聲明中描述或歸檔，或在披露中描述 不符合註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中規定的套餐或招股説明書。
(bb) 披露 控制和程序。在要求的範圍內，公司已經建立並維持了披露控制和程序（如 該術語的定義載於《交易法條例》第13a-15（e）條，旨在確保需要披露的信息 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中將在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的期限。除非註冊聲明中另有披露，否則披露聲明 一攬子計劃和招股説明書，公司不知道（a）內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷 這可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據或任何重大缺陷的能力產生不利影響 內部控制或 (b) 任何涉及管理層或其他發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否重大 在公司的內部控制中。
7
(抄送) 公司的 會計系統。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司維持會計體系 控制措施旨在提供合理的保證，以確保 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的，或 具體授權；(ii) 必要時記錄交易，以便按一般規定編制財務報表 接受的會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產 管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 在合理的時間間隔內，並對任何差異採取適當行動。
(dd) 錢 洗錢法合規。公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有規定 適用的財務記錄保存和報告要求，包括經標題修訂的《美國銀行保密法》的要求 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（美國）之三 愛國者法案），以及公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規，以及規則和 據此制定的規章以及任何主管部門發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 政府機構（統稱為 “反洗錢法”），在此之前或之前不得采取任何行動、訴訟或訴訟 任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及本公司的反洗錢仲裁員 據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。
（見） OFAC。
(i) 既不是公司， 其任何子公司，據公司所知，也包括公司或任何子公司的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司， 被授權代表公司行事的任何其他人是現在或現在的個人或實體（“個人”） 由以下人員擁有或控制：
A. 這個 受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁， 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐洲聯盟（“歐盟”）、國王財政部 （“HMT”）或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”），或
b. 位於， 組織或居住在受制裁的國家或地區 (包括但不限於緬甸/緬甸, 古巴, 伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。
(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、出資或以其他方式提供此類收益 向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他人士：
A. 到 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金時，或 便利，是制裁的對象；或
b. 在 任何其他會導致任何人（包括任何參與本次發行的人）違反制裁的方式，無論是 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）。
8
(ff) 《反海外腐敗法》。 據公司所知，公司及其任何子公司都不是 本公司的董事、高級職員、員工或關聯公司、任何子公司或任何其他獲授權代表公司行事的人員 已直接或間接採取任何行動 (i) 會導致此類人員違反《反海外腐敗法》 經修訂的1977年，以及其中的規章制度（“FCPA”）或其他規定使公司受任何 任何民事、刑事或政府訴訟或程序中的損害或處罰；(ii) 如果過去曾發生過損害或處罰，則可以合理預期 產生重大不利影響，或（iii）如果將來持續下去，可能會合理地預期會產生重大不利影響 公司的資產、業務或運營。前述內容包括但不限於給予或同意提供任何款項， 向任何客户、供應商提供禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外） 客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員（國內） 或外國）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能擔任職務的人 幫助或阻礙公司開展可能涉及的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易） 公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰。
(gg) 內部 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的控制與合規。本公司完全遵守其適用的任何條款 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及為此頒佈的規則和條例， 包括但不限於與貸款相關的第 402 條和與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第 302 條和第 906 條 以及上市交易所的所有適用規則。公司維持內部控制體系，包括但不限於 披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及 符合所有適用法律和法規（包括但不限於證券）的法律和監管合規控制措施 法案、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、委員會的規章制度以及上市交易所的規則。
（哈哈） 交易所 法案備案。根據交易所第12（b）條，普通股的註冊聲明已在表格8-A上提交 法案，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，公司沒有采取任何旨在採取的行動 終止普通股在聯交所的註冊，或據其所知可能具有的效力 Act 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。
(ii) 收入報表。公司將向公眾公開（包括根據《交易法》提交的文件） 儘快通過EDGAR系統）向其證券持有人提供，但無論如何不得遲於期限結束後的16個月 公司當前財政年度，涵蓋12個月期間的收益表（無需審計）應滿足 《證券法》第11（a）條和規則和條例第158條的規定。
(jj) 定期 報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會提交所有報告 以及《交易法》要求提交的文件。此外，公司應報告發行收益的使用情況 證券法第463條可能要求的公司股份。
(kk) 有效 標題。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司對所有內容擁有合法和有效的所有權 其財產和資產，不含所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制，但此類除外 因為不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對已經或擬議的用途造成實質性幹擾 由此類實體使用此類財產；其所簽署的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權 利益受任何租賃協議條款的規定和管轄，據公司所知，此類協議也受此類協議的約束 根據各自的條款，是有效的、具有約束力的、可強制執行的；本公司不擁有、經營、管理或擁有任何 除招股説明書或披露一攬子計劃中所述的以外，任何種類的任何其他實質性不動產的其他權利或利益。
(ll) [已保留]
9
(mm) [保留]
(nn) [已保留]
（也是） D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行之前以及在發行期間完成 以附錄B的形式提供給代表的封鎖協議在所有方面都是真實和正確的 而且公司尚未發現任何可能導致在填寫的問卷中披露信息的信息 每個內幕人士都會變得不準確和不正確。
任何已簽名的證書 由公司高級管理人員交付給代表或代表的律師應被視為代表的陳述 以及公司就其中所列事項向承銷商提供的保證。公司承認，承銷商和 就根據本協議第 5 節發表的意見而言，公司的法律顧問將依賴意見的準確性和真實性 上述陳述，特此同意這種依賴。
10
(pp) 償付能力。 根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售已發行證券的收益中，公司當前的現金流以及所得款項 在考慮現金的所有預期用途後，如果公司清算所有資產，將獲得足夠的 在需要支付負債時支付所有款項或與之相關的所有款項。公司無意招致 超出其償付到期債務能力的債務（考慮到應付現金的時間和金額） 其債務）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自每個截止日期起一年內。截至本文發佈之日公佈的註冊聲明和招股説明書均未執行 公司或任何子公司的有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。對於 本協議的目的，“債務” 指 (x) 因借款或所欠金額而產生的任何負債 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書和其他或有擔保 與他人債務有關的義務，無論是否相同，都應反映在公司的合併報告中 資產負債表（或其票據），但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似擔保的除外 正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 必須根據美國公認會計原則進行資本化。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則兩者都不是 公司或任何子公司在任何債務方面均未違約。
(qq) 規則 M 合規性。該公司沒有, 而且據其所知, 任何受權代表公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地採取過 任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行為，以提供便利 出售或轉售任何已發行證券或標的股份，(ii) 出售、出價、購買或支付任何補償 用於招攬購買任何已發行證券或標的股票，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何款項 對邀請他人購買本公司任何其他證券的補償，第 (ii) 和 (iii) 條除外， 就本次發行向承銷商支付的補償。
(rr) 雞蛋 沃特斯通信的狀態和測試。從首次祕密提交註冊聲明之時起 佣金（如果更早，則為公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人員首次聘用的日期） 在截至本文發佈之日的任何 Test the Waters Communication中，該公司一直是並且是一家 “新興成長型公司”，因為 定義見該法第2（a）條（“新興成長公司”）。“測試 Waters 通信” 是指 根據該法第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。公司 (a) 沒有 經承銷商同意，單獨參與除試水通信以外的任何試水通信 與《證券法》第144A條所指的合格機構買家的實體或符合條件的機構進行交易 《證券法》第501條所指的合格投資者並且（b）除承銷商之外沒有授權任何人 參與試水溝通。公司再次確認承銷商已獲授權代表其行事 在進行 “試水通信” 時。該公司尚未分發任何書面試水通訊。
(ss) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》的約束 (“BHCA”) 和聯邦儲備系統 (“美聯儲”) 理事會的監管. 公司及其任何子公司均未直接或間接擁有或控制百分之五或以上的已發行股份 任何類別的有表決權證券，或銀行或任何受BHCA和監管約束的實體總權益的25％或以上 由美聯儲提供。公司及其任何子公司均不對管理層或政策行使控制性影響力 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體。
(tt) 美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據承銷商的要求進行認證。
(uu) 保證金 證券。根據理事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲委員會”），發行所得款項將不直接使用 或間接地，為了購買或持有任何保證金證券，以減少或償還任何債務 最初是為了購買或持有任何保證金證券或出於可能導致任何已發行證券的任何其他目的而產生的 被視為美聯儲委員會第t、U或X條例所指的 “目的信貸”。
11
(vv) 整合。 本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 在可能導致本次發行整合的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的報價 就證券法而言，公司先前已發行股票，這將要求根據以下規定對任何此類證券進行註冊 證券法。
(ww) 沒有 信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是合同性的 從本質上講，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他交易有關的任何信託責任 本協議所考慮的。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認承銷商 可能對本次發行的成功具有經濟利益，但不限於向公眾提供的價格與公開價格之間的差額 承銷商向公司支付的已發行證券的購買價格，承銷商沒有義務披露， 或向公司説明任何此類額外經濟利益。本公司特此最大限度地放棄和釋放 法律允許公司就任何違約或涉嫌違反信託規定向承銷商提出的任何索賠 責任。
(xx) 沒有 會計問題。 公司尚未收到董事會或審計委員會發出的任何口頭或書面通知，內容如下 它正在審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未提出建議 董事會或審計委員會審查或調查，(i) 添加、刪除、更改申請或更改 公司對公司任何重要會計政策的披露；或 (ii) 任何可能發生的事項 導致重報公司在本財年或前兩個財年中任何年度或中期的財務報表 年份。
(yy) 前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和交易所第21E條的定義） 法案）包含在註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書中，或應包含在任何修正案和補充中 在沒有合理依據的情況下已經作出或重申或將要披露的，或者已經披露或將要披露的 本着誠意。
(zz) 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 而且金額應符合他們所從事業務的審慎和慣常做法，這些金額應符合公司和 其每家子公司都按照這些司法管轄區的法律要求運營；公司及其任何子公司均未這樣做 拒絕了任何尋求或申請的保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由相信這一點 當現有保險到期時，它將無法續保，也無法從類似的保險中獲得類似的保險 保險公司可能需要以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務。
(aaa) 沒有 探險者費。公司或其子公司與任何其他人之間沒有任何合同、協議或諒解 這將導致向公司或其子公司或任何承銷商提出有效的經紀佣金索賠 費用或其他類似與本產品有關的付款，或任何其他安排、協議、諒解、付款或發行 就公司或其子公司或其各自的任何高級職員、董事、股東/股東、合夥人而言， 可能影響FINRA確定的承保人薪酬的員工或關聯方。
(bbb) 運營 和其他數據。與披露一攬子計劃和招股説明書有關的所有運營數據和其他數據在所有方面都是真實和準確的 尊重材料。
12
(ccc) 第三方 數據。披露包和招股説明書中包含的任何統計、行業相關和市場相關數據均基於 或源自本公司合理且善意地認為可靠和準確的來源，且此類數據與此類數據一致 其來源，並且公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意 需要的程度。
(ddd) 合規性 有環境法。公司及其子公司 (a) 遵守所有適用的外國、聯邦、州的規定 以及與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質有關的地方法律和法規 或廢物, 污染物或污染物 (“環境法”), (b) 已收到並遵守所有許可證, 根據適用的環境法，他們必須獲得許可證或其他批准才能開展各自的業務，並且（c）沒有 收到了關於調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質的實際或潛在責任的通知 物質或廢物、污染物或污染物，除非此類不遵守環境法的行為需要不接收 許可證、執照或其他批准或責任不會產生重大不利影響。
（看） 合規性 附有法律、組織文件和合同。本公司或任何子公司均不 (a) 違反或違反任何條款 適用法律的條款（包括但不限於任何有關信息收集和用户隱私保護的適用法律） 或 (b) 違反或違反其各自的組成文件，或 (c) 違約（也未發生任何事件， 通知、時間流逝或兩者兼而有之，將導致任何違約或違約、構成違約或使持有人承擔任何債務 （或代表該持有人行事的人）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類內容 （對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或任何判決、命令下的債務） 或對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的法令，但情況除外 上述 (a) 和 (c) 項，其中任何此類違約、違規或違約不會產生重大不利影響。
(fff) 沒有 非法影響。公司未有意向任何個人或實體發行股票，或促使承銷商發行股票 非法影響：（a）本公司的客户或供應商或公司的任何關聯公司以更改客户的或 供應商與公司或此類關聯公司的業務級別或類型，或 (b) 撰寫或發表有利內容的記者或出版物 有關公司或任何此類關聯公司的信息。
(ggg) 那個 公司承認，承銷商以及就根據本協議第 6 節發表意見而言，法律顧問是 本公司將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。
部分 2。 公司股份、額外股份和承銷商認股權證。
(a) 購買公司股份。基於此處包含的陳述和保證，但受條款和條件的約束 在本文中規定，公司同意向承銷商發行和出售總額為250萬股普通股（“公司”） 以收購價格（扣除折扣）的股票”）2 每股3.72美元。承銷商同意從中購買 公司股票。
(b) 配送 公司股份的支付和支付。公司股票的交付和付款應在美國東部時間12月上午10點進行 2023 年 14 月 14 日，或者在承銷商和公司商定並經納斯達克允許的日期和時間（定義見定義） 見下文），在代表法律顧問辦公室或承銷商和承銷商商定的其他地點 公司。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。閉幕 購買價款的支付在本文中稱為 “結算”。公司股份的付款應 在向承銷商交付證書（形式為）後，在截止日期通過電匯方式使用聯邦（當天）資金支付 代表公司股份（或如果未通過全額快速轉賬進行認證，承銷商對實質內容相當滿意） 存託信託公司（“DTC”）為承銷商賬户提供的便利。公司股份應 應在承銷商至少兩個工作日前以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊 截止日期。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查和包裝公司股票以便交付至少一份 截止日期前的完整工作日。除非投標，否則公司沒有義務出售或交付公司股份 承銷商為所有公司股份支付的款項。
2 證券總數的7.0％ 由代表出售。
13
(c) 額外 股票。公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），最多可購買 額外的 375,0003 普通股（“額外股份”），在每種情況下僅用於目的 用於支付此類證券的超額配股（如果有）。承銷商可自行決定超額配股權用於 額外股份。
(d) 運動 超額配股權的。代表可以行使根據本協議第2（c）條授予的超額配股權 截止日期後 45 天內。每股額外股份支付的購買價格應等於每股公司股票的價格 第 2 (a) 節。在行使之前，承銷商沒有任何義務購買任何額外股份 超額配股權。特此授予的超額配股權可以通過向公司發出口頭通知來行使 承銷商，應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸進行書面確認，其中規定 待購買的額外股份數量以及額外股份（“期權”）的交付和付款的日期和時間 截止日期”），不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或其他時間 應由公司和承銷商在代表法律顧問辦公室或其他地點商定 （包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸），由公司和承銷商商定。如果是這樣 額外股份的交付和付款不在截止日期進行，期權截止日期將按照 注意。行使全部或任何部分額外股份的超額配股權後，但須遵守條款和 此處規定的條件，(i) 公司有義務向承銷商出售指定數量的額外股份 在此類通知中，(ii) 承銷商應購買額外股份總數中的該部分。
(e) 配送 和額外股份的支付。額外股份的付款應在期權截止日通過聯邦電匯支付 （當天）資金，在向承銷商交付證書（形式和實質上令承銷商滿意）後， 額外股份（或通過DTC的便利）存入承銷商賬户。額外股份應登記 以承銷商可能以書面形式要求的姓名和授權面額至少有兩 (2) 個完整工作日 在期權截止日期之前。除非投標付款，否則公司沒有義務出售或交付額外股份 由承銷商提供適用的額外股份。期權截止日期可以與收盤日同時但不早於收盤日期 日期；如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 一詞應為 指公司股份和額外股份的交付時間和日期。
(f) 承保 折扣。作為根據本協議提供的服務的對價，承保人將獲得7％（7.0％）的承保 折扣，適用於在本次發行中向投資者出售的任何已發行證券。
(g) 承銷商的 逮捕令。公司特此同意在適用的截止日期和期權上向代表（和/或其指定人）發行 購買此類股份的認股權證截止日期（如果適用），基本上以附錄A的形式出現 普通股相當於公司出售的已發行證券（“承銷商認股權證”）的百分之七（7.0％）， 包括根據行使超額配股權發行的任何普通股。承銷商的認股權證應為 可全部或部分行使，自發行之日起六個月起至發行五週年之日屆滿 以每股普通股4.80美元的初始行使價出售本次發行，相當於百分之二十五 （120％）的公司股票首次公開募股價格。
(h)) 不負責任 費用補貼。公司同意，在發行結束後，它將向代表支付一筆不可記賬的費用 津貼（“非記賬支出補貼”）等於總收入的百分之一（1％） 截止日期的公司。
3 公司15％的股份
14
部分 3. 公司的契約。
公司承諾並同意 與承銷商的關係如下：
(a) 承銷商的 審查擬議修正案和補編。在從適用時間開始到收盤日晚些時候結束的期限內 代表律師認為，法律不再要求提交招股説明書的日期或日期 與承銷商或選定經銷商的銷售有關，包括根據以下規定可以滿足此類要求的情況 在修改或補充註冊之前，遵守《證券法》（“招股説明書交付期”）第172條 聲明或招股説明書，包括通過引用納入聯交所提交的任何報告而作出的任何修訂或補充 法案，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本以供審查，公司應 不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。
(b) 證券 法案合規性。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即通知承銷商 以書面形式 (i) 收到委員會的任何意見或要求提供補充或補充信息的請求，(ii) 對註冊聲明進行任何生效後的修訂或定價的任何修訂或補充提交的時間和日期 招股説明書或招股説明書，(iii) 註冊聲明任何生效後的修訂生效的時間和日期 以及 (iv) 委員會發布了任何暫停註冊聲明或任何事後生效的停止令 對該聲明或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價招股説明書的命令或通知的修訂 招股説明書，或任何從任何證券中刪除、暫停或終止已發行證券上市或報價的程序 在交易所上市交易或列入或指定報價的交易所，或威脅或啟動任何訴訟的交易所 用於任何此類目的。如果委員會在任何時候發出任何此類停止令或命令或預防或暫停通知, 公司將盡商業上合理的努力爭取儘早解除此類命令，或將提交 新的註冊聲明，並盡商業上合理的努力使此類新註冊聲明儘快宣佈生效 儘量可行。此外，公司同意遵守第 424 (b) 條和第 430A 條的規定（如適用） 《證券法》，包括根據該法及時提交文件方面的規定，並將確認證券法提交的任何申報 委員會及時接到了《上市規則》第424 (b) 條規定的公司。
(c) 交易所 法案合規。在招股説明書交付期內，在公司受招股説明書規定的報告義務的約束範圍內 《交易法》，公司將根據交易所第13、14或15條向委員會提交所有需要提交的文件 按照《交易法》規定的方式和期限行事。
(d) 修正案 以及《註冊聲明》、《招股説明書和其他證券法》事項的補編。如果在招股説明書交付期間， 任何事件或事態發展或條件的存在都將導致當時修訂的披露一攬子計劃或招股説明書 或補充將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 視情況而定，在其中作出陳述時沒有誤導性，也不是必要的 根據情況修改或補充披露包或招股説明書，以便在其中作出陳述 視情況而定，它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性，或者承銷商認為有必要這樣做 修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含以下內容的新註冊聲明 招股説明書，為了遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的法律，公司同意 (i) 通知 任何此類事件或條件的承銷商（除非此類事件或條件事先已提請公司注意） 由承銷商在招股説明書交付期內進行）和（ii）立即準備（視第3（a）條和第3（f）節的規定而定 此處），向委員會提交（並盡商業上合理的努力對註冊聲明進行任何修訂或任何 新的註冊聲明（待宣佈生效），並自費向承銷商和交易商提供、修正案或 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的補充或任何新的註冊聲明，以便 根據以下情況，在經修訂或補充的披露一攬子文件或招股説明書中作出陳述 視情況而定，它們不是誤導性的，因此註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書， 經修訂或補充，將符合法律。
15
(e) 允許的 免費寫作招股説明書。公司表示，除非事先獲得書面同意，否則它沒有做出並同意 在承銷商中，它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與已發行證券有關的要約 否則這將構成所需的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條） 應由公司向委員會提交或由公司根據《證券法》第433條予以保留；前提是此前 本協議承銷商的書面同意應被視為已就附表中列出的每份自由撰寫的招股説明書給予了同意 B在這裏。承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書” 撰寫招股説明書。”公司同意 (i) 它已經並將視情況對待每項 “允許的自由寫作” 招股説明書作為發行人自由寫作招股説明書，以及（ii）已遵守並將視情況遵守規則的要求 《證券法》規定的164和433適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向證券法提交的招股説明書 佣金、傳奇和記錄保存。
(f) 副本 招股説明書的任何修正和補充。公司同意在招股説明書期間免費向承銷商提供服務 交付期，每份初步招股説明書、招股説明書和披露包以及任何修正案的副本數量不限 及其補充材料（包括承銷商可能合理地納入或視為納入其中的任何文件） 請求。
(g) 使用 所得款項。公司應按照下述方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益 披露一攬子計劃和招股説明書中的 “所得款項的使用” 的標題。
(h) 轉移 代理人。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。
(i) 內部 控件。公司將維持內部會計控制體系，旨在為以下方面提供合理的保證：(i) 交易 根據管理層的一般或特定授權執行；(ii) 必要時按順序記錄交易 允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取 資產只能根據管理層的一般或具體授權獲得；以及 (iv) 記錄在案的問責制 因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。這個 本次發行完成後，內部控制將由審計委員會（“審計委員會”）監督 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則，董事會成員。
(j) 交易所 清單。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須另行通知 發行。該公司在很大程度上遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有理由 認為在可預見的將來不會繼續遵守所有此類清單和維護要求 （在截至本文發佈之日、截止日期或期權截止日期對公司適用的範圍內；並受所有豁免約束 以及其中規定的相關要求的例外情況（在適用於本公司的範圍內）。在不限制的情況下 前述內容的概括性並受上述條件的限制：(i) 本公司董事會的所有成員 必須 “獨立”（該術語的定義見適用的法律、規章和條例），包括但不限於 公司各審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員 董事會，符合此類法律、規章和規章規定的獨立資格，(ii) 審計委員會 公司董事會中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”（如該術語所示） 是根據此類法律、規章和法規定義的），以及（iii）根據與納斯達克的討論，公司符合所有要求 在納斯達克資本市場上市。公司應盡其商業上合理的努力維持納斯達克的上市 自本協議簽訂之日起五（5）年的資本市場。
16
(k) 未來 向承銷商報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果無法以其他方式提供，公司將在以下地址提供 埃德加，致佛羅裏達州奧蘭多 8761 The Esplanade Ct. STE 30 的代表 32836，收件人：崔穎，總裁：（i）儘快 在每個財政年度結束後，儘可能提供包含公司資產負債表的公司年度報告的副本 截至該財政年度結束時以及截至該年度的收益表、股東權益和現金流報表以及 公司的獨立公眾會計師或註冊會計師就此發表的意見；(ii) 在提交申報後儘快提交 其中，每份委託書、10-k表年度報告、10-Q表季度財務報表或其他提交的報告的副本 公司向委員會提交的文件；以及 (iii) 儘快提供一般郵寄的公司任何報告或信函的副本 致其股份的持有人。
(l) 沒有 操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在造成或導致或已構成的行動 或者可以合理地預期會構成穩定或操縱公司任何證券價格的行為。
(m) 現有的 封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，目前沒有 公司與其證券持有人之間禁止出售、轉讓、轉讓、質押或抵押任何資產的協議 公司的證券。公司將指示過户代理人對以下證券實施止損轉賬限制 受此類 “封鎖” 協議約束的公司，期限為協議規定的期限。
(n) 公司 封鎖。
(i) 未經代表事先書面同意，公司不得在本協議簽訂之日起的180天內（ “封鎖期”），（i）發行、要約、質押、宣佈賣出意向、賣出、合約賣出、賣出任何期權 或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買或以其他方式轉讓的期權、權利或擔保書 或直接或間接處置或根據《證券法》向委員會提交與任何有關的註冊聲明 普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或 (ii) 簽訂 任何全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的互換協議或其他協議 股票或任何此類其他證券，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易應通過交割來結算 普通股或此類其他證券，現金或其他證券，根據本協議向承銷商提供的除外。該公司 同意在封鎖期滿之前不加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效 時期。
(ii) 本協議第 3 (n) (i) 節中包含的限制不適用於：(A) 已發行證券，(B) 標的股票，(C) 根據轉換或交換可轉換或可交換證券或行使發行的任何普通股 認股權證或期權，每種情況均為截至適用時間未償還的認股權證或期權，如註冊聲明中所述，披露聲明 一攬子計劃或招股説明書，（D）任何普通股或購買任何普通股或其他任何普通股的期權 根據公司的股票激勵計劃、股票購買計劃、股票所有權計劃發行或授予的股票獎勵或 股息再投資計劃在適用時間生效，如註冊聲明、披露一攬子計劃或 招股説明書，以及（E）與非關聯第三方的交易相關的普通股或其他證券 包含真誠商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作）的一方 協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或收購不少於多數股權或控制權 另一實體的部分權益；前提是 (x) 根據第 (E) 條發行的普通股總數 不得超過發行和出售後立即發行普通股總數的百分之五（5％） 根據本協議提供的證券，以及 (y) 發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接收者 根據第 (E) 條，在封鎖期內，應基本上以本附錄 b 的形式簽訂協議。
17
(o) 限制 關於持續發行。儘管第 3 (n) 節中包含限制，但本公司代表自己和任何 繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意，自承銷商起的十二個月內不會 公司在任何 “市場上” 或連續交易的第一天開始直接或間接交易 股權交易、要約出售、賣出、賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置普通股的期權 公司或任何可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的證券。
(p) 缺席 的更多要求。任何人（包括任何）均未同意、批准、授權或下令，也未向其提交或註冊 政府或監管機構（或機構，或任何法院）必須由公司獲取或簽發才能完成 本協議所設想的交易以及已發行證券的發行和出售，但已獲得或進行的交易除外 在截止日期或之前，並且正在或在截止日期將完全生效。沒有授權、同意、批准 任何人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的許可、資格或命令，或向其備案或註冊 在任何外國司法管轄區，都需要完成本協議所設想的與... 有關的交易 根據該司法管轄區的法律法規發行、發行和出售已發行的證券，但已獲得的除外 或者製作。
(q) 對 第一次拒絕。公司和代表同意，代表擁有不可撤銷的優先拒絕權 （“優先拒絕權”）自發行完成之日起十二（12）個月內採取行動 作為唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家賬簿管理人、唯一和獨家財務顧問、唯一和獨家承銷商 如果公司或其任何子公司： (i) 決定為任何債務融資或再融資；或 (ii) 決定通過公開發行（包括在市場上發行）籌集資金 融資）或股權、股票掛鈎證券或債務證券的私募或任何其他籌資融資。如果代表 決定接受此類約定，管理此類聘用的協議除其他外將包含慣例費用條款 對於規模和性質相似的交易，以及包括賠償在內的本協議條款，向代表致函其中 適用於此類交易。儘管有上述規定，但決定根據本節接受公司的聘用 3 (q) 應由代表在收到後十五 (15) 個工作日內通過向公司發出書面通知的方式提出 公司關於其融資需求的通知。代表應擁有決定是否有其他任何權利的唯一權利 經紀交易商應有權參與任何此類交易以及任何此類參與的經濟條款。
(r) 尾巴 時期。代表有權從公司獲得相當於總額的百分之六（6.0％）的現金存放費 本公司證券的每位購買者就任何公開或私募發行或其他融資支付的購買價格 或任何形式的籌資交易（“尾部融資”），但以提供此類融資或資本為限 由代表通過至少一次親自會議直接或間接介紹的投資者向公司介紹或 如果此類尾部融資在此期間的任何時候完成，則在訂婚期間（定義見下文）通過電話向公司致電 合約期內或在訂婚期到期或該特定項目終止後的十二 (12) 個月內 截至2023年6月27日，公司與代表之間簽訂的信函協議（“訂約協議”）。 代表將在合約期結束時提供一份投資者名單，該名單是在本公司介紹的 參與期限，只有這些投資者才有資格獲得本節中規定的費用。“訂婚期” 應指從 2023 年 6 月 27 日開始，最早於 (i) 2023 年 12 月 31 日或 (ii) 本次發行之日結束的時期 已完成。公司保留 “因故解僱” 的權利。在行使因故解僱權時, 代表無權根據本第 3 (r) 條獲得任何尾部融資的任何補償，也無權 本協議第 3 (q) 節所述的優先拒絕權。就本協議而言，“原因” 是指 代表故意的不當行為、重大過失或重大不提供本協議中規定的承保服務。
部分 4。 費用和開支的支付。公司特此同意為每筆付款 截止日期和期權截止日期（如果有），但以未在截止日期支付的範圍內，所有與業績相關的費用 公司在本協議下的義務，包括但不限於：(a) 所有申請費和通信費用 與在委員會註冊將在本次發行中出售的普通股有關；(b) 所有公開申報系統 與FINRA審查本次發行相關的申請費；（c）與此類已發行證券上市有關的所有費用和開支 在交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所，包括由以下機構收取的任何費用 新證券的DTC；（d）與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、支出和支出； (e) 與 “藍圖” 下已發行證券的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出 代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的Sky” 法律（包括但不限於 所有申請和註冊費）；（f）與註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出 代表可以合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的已發行證券；(g) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何 Blue Sky）的費用 調查以及（如適用）承銷商之間的任何協議、特選經銷商協議、承銷商問卷和 委託書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補充和附錄以及儘可能多的初步文件 以及代表可能合理認為必要的最終招股説明書；(h) 編制、打印和交付證書的費用 代表已發行證券；(i) 普通股過户代理人的費用和開支；(j) 股票轉讓和/或 將證券從公司轉讓給承銷商時應繳納的印花税（如果有）；(k) 公司的費用和開支 會計師；(l) 發行人法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(m) 公司的實際費用 本次發行的 “路演” 費用；以及（n）承銷商的所有自付應付費用（包括，但是 不限於Ortoli Rosenstadt LLP和承保商的合理旅行、數據庫、印刷的費用和支出 與承保人履行本協議規定的義務相關的郵費、傳真費和電話費）。 代表可以從截止日期或每次期權收盤時應付給公司的本次發行淨收益中扣除 承銷商產生的與上述條款 (n) 有關的所有此類自付費用、支出和支出的日期（如果有） 由於提供與本次發行相關的服務，由公司向承銷商支付，但不超過最高總支出 津貼為25萬美元，根據FINRA規則5110（g），將在不被實際支出抵消的範圍內予以報銷）。
18
部分 5。 承銷商的義務條件。的義務 在截止日期或期權截止日購買此處規定的已發行證券的承銷商應受此約束 至 (1) 截至本協議第 1 節中規定的公司陳述和保證的準確性 本協議以及截至截止日期或期權截止日期，如當時訂立的那樣；(2) 公司及時履行其契約的情況 以及本協議項下的其他義務；以及 (3) 以下每項附加條件：
(a) 會計師的 慰問信。在本文件發佈之日，代表應收到會計師發來的信函，信中註明日期為本協議發出的信函 以代表滿意的形式和實質內容向代表發送給代表，其中載有通常那種聲明和信息 包含在會計師給代表的 “安慰信” 中，根據《審計準則聲明》 第72號（或任何後續公告），涉及經審計和未經審計的財務報表以及所載的某些財務信息 在註冊聲明和招股説明書中。
(b) 有效性 註冊聲明；遵守註冊要求；不準停靠令。在執行後這段時間內 本協議截至幷包括截止日期或期權截止日期（如適用）：
(i) 公司應向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條所要求的信息） 按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內；或者公司應在生效後提交申請 對包含此類第 430A 條所要求信息的註冊聲明的修訂，此類生效後的修正案應 已生效；以及
(ii) 沒有 暫停註冊聲明生效的停止令，或註冊聲明的任何生效後的修正案， 應生效, 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟.
(c) 沒有 重大不利變化。在本協議簽訂之日起至期權截止日期（含該期權的截止日期）內 截止日期，根據代表的合理判斷，不應發生任何重大不利變化。
(d) 首席財務官 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到簽發的書面證書 截至該日由公司首席財務官代表公司撰寫， 關於註冊聲明、披露中包含的某些財務數據 包裝和招股説明書，在形式和實質上合理地為此類信息提供 “管理層的安慰” 令承銷商滿意。
(e) 軍官們的 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到簽發的書面證書 由公司首席執行官兼首席財務官於該日簽署，其大意是 此類證書審查了註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充， 每位發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：
(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣，而且 公司已遵守所有協議，並滿足了在協議當天或之前履行或滿足的所有條件 這樣的截止日期；
19
(ii) 沒有 已發佈停止令，暫停註冊聲明的生效或招股説明書的使用，也沒有提起任何訴訟 據公司所知，已為此目的設立或待審受到《證券法》的威脅；沒有下達任何命令 具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發的效果是 由美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，沒有為此提起任何訴訟 目的已確立或尚待確定，或據公司所知，任何證券委員會都在考慮證券 美國的監管機構或證券交易所；以及
(iii) 隨後 截至註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，沒有：(a) 任何 重大不利變化；(b) 對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何交易，交易除外 在正常業務過程中籤訂的；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 總體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何材料 股本變動（因行使未償還期權或認股權證或轉換未償還期權證而產生的股本變動除外） 公司普通股的債務）或公司或任何子公司的未償債務（除外 將此類債務轉換為公司普通股）；（e）申報、支付的任何形式的股息或分配 或以公司普通股發生的；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（無論是否投保）或 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司
(f) 祕書的 證書。在截止日期和/或期權截止日，代表應收到公司的證書 由公司祕書籤署，註明截止日期，證明：(i) 公司的每份公司章程 而且此類證書所附章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 每項章程均真實完整 附於此類證書的子公司章程或章程文件真實完整，未經修改且完全有效 及效力；(iii) 該證書所附的公司董事會與本次發行有關的決議 完全有效，未經修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信譽（除外 在不適用良好信譽概念的司法管轄區）。應附上此類證書中提及的文件 到這樣的證書。
(g) Bring-down 慰問信。在截止日期和/或期權截止日，代表應從會計師那裏收到一份 該日期的信函，其形式和實質內容令代表滿意，大意是會計師重申了這些陳述 在其根據本第 5 節 (a) 分節提供的信函中作出，但其中提及的指定日期除外 在截止日期和/或期權截止日期之前的三個工作日之前執行程序。
(h) 封鎖 本公司某些證券持有人的協議。在本協議發佈之日或之前，公司應向代表提供 本公司的每位高管、董事和某些公司的基本上以附錄b的形式達成的協議 此處附表 D 中列出的證券持有人。
(i) 交易所 清單。在截止日期和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批准上市 在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。
(j) 公司 律師的意見。在截止日期和/或期權收盤日，代表應已收到
20
(i) 該公司美國法律顧問Winston & Strawn LLP的贊成意見，包括但不限於否定保證信， 發給承銷商，其形式和實質內容令代表相當滿意
(k) 額外 文件。在截止日期和/或期權截止日當天或之前，代表的代表和律師應 已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠傳達 按照本文的規定發行和出售已發行證券，或者為了證明任何陳述的準確性 以及此處包含的擔保，或對任何條件或協議的滿足。
如果指定了任何條件 在本第 5 節中不滿意，代表可以根據要求終止本協議 在截止日期和/或期權截止日當天或之前隨時向公司發出書面通知，終止日期為 除第 4 節（關於自付費用報銷）外，任何一方均不對任何其他方承擔責任 應負責的、善意的開支（代表實際產生的費用）和第7節應始終生效並應 在這樣的終止中倖存下來。
部分 6。 本協議的有效性。
本協議不應成為 有效期至 (i) 協議各方執行本協議和 (ii) 通知（包括口頭通知），以較晚者為準 委員會就註冊聲明的有效性向公司發出的通知（委員會審查員） 根據《證券法》。
部分 7。 賠償。
(a) 賠償 由該公司撰寫。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司和各自的每位承銷商，使其免受損害 董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及本節所指控制此類承銷商的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “承銷商受賠償方”， 並且每個人都是 “承銷商（受保方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 用於和解由 (i) 不真實引起的任何訴訟（如果此類和解是在公司事先書面同意的情況下達成的） 對註冊聲明中包含的重大事實的陳述或涉嫌的不真實陳述，包括被視為的信息 根據註冊聲明第430A條和第4300條的規定，在生效時以及隨後的任何時間成為註冊聲明的一部分 《證券法條例》，或源於或基於註冊聲明中的遺漏或涉嫌遺漏的聲明 根據當時的情況，其中要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是做的，不是誤導性的；或者（ii）對其中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 招股説明書或其任何修正案或補充，或與本次發行相關的任何其他材料中，或由或引起的任何其他材料 是以遺漏或所謂的遺漏為依據的，沒有在其中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性，並應向此類承銷商提供賠償 當事方承擔其在評估、調查或辯護此類費用方面合理產生的任何法律或其他費用 損失、索賠、損害、責任或訴訟； 但是，前提是，在任何此類情況下，本公司均不承擔任何責任 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步報告中的不真實陳述或遺漏 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書 或在依賴並符合承銷商信息的情況下使用的與本次發行相關的任何其他材料中。 本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對承銷商承擔的任何責任的補充 否則可能擁有且不應限制每位承銷商在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施 受賠方。
21
(b) 賠償 由承銷商撰寫。承銷商應賠償公司和本公司的關聯公司以及各方，使其免受損害 他們各自的董事、高級職員、員工、代理人以及本節所指控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “公司受賠方”），以及各方 對於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括和解中的損失、索賠、損害賠償或責任）的 “公司賠償方” (i) 任何不真實陳述引起的任何訴訟（如果此類和解是在承銷商事先書面同意的情況下達成的） 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、提交的任何 “發行人信息” 中包含的重大事實 或根據《證券法條例》第433（d）條、任何註冊聲明或招股説明書的規定必須提交，或 其任何修正案或補充，或（ii）在任何初步招股説明書中未註明任何發行人自由寫作招股説明書， 根據《證券法條例》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中要求陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導，但每種情況都只能限於一定程度 不真實的陳述或遺漏是依據承保人信息並符合承保人信息作出的，應予以賠償 本公司承擔該方因調查或準備辯護而合理產生的任何法律或其他費用 或就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查進行辯護或作為第三方證人出庭 或繼續進行程序，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 7 (b) 節的規定，但在任何情況下都不得 承銷商根據本第 7 (b) 條提供的賠償金超過承銷商獲得的與以下相關的折扣總額 此次發行。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 否則公司可能擁有且不應限制法律或衡平法中可能存在的任何權利或補救措施 向每位公司受賠方提供。
22
(c) 程序。 受賠方在根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，立即受賠方 如果要根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則當事方應通知該賠償方 當事方以書面形式宣佈該訴訟的開始；但是，未通知賠償方不應解除未予解除的理由 它免於根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非它因此而受到重大不利影響 失敗；而且，前提是未能通知賠償方不應免除其可能承擔的任何責任 必須向受賠償方賠償，但本第 7 節除外。如果對受賠方提起任何此類訴訟, 並應將此事通知賠償方，賠償方應有權參與補償方，並在限度內 它希望與任何其他收到類似通知的賠償方一道，合理地由律師為此類行動進行辯護 令受補償方感到滿意（除非獲得受補償方的書面同意，否則律師不得擔任受補償方的律師 賠償方）。在賠償方通知受補償方當選為受賠方進行辯護後 訴訟，除非本文另有規定，否則根據第 7 (a) 或 7 (b) 節，賠償方不對受賠方承擔責任， 視情況而定，用於賠償方隨後為該訴訟辯護而產生的任何法律或其他費用 除了合理的調查費用外； 但是，前提是，任何受賠方均有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與該訴訟的辯護，但該律師的費用和開支（合理的費用和開支除外） 調查費用）應由該受賠方承擔，除非 (i) 僱用該受保方已獲得特別授權 如果是根據第 7 (a)、(ii) 條提出的賠償索賠，本公司應以書面形式提出賠償申請 其律師告知，它可能有一項或多項法律辯護，這些辯護不同於或補充法律辯護 可供賠償方使用，或 (iii) 賠償方未能為此類行動進行辯護和聘請律師 在發出訴訟通知後的合理時間內，使受賠方合理滿意，或 賠償方在進行辯護後沒有勤奮地為訴訟辯護，在這種情況下，如果該受補償方 以書面形式通知賠償方，它選擇聘用單獨的律師，費用由賠償方，即賠償方 當事方無權為訴訟進行辯護（或者，如果在假設後未能勤奮地為訴訟進行辯護） 辯護方（繼續）代表該受賠方為此類行動進行辯護，賠償方應承擔責任 用於該受補償方隨後為該訴訟辯護而發生的法律或其他費用； 提供的， 但是， 賠償方不得就任何一項此類行動或單獨但實質上相似或相關的訴訟 在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而採取的行動，應承擔合理的費用和開支 任何此類受賠方（除任何當地律師事務所外）隨時由多家獨立的律師事務所組成，該律師事務所應 如果本第 7 節規定的受賠方是承銷商受償方，則由承銷商以書面形式指定 或者，如果本第7節規定的受賠方是公司受賠方，則由公司承擔。根據本第 7 (c) 節， 賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括但不限於 (x) 合理的律師費，以及 向受賠方提供律師的費用以及調查或準備進行辯護或辯護的任何其他費用，或 作為第三方證人出庭參與任何行動、調查、訴訟或索賠，或以其他方式發生任何行動、調查、訴訟或索賠， 以及 (y) 為結算上述任何一項而支付的所有款項.未經事先書面同意，任何賠償方均不得 賠償當事方、和解或妥協或同意就任何未決或威脅採取的行動或任何行動作出判決 任何索賠，均可根據本第 7 條就這些索賠尋求賠償或分擔（無論是否 受賠方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的和解、妥協或同意 以令該受補償方合理滿意的形式和實質內容免除由此產生的所有責任 該等訴訟或索賠，且 (ii) 不包括關於過失、罪責或不作為的陳述或承認 代表任何受賠方。除以下一句的規定外，任何賠償方均不承擔和解責任 未經其書面同意（這種同意不應是無理的）任何待處理或威脅採取的行動或任何索賠 拒絕或延遲），但如果經其書面同意達成和解，其同意是否被不合理地拒絕或延遲，或者如果有 原告對任何此類事項的判決，賠償方同意賠償任何受賠方並使其免受損害 並因此類和解或判決而遭受的任何損失或賠償責任.此外，如果在任何時候，受賠方應有 要求賠償方向受補償方償還律師的費用和開支，該賠償方同意 在下列情況下，它應對未經其書面同意而達成的本協議所設想的任何和解承擔責任：(i) 此類和解 在該賠償方收到補償請求後四十五 (45) 天內提出，(ii) 此類賠償 當事方應在達成和解協議前至少三十 (30) 天收到有關此類和解條款的通知 並且 (iii) 該賠償方不應在發佈之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項 這樣的和解。
23
(d) 貢獻。 如果本第 7 節規定的賠償不可用或不足以使受賠方免受損害 第 7 (a) 節或第 7 (b) 節，則每個賠償方應繳納款項，以代替補償該受補償方 指該受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式產生的金額 (或與之有關的任何行動、調查或程序)，視所發生情況而定，(i) 按應反映的適當比例 一方面是賠償方或多方獲得的相對利益，另一方面是受賠方或多方獲得的相對利益 免除本次發售，或 (ii) 如果適用法律不允許本第 7 (d) 條第 (i) 款規定的分配， 比例應合適，不僅要反映本第 7 (d) 條第 (i) 款中提及的相對福利，而且 還包括一方或多方賠償方以及另一方或多方在這方面的相對過失 對導致此類損失、索賠、損害、費用或責任（或任何行動）的陳述、遺漏、行為或不作為， 調查或訴訟) 以及任何其他相關的公平考慮.收到的相對補助金 一方面，公司和承銷商就此類發行所做的承諾應被視為比例相同 作為投資者按照本協議的設想（扣除費用前）購買的本次發行的總收益 由公司承擔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣總額，每種折扣均為 在招股説明書封面的表格中列出。一方面是公司的相對過失，另一方面是承銷商 除其他外，應參照不真實或所謂的重大事實陳述來確定另一個 對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息有關 另一方面，當事方的意圖及其相對知情、獲得信息的途徑以及糾正或防止這種情況的機會 不真實的陳述、不作為、作為或不作為；前提是本協議各方同意向其提供的書面信息 承銷商提供的公司，用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或任何修正案或 其補充，僅包含承銷商信息。公司和承銷商一致認為情況並非如此 如果根據本第 7 (d) 條的繳款是通過按比例分配或任何其他方法確定的，則公正和公平 分配時沒有考慮到本文提及的公平考慮。受保人支付或應付的金額 因本節上述損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序而導致的當事方 就本第 7 (d) 節而言，7 (d) 應視為包括由此而合理產生的任何法律或其他費用 因調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭而受到賠償的一方 尊重任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或訴訟，或以其他方式招致任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、行動、調查或程序。 儘管有本第 7 (d) 節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超額的款項 承銷商獲得的與本次發行相關的現金折扣總額減去承銷商的任何賠償金額 由於任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或涉嫌的不作為、作為或有責任以其他方式付款或有責任付款 承銷商涉嫌的行為或不作為或涉嫌的未作為。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（在 《證券法》第11（f）條的含義應有權從任何沒有犯有此類欺詐罪的人那裏獲得捐款 虛假陳述。
部分 8。 本協議的終止。在截止日期之前， 無論是在委員會向公司通報證券註冊聲明的生效之前還是之後 法案，在任何時候 (i) 交易或報價，承銷商可以通過向公司發出書面通知來終止本協議 本公司的任何證券均應被委員會或納斯達克暫停或限制；(ii) 暫停一般銀行業務活動 應由任何美國聯邦當局宣佈；(iii) 應已發生任何國內或國際疫情或升級 敵對行動或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何實質性變化 或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的事態發展 根據承銷商的合理判斷，這是重大和不利的，因此推銷已發行證券是不切實際的 以招股説明書中描述的方式和條款執行證券銷售合同，(iv) 如果公司願意 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受物質損失， 代表認為，無論是否應為此類損失投保，都不宜繼續進行投保 交付已發行證券，（v）如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或承諾， 或 (vi) 代表在本協議發佈之日之後是否意識到條件或前景發生了此類重大不利變化 公司的情況，或者代表的合理判斷會導致總體市場狀況發生不利的重大變化 使繼續發行、出售和/或交付證券或執行承銷商簽訂的合同變得不切實際 用於出售已發行證券。根據本第 8 節進行的任何解僱均不負責 (a) 公司向任何承銷商提供補償，但根據承銷商的要求，公司有義務進行賠償 承保人僅承擔自付費用（包括合理的律師費用和開支以及相關費用） 附盡職調查報告），承銷商在FINRA第5110條允許的範圍內實際發生的與此相關的費用，減去任何費用 公司先前支付的款項； 但是, 前提是, 所有此類開支的總額不得超過25萬美元, (b) 本公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方的承銷商，但第 4 節的規定除外（關於 用於報銷自付賬款、承保人實際產生的善意費用），第7節應 在任何時候均有效，並應在終止後繼續有效。
24
部分 9。 沒有諮詢或信託責任。本公司特此通知 承認承銷商僅作為與本次發行相關的承銷商。該公司進一步承認 承銷商是根據完全由本協議建立的公平合同關係行事的 依據，在任何情況下，雙方均無意讓承銷商作為公司及其管理層的信託人行事或承擔責任， 股東、債權人或與承銷商可能開展或已經開展的任何活動有關的任何其他人員 在本協議發佈之日之前或之後，推進本次發行。承銷商特此明確聲明不接受任何信託或類似機構 對公司的義務，無論是與本協議所設想的交易有關的義務，還是與導致此類交易的任何事宜有關的義務 交易，公司特此確認其對此的理解和同意。公司特此進一步確認其 瞭解沒有承銷商在本次發行中承擔有利於公司的諮詢或信託責任 特此考慮的或由此產生的程序，包括但不限於與要約定價相關的任何談判 證券；公司已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問 本協議和本次發行。公司和承銷商同意，他們各自有責任獨立行事 對任何此類交易的判斷，以及承銷商就此向公司表達的任何意見或觀點 此類交易，包括但不限於對公司證券價格或市場的任何意見或觀點， 不構成對公司的建議或推薦。在允許的最大範圍內，公司特此放棄和釋放 法律，本公司可能就任何違約或涉嫌違反任何信託機構或類似行為向承銷商提出的任何索賠 就本協議所設想的交易或導致此類交易的任何事項對公司承擔的責任。
部分 10。 在交付後仍然存在的陳述和賠償。相應的 公司、其高級職員和承銷商的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 無論由本協議或代表本協議進行的任何調查，本協議中或根據本協議作出的規定都將保持完全的效力和效力 承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）， 並將在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。
第 11 節。 税收。 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何禮物 或未來的税收或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付此類額外費用 金額，這將導致承銷商或代表（均為 “應納税實體”）收到全額款項 如果沒有扣除或扣款，本來可以收到的。
部分 12。 觀察者是對的。 自生效之日起一年內 日期，在代表向公司發出通知後，代表有權派出代表（不需要） 每次會議都是同一個人），以觀察本公司董事會的每一次會議；前提是該代表 應簽署符合FD法規的保密協議，該協議是代表及其律師合理接受的 與該代表出席董事會會議有關；並在書面通知後進一步規定 對於代表，如果公司法律顧問書面認為，公司可以將代表排除在會議之外， 該代表的存在將破壞律師-委託人的特權。公司同意以書面形式向代表提交 每一次此類會議的通知，並在其發出此類通知之前向代表提供會議議程和會議記錄 並向其他董事提供此類物品，並向代表償還合理的自付費用 與出席會議有關的費用，包括但不限於食物、住宿和交通，如 油井費用或薪酬不超過公司董事會其他成員獲得的費用或薪酬。
部分 13。 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應 郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，如下所示：
如果對承銷商説：
AC 陽光證券有限責任公司
8761 The Esplanade Ct.，STE 30
佛羅裏達州奧蘭多 32836
收件人：崔穎博士
電子郵件：ycui@acsunshine.com
附有副本 (這將 不構成通知) 改為：
Ortoli Rosenstadt LLP
佛羅裏達州第三區麥迪遜大道 366 號
紐約州紐約 10017
收件人：威廉·羅森斯塔特先生
Mengyi “Jason” Ye，Esq
電子郵件：wsr@orllp.legal
jye@orllp.legal
如果是給公司：
Inno Holdings Inc.
2465 農貿市場 359 南
德克薩斯州布魯克希爾 77423
收件人：劉德奎
電子郵件：dkhwami@gmail.com
25
附有副本 (這不構成通知) 改為：
Winston & Strawn LLP
國會街 800 號套房 2400
德克薩斯州休斯頓 77002-2925 收件人：邁克爾·布蘭肯希普先生
電子郵件：MBlankenship@winston.com
本協議的任何一方均可更改 通過向其他人發出書面通知來文的接收地址。
部分 14。 繼任者。本協議將使人受益並具有約束力 適用於本協議各方，並有利於本節中提及的員工、高級職員、董事和控股人 7，在每種情況下，他們各自的繼任者，以及任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。這個詞”繼任者” 不得僅僅因為購買已發行證券而購買任何此類證券的人包括在內。
部分 15。 部分不可執行。任何部分的無效或不可執行， 本協議的段落或規定不應影響任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 在這裏。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應 被視為作出了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限細微的更改）。
部分 16。 適用法律條款。本協議應受其管轄和解釋 符合紐約州的內部法律，但不影響其中的法律衝突原則。
部分 17。 同意管轄權。沒有因本協議引起或與之相關的法律訴訟、訴訟或程序，或 可以在任何情況下啟動、起訴或繼續本文設想的交易（每項 “相關程序”） 位於紐約市和縣的紐約州法院或美國地方法院以外的法院 對於紐約南區，哪些法院（統稱為 “特定法院”）具有管轄權 對任何相關程序的裁決，本協議各方特此不可撤銷地同意排他性 特定法院的管轄權和與之相關的個人訴訟服務。本協議的各方特此聲明 不可撤銷地放棄對特定法院任何相關程序設定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意 不得在任何指明法院辯護或聲稱任何指明法院提起的任何相關訴訟是在不方便的情況下提起的 論壇。
部分 18。 一般規定。本協議構成該協議的完整協議 本協議的當事方，取代先前的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判 關於本次發行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件， 其效力與其簽字及其簽字對同一文書具有同樣的效力.本協議不得修改或修改，除非 本協議所有各方均以書面形式放棄，除非各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 該條件本應使誰受益。此處的章節標題僅為各方提供便利，不影響 本協議的解釋或解釋。
26
本協議各方承認 他是一位老練的商人, 在關於本協議條款的談判中得到了律師的充分代理, 包括但不限於第7節的賠償和繳款條款，並全面瞭解上述情況 供應。本協議各方進一步承認，本協議第7節的規定公平地分配了風險 鑑於各方有能力調查公司、其事務和業務，以確保充分披露 已在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書（及其任何修正和補充）中作出， 按照《證券法》和《交易法》的要求。
相應的賠償、繳款 本公司和承銷商在本協議中列出或據此作出的協議、陳述、擔保和其他聲明 不管 (i) 任何調查或關於調查結果的陳述, 協議均應繼續有效, 並具有充分的效力和效力, 由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商的任何人或代表承銷商開具， 公司、公司的高級職員或員工，或任何控制公司的個人，(ii) 接受所發行的證券 並按照本協議的規定支付款項，以及 (iii) 終止本協議。
除非另有規定， 本協議僅為公司、承銷商、承銷商的利益而訂立，並對本協議具有約束力 高級職員和員工、此處提及的任何控股人、公司的董事和公司高級職員 簽署註冊聲明及其各自的繼任者和受讓人，全部在本協議規定的範圍內，以及 任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買承銷商提供的任何已發行證券的購買者。
[簽名頁面如下]
27
如果前述內容相符 在您理解我們的協議的情況下，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，然後將本文書交還給公司， 連同本協議的所有對應方, 應根據其條款成為具有約束力的協議.
| 真的是你的， | ||
| INNO HOLDINGS INC. | ||
| 作者： | /s/ 劉德奎 | |
| 姓名：劉德奎 | ||
| 職位：董事會主席兼首席執行官 | ||
上述承保協議 自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受。
| 為了自己，也代表幾個人 | |||
| 此處附表A中列出的承銷商 | |||
| AC 陽光證券有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/ 崔穎 | ||
| 姓名：崔穎 | |||
| 標題：總統 | |||
28
附表 A
| 承銷商 | 公司股票數量 | ||
| AC 陽光證券有限責任公司 | 2,500,000 | ||
| 總計 | 2,500,000 |
附表 B
發行人免費寫作招股説明書 (es)
[●]
附表 C
定價信息
公司股票數量：2,500,000
額外股票數量：375,000
每股公開發行價格：4.00美元
每股承保折扣：0.28美元
公司每股收益（扣除開支）： 3.72 美元
附表 D
禁閉派對
| 姓名 |
|
劉德奎 李天威 |
| 鞏立博士 |
|
劉穎 劉少仁 |
| 張曉剛 |
| 陳鬆 |
| 理查德·霍斯，PE |
Zfounder 組織有限公司
薛麗文
附表 E
子公司
| 子公司名稱 | 公司或組織的司法管轄權 | |
| 卡斯特建築科技有限責任公司 | 加利福尼亞 | |
| Inno Metal Studs Corp. | 德州 | |
| 英諾研究所有限責任公司 | 德州 |
附錄 A
認股權證形式
該證書所代表的證券是 根據規定，封鎖期為一百八十 (180) 天，自本次發行開始銷售之日起 記入公司的註冊聲明（文件編號 333-273429），不得（A）出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 致除AC SUNSHINE證券有限責任公司或AC SUNSHINE SECURITIES LLC的真正高管或合夥人以外的任何人，或 (B) 因為 任何可能導致有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易的標的 除非美國金融監管局第5110（E）（2）條另有規定，否則本協議下的證券。
此購買權證事先不可行使 到 2023 年 12 月 []。美國東部時間下午 5:00 之後無效，2028 年 12 月 []5。
承銷商的認股權證
用於購買201,250股普通股
的
INNO HOLDINGS INC.
1。購買 逮捕令。根據德克薩斯州的一家公司Inno Holdings Inc. 之間簽訂的某些承保協議，這證明瞭這一點 一方面（“公司”），另一方面，AC Sunshine Securities LLC（“持有人”）， 持有人作為本購買權證的註冊所有者，日期為2023年12月 []（“承保協議”）， 自2023年 [●] 起六個月之日（“行使日期”）起，有權隨時或不時地， 並在 2028 年 [●] 美國東部時間下午 5:00（“到期日”）或之前訂閲，但此後不可以 購買、購買和接收全部或部分不超過該數量的公司無面值普通股（“普通股”） 股票”）相當於本次發行中出售的普通股（“股票”）總數的百分之七（7.0％）， 包括行使超額配股權時出售的任何普通股，但須按照本協議第6節的規定進行調整。 如果到期日是法律授權銀行機構關閉的日子，則可以行使本購買權證 根據此處的條款，第二天不是這樣的日子。在到期日結束的期限內， 公司同意不採取任何會終止本購買權證的行動。本購買權證最初可在以下時間行使 普通股每股4.80美元（相當於出售普通股價格的百分之二十（120％） 在發行中）； 但是, 前提是, 在本協議第 6 節規定的任何事件發生時， 本收購權證授予的權利，包括普通股每股行使價和普通股數量 此種行使時收到的庫存應按其中的規定進行調整。“行使價” 一詞是指 上述初始行使價或因下文第 6 節所述事件而產生的調整後的行使價， 視情況而定。此處未定義的大寫條款應具有承保協議中規定的含義。
2。運動。
2.1 練習 表格。為了行使本購買權證，必須正式簽署作為附錄A所附的行使表 並與本購買權證和普通股行使價的付款一起完成並交付給公司 購買時以現金支付，將即時可用的資金電匯到公司指定的賬户或經認證的賬户 檢查。如果此處所代表的訂閲權不得在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前行使， 本購買權證在沒有進一步效力或效力的情況下失效，此處代表的所有權利均應終止和過期。
5 自啟動之日起五 (5) 年 公開發行銷售額。
1
2.2 無現金 運動。在行使日期之後和到期日之前，持有人可以選擇獲得普通股的數量 向公司交出本購買權證，相當於本購買權證（或其行使的部分）的價值， 連同本文所附的行使表，在這種情況下，公司應根據以下規定向持有人發行股票 公式：
| X | = | Y (A-B) 一個 | ||
| 哪裏， | X | = | 向持有人發行的普通股數量； | |
| Y | = | 行使購買權證的普通股數量； | ||
| 一個 | = | 一股普通股的公允市場價值；以及 | ||
| B | = | 行使價。 |
就本節而言 2.2，一股普通股的 “公允市場價值” 定義如下：
(i) 如果 普通股在國家證券交易所交易，其價值應被視為該交易所的加權平均價格 在與之相關的練習表提交前一天結束的連續五個交易日內 行使購買權證；或
(ii) 如果 普通股的場外交易活躍，其價值應被視為普通股的加權平均價格 連續五個交易日，截至提交與之相關的練習表之前的交易日 購買權證的行使；或
(iii) 如果 普通股沒有市場，其價值應為普通股的公允市場價值，由公司真誠地確定 董事會。
2.3 傳説。 根據本購買權證購買的證券的每份證書均應帶有以下圖例，除非此類證券有 根據經修訂的1933年《證券法》註冊（”法案”），或者根據該法案免於註冊 法案：
(i) “由此代表的證券 證書的封鎖期為一百八十 (180) 天，自開始銷售之日起 根據公司註冊聲明（文件編號 333-273429）發行，不得（A）出售、轉讓、轉讓、質押 或向除AC SUNSHINE證券有限責任公司或AC SUNSHINE SECURITIES LLC的真正高管或合夥人以外的任何人進行抵押，或 (B) 導致成為任何可能導致有效經濟狀況的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易的標的 除FINRA規則5110（E）（2）規定的情況外，本協議下的此類證券除外。”
(ii) 證券要求的任何圖例 任何州的法律，前提是此類法律適用於以此類傳説的證書、文書或賬簿條目為代表的股票。
3.轉移。
3.1 一般情況 限制。本購買權證的註冊持有人同意接受本認股權證，有效期為一百 該持有人自公開發行開始銷售之日（“生效日期”）起八十 (180) 天 不會：(a) 向除以下任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證：(i) 承銷商或選定人 參與本次發行的經銷商，或 (ii) 承銷商或任何此類選定交易商的真誠管理人員或合作伙伴 根據 FINRA 第 5110 (e) (1) 條，或 (b) 將本購買權證或根據本協議可發行的證券作為標的 任何可能導致本次收購的有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易 認股權證或本協議下的證券，除非FINRA規則5110（e）（2）中另有規定。在那一天和之後，也就是一百八十 (180) 在發行開始銷售後的幾天內，可以向他人進行轉讓，但須遵守或豁免 適用的證券法。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付所附的轉讓表 作為正式簽署和完成的附錄 b，連同本購買權證和所有轉讓税的支付， 如果有，應為此支付。公司應在五 (5) 個工作日內將本購買權證轉入賬簿 公司，並應明確簽署新的購買權證或類似期限的購買權證，並將其交付給相應的受讓人 證明有權購買根據本協議可購買的普通股總數或此類數量中的一部分 任何此類轉讓均應考慮在內.
2
3.2 限制 該法規定。除非且直到：(i) 公司已經，否則不得轉讓本購買權證所證明的證券 收到了公司法律顧問的意見，即根據以下條款的註冊豁免可以轉讓證券 該法和適用的州證券法，其可用性是為了使公司合理滿意而確定的， (ii) 與發行和出售此類證券有關的註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案 已被美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效，其中包括當前的 與此類證券的發行和出售有關的招股説明書或 (iii) 註冊聲明已提交併宣佈生效 委員會已經確定了對適用的州證券法的遵守情況。
4。註冊 權利。
4.1 需求 註冊。
4.1.1 補助金 對的。除非所有可註冊證券（定義見下文）均包含在有效的註冊聲明中，並附有有效的註冊聲明 根據書面要求（“需求”），本公司的招股説明書或附有當前註冊聲明的合格發行聲明 至少百分之五十一（51％）普通股的持有人（“多數股東”）的通知”， 同意在允許的情況下一次註冊本購買權證所依據的全部或任何部分普通股 將根據該法進行註冊（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將提交 向委員會提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明（“活期登記聲明”） 在收到需求通知後的六十 (60) 天內，盡最大努力使註冊聲明宣佈生效 此後應立即採取行動，但須遵守委員會的審查；但是，不得要求公司 如果公司已經提交了註冊聲明，持有人有權根據該聲明進行搭便車，則遵守要求通知書 根據本協議第4.2節，並且：(i) 持有人選擇參與此類註冊聲明所涵蓋的發行； 或 (ii) 如果此類註冊聲明與本公司承保的初次發行證券有關，則直到該發行涵蓋為止 通過此類註冊聲明已被撤回或直到該發行完成後三十天。註冊需求 可以在自本次發行開始銷售之日起的五年內隨時發行。
4.1.2 條款。 根據第 4.1.1 節，公司應承擔與需求登記聲明有關的所有費用和開支，但是 持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代理的任何法律顧問的費用 與出售可註冊證券有關的持有人。公司同意盡最大努力促成申報 此處要求的需求登記聲明必須立即生效並對可註冊證券進行資格認證或登記 在持有人合理要求的州；但是，前提是公司在任何情況下都無需註冊 在該州的可註冊證券將導致：(i) 公司有義務註冊或發放許可證 在該州開展業務或接受該州的一般程序服務，或 (ii) 公司的主要股東向 有義務託管其在公司普通股中的股份。公司應根據以下規定提交任何註冊聲明 根據第 4.1.1 節授予的要求權，自該日起至少連續 12 個月內保持有效 此類註冊聲明所涵蓋的可登記證券的持有人首先有機會出售所有這些證券 證券。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售此類註冊所涵蓋的普通股 聲明，如果公司告知持有人該招股説明書，則將立即停止使用公司提供的任何招股説明書 由於重大誤報或遺漏，不得再使用。儘管有本第 4.1.2 節的規定，但持有人 只能在一次場合獲得本第 4.1.2 節規定的需求登記聲明，並且此類需求登記 根據FINRA規則5110（g）（8）（C），權利將在本次發行開始銷售五週年之際終止。
3
4.2 “Piggy-back” 註冊。
4.2.1 補助金 對的。除非所有可註冊證券均包含在當前招股説明書的有效註冊聲明中，或 附有當前發行通告的合格發行聲明，持有人有權在自起的五年內有權 在本次發行開始銷售之日，將剩餘的可註冊證券作為任何其他註冊的一部分包括在內 公司申報的證券（與根據該法頒佈的第145條所設想的交易有關的證券除外）或 根據表格F-3或任何等效表格）。
4.2.2 條款。 根據本協議第4.2.1節，公司應承擔與註冊可註冊證券有關的所有費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選擇代理的任何法律顧問的費用 它們與出售可註冊證券有關。如果提議進行此類註冊，公司應提供 當時未償還的可登記證券的持有人在擬議的申報日期前至少30天發出書面通知 此類註冊聲明。對於公司提交的每份註冊聲明，應繼續向持有人發出此類通知 直到所有可註冊證券均根據有效的註冊聲明進行註冊為止。的持有者 可註冊證券應在十天內發出書面通知，行使此處規定的 “搭便車” 權利 收到公司打算提交註冊聲明的通知。除非本次購買中另有規定 認股權證，持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊的次數不受限制。儘管如此 根據本第 4.2.2 節的規定，此類搭便車註冊權應在生效七週年之際終止 根據FINRA規則5110（g）（8）（D），本次發行的銷售額。
5。全新 即將發行的購買認股權證。
5.1 局部的 運動或轉移。在遵守本協議第 3 節的限制的前提下，本購買權證可以在以下地址行使或轉讓 全部或部分。如果僅部分行使或轉讓本協議，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使權或轉讓表以及行使後足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金 根據本協議第2.1節，公司應安排免費向持有人交付新的購買權證 比如以持有人的名義簽訂這份購買權證的期限，以證明持有人有權購買普通股 本購買權證未被行使或轉讓的根據本協議可購買的股票。
5.2 輸了 證書。在公司收到令其滿意的關於本次購買的丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後 保證書和合理令人滿意的賠償金或發行保證金後，公司將執行並交付新的收購 與期限和日期相似的認股權證。由於此類丟失、盜竊、損壞或毀壞而簽訂和交付的任何此類新購買權證 應構成公司的替代合同義務。
6。調整。
6.1 調整 用於行使普通股的價格和數量。行使價和所依據的普通股數量 購買權證應不時進行調整，如下所述：
6.1.1 庫存 分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，在遵守下文第 6.3 節規定的前提下，數量 普通股的已發行股份通過以普通股支付的股票股息或分割普通股來增加 普通股或其他類似事件，則在其生效之日，根據本協議可購買的普通股數量應 按普通股已發行股票的增長成比例增加，行使價應按比例降低。
6.1.2 聚合 普通股的股份。如果在本協議發佈之日之後，在遵守下文第 6.3 節規定的前提下，該數字 普通股的已發行股份因普通股或其他類似股票的合併、合併或重新分類而減少 事件，那麼，在本協議生效之日，根據本協議可購買的普通股數量將按比例減少 普通股流通股的減少幅度應相應增加，行使價應按比例增加。
4
6.1.3 更換 重組後的普通股等。如果對普通股的已發行股份進行任何重新分類或重組 本協議第 6.1.1 節或第 6.1.2 節所涵蓋的變更或僅影響面額的變更除外 此類普通股的價值，或者如果是公司與普通股的重組、合併或合併 或歸入另一家公司（但不包括該公司繼續經營的合併、股票重組或合併） 公司，這不會導致普通股已發行股份的任何重新分類或重組），或者在這種情況下 向其他公司或實體出售或轉讓公司的全部財產或基本上全部的財產 就公司解散而言，本購買權證的持有人在此後（直至到期）享有權利 行使本認股權證的權利）在行使本認股權證時以相同的總行使價獲得應付的應付行使價 在此類事件發生之前，普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額 此類重新分類、重組、存量重組或合併、合併時或隨後解散時應收的應收款 持有人對行使本次收購時可獲得的公司普通股數量進行的任何此類出售或轉讓 在此類事件發生前立即進行認股權證；如果有任何重新分類，還會導致本節所涵蓋的普通股的變動 6.1.1 或第 6.1.2 節，則應根據第 6.1.1 節進行此類調整 6.1.2 和本節 6.1.3。本第 6.1.3 節的規定應同樣適用於連續的 重新分類、重組、庫存重組或合併、合併、銷售或其他轉讓。
6.1.4 基礎知識 交易。如果在本購買權證未到期期間的任何時候，公司與之進行以下交易 其他人或團體通過該個人或團體收購普通股50％以上的已發行股份 （不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與之有關聯或關聯的個人持有的任何普通股， 訂立此類股票或股票購買協議或其他業務合併的其他人士（或當事方）：（i）公司，直接 或間接影響一項或多項關聯交易中公司與另一人的合併或合併，(ii) 公司直接或間接影響所有或任何產品的銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約 或完成交易所要約（無論是公司還是其他人），根據該要約，允許普通股持有人出售， 將其股份投標或交換為其他證券、現金或財產，並已被已發行股份的50％或以上的持有人接受 普通股，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組 或普通股的資本重組或普通股有效交易所依據的任何強制性股票交易所 轉換成或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地以一種或多種相關方式兑換 交易完善了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組， 與另一人或一組人進行資本重組、分拆或安排計劃（均為 “基本交易”）， 然後，在隨後行使本購買權證時，持有人有權獲得每股購買認股權證股份 本來可以在此類基本交易發生前夕進行此類行使後發行的股票數量 繼任者或收購公司的普通股，或公司的普通股（如果是倖存的公司），以及任何其他或 此類基本交易產生的應收替代對價（“替代對價”） 由本購買權證可行使的普通股數量的持有人在該基本面股前夕提交 交易。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於此類行使 替代對價基於該基本面股票的一股普通股可發行的另類對價金額 交易，公司應以合理的方式在另類對價中分配行使價，以反映 備選對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有任何選擇 基本交易中將收到的證券、現金或財產，則持有人應有與之相同的選擇 在此類基本交易之後，它在行使本購買權證時獲得的替代對價。本公司應 在公司不是倖存者的基本交易中致使任何繼承實體（“繼承實體”） 以書面形式承擔公司在本購買權證下的所有義務，並向持有人交付以換取該認股權證 購買認股權證是繼承實體的證券，由形式和實質內容與本質上基本相似的書面文書作證 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本的購買權證 等同於在該基本交易之前行使本購買權證時可獲得和應收的普通股， 並採用行使價，將下述行使價適用於此類股本（但要考慮相對股本） 根據此類基本交易獲得的普通股的價值以及此類股本的價值，此類股數 股本和此類行使價的目的是保護本購買權證的前一段時間的經濟價值 直到此類基本交易的完成）。任何此類基本交易發生後，繼承實體應 繼承並取代（以便自該基本交易之日起和之後）本購買權證的規定 而其他提及 “公司” 的交易文件應改為指繼承實體），並且可以行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本購買權證和其他認股權證下的所有義務 交易文件與此類繼承實體在此處被命名為公司具有同等效力。
5
6.1.5 變更 以購買權證的形式出現。根據本節進行任何變更，無需更改此形式的購買認股權證 6.1，在此類變更之後發行的認股權證可能規定相同的行使價和相同數量的普通股 如最初根據本協議發行的購買認股權證中所述。任何持有人接受新股的發行 反映必要或許可變更的購買權證不應被視為放棄對之後發生的調整的任何權利 此處的日期或其計算方法。
6.2 替換 購買認股權證。如果公司與或公司進行任何合併，或者公司進行股份重組或合併 轉入另一家公司（不包括合併或股票重組或合併，但不會導致任何重新分類） 或普通股已發行股份的變動），通過此類合併或股票重組或合併組建的公司 應簽發補充購買權證並將其交給持有人，前提是每份購買權證的持有人當時尚未兑現 或未償還的應有權在此後（直到該購買權證的規定到期）在行使時獲得 此類購買權證的種類和金額，以及合併後普通股和其他應收證券和財產的種類和金額 或股票重組或合併，由持有此類購買權證的公司普通股數量的持有人進行股票重組或合併 可能是在這種合併, 庫存重建或合併, 出售或轉讓之前行使的.這樣的補充 購買權證應規定的調整應與本第 6 節中規定的調整相同。 本第 6 節的上述規定同樣適用於連續合併或庫存重組，或 合併。
6.3 淘汰 部分權益。不得要求公司簽發代表普通股一部分的證書 在行使購買權證時，也不得要求其發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是，視情況而定，通過向上或向下舍入任何分數來消除所有部分權益 等於最接近的普通股或其他證券、財產或權利的總數。
7。預訂 和清單。公司應始終保留和保留其授權普通股，僅用於 行使本購買權證時發行此類數量的普通股或其他證券、財產或權利的目的 在行使時可以發行.公司承諾並同意，在行使本購買權證和付款後 根據此處的條款，所有普通股和其他證券的行使價，在此基礎上發行的所有普通股和其他證券 行使權應按時有效發行，全額支付，不可評税，不受任何股東的優先權的約束。只要 由於本購買權證尚未到期，公司應盡最大努力使所有普通股均可發行 行使本購買權證將在所有國家證券交易所上市（視發行正式通知而定）（或者，如果適用， 在OTCQB市場（或任何後續報價系統）上，然後可以在此發行中向公眾發行的普通股上市 和/或引用（如果有的話）。
8。可以肯定 通知要求。
8.1 持有人 收到通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為賦予持有人投票或同意或獲得的權利 通知作為股東選舉董事或任何其他事項，或作為股東擁有任何權利 公司。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生本節所述的任何事件 8.2 應發生，然後，在上述一個或多個事件中，公司應至少十五天以書面形式通知此類事件 在確定為記錄日期或結清轉讓賬簿的日期（“通知日期”）之前 有權獲得此類股息、分配、轉換或交換證券或認購權的股東，或有資格獲得此類股息 對此類擬議的解散、清算、清盤或出售進行表決。此類通知應具體説明此類記錄日期或截止日期 轉讓賬簿，視情況而定。儘管有上述規定，公司仍應向每位持有人交付每份通知的副本 以與向股東發出此類通知相同的時間、方式向公司其他股東發出。
6
8.2 活動 需要通知。公司必須就以下一項或多項發出本第 8 節所述的通知 以下事件：(i) 公司是否應記錄其普通股持有人的記錄以獲得權利 他們將獲得以現金以外的其他方式支付的股息或分配，或以其他方式支付的現金分紅或分配 留存收益的百分比，如公司賬面上對此類股息或分配的會計處理所示，(ii) 公司應向其普通股的所有持有人提供公司任何額外的股本或證券 可轉換為或交換為公司股本，或任何認購該股權的期權、權利或認股權證，或 (iii) 公司的解散、清算或清盤（與合併或股票重組有關除外）或 應提議合併）或出售其全部或幾乎所有財產、資產和業務。
8.3 注意事項 行使價的變化。在根據本節要求更改行使價的事件發生後，公司應立即採取行動 6. 在本協議中，向此類事件和變更的持有人發送通知（“價格通知”）。價格通知應描述 導致變更的事件和計算方法，並應由公司認證為真實和準確 首席財務官。
8.4 傳送 的通知。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，並應 如果根據承保協議的通知條款向地址和聯繫方式發送，則視為已按時發送 信息如下所示：
如果是給持有人，那就是：
AC 陽光證券有限責任公司
8761 The Esplanade Ct.，STE 30
佛羅裏達州奧蘭多 32836
收件人：崔穎博士
電子郵件：ycui@acsunshine.com
附有副本 (這將 不構成通知) 改為：
Ortoli Rosenstadt LLP
佛羅裏達州第三區麥迪遜大道 366 號
紐約州紐約 10017
收件人：威廉·羅森斯塔特先生
Mengyi “Jason” Ye，Esq
電子郵件：wsr@orllp.legal
jye@orllp.legal
如果是給公司：
Inno Holdings Inc.
2465 農貿市場 359 南
德克薩斯州布魯克希爾 77423
收件人：劉德奎
電子郵件：dkhwami@gmail.com
附有副本 (這不構成通知) 改為：
Winston & Strawn LLP
國會街 800 號套房 2400
德克薩斯州休斯頓 77002-2925 收件人：邁克爾·布蘭肯希普先生
電子郵件：MBlankenship@winston.com
7
9。雜項。
9.1 修正案。 未經任何持有人批准，公司和承銷商可以不時補充或修改本購買權證 為了糾正任何含糊之處，更正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與任何條款不一致的條款 本協議中的其他條款，或就本協議中出現的事項或問題制定任何其他條款，本公司和 承銷商可能認為必要或可取，並且公司和承銷商認為不會對承銷商的利益產生不利影響 持有者。所有其他修改或修正均需得到執行方的書面同意並由執行方簽署 正在尋求修改或修正的內容。
9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響其含義 或對本購買權證的任何條款或規定的解釋。
9.3。整個 協議。本購買保證書（以及根據或與之相關的其他協議和文件） 本購買權證）構成本協議各方關於本協議標的的的的的完整協議，取代 雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。
9.4 綁定 效果。本購買權證應僅為持有人和公司及其利益提供保險，並對他們具有約束力 允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人，以及任何其他人不得擁有或被解釋為擁有 根據本購買權證或其中包含的任何條款，或與之相關的法律或衡平權利、補救措施或索賠。
9.5 治理 法律；服從司法管轄權；陪審團審判。本購買保證書應受其管轄，並按以下規定進行解釋和執行 符合紐約州的內部法律，但不執行其中的法律衝突原則。公司特此同意 應提起並執行因本購買權證引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠 在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院，並且不可撤銷 服從此類管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 而且此類法院是一個不方便的法庭.向本公司送達的任何程序或傳票均可通過傳送方式送達 通過掛號信或掛號信將其複印件，要求提供退貨收據，郵費已預付，寄至本節中規定的地址 這裏有 8 個。此類郵寄應被視為個人服務，在任何行動和程序中均應合法且對公司具有約束力 或索賠。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方都有權從另一方獲得賠償 當事方所有合理的律師費和與此類訴訟或程序相關的開支和/或與之相關的費用 併為此做準備。公司（代表其並在適用法律允許的範圍內）代表其股東 和關聯公司），持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄任何和所有受審的權利 陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中提出。
9.6 豁免， 等。不應將公司或持有人在任何時候未能執行本購買權證的任何條款視為未執行 或被解釋為對任何此類條款的豁免，也不會以任何方式影響本購買權證或其任何條款的有效性 或公司或任何持有人此後執行本購買權證每項條款的權利。對任何違規行為均不予豁免， 除非書面文書中另有規定，否則不遵守或未履行本購買權證的任何條款均有效 由被請求執行此類豁免的一方或多方執行；對任何此類違規行為、違規行為不予豁免 或不履行應解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。
9.7 交易所 協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意，在此之前的任何時候 如果公司和承銷商簽訂協議，則持有人完全行使本購買權證（”交易所 協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買認股權證兑換成證券或現金，或 兩者的結合，則持有人應同意進行此類交換併成為交易所協議的當事方。
9.8 執行 在同行中。本購買權證可以在一個或多個對應方中執行，也可由本協議的不同當事方單獨執行 對應方，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方合起來構成同一個協議， 並應在本協議各方簽署一份或多份對應文件並交付給對方時生效 本協議的各方。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。
9.9 持有人 不被視為股東。除非本文另有特別規定，否則持有人僅以本持有人的身份行事 購買權證，無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為公司股本的持有人， 也不得將本購買權證中包含的任何內容解釋為僅以持有人的身份授予持有人 本收購權證、公司股東的任何權利或對任何公司的任何投票、給予或拒絕同意的權利 行動（無論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓還是其他方式），接收 在向其持有股份的持有人發行會議之前，收到會議通知、獲得股息或認購權或其他方式 然後有權在適當行使本購買權證後獲得收益。此外，本購買權證中包含的任何內容均不得 被解釋為要求持有人承擔購買任何證券的任何責任（在行使本購買權證或其他情況下） 或者作為公司的股東，無論此類負債是由公司還是由公司的債權人主張。
9.10 限制。 持有人承認，在行使本購買權證時收購的股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。
9.10 可分割性。 只要有可能，本購買權證的每項條款都應解釋為在適用情況下有效和有效 法律，但如果本購買權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款無效 在此類禁止或無效的範圍內，但不使該條款的其餘部分或本條款的其餘條款無效 購買認股權證。
[簽名頁如下]
8
為此，公司造成了這種情況，以昭信守 自2023年12月 [] 日起，購買權證將由其正式授權的官員簽署。
| INNO HOLDINGS INC. | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
9
附錄 A
演習通知
行使購買權證的表格：
日期：__________，20___
下列簽署人特此選舉 不可撤銷地行使德克薩斯州一家公司Inno Holdings Inc.（“公司”）______股普通股的購買權證 並特此支付____美元（按每股普通股____美元的利率），以支付相應的行使價。 請根據下述説明發行行使本購買權證的普通股，如果適用， 一份新的購買權證，代表未行使本購買權證的普通股數量。
要麼
下列簽署人特此選舉 不可撤銷地將其根據購買權證購買___股普通股的權利轉換為____股普通股，即 根據以下公式確定：
| X | = | Y (A-B) | ||
| 一個 | ||||
| 哪裏， | X | = | 向持有人發行的普通股數量； | |
| Y | = | 行使購買權證的普通股數量； | ||
| 一個 | = | 一股普通股的公允市場價值，等於_____美元；以及 | ||
| B | = | 行使價等於普通股每股______美元 | ||
下列簽名人同意並承認 上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧均應 由公司自行決定解決。
請發行普通股 根據下述説明行使本購買權證的股票，以及新的收購（如果適用） 認股權證代表本購買權證未轉換成普通股的數量。
簽名
保證簽名
證券註冊説明
姓名：
（以大寫字母打印）
地址：
注意：此簽名 表格必須與購買權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改， 並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國民成員資格的公司提供擔保 證券交易所。
附錄 B
任務通知
用於轉讓購買權證的表格：
分配
（由註冊持有人簽署，以實現內部轉讓 購買認股權證）：
對於收到的價值，___________________ 特此通知 出售、轉讓和轉讓德克薩斯州一家公司 Inno Holdings Inc. 普通股的購買權 （“公司”），以購買權證為證，特此授權公司將此類權利轉讓給 公司的書籍。
日期：________ 20__
簽名
保證簽名
注意：此簽名 表格必須與內部購買權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改 不管怎樣，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊會員資格的公司提供擔保 國家證券交易所。
附錄 B
封鎖協議
2023年12月4日1
AC 陽光證券有限責任公司
8761 The Esplanade Ct.，STE 30
佛羅裏達州奧蘭多 32836
女士們、先生們：
本封鎖協議（本 “協議”） 正在交付給AC Sunshine Securities LLC（“代表”），內容涉及擬議的承保 德克薩斯州的一家公司Inno Holdings Inc.（“公司”）之間的協議（“承保協議”）， 以及與擬議的無面值普通股公開發行（“發行”）有關的代表 （“普通股”），該公司的股票。
為了誘導承銷商 （定義見承保協議）繼續努力開展與本次發行相關的工作，並考慮到以下好處 本次發行將授予下列簽署人以公司股東和/或高級職員、董事或僱員的身份， 為了獲得良好的和寶貴的報酬，特此確認已收到並已充足，下列簽署人同意 代表在自本協議簽訂之日起至六日止的這段時間內（包括該日期） 自本協議簽訂之日起（“封鎖期”）之日起的幾個月，未經事先書面説明，下列簽署人不會 代表的直接或間接同意（i）要約、出售、轉讓、質押、銷售合同或以其他方式處置 下列簽署人現在擁有或此後收購的任何普通股，或宣佈打算以其他方式處置這些普通股或與之相關的任何普通股 下列簽署人已經或此後獲得處置權（包括但不限於普通股，可能是 根據美國證券法頒佈的規章制度，被視為由下列簽署人實益擁有 1933 年，經修訂，可能在本協議發佈之日或之後不時進行修訂或補充（“證券”） 法案”）（此類股份，“實益擁有的股份”）或可轉換為或可行使或可交換的證券 對於普通股，（ii）簽訂任何互換、對衝或類似的協議或安排，以全部或部分轉移經濟利益 實益持有股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權風險，無論是 現在由下列簽署人擁有或此後獲得，或者下列簽署人已經或此後獲得處置權， 或（iii）參與普通股的任何賣空活動。
立即中規定的限制 前款不適用於：
(1) 如果下列簽名者是自然人 個人，下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向其直系親屬（定義見下文）進行的任何轉賬 下列簽署人或信託受益人完全是下列簽署人或其直系親屬的信託， (b) 下列簽署人死亡後通過遺囑或無遺囑繼承，(c) 作為向慈善機構或教育機構贈送的善意禮物， (d) 根據合格的家庭關係令進行的任何轉移，或與離婚有關的任何轉移；或 (e) 如果下列簽署人現在或曾經是 根據公司的回購權，本公司的高級職員、董事或員工，在合同終止時向本公司提出 下列簽署人向本公司提供的服務；
(2) 如果下列簽署人是一家公司， 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向其任何股東、合夥人或成員或所有者的任何轉讓 在任何此類情況下，如果此類轉讓不是為了價值，則視情況而定，向下列簽署人提供類似的股權；
(3) 如果下列簽署人是一家公司， 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，下列簽署人 (a) 進行的任何與出售有關的轉讓 或在單筆交易中對下列簽署人的全部或幾乎全部股本、合夥企業進行其他善意轉讓 權益、會員權益或其他類似的股權（視情況而定），或下列簽署人的全部或幾乎所有權益 資產，在任何此類情況下都不是為了逃避本協議規定的限制或 (b) 向另一家公司轉移資產， 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是下列簽署人的關聯公司（定義見下文） 而且這種轉讓不是為了價值;
| 1 | 定價日期 |
(4) (a) 行使股票期權 或根據股權激勵或獎勵或其他計劃或認股權證授予的股權獎勵，以購買普通股或其他證券 （包括在代表此類股票期權或認股權證的工具允許的範圍內，通過無現金行使，只要如此 無現金行使僅通過向公司和公司交出未償還的股票期權或認股權證來實現 取消全部或部分以支付行使價），前提是在任何此類情況下，行使時發行的證券 應繼續受本協議（定義見下文）條款的約束；(b) 向本協議轉讓普通股或其他證券 與發行、歸屬或行使根據股權激勵或其他計劃授予的任何股權獎勵有關的公司 並由下列簽署人持有，但僅限於履行根據規定的預扣税義務所必需的範圍 公司的股權激勵或其他計劃；
(5) 下列簽署人的行使 本協議簽發之日前公司簽發的任何認股權證，包括因股份交割而產生的任何行使 下列簽署人持有的公司普通股；前提是，行使時獲得的普通股仍有效 遵守本協議中規定的限制；
（6）該日期之後發生的事件 本協議中 (a) 個人或法律實體或 “集團”（如頒佈的第 13d-5 (b) (1) 條所述）的任何收購 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”））對有效控制（無論是通過法律手段） 或通過合同或其他方式（通過合同或其他方式）對公司100％的有表決權證券的本公司股本的實益所有權，（b） 公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體併入公司或與公司合併，(c) 公司 向他人出售或轉讓其全部或基本上全部資產，或（d）前提是任何人獲得的普通股 上述 (a) 至 (c) 條款中規定的事件仍受本協議規定的限制的約束；
(7) 本次發售；
(8) 同意的轉讓，在 代表的寫作；
(9) 與普通股有關的交易 本次發行完成後通過公開市場交易收購的股票；前提是任何一方均未向聯交所申報 應要求或應自願發佈與此類交易有關的法令或其他公告；
但是，提供了，那個 對於上述第 (1)、(2) 或 (3) 條所述的任何轉讓，轉讓的條件是受讓人執行 並在不遲於轉讓前一個工作日向代表承銷商行事的代表提交一份書面文件 協議，實質上是本協議的形式（據瞭解，任何提及 “直系親屬” 的 此類受讓人簽訂的協議應明確提及下列簽署人的直系親屬，而不是直系親屬 受讓人），在形式和實質上令代表滿意。
此外，限制 此處規定的不得阻止下列簽署人在此之後根據《交易法》第10b5-1條訂立銷售計劃 本協議的發佈日期，前提是 (i) 在簽訂該計劃後立即向代表提供該計劃的副本，以及 (ii) 根據以下規定，在封鎖期結束或本協議終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓 它的條款。就本款而言，“直系親屬” 是指配偶、子女、孫子或其他直系後代 （包括通過收養）、下列簽署人的父親、母親、兄弟或姐妹；以及 “關聯人” 應具有規定的含義 在《證券法》第405條中排名第四。
如果 (i) 在過去 17 天內 在封鎖期內，公司發佈財報或重大新聞或發生與公司有關的重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈收益業績或意識到 實質性新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生，即限制 本協議規定的應繼續適用，直至收益發行之日起的18天期限到期 發佈或發生此類重大新聞或重大事件（視情況而定），除非代表以書面形式放棄此類延期。
如果下列簽名人是官員 或公司董事，代表同意，在任何免責或豁免生效之日前至少三個工作日 在上述與普通股轉讓有關的限制中，代表將向公司通報即將發生的限制 釋放或豁免。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免僅有效 該新聞稿發佈之日起兩個工作日；前提是該新聞稿不是發佈的條件 由於封鎖期到期而產生的上述封鎖條款。本段的規定也將不適用 如果 (a) 免責或豁免僅是為了允許不以對價為目的的轉讓，以及 (b) 受讓人已書面同意 受本協議中描述的相同條款的約束，但須遵守這些條款當時的有效範圍和期限 此類轉移。
為了進一步推動上述情況, (1) 下列簽署人還同意並同意與任何正式任命的過户代理人簽訂停止轉讓指令 根據任何此類證券的轉讓註冊或轉讓此處所述的證券，除非符合以下規定 上述限制，以及 (2) 公司以及任何為證券註冊或轉讓而正式指定的過户代理人 如本文所述，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成違規行為或 違反本協議。
以下簽名人特此表示 並保證下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，並且本協議已獲得正式授權 （如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人簽署和交付，是下列簽署人的有效和具有約束力的協議。 本協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在下列簽署人死亡或喪失行為能力（如果是自然人）後繼續有效 個人），並在禁閉期內對下列簽署人的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力 時期。
本協議將自動生效 (1) 代表或公司提供諮詢意見時（如果有）最早終止合約 另一方以書面形式決定不繼續發行，（2）在發售之前終止承保協議 出售普通股，或（3）撤回註冊聲明。
本協議受管轄 根據紐約州的內部法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。
[簽名頁如下]
| 真的是你的， | ||
| （姓名-請打印） | ||
| （簽名） | ||
| （簽字人姓名，如果是實體，請打印） | ||
| （如果是實體，則為簽字人標題——請打印） | ||
| 地址： | ||
| 簽署人持有的普通股數量： | ||