附錄 1.1

MONOGRAM 技術公司

普通股

（面值每股0.001美元）

在市場發行時銷售 協議

7月22日 2024

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st 地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

Monogram 科技公司， 特拉華州的一家公司（“公司”）確認其與 b. Riley 的協議（本 “協議”） 證券公司（“代理人”）如下：

1。發行 和股票出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據條款並遵守 此處規定的條件，它可以作為銷售代理人或委託人通過代理人或向代理人發行和出售股份（“配售”） 股份”）；在公司普通股中，面值每股0.001美元（“普通股”）； 提供的 但是， 在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售超過 (a) 數量的配售股份 根據有效註冊聲明（定義見下文）中註冊的普通股數量或美元金額 發行對象或 (b) 超過招股説明書補充文件中登記的股票數量或美元金額 （定義見下文）（（a）或（b）“最高金額” 中的較小值）和 但是, 如果進一步規定, 在任何情況下，根據本協議出售的配售股份的總數均不得超過授權但未發行的數量 普通股。儘管此處有任何相反的規定，但雙方同意遵守 本第 1 節中對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應為 本公司的全部責任，代理人對此類合規沒有義務。發行和出售 通過代理人的配售股份將根據註冊聲明（定義見下文）生效，儘管其中沒有任何內容 本協議應解釋為要求公司使用註冊聲明發行任何配售股份。

該公司已提交申請 根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例（“證券”）的規定 法案”），與美國證券交易委員會（“委員會”）一起在S-3表格上發佈註冊聲明 （文件編號333-279927），包括基本招股説明書，與某些證券有關，包括將要發行的配售股份 由公司不時提交，並以參考方式納入了公司已經提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》的規定及其相關規則和條例（“交易所”） 法案”）。公司已為基本招股説明書編寫了招股説明書補充文件，該補充説明書包含在該註冊聲明中 特別與配售股份（“招股説明書補充文件”）有關。公司將向代理人提供， 供代理人使用的基本招股説明書副本作為此類註冊聲明的一部分，並由招股説明書補充 補充資料，與配售股份有關。除非上下文另有要求，否則此類登記聲明和任何生效後的聲明 其修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，以及包括任何信息 包含在隨後根據證券第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中 根據《證券法》第4300條採取行動或被視為此類註冊聲明的一部分，或將其視為任何後續註冊聲明的一部分 公司根據《證券法》第415（a）（6）條提交的關於S-3表格的聲明，以涵蓋任何配售 股票，此處稱為 “註冊聲明”。基本招股説明書，包括所有合併文件或 如果此類信息未根據第 412 條被取代或修改，則以引用方式視為已納入其中 根據《證券法》（受《證券法》第 430B (g) 條的限制），包括在註冊聲明中 可以由招股説明書補充文件進行補充，其形式與此類基本招股説明書和/或招股説明書補充文件最近的形式相同 由公司根據《證券法》第424（b）條向委員會提交，此處稱為 “招股説明書”。 此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充均應視為指 幷包括其中以提及方式納入的文件, 以及此處提及 “修正”, “修正” 等術語的任何提及 或與註冊聲明或招股説明書有關的 “補充” 應視為指幷包括 在本協議執行後，向委員會提交任何以引用方式納入的文件（“合併文件”）。

就本協議而言， 凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括 根據委員會電子數據收集分析和檢索系統向委員會提交的最新副本, 或者如果適用, 委員會使用時的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。展示位置。 每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時，它都會通知 代理人通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）分配配售股份的數量，時間 要求出售的期限，對任何一天內可以出售的配售股份數量的任何限制 以及不得低於該最低價格的任何最低價格（“配售通知”），其形式見本文附後 如附表 1 所示。配售通知應來自附表3中規定的公司任何個人 （副本發給該附表所列公司的每位其他個人），並應寄給每位個人 從附表 3 中規定的代理人處獲得，因此附表 3 可能會不時修改。放置通知應當 在代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 代理人拒絕接受其中包含的條款 出於任何原因，由其自行決定，(ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，公司可以隨時行使該通知的暫停和終止權 自行決定，或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。的金額 公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償 應按照附表2中規定的條款計算。我們明確承認並同意，兩者都不是 公司或代理人對配售或任何配售股份負有任何義務，除非且直到 公司向代理人發出配售通知，代理人不會根據規定的條款拒絕此類配售通知 上述，然後僅限於其中和此處規定的條款。如果第 2 節的條款發生衝突或 本協議的第 3 條和配售通知的條款將以配售通知的條款為準。

3.出售 代理人的配售股份。在配售中規定的期限內，受本協議條款和條件的約束 注意，代理商將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的方式盡其商業上合理的努力 州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則， 以不超過該配售通知中規定的金額出售配售股份，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。這個 代理人將在緊接下來的交易日（定義見下文）開盤前向公司提供書面確認 它根據以下規定出售配售股票的交易日，其中列出了該日出售的配售股票的數量， 公司根據第 2 節就此類銷售向代理人支付的補償以及淨收益 （定義見下文）應付給公司，並逐項列出代理人的扣除額（如第 5 (b) 節所述） 來自其從此類銷售中獲得的總收入。根據配售通知的條款，代理人可以出售配售股份 按照《證券法》第415條的定義，通過法律允許的任何方法被視為 “市場發行”。 “交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。懸架 的銷售額。公司或代理人可在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與各方通信） 附表3中列出的另一方的個人，前提是任何一方實際確認收到了此類信函 通知發送給的個人，自動回覆除外）或電話（通過可核實的傳真傳輸立即確認） 或通過電子郵件與另一方的每位個人通信（見附表3），暫停任何配售權的出售 股份（“停牌”）； 但是，前提是，這種暫停不得影響或損害任何一方的 在收到此類通知之前，與根據本協議出售的任何配售股份有關的義務。在暫停生效期間， 第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 節規定的與交付證書、意見有關的任何義務， 或給代理人的慰問信，應免除。雙方同意，本第 4 節下的此類通知不得 對任何其他當事方均有效，除非是針對本附表3所列的個人之一，否則該附表本身即對該附表3所列個人有效 可能會不時修改。

5。銷售 並交付給代理人；結算。

a. 銷售 的配售股份。基於此處包含的陳述和保證，並受條款和條件的約束 本文規定，代理人接受配售通知條款後，除非出售上述配售股份 在此期間，代理人已根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止 在配售通知中規定，將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力 以及適用於出售此類配售股份的州和聯邦法律、規章和規章以及交易所規則 不超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 代理人將承擔 如果公司或任何其他個人或實體出於其他任何原因不出售配售股份，則對公司或任何其他個人或實體不承擔任何責任或義務 代理商未能按照其正常的交易和銷售慣例及適用的方式使用其商業上合理的努力 州和聯邦法律、規章和規章以及交易所規則，以根據以下要求出售此類配售股份 本協議以及 (iii) 代理人沒有義務根據本金購買配售股 協議，除非代理人和公司另有約定。

b. 結算 的配售股份。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的結算將 發生在第一個 (1)^st) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日）之後的交易日 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）。代理人應將每筆配售的銷售通知公司 股票不遲於代理人出售配售股票的交易日次日上午9點30分。收益金額 將在收到出售的配售股份（“淨收益”）後於結算日交付給公司 將等於代理商收到的總銷售價格，扣除 (i) 代理的佣金、折扣 或公司根據本協議第 2 節應為此類銷售支付的其他補償，以及 (ii) 徵收的任何交易費用 任何政府或自律組織就此類銷售進行的。

c. 交貨 的配售股份。在每個結算日或之前，公司將或將要求其轉讓代理進行電子轉賬 通過存入代理人或其指定人的賬户來出售配售股份（前提是代理人必須提供 公司在和解前至少一個交易日發出有關該指定人的書面通知以及該被指定人的賬户信息 日期）通過存託信託公司在託管系統的存款和提款或其他可能的交付方式 由本協議各方共同商定，在任何情況下，均應以良好的交割量自由交易、可轉讓的註冊股份 表格。在每個結算日，代理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户 在結算日當天或之前。應公司的要求，代理人將提供 DWAC 説明或其他指示 就出售的配售股份的轉讓以其他方式交付。公司同意，如果公司或其 過户代理人（如果適用），由於代理人的過失而未能履行在結算日交付配售股份的義務， 那麼除了且絕不限制本協議第 11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 保留 代理人免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費） 以及因公司或其過户代理人（如適用）的此類違約行為引起或與之相關的費用）以及 (ii) 向代理人支付本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償（不重複） 沒有這樣的違約。

d. 限制 關於報價規模。在任何情況下，如果在提供配售股份之後，公司均不得要求或要求要約或出售任何配售股份 對出售此類配售股份的影響，根據本協議出售的配售股份的總數將超過 （A）加上本協議下所有配售股份的銷售額，取其中的較小值，（B）可用金額 根據當前有效的註冊聲明進行要約和出售，以及 (C) 不時批准的發放金額 並由公司董事會、其正式授權的委員會或正式授權的高管根據本協議出售 委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售 根據本協議，股票的價格低於公司董事會不時批准的最低價格 董事、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。

6。陳述 和公司的保證。除非註冊聲明或招股説明書中披露的內容（為避免疑問，包括 公司向代理人陳述並保證，截至本協議簽訂之日，本公司同意並同意 以及截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議指定了不同的日期或時間：

a. 註冊 聲明和招股説明書。本協議所設想的交易符合要求並符合條件 用於《證券法》下的 S-3 表格。註冊聲明已提交委員會並已申報 根據《證券法》生效。招股説明書補充文件將在標題為 “計劃” 的部分中將代理人命名為代理人 分發。”公司沒有收到委員會禁止或暫停使用的任何命令，也沒有收到通知 註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟。註冊聲明和報價以及 特此設想的配售股份的出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有材料上都遵守規定 尊重上述規則。註冊中要求描述的任何法規、規章、合同或其他文件 如適用，聲明或招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交的聲明或招股説明書均已如此描述或提交。 註冊聲明、招股説明書、任何此類修正案或補充文件以及其中所有註冊文件的副本 是在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的，已交付或可通過 EDGAR 向委員會提交 代理人及其律師。公司尚未進行分配，而且在每個結算日期和結算完成日期的較晚日期之前 配售股份的分配，不會分發與發行或出售配售相關的任何發行材料 註冊聲明和招股説明書以及任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）以外的股份 代理人已同意，該同意不會被無理拒絕、附帶條件或延遲，或者是適用法律所要求的，或 聯交所的上市維護要求。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “mgRM”。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到聯交所關於該公司的通知 不符合聯交所的上市或維護要求。據公司所知，這是合規的 包括所有這些清單和維護要求。

b. 沒有 錯誤陳述或遺漏。在每個結算日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將符合 所有重要方面均符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時確實如此 不是，也不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重大事實 使其中的陳述不具誤導性。招股説明書及其任何修正案和補充文件，包括其發佈日期和每份招股説明書 適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實 鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導。註冊公司 文件沒有，向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件在向委員會提交時也不會包含 對重要事實的不真實陳述，或未陳述此類文件中必須陳述或作出該文件所必需的重大事實 根據作出這些陳述的情況，此類文件中的陳述不具有誤導性。前述規定不適用 對任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據向公司提供的信息作出的，或根據這些信息作出的遺漏 由代理人專門用於製備。

c. 合規性 根據《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書或任何修正案 或其補充文件，以及根據證券向委員會提交的公司文件 法案或《交易法》，或根據《證券法》生效或生效（視情況而定）完全符合或將要符合 嚴格遵守《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

d. 財務 信息。註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 招股説明書以及相關的附註和附表在所有重大方面都公允地列報了合併財務狀況 截至所示日期的公司和子公司（定義見下文）的狀況以及合併經營業績， 公司及子公司在指定期限內的現金流和股東權益變動（視情況而定，視情況而定） 未經審計的報表，改為正常的年終審計調整（無論是單獨還是總體而言，均不重要）以及 是根據《證券法》和《交易法》（如適用）的已公佈要求編制的，並且符合 一貫適用美國公認的會計原則（“GAAP”）（除外 (i) 對於其中所述的會計準則和慣例的調整，以及 (ii) 對於未經審計的中期會計準則和慣例的調整 在所涉期間的陳述（如果它們可能不包括腳註，也可以是簡要陳述或摘要陳述）；其他 註冊中包含或以引用方式納入的有關公司及其子公司的財務和統計數據 報表和招股説明書在與財務報表一致的基礎上準確、公平地列報和編制 公司的賬簿和記錄；沒有要求納入或合併的財務報表（歷史報表或預計報表） 在註冊聲明或未按要求納入或以引用方式納入的招股説明書中以引用方式提及；公司 並且子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務）， 未在註冊聲明中描述，以及註冊聲明或招股説明書中必須描述的招股説明書； 以及註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則” 的披露（如果有） 財務措施”（該術語由委員會細則和條例定義）在所有重要方面都符合規定 在適用的範圍內，適用《交易法》G條和《證券法》第S-k條例第10項。

e. 合規性 使用 EDGAR Filing。根據以下規定，向代理人交付了招股説明書，用於出售配售股份 本協議將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書版本相同， 除非在 S-t 法規允許的範圍內。

f. 組織。 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見頒佈的第S-X條例第1-02條） 由委員會）（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”）已經並將正式註冊成立 或有組織的（視情況而定）以公司或有限責任公司的形式有效存在（視情況而定）現在和將來都是 在各自組織管轄區的法律下信譽良好（如果存在這種概念）。公司和子公司 擁有外國公司或其他實體進行業務交易的正式許可或資格，並且根據該法規信譽良好 各自對財產的所有權或租賃權或開展各自業務的司法管轄區的法律 需要此類執照或資格，並擁有擁有或持有公司或有限責任公司所需的所有權力和權限 他們各自的財產並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展各自的業務， 除非個人或總體而言, 不具備如此資格, 信譽良好或不具有這種權力或權力, 對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景產生重大不利影響， 股東權益或公司及其子公司的整體經營業績，或阻止其完成 特此設想的交易（“重大不利影響”）。

g. 子公司。 公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保 子公司的利息、抵押權、優先拒絕權或其他限制以及所有股權均已有效發行 並已全額付款, 不可估税, 不附帶先發制人和類似權利.本公司不直接或間接擁有或控制 公司年度報告表格附錄 21.1 中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體 最近結束的財年為 10-k，不包括 (i) 那些無需在附錄 21.1 上按項目列出的子公司 《交易法》第S-k條例第601條以及（ii）自最近結束的財年最後一天以來成立的子公司 年。

h. 不是 違規或違約。公司或任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或類似組織 文件；(ii) 違約，且未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件， 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議中包含的任何條款、契約或條件時 或公司或任何子公司作為當事方或公司或任何子公司所簽署的其他類似協議或文書 對本公司或任何子公司的任何財產或資產具有約束力或受其約束；或 (iii) 違反任何法律 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或規章 對公司的管轄權，但上述第 (ii) 和 (iii) 條中任何此類違規或違約的管轄權除外 無論是單獨還是總體而言，這都不會產生重大不利影響。據公司所知，沒有其他方在 在以下情況下，其或任何子公司作為當事方的任何重大合同或其他重大協議在任何方面均存在違約行為： 這種違約將產生重大不利影響。

i. 不是 物質不利影響。除非在註冊聲明和招股説明書中披露或以引用方式納入，否則 最近完成的財政年度末：（i）公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響，而且 不存在可以合理預期會產生重大不利影響的事實、條件或事件的當前狀態；(ii) 公司在所有重要方面都按照過去的慣例開展業務。

j. 資本化。 公司的法定股本及其已發行和流通的股份如註冊聲明所述 或截至其中所反映日期的招股説明書。普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權且有效 已發行，已全額付清且不可評税。除註冊聲明、招股説明書或本協議中另有規定外， 沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何普通股均無權獲得優先權， 沒有未償還的債務證券，也沒有公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排 必須發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權 或與任何資本份額有關的任何性質的承諾，或可轉換為任何資本份額的證券或權利 本公司的股票，但根據公司股權激勵在正常業務過程中發行或授予的股票除外 和/或補償計劃或安排。公司簽訂的協議中包含的慣常轉讓限制除外 出售限制性證券或按照註冊聲明或招股説明書中的規定，公司不是其中的一方，而且 不知道有任何限制本公司任何股本的投票或轉讓的協議。設定時除外 在委員會文件中，沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具 由本協議、註冊權協議或任何其他交易文件或本協議的完成觸發 此處或其中描述的交易。公司已向委員會提交了公司第六份報告的真實和正確的副本 經修訂和重述的在本協議簽訂之日生效的公司註冊證書，以及公司的經修訂和重述的公司註冊證書 自本協議簽署之日起生效的章程。

k. S-3 資格。(i) 提交註冊聲明時以及 (ii) 最近修訂註冊聲明時 為了遵守《證券法》第10 (a) (3) 條（無論該修正案是否通過生效後的修正案， 根據《交易法》第13或15（d）條提交的公司報告（或招股説明書形式），公司滿足了當時的要求 《證券法》中使用S-3表格的適用要求，包括遵守表格S-3的I.B.1號一般指示， 視情況而定。

l. 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行所設想交易的全部合法權利、權力和權限 特此。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是合法、有效和具有約束力的協議 公司可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到限制 通過破產、破產、重組、暫停或普遍影響債權人權利的類似法律以及普遍衡平法 原則和 (ii) 本協議第 11 節的賠償和繳款條款可能受聯邦或聯邦政府的限制 州證券法及其相關的公共政策考慮。

m. 授權 的配售股份。根據董事會批准的條款發行和交付的配售股份 公司或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，按本協議的規定支付相應的款項， 將獲得正式和有效的授權和簽發，並已全額付清且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押和擔保 利息或其他索賠（不包括任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他因其作為或不作為而產生的索賠） 代理人或買方），包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他權利 類似的權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股份發行後將符合要求 在所有重要方面，均應遵守招股説明書中列出或納入招股説明書的描述。

n. 不是 需要同意。未經任何法院或仲裁員同意、批准、授權、命令、註冊或資格認可，或 公司執行、交付和履行本協議需要任何政府或監管機構，以及 公司按照本協議的設想發行和出售配售股份，但此類同意、批准、授權除外， 適用的州證券法或章程和規則可能要求的命令和註冊或資格 (i) 金融業監管局（“FINRA”）或交易所，包括可能需要的任何通知 交易所根據證券的要求，就代理人出售配售股份事宜，(ii) 公司先前獲得的法案和（iii）。

不。不 優先權利。(i) 根據證券頒佈的第S-X條例第1-02條對該術語的定義沒有人 Act（每個 “個人”）都有權促使公司向該人發行或出售合同 公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份（行使期權時除外）或 購買普通股或可行使或可轉換為普通股的證券或在限制性股票歸屬時購買的認股權證 根據公司股權激勵計劃可能不時授予的股票單位或期權的行使），（ii）否 個人擁有任何先發制人的權利、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款） 或以其他方式）從公司購買本公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份 尚未正式放棄本文所設想的發行，(iii) 任何人均無權擔任承銷商 或擔任公司與配售股份的發行和出售有關的財務顧問，除非本協議另有規定 協議，以及 (iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》進行註冊，無論是合同還是其他方面 公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或包括任何此類股份或其他證券 在註冊聲明中或由此設想的要約中，無論是由於註冊的備案還是註冊的生效 聲明或按本協議或其他規定出售配售股份，但每種情況下的權利除外 在本協議發佈之日或之前豁免。

p. 獨立 公共會計師。Fruci & Associates II，PLLC（“會計師”），其合併財務報告 公司的聲明是作為公司最近提交的10-k表年度報告的一部分向委員會提交的 與委員會合作並已納入登記聲明，在報告所涉期內，它是一個獨立的 證券法和上市公司會計監督委員會（美國）所指的公共會計師。到 據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求 (“薩班斯-奧克斯利法案”), 涉及公司及其報告所涉期間.

q. 可執行性 協議的內容。據公司所知，本公司與第三方之間的所有協議均明確提及 註冊聲明或招股説明書，條款到期或已披露終止情況的協議除外 在公司向EDGAR提交的文件中，是公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知， 可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能因破產而受到限制， 破產、重組、暫停或一般公平原則普遍影響債權人權利的類似法律 以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券法或公共政策的限制 與之相關的考慮，除單獨或總體而言，任何不可執行性均不包含材料的除外 不利影響。

r. 不 訴訟。公司或任何子公司未決訴訟或據公司所知，沒有受到威脅的訴訟 是當事方或公司或任何子公司的任何財產受其約束 (i) 準確描述的訴訟程序除外 在註冊聲明或招股説明書和訴訟程序中所有不會產生重大不利影響的重大方面 關於公司及其子公司的整體情況，或公司履行本義務的權力或能力 協議或完成招股説明書所設想的交易或 (ii) 註冊中要求描述的交易 聲明或招股説明書，但沒有這樣的描述；也沒有任何法規、法規、合同或其他文件 必須在註冊聲明或招股説明書中進行描述或作為註冊聲明的證物提交 未按要求進行描述或歸檔。

s. 許可證 和許可證。除非註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，否則公司和子公司擁有或擁有 已獲得頒發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已作出所有聲明 以及向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交必要的文件 如上所述，其各自財產的所有權或租賃權或其目前開展的各自業務的情況 在註冊聲明和招股説明書（“許可證”）中，除非未擁有、獲得或簽發 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。註冊聲明中披露的除外 或者招股説明書，或者無論是個人還是總體而言，都有理由預期不會產生重大不利影響，(i) 許可證根據其條款完全有效，（ii）沒有撤銷、取消或終止的書面通知 本公司已收到任何許可證，以及 (iii) 目前和過去都沒有待處理的訴訟，或者，本公司的訴訟 知悉，威脅與暫停、撤銷或對任何此類許可證進行實質性修改和不利修改。本第 6 (s) 節確實如此 與環境問題無關，此類項目是第 6 (bb) 節的主題。

t. 不 材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠任何借款債務的分期付款或 對一項或多項長期租約的任何租金，如果單獨或總體上違約，都將產生重大不利影響。 自上次提交以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告 10-k表年度報告，表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款 股票或 (ii) 拖欠任何借款債務分期付款或一項或多項長期租約的任何租金， 這些違約行為，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

u. 當然 市場活動。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是他們各自的任何董事， 高級管理人員或控制人員已直接或間接採取任何已設計或將導致或可能導致或結果的行動 根據《交易法》或其他規定，穩定或操縱公司任何證券的價格以促進 配售股份的出售或轉售。

v. 經紀商/交易商 關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需註冊為 “經紀人” 或《交易法》規定的 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多個交易商 中間人、控制者或是 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人士”（在 FINRA手冊中規定的含義）。

w. 不是 信賴。公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何相關的法律、税務或會計建議 包括配售股份的發行和出售。

x. 税收。 除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已提交所有聯邦、州、 在本文發佈之日之前，必須提交併繳納所有税款的本地和外國納税申報表 此類税款已經到期，沒有人本着誠意提出異議，除非不這樣做不會有實質內容 不利影響。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，尚未對任何税收赤字作出不利的決定 對已產生或將產生重大不利影響的公司或任何子公司單獨或總體而言。有 沒有聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估，已被或可能被指控或受到威脅 針對該公司，這將產生重大不利影響。

y. 標題 轉為不動產和個人財產。公司和子公司對所有不動產和貨物擁有有效的所有權 以及註冊聲明或招股説明書中描述為由其擁有的所有重要個人財產的有效所有權 向公司或該子公司的業務提供所有留置權、抵押權和索賠，但不包括所有留置權、抵押權和索賠 (i) 不會對公司和子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾 或 (ii) 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。註冊表中描述的任何不動產 公司及其子公司租賃的聲明或招股説明書由他們根據有效、現有和可執行的租約持有， (A) 不對本公司或公司對此類財產的使用或提議的使用造成實質性幹擾的除外 子公司或（B）個人或總體上不會產生重大不利影響。

z. 知識分子 財產。除非註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，否則公司和子公司擁有或擁有所有權 或擁有足夠的強制執行權來使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、貿易 名稱、商標註冊、服務標誌、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權 註冊、許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息） 系統或程序）（統稱為 “知識產權”），前提是不得解釋前述內容 作為非侵權的陳述或保證，這是他們截至當日開展的各自業務所必需的 在本協議中，除非個人未能擁有或不擁有使用此類知識產權的足夠權利 或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。公司和子公司尚未收到任何 關於任何主張他人知識產權、侵權或衝突的侵權或衝突索賠的書面通知 如果做出不利的決定，衝突將導致實質性的不利影響。註冊中披露的除外 聲明或招股説明書，沒有任何其他實體或個人對公司或其任何子公司擁有任何權利或索賠 專利、專利申請或根據簽訂的任何合同、許可或其他協議由此頒發的任何專利 此類實體或個人與公司或任何子公司之間，或通過任何非合同義務，書面許可除外 由公司或任何子公司授予。除註冊聲明或招股説明書中披露外，公司尚未收到 關於質疑公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權的權利的任何索賠的任何書面通知 或由公司或任何聲稱如果作出不利的決定將導致重大不利影響的子公司選擇 效果。據公司所知，除非註冊聲明或招股説明書中披露的是所有此類知識產權 由公司擁有或控制的知識產權是可執行的，並且不存在其他人對任何此類知識產權的侵權行為 財產。

aa。合規性 附有適用的法律。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，未向公司通報情況，並且 沒有理由相信，它及其每家子公司開展業務時沒有遵守所有適用的法律、法規和 其開展業務的司法管轄區的法規，除非不遵守該法規不會導致 a 重大不利影響。

bb。環保 法律。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司的業務和運營一直是 並遵守所有適用的法律, 法令, 規則, 條例, 執照, 許可證, 批准, 計劃, 與職業安全與健康、污染、健康或環境保護有關的授權或要求（包括 但不限於與污染物、污染物或危險物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 或有毒物質, 材料或廢物進入環境空氣, 地表水, 地下水或土地, 或與製造, 加工, 分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理化學物質、污染物或危險物質 或任何政府實體的有毒物質、材料或廢物，無論是固體、氣態還是液體（“環境”） 法律”），以及與之相關的所有適用的司法或行政機構或監管命令，但不遵守的情況除外 不論是個人還是總體而言，合規都不會產生重大不利影響；以及 公司尚未收到任何政府實體或任何第三方指控其存在任何重大違規行為的書面通知，或 由此產生的責任（包括但不限於調查或補救含有危險物質的場所的費用責任） 和/或對自然資源的損害）。除委員會文件中披露的情況外, 沒有儲存, 發電, 運輸, 使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質（定義見下文）或由本公司造成的（或 本公司、任何其他人士（包括本公司的任何前身）的知情，其作為或不作為所為 或者可以合理地預期在（現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施上、下方或設施上）承擔責任 本公司在任何其他財產或設施上、上方、下方或從任何其他財產或設施出發，違反任何環境法，或以某種方式或金額 或前往可以合理預期會導致任何環境法規定的任何責任的地點，除非任何違規行為或 不論是個人還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響的責任。

抄送。披露 控件。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司維持內部會計制度 控制措施足以合理保證 (i) 交易是按照管理層的一般規定執行的 或特別授權; (ii) 必要時記錄交易, 以便編制符合要求的財務報表 遵循公認會計原則並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產 或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.該公司沒有發現其內部存在任何重大缺陷 對財務報告的控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。自最新發布之日起 招股説明書中包含或以引用方式納入的公司經審計的財務報表，沒有變化 公司對財務報告的內部控制已產生重大影響或合理可能產生重大影響 公司對財務報告的內部控制（註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。 公司已經建立了符合規定的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條） 符合《交易法》的要求。該公司的認證人員已經評估了公司的有效性 自最近財政年度10-k表格提交之日起90天內的控制和程序 已結束（此類日期，“評估日期”）。該公司在最近一個財年的10-k表中提交 結束了核證人根據評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 截至最近的評估日期，“披露控制和程序” 已生效。

dd。薩班斯-奧克斯利法案 法案。公司過去和現在都沒有失敗，據公司所知，公司的任何失敗 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款 該法以及據此頒佈的規則和條例。每位首席執行官和首席財務官 公司的（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官） （視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對所有報告、附表進行了所有認證， 在過去12個月中，它必須提交或向委員會提供的表格、聲明和其他文件。對於 前一句的目的，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有 《交易法規則》第13a-15條和第15d-15條中對這些術語的含義。

看。合規性 使用交易規則。公司過去和現在都沒有失敗，據公司所知，任何失敗都沒有失敗 公司的高級職員、董事或董事被提名人以其身份遵守（視情況而定）適用的 交易所規則的要求。此外，公司方面過去和現在都沒有失敗，或者據所知 本公司的任何高級職員、董事或董事候選人以其身份必須遵守（如 以及（如果適用）中規定的逐步實施要求和公司治理要求的所有其他適用條款 交易所的規則。

ff. Finder 費用。公司或任何子公司均未對任何發現費、經紀佣金或類似費用承擔任何責任 與本文所設想的交易相關的付款，除非根據以下規定可能與代理人有關的付款 本協議。

gg。勞動 爭議。除非註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，否則不存在實質性勞資糾紛，或者據所知 本公司的任何員工都迫在眉睫，可以合理地預期這將產生材料 不利影響。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司遵守所有相關法律 就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非未遵守規定 無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

呵呵。投資 《公司法》。公司和任何子公司都不是，或者在配售股份的發行和出售生效之後， 將被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體， 因為這些術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。

二。操作。 在過去五 (5) 年中，公司及其子公司的運營始終是合規的 在所有重要方面均符合貨幣和外匯交易中適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年報告法，公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規， 根據該規則和條例頒佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則 由對公司擁有管轄權的任何政府機構（統稱為 “洗錢法”），除非 如果不遵守此種規定不會造成重大不利影響；也不會在任何法院或法庭面前提起任何訴訟；或 涉及公司或任何子公司與洗錢有關的政府機構、當局或機構或任何仲裁員 據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

jj。平衡不足 工作表安排。公司之間和/或之間沒有交易、安排和其他關係，和/或 公司、其任何關聯公司和任何未合併實體的知識，包括但不限於任何結構性融資， 會產生重大影響的特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”） 公司的流動性或其資本資源的可用性或要求，包括資產負債表外交易 委員會關於管理層討論和分析財務狀況和業績的聲明中描述的 運營情況（發行號33-8056；34-45321；FR-61），必須在註冊聲明或招股説明書中進行描述 未被描述為必填項。

kk。承銷商 協議。除本協議外，註冊聲明和招股説明書中披露的除外， 公司不是與代理人或承銷商簽訂的任何其他 “市場上” 或持續股權協議的當事方 交易。

全部。艾麗莎。 除註冊聲明和招股説明書中披露的外，(i) 每項實質性的員工福利計劃，均在定義範圍內 在維持的經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條中， 由公司或其任何關聯公司為公司及其子公司的員工或前僱員管理或出資 一直嚴格遵守其條款和任何適用的法規, 命令, 細則和條例的要求, 包括但不限於經修訂的ERISA和1986年《美國國税法》（“《守則》”）；（ii）不禁止 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，已經進行了交易，這將導致實質性結果 就任何此類計劃對公司承擔的責任，不包括根據法定或行政豁免進行的交易； 以及 (iii) 對於每項受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的此類計劃， 不論是否免除, 都沒有發生 “守則” 第412條所界定的 “累積資金缺口” 而且每項此類計劃資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過 根據合理的精算假設確定該計劃下所有應計養卹金的現值，但情況除外 上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的，因為不會產生重大不利影響。

mm。前瞻性 聲明。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《證券法》第 21E 條的定義） 註冊聲明和招股説明書中包含的《交易法》（“前瞻性陳述”）有 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或者是出於善意而披露的。

nn。保證金 規則。既不是配售股份的發行、出售和交付，也不是公司對其收益的使用 如註冊聲明和招股説明書中所述，將違反聯邦理事會第t、U或X條例 儲備系統。

oo。保險。 除非註冊聲明或招股説明書中披露的那樣，否則公司及其每家子公司均由保險公司保險 對此類損失和風險承擔的公認財務責任，金額應由公司合理認為足夠 也是他們所從事業務的慣例；截至本文發佈之日，沒有書面取消或不予續約的通知 或已收到保險減少或索賠或終止合約，但與普通續保無關。

pp。沒有 不當行為。(i) 據公司所知，既不是子公司，也不是公司的子公司 知道，他們的任何董事、高級職員、代理人或僱員在過去五年中曾向任何候選人非法捐款 擔任任何政治職務（或未完全披露任何違法捐款）或繳納任何捐款或其他款項 致任何聯邦、州、市或外交機構的任何官員或候選人或其他負責類似公共事務的人員，或 違反任何法律或招股説明書中要求披露的性質的準公共職責；(ii) 沒有關係， 直接或間接存在於公司之間或其中，或據公司所知，存在於任何子公司或任何關聯公司之間 一方面，他們以及公司的董事、高級管理人員和股東，據公司所知，還有子公司， 另一方面，《證券法》要求在註冊聲明和招股説明書中對此進行描述，但不是 如上所述；(iii) 公司或子公司或任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係 一方面，他們是公司的董事、高級職員、股東或董事，或者據公司所知， 另一方面，根據FINRA的規則，子公司必須在註冊聲明中進行描述 未如此描述的招股説明書；(iv) 沒有重大未償貸款、預付款或實質性債務擔保 由本公司或據公司所知，子公司向其各自的任何高級管理人員或董事提供或為其利益服務 或其中任何一人的任何家庭成員；(v) 公司未提供或促使任何配售代理人提供普通股 向意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商以改變其行為的任何人提供股票 客户或供應商與公司或子公司的業務級別或類型，或 (B) 貿易記者 或出版物以撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相應產品的有利信息，或 服務，以及 (vi) 既不是公司也不是子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、代理人 或本公司或子公司的僱員已向本公司或子公司支付任何款項，或已收到或保留任何款項 任何違反任何法律、規則或法規（包括但不限於1977年《反海外腐敗法》）的資金， 哪些資金的支付、收取或保留屬於註冊聲明或招股説明書中要求披露的性質。

qq。狀態 根據《證券法》。根據《證券法》第405條的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人 在《證券法》第164條和第433條規定的時間內，與配售股份的發行有關。

rr。沒有 發行人自由寫作招股説明書中的錯誤陳述或遺漏。每個發行人免費寫作招股説明書，截至發行之日及截止日期 每個適用時間（定義見下文第 25 節）在實習完成之前沒有、現在和將來都沒有 或發佈此類發行人自由寫作招股説明書的配售包括任何衝突、衝突或將要發生衝突的信息 包括註冊聲明或招股説明書中包含的信息，包括任何被視為一部分的公司文件 其尚未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人的陳述或遺漏 免費撰寫招股説明書基於並符合代理人向公司提供的專門針對以下方面的書面信息 在其中使用。

ss。沒有 衝突。既不是本協議的執行，也不是配售股份的發行、發行或出售，也不是完成 本文設想的任何交易，以及公司對本協議條款和規定的遵守情況都將發生衝突 包括或將導致違反其中的任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，或已經構成違約 導致或將導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權 根據公司可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款 受本公司的約束，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違規或違約以及 (ii) 此類衝突， 不會產生重大不利影響的違規行為和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 任何違反條款的行為 公司的組織或管理文件，或（y）任何嚴重違反任何法規規定的行為或 適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構的任何命令、規則或法規，或 對公司擁有管轄權的其他政府機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

tt。OFAC。

(i) 兩者都不是 公司或任何子公司（統稱為 “實體”），據公司所知，任何董事、高級職員， 該實體的員工、代理人、關聯公司或代表是政府、個人或實體（在本段 (uu) 中為 “個人”） 即、由以下人員擁有或控制：

(a) 受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或執行的任何制裁， 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐洲聯盟（“歐盟”）、國王財政部 （“HMT”）或其他相關的制裁當局（統稱為 “制裁”），或

(b) 位於， 組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 實體不得直接或間接故意使用本次發行的收益，也不得出借、捐款或以其他方式提供 向任何子公司、合資夥伴或其他人提供的此類收益：

(a) 到 資助或協助任何人或與他人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金時 或提供便利，是制裁的對象；或

(b) 在 任何其他會導致任何人（包括任何參與本次發行的人）違反制裁的方式，無論是 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份）。

(iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述外，在過去的5年中，該實體有 沒有故意與任何人或在任何國家或地區從事任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易， 在交易或交易時受到或曾經是制裁的對象。

uu。股票 轉讓税。在每個結算日，所有必需的材料、庫存轉讓或其他税款（所得税除外） 與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的支付將獲得或已經全額支付 或由公司規定，並且公司在所有材料中都將或將要完全遵守所有徵收此類税收的法律 尊重。

vv。它 系統。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則無論是單獨還是總體而言，都不會 a 重大不利影響：(i) (x) 據公司所知，沒有任何公司的安全漏洞或其他入侵行為 信息技術和計算機系統, 網絡, 硬件, 軟件, 數據 (包括其各自客户, 僱員的數據, 供應商、供應商以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT”） 系統和數據”）和（y）公司尚未收到通知，也不知道有任何事件或情況 合理地預計會導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司 目前基本遵守所有適用的法律或法規以及任何人的所有判決、命令、規則和條例 法院或仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務；以及 信息技術系統和數據的安全性以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或 修改；以及 (iii) 公司已實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術，以及 實踐。

哇。新興 成長型公司地位截至本協議簽訂之日，公司過去和截至註冊聲明生效之日 根據經修訂的《證券法》第2（a）（19）條的定義，該公司將是一家 “新興成長型公司” 根據2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法》。

xx。較小的申報公司地位。截至本協議簽訂之日，公司過去和截至本協議簽訂之日 註冊聲明的生效日期公司將是規則120億2中所定義的 “較小的申報公司” 《交易法》。

yy。商業 報告語言。可擴展業務報告語言中的交互式數據包含在註冊中或以引用方式納入 聲明和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是按照以下規定編制的 委員會適用的規則和準則。

zz。監管 合規性。除非註冊聲明或招股説明書中披露或單獨或總體上未披露， 合理地預計會產生重大不利影響：

(i) 公司已獲得所有必需的監管許可，公司和產品在所有重大方面均符合 所有監管許可。據公司所知，(i) 沒有任何政府實體在考慮限制、暫停或撤銷 任何監管許可以及 (ii) 作為公司製造商、承包商或代理商的每個第三方均遵守以下規定 所有適用的醫療保健法律所要求的所有重要方面以及所有監管許可，只要它們合理地涉及 產品。

(ii) 兩者都不是 公司或據公司所知，任何代表公司或代表公司行事的代表均已收到任何書面材料 請注意，美國食品和藥物管理局或任何其他負責監督或執行任何適用的醫療保健法的政府實體，或任何 機構審查委員會（或負責監督人類受試者研究的類似機構）或機構動物護理和使用 委員會（或負責監督動物研究的類似機構）已啟動或以書面形式威脅啟動任何程序 限制或暫停對任何產品的非臨牀研究或臨牀研究，或召回或要求召回任何產品，或 暫停或以其他方式限制任何產品的製造，或者政府實體指控或聲稱未這樣做的產品 遵守適用的醫療保健法。

(iii) 那裏 就公司涉嫌的違規行為而言，沒有待提起的訴訟或據公司所知受到威脅的訴訟，或者， 據公司所知，任何代表或代表公司、FDCA或任何其他適用醫療保健機構的代表 法律，據公司所知，任何代表公司或代表公司行事的代表都不是當事方 遵守或受任何公司誠信協議、監督協議、同意令、延期起訴協議、和解的約束 與任何適用的醫療保健法相關的任何政府實體簽訂或由其簽訂的訂單或類似合同。

(iv) 到 公司的知識，所有產品都在開發、測試、研究、製造、包裝、進口， 出口、貼標籤和分銷在所有重要方面均符合適用的醫療保健法。所有產品的製造， 包括公司或代表公司在臨牀試驗中使用的所有臨牀用品，均按照適用的規定進行 良好生產規範的規格和要求以及所有其他適用法律。據公司所知，沒有製造 用於製造產品的場地受到政府實體關閉或進出口禁令的約束，或者已經收到 任何 FDA 483 表格、違規通知、警告信、無標題信件或來自 FDA 或其他政府的類似信函或通知 聲稱不遵守任何適用法律的實體，在每種情況下，這些法律均未得到遵守或已結案令其滿意 相關的政府實體，據公司所知，FDA或任何其他政府實體都沒有考慮 這樣的行動。

(v) 兩者都不是 據公司所知，公司也沒有聘請任何人員進行合同研究、合同製造， 就任何產品提供諮詢或其他協作服務，對重大事實作了不真實的陳述或欺詐性陳述 向美國食品和藥物管理局或任何其他負責執行或監督適用醫療保健法的政府實體披露，或未執行 披露需要向食品和藥物管理局或其他政府實體披露的重大事實，而該事實在披露時是 可以合理地預計，這將為美國食品和藥物管理局援引其關於 “欺詐、不真實陳述” 的政策提供依據 《重大事實、賄賂和非法酬金》，載於56 Fed第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日），或適用於任何其他政府 調用類似策略的實體。

(vi) 到 公司的知識，對所有產品進行或正在進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗 或在公司的指導下，在實質上按照公認的專業科學標準進行和執行 以及所有適用的法律，包括 (i) 所有適用的醫療保健法，包括Good Laboratory的適用要求 過去或正在進行臨牀試驗的司法管轄區的實踐和良好臨牀實踐以及適用的外國法律； 以及 (ii) 管理患者病歷和其他個人信息和數據隱私的適用法律。

(vii) 無 公司或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，不包括公司的任何個人 獨立承包商或其他服務提供商，包括臨牀試驗研究人員、協調員或監督員，過去或現在都是 目前 (i) 根據或據本公司所知目前正在進行的訴訟而被取消資格、排除或取消資格、排除或取消資格 可以合理地預期會導致取消資格、開除或取消資格，對違規行為的民事罰款進行評估 任何政府實體根據醫療保健產品或服務實施的任何醫療保健計劃，或（ii）因任何與醫療保健產品或服務有關的罪行而被定罪， 或從事任何合理預期會導致任何此類取消資格、排除、取消資格或取消資格的行為 根據適用的醫療保健法。

(viii) 無 公司或其任何現任或前任董事、高級職員或員工，據公司所知，沒有公司的任何一名 在代表公司行事的個人獨立承包商或其他服務提供商的範圍內，受任何約束 任何與欺詐、盜竊、挪用公款、違規有關的政府實體的同意令，或處以的刑事或民事罰款或處罰 信託責任、財務不當行為或阻礙對管制藥物的調查。不屬於本公司或 其任何現任或前任董事、高級職員或員工，據公司所知，不包括公司的任何個人 在代表公司行事的範圍內，獨立承包商或其他服務提供商已受到任何強制執行， 就嚴重違反任何醫療保健法的行為對公司或其任何關聯公司提起訴訟或影響，但不包括此類行為 執法，訴訟受到書面威脅。本公司或其任何董事、高級管理人員或僱員均不是，以及 公司知情，不包括公司的個人獨立承包商或其他服務提供商，僅限於採取行動 已代表公司收到美國食品和藥物管理局、任何其他政府實體或任何健康保險機構的書面通知 關於取消資格、取消資格或限制。

(ix) 全部 需要向食品和藥物管理局或任何類似外國機構提交、維護或提供的材料報告、文件、索賠、許可證和通知 本公司的政府實體已按此歸檔、維護或提供。所有此類報告、文件、索賠、許可證和通知 在提交之日所有重要方面均完整和準確（或在隨後的申報中進行了更正或補充）。

(x) 兩者都不是 公司或其任何高級職員、董事或僱員收到了美國食品和藥物管理局或聯邦貿易委員會或其他機構的書面通知 與任何產品的廣告或促銷有關的政府實體。

任何由簽名的證書 根據本協議或與本協議有關並交付給代理人或代理人律師的公司高級管理人員應 視情況而定，被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和保證。

7。盟約 該公司的。公司向代理人保證並同意：

a. 註冊 聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及與任何配售股份相關的招股説明書的任何時期 根據《證券法》，必須由代理人交付（包括可能滿足此類要求的情況） 根據《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）（i）公司將通知 在註冊聲明的任何後續修訂時，應立即作為代理人，但公司文件除外，或 與任何配售無關、已向委員會提交和/或已生效的修正案或任何後續補充文件 招股説明書（公司文件除外）已提交，委員會提出的任何修正或補充請求也已提交 查閲與配售相關的註冊聲明或招股説明書，或獲取與配售相關的其他信息，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交註冊的任何修正或補充 根據公司法律顧問的建議，在以下方面可能是必要或可取的聲明或招股説明書 代理人分配配售股份（但是，前提是，代理人未能提出此類請求應當 不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴陳述的權利，以及 本公司在本協議中做出的保證，此外，還規定了代理人應獲得的唯一補救措施 未提交此類申報應在提交此類修正案或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會對與配售股份或證券有關的註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充 可轉換為配售股份（公司文件除外），除非其副本已提交給代理人 在提交申請之前有一段合理的時間並且代理人沒有對此提出合理的異議（但是，前提是，那個 (A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人的義務或責任 有權依賴本公司在本協議中做出的陳述和保證，並且 (B) 公司沒有義務 向代理人提供此類申報文件的任何預發副本，或者如果申報確實如此，則讓代理人有機會對此類申報提出異議 不透露代理人的姓名或與本文提供的交易無關；此外，前提是代理人的唯一補救措施是 對於公司未能獲得此類同意，應停止根據本協議進行銷售）和本公司 將在提交時向代理人提供任何在提交時被視為以引用方式納入的文件的副本 註冊聲明或招股説明書中，通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將導致每份文件都包含在註冊聲明或招股説明書中 根據第 424 (b) 條的適用段落，應根據要求向委員會提交招股説明書的修正或補充 《證券法》，如果是以引用方式納入其中的任何文件，則應按要求向委員會提交 根據《交易法》，在規定的期限內（決定向其提交或不提交任何修正案或補充） 根據本公司的合理意見或合理的反對意見，本第 7 (a) 條規定的委員會應 由公司獨家制造）。

b. 通知 的佣金止損訂單。公司將在收到通知或得知有關情況後立即告知代理人： 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，或 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或暫停啟動或威脅的發起或威脅 出於任何此類目的的任何訴訟；並將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止令 或者如果應發出這樣的停止令, 則要求撤回該命令.公司將在收到任何請求後立即通知代理商 委員會就註冊聲明的任何修訂、招股説明書或任何發行人的任何修正或補充，由委員會免費提供 撰寫招股説明書或獲取與配售股份發行相關的其他信息或獲取其他相關信息 到註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書。

c. 交貨 招股説明書；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將採取商業上合理的努力 遵守不時生效的《證券法》對其施加的所有要求，並在各自要求之前或之前提交 截止日期：公司根據要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 適用於《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》下的任何其他條款。如果公司遺漏了任何信息 根據證券法第430A條的註冊聲明，它將盡其商業上合理的努力 遵守委員會的規定並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的文件，並通知 立即代理所有此類文件。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，招股説明書是 則修正或補充將包括對重要事實的不真實陳述，或省略陳述必須作出的重大事實 鑑於當時存在的情況，其中的陳述不具有誤導性，或者如果是在招股説明書交付期內 有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守《證券法》，公司將立即 通知代理人在此期間暫停配售股份的發行，公司將立即修改或補充 註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以便更正此類陳述或遺漏或實現合規性； 但是，前提是，如果公司認為，公司可以推遲提交任何修正案或補充文件 符合公司的最大利益。

d. 清單 的配售股份。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促成 配售股票將在交易所上市，並有資格根據這些司法管轄區的證券法出售配售股票 在美國，由代理人合理指定，並在分發要求的時間內繼續保持此類資格 配售股份； 但是，前提是，不得因此要求公司具備外國資格 公司或證券交易商，對送達程序提出一般性同意，或在任何司法管轄區繳税 如果不是這樣，則以此為準。

e. 交貨 註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其法律顧問提供服務（費用合理） 公司）註冊聲明、招股説明書（包括其中的所有公司文件）以及所有修正案和補充的副本 到在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書（包括所有文件） 在視為以提及方式納入其中的期限內）向委員會提交，每種情況都應在合理的時間內儘快提交 切實可行，數量應代理人不時合理要求提供，而且應代理人的要求，還將 向每個可以出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是， 在文件允許的範圍內，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股説明書除外） 在 EDGAR 上可用。

f. 收入 聲明。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何都不遲於 在公司本財季度結束15個月後，一份涵蓋12個月期間的收益報表令人滿意 證券法第11（a）條和第158條的規定。

g. 使用 收益的百分比。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

h. 通知 其他銷售額。未經代理人事先書面同意，公司不會直接或間接地提出出售、出售、 出售、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股的合同（根據該合約發行的配售股份除外） 本協議）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券，普通股 期限內的股票，從根據本協議向代理人交付任何配售通知之日起至第三天結束 （第 3 次）根據此類配售通知出售的配售股票的最終結算日之後的交易日 （或者，如果配售通知在出售配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停配售， 此類暫停或終止的日期）；不會直接或間接地出現在任何其他 “市場上” 或連續的 股權交易要約出售、賣出、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股（除外 根據本協議發行的配售股票）或可轉換為普通股、認股權證或可兑換成普通股的證券 在本協議終止之前購買或收購普通股的任何權利； 但是，前提是，這樣的限制 不適用於公司發行或出售（i）普通股、購買普通股的期權、限制性 根據任何股票期權在授予或行使限制性股票單位或期權時可發行的股票單位或普通股， 或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃（但不包括普通股），但不包括超出計劃限額的豁免 在公司的股息再投資計劃中），無論是現在生效還是此後已實施；（ii）可發行的普通股 證券轉換或行使已生效或未償還的認股權證、期權或其他權利，並在文件中披露 公司可通過EDGAR或以書面形式向代理人查詢，（iii）普通股或可轉換為或可行使的證券 普通股，通過私下協商的交易向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴發行和出售 合夥人或其他投資者以不參與特此發行普通股的方式進行交易；(iv) 普通股 與任何收購、戰略投資或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟）相關的股票 或夥伴關係）。

i. 更改 情況的。在配售通知待定期間，公司將隨時立即通知代理人 已收到任何可能在任何實質方面改變或影響任何信息或事實的通知或知悉有關情況 根據本協議要求向代理人提供的意見、證書、信函或其他文件。

j. 到期 勤奮合作。在本協議期限內，公司將配合進行的任何合理的盡職調查審查 由代理人或其代表就本文設想的交易進行交易，包括但不限於提供 在正常工作時間內向公司負責人提供信息，提供文件和高級公司官員 辦公室，正如代理人可能合理要求的那樣。

k. 必填項 與配售股份配售相關的文件。公司同意，在《證券法》要求的日期， 公司將 (i) 根據第 424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件 《證券法》（根據第424（b）條提交申報的每個日期，均為 “申報日期”），其招股説明書 補充文件將在相關期限內列出通過代理人出售的配售股份的金額，向代理人出售的淨收益 公司以及公司就此類配售股份向代理人支付的薪酬（提供的 那個 公司可以通過根據交易所的規定提交申報來履行其在本第7（k）條下的義務 法案（包括此類信息），以及（ii）向每個交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的相同數量的副本 根據該交易所或市場的規則或條例的要求，在此基礎上進行了此類銷售。

l. 代表性 日期; 證書.在本協議期限內，公司每次：

(i) 修正 或補充品（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外） 通過生效後的修正案、貼紙或補充材料與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書 但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或與配售相關的招股説明書中 股票；

(ii) 文件 根據《交易法》提交的10-k表格的年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息的10-K/A表格） 或對先前提交的10-K表格的重大修改）；

(iii) 文件 其根據《交易法》提交的10-Q表季度報告；或

(iv) 文件 表格 8-k 的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據以下規定 “提供” 的信息除外） 表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項，或根據與重新分類有關的 8-k 表第 8.01 項進行披露 根據財務會計準則報表（第144號），某些財產屬於已終止業務 《交易法》；

（每個提交一份或多份文件的日期 第 (i) 至 (iv) 條中提及的應為 “陳述日期”。）

公司應向代理人提供服務（但在 （僅當代理人合理地確定此類表格 8-k 中包含的信息是重要信息時，才是上述第 (iv) 條的情況） 附有證書，表格作為附錄 7 (1) 附後。根據本第 7 (1) 節提供證書的要求應為 對於在沒有待處理的配售通知時發生的任何陳述日期，該豁免將持續到 公司根據本協議發佈配售通知之日（應考慮該日曆季度的配售通知），以較早者為準 陳述日期）以及公司在10-k表格上提交年度報告的下一個陳述日期。儘管如此 前述內容，(i) 在本協議下的第一份配售通知交付後，以及 (ii) 如果公司隨後決定 在公司依賴此類豁免且未向代理人提供證書的陳述日之後出售配售股票 根據本第 7 (1) 條，在代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供證書， 以附錄7（1）的形式附於此，日期為安置通知發佈之日。

m. 法律 意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排向代理人提供配售通知 公司法律顧問杜安·莫里斯律師事務所（“公司法律顧問”）的書面意見和否定保證信， 以及公司法律顧問Heslin Rothenberg Farley & Mesiti P.C. 就某些知識問題發表的書面意見 財產法（“知識產權顧問”）或代理人合理滿意的其他律師，在形式和實質上均合理 使代理人及其律師感到滿意。此後，在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內 公司有義務以附錄7 (l) 所附的形式交付一份沒有豁免權的證書 適用（但就第 7 (l) (iv) 條而言，僅當代理人自行決定提出要求時），公司應 安排向代理人提供一份形式和實質內容都相當令人滿意的公司法律顧問的否定保證書 致代理人；前提是公司以後根據《交易法》定期提交的代替此類負面保證信 律師可以向代理人提供一封信（“信託書”），大意是代理人可以依靠 先前根據本第 7 (m) 條發出的意見書或否定保證信，其程度與其日期相同 此類信函的日期（除非該先前信函中的陳述應被視為與註冊聲明有關）和 截至信託書發佈之日修訂或補充的招股説明書）。

n. 舒適度 信。在本協議下發出的第一份配售通知之日或之前，以及隨後每次發佈之後的五 (5) 個交易日內 陳述日期，公司有義務以本文附錄7（l）所附的形式交付證書 除根據第 7 (l) (iii) 條外，任何豁免均不適用，公司應要求其獨立會計師 提供日期為慰問信交付之日的代理信（每封均為 “安慰信”），該信函應 滿足本第 7 (n) 節中規定的要求。公司獨立會計師的慰問信 其形式和實質內容應令代理人相當滿意，(i) 確認他們是獨立公共會計師 對於《證券法》和上市公司會計監督委員會（美國）所指的公司， (ii) 説明該公司截至該日對財務信息和其他事項的結論和調查結果 通常由會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 保障 （第一封這樣的安慰信，“初始安慰信”）和（iii）將初始安慰信更新為 如果在該日期提供並在必要時進行修改，本來會包含在《初步安慰信》中的任何信息 與截至該信函發佈之日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關。

o. 首席財務官 證書。在本協議下發第一份配售通知之日當天或之前，如果代理人自行決定提出要求， 在公司有義務交付的每個後續陳述日之後的五 (5) 個交易日內 公司應提供一份不適用豁免的附錄 7 (l) 所附形式的證書 持有由公司首席財務官代表公司簽署的證書的代理人，該證書的表格作為附錄7（o）附後， 註明適用證書的交付日期，並視情況進行了修訂，以使其與註冊聲明和 經修訂和補充至此類證書之日的招股説明書和/或其中的任何公司文件（“首席財務官證書”）。

p. 市場 活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或將構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進出售或轉售 普通股或 (ii) 違反第 m 條出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何拉客補償 購買代理人以外的配售股份。

q. 投資 《公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以合理地確保其和子公司都不是 在本協議終止之前的任何時候將成為或成為 “投資公司”（該術語的定義） 在《投資公司法》中。

r. 不是 要約出售。本公司和代理人以代理人身份事先批准的發行人自由寫作招股説明書除外 根據第 23 條，代理人和公司（包括其代理人和代表）除外 代理人（以其身份）將制定、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見規則 405）， 必須向委員會提交，這構成了根據本協議提出的賣出要約或徵求購買配售股票的要約。

s. Sarbanes-Oxley 法案。公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部會計控制 其方式旨在為財務報告的可靠性和財務編制的可靠性提供合理的保證 根據公認會計原則作外部用途的聲明，包括 (i) 與維護有關的政策和程序 以合理的細節準確、公平地反映公司資產的交易和處置的記錄，(ii) 提供 合理保證必要時記錄交易，以便編制公司的合併財務 符合公認會計原則的聲明，(iii) 公司的收入和支出僅根據管理層的規定編制 以及公司董事的授權，以及（iv）為預防或及時發現提供合理的保證 未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。 公司將維持符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8。陳述 和《代理人契約》。代理人聲明並保證其已在交易所FINRA下正式註冊為經紀交易商 法案以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，這些州除外 其中代理人免於註冊，或者不需要進行此類註冊。代理人應在任期內繼續工作 根據FINRA、《交易法》和適用的法規和法規，正式註冊為本協議的經紀交易商 發行和出售配售股份的每個州，但免於註冊的州除外 在本協議有效期內，無需註冊。代理人應遵守所有適用的法律和法規 與本協議所設想的交易有關，包括通過配售代理髮行和出售 股票。

9。付款 的開支。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、歸檔（包括委員會要求的任何費用）以及註冊聲明（包括財務報表）的打印 和證物）最初提交的每項修正案和補充文件以及每份免費寫作招股説明書，其數量如 代理人應認為合理必要，(ii) 將本協議和其他文件打印並交付給代理人 在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時可能需要這樣做，(iii) 籌備， 向代理人發行和交付配股證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向配售股份出售、發行或交付時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款 代理人，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）合理的 並記錄了執行本協議時向代理人支付的自付費用和律師支出，金額不超過75,000美元， 以及每日曆季度不超過5,000美元的額外金額，用於支付代理與持續性相關的自付費用 盡職調查（包括代理人律師為此支付的任何合理費用和支出），前提是這樣 協議仍然有效，代理人就此類陳述日期與公司進行標準的季度盡職調查 不包括根據第 4 節實行暫停的任何期限（前提是此類額外費用應 在任何暫停期結束後恢復銷售時支付），（vi）過户代理人和註冊機構的費用和開支 對於普通股，（vii）FINRA對配售股出售條款的任何審查所產生的申請費，以及 (viii) 與配售股份在聯交所上市相關的費用和開支。

10。條件 履行代理人的義務。代理人在本協議項下與配售有關的義務將受以下持續約束 本公司在此作出的陳述和保證的準確性和完整性（這些陳述和擔保除外） 自指定日期或時間起生效），以使公司在所有重大方面按時履行其在本協議下的義務 代理人完成了對其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，並持續進行合理的審查 滿足以下附加條件（或代理人自行決定豁免）：

a. 註冊 聲明生效。註冊聲明將保持有效，並可供出售所有配售股份 計劃通過任何配售通知發佈。

b. 沒有 材料通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 要求委員會或任何其他政府實體在登記生效期間提供其他信息 聲明，對該聲明的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修正或補充 （對其中合併文件的非實質性修正或增補除外），前提是此類修正案或補編生效 尚未下達和生效；(ii) 委員會或任何其他政府實體發佈的任何攔截令 暫時取消註冊聲明的效力或公司收到啟動任何法律程序的通知的生效 為此目的；(iii) 公司收到任何有關暫停資格或豁免的通知 從在任何司法管轄區出售任何配售股份的資格或公司收到啟動通知開始 為此目的提起任何訴訟或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何發表任何重要陳述的事件 在註冊聲明或招股説明書或任何重要公司文件中作出的在任何重要方面或要求方面均不真實 對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改，因此，如果是 註冊聲明，它將不包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何重大事實 必須在其中陳述或必須在其中作出不具誤導性的陳述，如果是招股説明書或任何 material Incorporated Document，它不會包含任何重大不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述任何材料 根據當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 製作的，不是誤導性的。

c. 沒有 錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得將註冊聲明或招股説明書告知公司，或 其任何修正或補充，包含代理人合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或 沒有陳述一個事實，即代理人合理地認為是重要的，必須在其中陳述或是必要的 確保其中的陳述不具誤導性。

d. 材質 更改。除非招股説明書中規定的或公司向委員會提交的報告中披露的內容，否則應 沒有產生任何重大不利影響，或任何可能造成重大不利影響、評級降級或撤回的事態發展 任何 “國家認可的證券” 賦予公司任何證券（資產支持證券除外）的評級 統計評級組織”，該術語由委員會根據第 436 (g) (2) 條的定義 《證券法》（“評級機構”），或任何評級機構發佈的關於其受監督的公告 或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，在本案中，其影響 根據代理人的合理判斷，上述評級機構採取的任何此類行動（不減輕公司的負擔） 它以其他方式可能承擔的任何義務或責任）都非常重要，以至於無法或不建議繼續進行發行 按照招股説明書中規定的條款和方式分配配售股份。

e. 公司 律師法律意見。代理人應已收到 (i) 書面意見和負面保證（或信託書，即 適用）公司法律顧問和（ii）知識產權法律顧問的書面意見，根據第7（m）條的規定，每種情況都必須在 或在要求提供此類書面意見和負面保證（或信託書，如適用）的日期之前 根據第 7 (m) 節。

f. 代理人 律師法律意見。代理人應已收到代理人法律顧問禮德律師事務所的此類書面意見或意見，以及 否定保證信，在要求公司法律顧問出具書面意見之日當天或之前 根據第 7 (m) 條，關於代理人可能合理要求的事項，本公司應提供給 這些律師可能要求的文件，使他們能夠轉交此類事項。

g. 舒適度 信。代理人應在當天或之前收到根據第 7 (n) 條要求交付的慰問信 根據第 7 (n) 條要求交付此類信函的日期。

h. 代表性 證書。代理人應已收到根據第 7 (1) 節要求交付的證書 或在根據第 7 (1) 條要求交付此類證書的日期之前。

i. 祕書的 證書。在第一個陳述日當天或之前，代理人應收到一份代表公司簽署的證書 由其公司祕書撰寫，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問相當滿意。

j. 首席財務官 證書。代理人應已收到根據第 7 (o) 條要求交付的 CFO 證書 或在根據第 7 (o) 條要求交付此類首席財務官證書的日期之前。

k. 不是 暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股也不得退市 來自交易所。

l. 其他 材料。在公司根據第 7 (1) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 應向代理人提供代理可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件 而且通常由證券發行人提供與所設想的證券發行相關的證券 特此。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。

m. 證券 已提交法案文件.根據《證券法》第424條的要求，向委員會提交的所有文件都必須在此之前提交 根據本協議發佈的任何配售通知均應在規則424為此類申報規定的適用期限內發出。

n. 批准 用於上市。配售股份要麼已獲準在聯交所上市，但僅以發行通知為前提， 或者公司應在任何股票發行時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請 放置通知。

o. 不是 終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 13 (a) 條終止本協議的事件。

p. FINRA 沒有異議。FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議 在《註冊聲明》和《招股説明書》中列出。

11。賠償 和貢獻。

a. 公司 賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員並使其免受損害 以及代理人以及《證券法》第15條或第20條所指的控制代理人的每個人（如果有） 《交易法》如下：

(i) 反對 由任何不實行為引起或基於任何不真實情況而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是連帶的 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或遺漏 或據稱其中遺漏了必須在其中陳述或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實, 或因任何相關的發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述而產生 或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不產生誤導；

(ii) 反對 在總金額範圍內發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，不論是連帶還是連帶的 為解決任何政府機構或機構發起或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序而支付的款項， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠；前提是 （受下文第11（d）條的約束）任何此類和解均在公司的書面同意下生效， 不得無理地拖延或拒不給予同意；以及

(iii) 反對 所產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的自付費用和律師支出）， 在調查、準備或辯護任何政府的任何訴訟或任何調查或程序時發生的合理費用 機構或團體、發起或威脅提出的，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何此類指控 不真實的陳述或遺漏，以未根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用為限，

提供的， 但是，本賠償協議不適用於由此產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 完全依據書面陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 代理人向公司明確提供的信息，用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何 相關發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）。

b. 賠償 由代理人撰寫。代理人同意賠償公司及其董事和高級職員，以及每個人（如果有）並使其免受損害 (i) 根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義控制公司，或 (ii) 是 由本公司控制或受本公司共同控制，以免受本公司所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 第 11 (a) 節中包含的賠償，但僅限於不真實的陳述、遺漏或涉嫌的賠償 註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人自由寫作中的不真實陳述或遺漏 招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）依據並符合與以下內容相關的信息 代理人，由代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。

c. 程序。 任何提議根據本第 11 節主張獲得賠償權的一方將在收到通知後立即行使 對該當事方提起任何訴訟，就此向賠償方或多方提出索賠 本第11節將訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上所有送達的文件的副本， 但是不這樣通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 它可能承擔的任何責任 必須向除本第 11 節以外的任何受賠方承擔任何責任，並且 (ii) 它可能對任何受賠方承擔的任何責任 本第 11 節前述規定下的當事方，除非且僅限於該遺漏導致 賠償方沒收實質性權利或抗辯權。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，以及 如果通知賠償方其生效日期，則賠償方將有權參與，並在限度內 它選擇在收到訴訟開始通知後立即向受賠方發出書面通知 受賠方與收到類似通知的任何其他賠償方一起，與律師一起為訴訟進行辯護 在賠償方向受補償方發出當選通知受賠方後，使受賠方感到相當滿意 為了進行辯護，除非另有規定，否則賠償方不向受賠方承擔任何法律或其他費用 以下為受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外. 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類訴訟的費用、開支和其他費用 律師的費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方聘請了律師 經賠償方書面授權，(2) 受賠方得出合理的結論（根據律師的建議） 其或其他受賠方可能有與現有法律辯護不同或補充的法律辯護 對賠償方而言，(3) 存在衝突或潛在的利益衝突（根據律師向受賠人提出的建議） 受賠方和賠償方之間的當事方（在這種情況下，賠償方無權指示） (代表受賠方為此類訴訟進行辯護) 或 (4) 賠償方實際上並未聘請律師 在收到訴訟開始通知後的合理時間內假設對此類訴訟進行辯護，在每項通知中 案件：合理和有據可查的自付費用、支出和其他律師費用將以賠償費用為代價 一個或多個政黨。據瞭解，在任何訴訟或相關訴訟中，賠償方或多方不得 在同一司法管轄區，應承擔合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用，金額超過 一家獨立的公司承認在任何時候都為所有此類受賠方或多方在該司法管轄區執業。都很合理 賠償方將在賠償後立即報銷記錄在案的自付費用、支出和其他費用 當事方會收到一份詳細的有關費用、支出和其他費用的書面發票。賠償方不會， 在任何情況下，對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解負責。任何賠償方均不得 未經每個受賠方事先書面同意，就任何未決案件達成和解、妥協或同意作出任何判決 或威脅就本第 11 節所考慮的事項提出的索賠、訴訟或訴訟（不論是否獲得賠償） 當事方是該協議的當事方），除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件釋放每名受賠者 因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任的當事方，並且 (2) 不包括聲明 關於或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

d. 捐款。 為了在前述各段規定的賠償條件下提供公正和公平的繳款 根據其條款，本第 11 節適用，但無論出於何種原因，本公司都認為不可用 或代理人，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括任何 與任何訴訟、訴訟有關的合理的調查、法律和其他費用，以及為和解而支付的任何款項 或訴訟或提出的任何索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人那裏收到的任何繳款後， 例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員，簽署協議的公司官員 公司和代理人向其提交的註冊聲明和公司董事（他們也可能要承擔分攤責任） 可以按適當的比例徵税，一方面反映公司獲得的相對收益，以及 另一方面，代理人。一方面，公司和代理人獲得的相對利益應被視為 應與出售配售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益的比例相同 公司承擔代理人從出售配售股份中獲得的總報酬（扣除費用前） 該公司的。如果但僅當適用法律不允許前述句子所規定的分配時，分配 的繳款應按適當的比例繳納，以不僅反映前述提及的相對福利 一方面，也包括公司的相對過失，另一方面是代理人在陳述方面的相對過失 導致此類損失、索賠、責任、費用或損害，或與此有關的行動或不作為，以及任何其他相關行為 此類提議的公平考慮。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 對重要事實或遺漏或所謂的不真實或所謂的不真實陳述是否涉及 公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和機會 糾正或防止此類陳述或遺漏。公司和代理商同意，如果捐款，那將是不公正和公平的 根據本第 11 (d) 節，應通過按比例分配或任何其他分配方法確定 沒有考慮到此處提及的公平考慮.受賠方因此支付或應付的金額 本第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟應 就本第 11 (d) 節而言，應視為包括此類賠償所合理產生的任何法律或其他費用 在符合本協議第 11 (c) 節的範圍內，參與調查或辯護任何此類訴訟或索賠的一方。 儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但不應要求代理人繳納任何款項 超過其根據本協議獲得的佣金，並且沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（在 《證券法》第11（f）條的含義）將有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 欺詐性的虛假陳述。就本第 11 (d) 節而言，任何在本協議範圍內控制本協議一方的人 《證券法》或《交易法》的含義，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將 與該方以及簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事擁有相同的繳款權 將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權捐款的當事方， 在收到開始對該當事方提起任何訴訟的通知後立即提起訴訟後立即提出分攤申請 根據本第 11 (d) 條作出的，將通知任何可以向其尋求捐款的一方或多方，但遺漏了 這樣通知不會免除可能向其索要捐款的一方或多方可能承擔的任何其他義務 根據本第 11 (d) 節，除非未能通知該另一方會對該另一方造成重大損害 向其尋求捐款的一方的實質性權利或辯護。根據最後一項協議達成的和解協議除外 根據本協議第 11 (c) 條的判決，任何一方均不承擔任何與和解訴訟或索賠有關的分攤款責任 如果根據本協議第 11 (c) 節需要此類同意，則未經其書面同意。

12。陳述 以及在交付後繼續生效的協議。本協議第 11 節中包含的賠償和捐款協議，以及 本公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應繼續有效 日期，無論 (i) 代理人、任何控股人或公司（或以下任何一方）或其代表進行的任何調查 他們各自的高級職員、董事或控股人），（ii）配售股份的交付和接受及其支付 或 (iii) 本協議的任何終止。

13。終止。

a. 代理人可以在以下任何時間 (1) 向公司發出通知終止本協議，自那時起 本協議的執行時間或自招股説明書中提供信息之日起，任何重大不利影響， 或任何可能產生重大不利影響的事態發展，而代理人自行判斷是重大和不利的 (2) 在以下情況下，推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的 美國的金融市場或國際金融市場發生了任何重大的不利變化, 任何敵對行動的爆發或其升級或其他災難或危機，或任何涉及潛在變化的變化或發展 在國家或國際政治、金融或經濟條件下，每種情況的影響都足以造成 代理人的判斷，推銷配售股份或執行配售合約不切實際或不可取 股票，(3) 如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果一般交易 交易所已暫停或限制交易，或交易所已確定最低交易價格，(4) 如果有任何暫停 本公司在任何交易所或場外交易市場上的任何證券的交易都應已經發生並繼續進行， (5) 如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並且仍在繼續， 或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不得終止 任何一方對任何其他方的責任，但第 9 節（費用支付）第 11 節的規定除外 （賠償和捐款），第 12 節（交付後生效的陳述和協議），第 18 節 （適用法律和時間；免除陪審團審判）和本協議第19條（同意管轄）仍將完全有效 以及儘管終止後仍有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議， 代理人應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，終止其中的本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候均可自行決定。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 除第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）的規定以外的當事方， 第 12 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；豁免 儘管終止，陪審團審判）和本協議第19條（管轄權同意）仍將完全有效。

c. 代理人有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，單獨終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候均可自由裁量權。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 但第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和捐款）的規定除外， 第 12 節（交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；豁免 儘管終止，陪審團審判）和本協議第19條（管轄權同意）仍將完全有效。

d. 除非 根據本第 13 節提前終止，本協議將在發行和銷售時自動終止 根據本文規定的條款和條件通過代理人發行所有配售股份，但條款除外 第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳費）、第 12 節（陳述） 和在交付後繼續生效的協議），第18節（適用法律和時間；免除陪審團審判）和第19節 即使終止，本協議（同意管轄權）仍將保持完全效力和效力。

e. 這個 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，否則協議將保持完全效力和效力 或以其他方式經雙方同意； 但是，前提是, 任何此類經雙方協議終止的行為總而言之 案例應視為規定了第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳款）， 第 12 節（交付後生效的陳述和協議）、第 18 節（適用法律和時間；豁免 陪審團審判）和第19條（同意管轄）仍將完全有效。本協議終止後， 對於與任何配售相關的折扣、佣金或其他補償，公司對代理不承擔任何責任 代理人未根據本協議以其他方式出售的股票。

f. 任何 本協議的終止應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是，那個 此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14。通知。 根據本協議的條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

b。 萊利證券有限公司

299 公園大道，21 號^st 地板

全新 紐約州約克 10171

並將其副本發送至：

蘆葦 史密斯律師事務所

599 列剋星敦大道

全新 紐約州約克 10022

如果交給本公司，則應交付給：

3913 託德·萊恩，307 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78744

並將其副本發送至：

杜安 莫里斯律師事務所

1540 百老匯

全新 紐約州約克 10036

本協議的各方均可更改以下內容 通知地址：向本協議各方發送書面通知，説明為此目的的新地址。每份這樣的通知或 其他通信應被視為已送達 (i) 親自發送、通過電子郵件或通過可驗證的傳真傳送到或發送 在紐約時間下午 4:30 之前，在工作日或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日之前，(ii) 在收貨方確認收貨後，通過電子郵件發送，(iii) 在及時送達後的下一個工作日發送 國家認可的隔夜快遞以及（iii）如果存入美國郵件，則在工作日實際收到（已認證） 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 應 指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

電子通信（“電子 就本第 14 節而言，如果通知”）發送到電子郵件地址，則應被視為書面通知 由接收方在單獨的封面下指定。當事人發送電子通知時，電子通知應視為已收到 通知由接收方確認收到。收到電子通知的任何一方均可申請並應有權利 以非電子形式接收紙質通知（“非電子通知”），該通知應發送給請求者 當事方在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內。

15。繼任者 和分配。本協議應使公司和代理人及其各自的繼任者受益並具有約束力 以及本協議第11節中提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事。對任一內容的引用 本協議中包含的各方應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中沒有任何內容， 明示或暗示，意在授予除本協議各方或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方 本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，本協議中明確規定的除外。 未經公司事先書面同意，公司和代理商均不得轉讓其在本協議下的權利或義務 另一方。

16。調整 用於股票分割。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 將任何股票合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或與之相關的類似事件考慮在內 轉為配售股份。

17。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及發佈的配售通知） 根據本協議）構成整個協議，取代所有其他先前和同期的協議和承諾，兩者兼而有之 本協議當事方之間就本協議的主題進行書面和口頭陳述。無論是本協議還是其中的任何條款，都不是 除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則進行了修訂。如果其中任何一項或多項規定 根據法院的書面規定，此處包含的內容或其在任何情況下的適用均被認定為無效、非法或不可執行 主管管轄權，則應在其有效、合法的範圍內儘可能充分地賦予此類條款充分的效力和效力 且可執行，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效、非法或不可執行 此處不包含條款或條款，但僅限於使該條款和其餘條款生效的範圍 本協議的規定應符合本協議中反映的各方意圖。

18。治理 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋 紐約不考慮法律衝突的原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。公司和 在適用法律允許的最大範圍內，Agent EACH特此不可撤銷地放棄在任何法律中接受陪審團審判的任何和所有權利 因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的程序。

19。同意 到司法管轄區。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的非專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市鎮審理本協議下的任何爭議或與考慮的任何交易有關的任何爭議 特此和特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何不屬於個人的索賠 在任何此類法院的管轄權下，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭上提起的，或者該審判地點是 此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過郵寄副本（認證信件或掛號郵件，要求退貨收據）而被送達 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址，並同意此類服務構成商品和 充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何 “服務權” 流程 以法律允許的任何方式。

20。使用 信息的。代理人不得使用或披露與本協議和計劃交易相關的任何信息 根據本協議，包括盡職調查，用於除與簽訂本協議和提供服務有關之外的任何目的 作為本協議下的代理人，除非公司以書面形式明確批准。

21。同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有對應方共同簽署 構成同一份文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真傳輸 或帶有 .pdf 附件的電子郵件。

22。效果 的標題。此處的章節、附表和展覽標題僅為方便起見，不得影響施工 在這裏。

23。允許的 免費寫作招股説明書.除非事先獲得代理人的同意，否則本公司聲明、保證並同意，以及 代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會做出 與配售股份有關的任何構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或以其他方式構成的要約 必須向委員會提交第405條所定義的 “自由寫作招股説明書”。任何這樣的免費寫作 經代理人或公司同意的招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許的免費寫作” 招股説明書。”本公司聲明並保證其已處理並同意將對每項允許的自由寫作進行處理 招股説明書是 “發行人自由撰寫的招股説明書”，定義見規則433，並且已經並將遵守 第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在以下情況下及時向委員會提交 必填項、傳奇和記錄保存。為明確起見，本協議各方同意，所有自由撰寫的招股説明書，如果 本文附錄23中列出的任何均為允許的自由寫作招股説明書。

24。缺席 信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行和每筆交易 本協議和此類交易的過程所考慮的，公司之間沒有信託或諮詢關係 一方面，或其任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方，以及 另一方面，已經或將要為本協議所設想的任何交易設立代理人，無論如何 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對公司沒有義務 關於本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

b. 它 能夠評估和理解，理解並接受所設想交易的條款、風險和條件 根據本協議；

c. 那個 代理未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它 知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及與代理人不同的利益 本公司的，代理人沒有義務通過任何信託向公司披露此類權益和交易， 諮詢或代理關係或其他關係；以及

e. 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違約而對代理人提出的任何索賠 根據本協議出售配售股份承擔信託責任，並同意代理人不承擔任何責任 (無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式) 就此類信託義務索賠向其或向任何主張的人提出 代表公司或公司、公司員工或債權人提出信託義務索賠，但不涉及該公司、公司的僱員或債權人的信託義務索賠 代理人在本協議下的義務，並對公司向代理人及其法律顧問提供的信息保密 以其他方式無法公開的程度。

25。定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“公司的 知識”、“對公司的瞭解” 和類似表述是指高管的實際知識 經合理詢問公司所有高級職員、董事和僱員後，擔任公司高級職員 有理由期望他們掌握有關事項的此類知識或信息的監督人員。

“食品和藥物管理局” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“FDCA” 應具有《醫療保健法》定義中賦予該術語的含義。

“政府實體” 指任何美國或非美國政府 (a) 聯邦、州、地區、省、地方、市或其他政府，(b) 政府 或任何性質的準政府實體（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院） 或其他法庭) 或 (c) 行使或有權行使任何行政, 行政, 司法, 立法, 警務的機構, 任何性質的監管或税收機構或權力，包括任何仲裁法庭（公共或私人）。

“危險物品” 指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物、污染物、化合物、混合物或其成分， 包括石油（包括原油或其任何部分）和石油產品、液化天然氣、石棉和石棉 含有受管制或可能引起責任的物質、天然存在的放射性物質、鹽水和鑽井泥漿 根據任何環境法。

“醫療保健法” 指與藥品、生物製品或醫療器械相關的任何具有法律效力的適用法律、法規和要求， 良好的生產規範（在適用的範圍內）、與醫療保健專業人員的互動、欺詐和濫用問題等 到實驗室測試、基因檢測、基因組測序、生物標本收集或測試、非臨牀測試、投訴 處理、不良事件報告、生物危害和藥房。醫療保健法包括但不限於：(a) 聯邦 經修訂的1938年食品、藥品和化粧品法（“FDCA”）；（b）經修訂的1944年公共衞生服務法， 以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規；(c) 醫療保險（《社會保障法》第十八章）和醫療補助（標題） 《社會保障法》第十九條）；（d）聯邦反回扣法（42《美國法典》§ 1320a-7b (b)）；(e) Stark 反自我推薦法（42 U.S.C. § 1395nn）；（f）《反誘導法》（42《美國法典》§ 1320a-7a (a) (5)）；(g) 《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及其後各節）；(h) 行政虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）；(i) 排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；(j) 任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律， 包括但不限於關於醫療器械的歐盟第93/42/EEC號指令（包括歐盟的國家執行立法） 以及關於醫療器械的第2017/745號法規（歐盟），以及與設計、開發相關的具有法律效力的法規和要求 測試、研究、製造、加工、儲存、進口或出口、許可、貼標籤或包裝產品，或者 與醫生或其他醫療保健提供者的報酬（包括所有權）（包括回扣）或披露有關 或報告相同的費用, 患者或項目費用, 記錄保存, 索賠處理, 文件要求, 醫療必需品, 轉診、僱用僱員或從被排除在政府醫療保健之外的人那裏獲得服務或用品 計劃、質量、安全、許可、認證或提供醫療保健產品或服務的任何其他重要方面；以及 (k) HIPAA。

“你好” 統稱：(a) 1996年《健康保險流通與責任法》；(b)《健康信息技術》 《經濟和臨牀健康法》（2009年《美國復甦和再投資法》第十三章）；以及（c）生效的綜合規則 2013 年 3 月 26 日（78 Fed.Reg. 5566）和 45 CFR 第 160 和 164 部分中的其他實施條例以及相關的具有約束力的指導方針 在每種情況下，均來自美國衞生與公共服務部，因為可以修改、修改或補充 不時地。

“發行人免費寫作 招股説明書” 是指規則433中定義的與配售相關的任何 “發行人自由撰寫的招股説明書” (1) 公司要求向委員會申報的股票，(2) 是 “書面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (3) 是 根據第 433 (d) (5) (i) 條，免於申報，因為它包含對配售股份或發行的描述 這並不反映最終條款，在每種情況下都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 根據《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的形式提交。

“繼續” 指任何訴訟、訴訟、訴訟、審計、調查、審查、索賠、投訴、指控、程序、訴訟、仲裁、調查， 或調解（無論是民事、刑事還是行政調解，無論是公共還是私人）之前或之前或以其他方式尚待調解 涉及任何政府實體。

“產品” 指公司或代表公司研究、測試、開發或製造的每種候選醫療產品和設備， 包括但不限於機器人手術設備和相關軟件、骨科植入物、組織消融工具、導航 消耗品以及關節修復手術所需的其他雜項儀器。

“監管許可” 指美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體或公告機構向公司發放的所有許可證，包括正在研究的新許可證 藥物申請、上市前許可、製造批准和授權、CE 標誌合格證書、臨牀 試用授權和倫理審查、設施許可證或其州、國內或外國等效文件。

“發佈” 指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、瀝出、傾倒、處置， 在環境中沉積、分散或遷入、遷入或遷移，或遷入或遷移到任何建築物或結構中。

“代表” 指就個人而言，該人的董事、高級職員、僱員以及法律、財務、內部和獨立會計 以及其他顧問和代表。

“規則 172，” “規則 405”、“規則 415”、“規則 424”、“規則 424 (b)，” “第4300條” 和 “第433條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中的所有參考文獻 轉到財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陳述” 的其他 在註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似引用的內容）中應視為指幷包括所有此類內容 財務報表和附表以及以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的其他信息， 視情況而定。

本協議中的所有參考文獻 註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包含副本 根據EDGAR向委員會提交；本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（不包括任何發行人） 自由寫作招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交）應被視為包括 根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於與之相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份。

26。豁免。 對本協議項下任何權利、權力或補救措施的放棄必須由授予該協議的一方以書面形式簽署。豁免僅影響 賦予該義務的特定義務或違約行為。它不是對任何其他義務或違約行為的默示放棄，也不是默示 在任何其他情況下放棄該義務或違約行為。

[頁面的其餘部分故意離開了 空白]

如果前述內容正確地闡述了諒解 在公司與代理人之間，請在下面為此目的提供的空白處註明，本信函據此構成 公司與代理人之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

女士們、先生們：

依照 遵守Monogram Technologries Inc. 之間的自動市場發行銷售協議中包含的條款和條件，a 特拉華州公司（“公司”）和b. Riley Securities, Inc.（“代理人”），日期為7月22日， 2024年，公司特此要求代理人以每股面值0.001美元的價格出售至多 [____] 股公司普通股 最低市場價格為每美元 共享，在 [月、日、時間] 開始和結束 [月、日、時間] 的時間段內。

附表 2

補償

公司應支付給 根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式出售配售股份，金額不超過每股總收益的3.0％ 出售配售股份。

附表 3

通知方

附有副本 到 atmdesk@brileyfin.com

附錄 7 (1)

陳述表格日期證書

___________，2024

這個 陳述日期證書（本 “證書”）是根據第 7 (1) 節簽發和交付的 2024 年 7 月 22 日的 At Market 發行銷售協議（“協議”），簽訂於 Monogram Technologries Inc.（“公司”）和 b. Riley Securities, Inc.。均使用大寫術語但未定義 此處應具有本協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人，經正式任命 以及公司的授權官員，特此證明下列簽署人以公司高管的身份而不是在 下列簽署人的個人身份，如下：

1。如 自本證書頒發之日起 (i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述必須在其中陳述或為使陳述不產生誤導性而必須陳述的重要事實，而且 (ii) 兩者都不是 註冊聲明或招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述所需的重大事實 根據發表聲明的情況, 應在其中説明或為在其中作出陳述所必需的, 不具有誤導性，並且（iii）沒有發生任何因此而需要修改或補充招股説明書的事件 使其中的陳述不虛假或具有誤導性，以使本第 1 款屬實。

2。每個 本協議中包含的本公司的陳述和擔保在最初訂立時以及截至協議生效之日都是 本證書在所有重要方面都是真實和正確的，但僅代表以下內容的陳述和保證除外 一個具體的日期，並且截至該日期是真實和正確的。

3.除了 經代理人書面放棄，本協議中要求公司在協議當天或之前履行的每項契約 本協議的日期、本陳述日期以及協議中規定的本協議日期之前的每個日期均具有 已按時、及時和全面履行了公司在當天或之前要求遵守的所有重要方面和每項條件 至本協議簽署之日、本陳述日以及本協議規定的本協議日期之前的每一個日期 在所有重要方面都得到應當, 及時和充分的遵守.

4。隨後 截至招股説明書中最新的財務報表發佈之日，招股説明書中另有説明的除外，包括Incorporated 文件，沒有重大不利影響。

5。沒有 已發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有就此提起任何訴訟 該目的已被任何證券或其他政府當局（包括沒有）設定或正在等待或威脅 限制，委員會）。

6。不 命令暫停註冊聲明的效力或配售股份的資格或註冊 任何司法管轄區的證券法或藍天法律均已生效，沒有為此目的而提起的訴訟尚未進行或受到威脅 公司知情或任何證券機構或其他政府機構（包括但不限於委員會）的書面信息。

公司法律顧問和代理人 律師有權依據本證書向代理人提出的意見。

附錄 7 (o)

首席財務官證書表格

___________，2024

參考 是根據2024年7月22日的特定市場發行銷售協議（“協議”）簽訂的，以及 由特拉華州的一家公司 Monogram Technologries Inc.（以下簡稱 “公司”）和 b. Riley Securities, Inc. 簽訂的 （“代理人”）。該證書（本 “證書”）是根據以下規定提供給代理人的 協議第7（o）節僅用於協助代理人對公司進行盡職調查 根據協議，與公司普通股的公開發行有關，面值每股0.001美元，以及 為此，代理可以依靠。此處使用但未定義的所有大寫術語的含義應為 協議中的此類條款。

在 關於上述情況，我，公司首席財務官諾埃爾·克納普，特此代表公司進行認證 公司，而不是以我的個人身份，如下所示：

[簽名頁如下]

在 見證，以下簽名人自上文首次撰寫之日起簽署了本證書。

[簽名 前往首席財務官的頁面 證書]

附件 A

發行文件

附錄 23

允許的發行人免費撰寫招股説明書

沒有。