附錄 99.2

本文所代表的證券是通過離岸交易向非美國人發行的。 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）第S條規定的個人（定義見此處）。

此處未列出任何證券 已根據1933年法案或任何美國州證券法註冊，除非已註冊，否則不得直接發行或出售 或間接地，在美國（定義見此處）或向美國人發送給美國人，除非根據第 S 條的規定 1933年法案，根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據現有的豁免，或在 交易不受1933年法案的註冊要求的約束，在每種情況下都必須符合適用的國家證券 法律。此外，除非符合1933年法案，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“團結起來 州” 和 “美國個人” 的定義由1933年法案中的S條例定義。

私募認購協議
適用於非美國訂閲者

RECRUITER.COM GROUP, INC

普通股的私募配售

訂閲者須知：

Recruiter.com 集團有限公司 c/o Brent Suen

郵政信箱 3120

新澤西州李堡 07024

訂閲 協議

此訂閲協議 （本 “協議”），日期截至 2024 年 7 月 __ 日，由內華達州的一家公司 Recruiter.com Group, Inc. 簽訂及雙方簽署 （“公司”），普通股的發行人，以及ZK國際集團有限公司，一家在下屬下組建的公司 英屬維爾京羣島的法律（“訂閲者” 或 “投資者”）。

鑑於，公司 而訂閲者根據其提供的證券註冊豁免來執行和交付本協議 美國證券交易所頒佈的第 4 (2) 條和/或第 S 條例（“S 條例”）的規定 經修訂的1933年《證券法》（“證券”）下的委員會（“委員會” 或 “SEC”） 法案”）；

鑑於，各方 特此希望公司根據本協議中的條款和條件，向訂户發行和出售，以及 訂閲者應購買簽名頁上規定的股份數量。

因此，現在，在 考慮到本協議中包含的共同契約和其他協議，公司和訂閲者特此協議如下：

1。訂閲 用於股票。

(a) 訂閲。 公司應在一次或多次收盤中向訂户發行最多四百萬股（4,000,000）股普通股。訂閲者 特此不可撤銷地認購併同意購買兩百萬股（2,000,000）股普通股（“股份”） 或 “證券”），每股價格為每股1.00美元。公司特此同意在以下基礎上出售 陳述和保證，並根據此處規定的條款和條件，向訂閲者免費提供股份 任何種類或性質的留置權、質押、抵押貸款、擔保權益、費用、限制、不利索賠或其他擔保 （“負債”），按本協議簽名頁上顯示的購買價格計算。根據本文的條款， 協議將在公司接受後生效。

(b) 付款。 購買價格必須伴隨本協議，並應按照附錄A的規定直接發送到託管賬户。 託管條款載於本文附錄b所附的託管協議中。除非另有規定，否則全部為美元 本協議中提及的金額均為美利堅合眾國的合法貨幣。

(c) 文件 需要訂閲者提供。訂閲者必須填寫、簽署每份本協議的一（1）份已執行的副本並將其返還給公司 以及以附錄 D 形式附於本文的註冊權協議（“註冊權協議”）， 根據該協議，公司已同意提供與可註冊證券（定義相同）的某些註冊權 在《註冊權協議》中），根據1933年法案。訂閲者應儘快填寫、簽署並返回本公司， 應公司要求，提供監管機構可能要求和適用的任何文件、問卷、通知和承諾 法律。

(d) 閉幕。 股份的購買和出售應在訂户和公司商定的時間結束 （“截止日期”）以滿足本協議第 1 (e) 節為準。訂閲者承認股票可能是 在截止日期之前或之後向本產品（“本發行”）下的其他訂閲者發行。訂閲者 承認代表證券的證書將在收盤後的合理時間內交付 前提是訂閲者滿足了本協議第 1 (b) 和 (c) 節的要求並且公司已接受這一點 協議。

(e) 條件 履行訂户的義務。訂户按照本協議的規定購買和支付股份的義務應為 受以下每項附加條件的約束。

(i) 根據本協議發行股份，公司應獲得股東的批准。

(ii) 如有需要，公司應獲得納斯達克的批准，包括批准新增股份上市和/或批准 與股份發行引起的任何 “控制權變更” 有關的新首次上市申請。

(iii) 訂閲者 應已完成對公司及其子公司的盡職調查，令訂户滿意，前提是該盡職調查 盡職調查應在上述第一個日期的第三十（30）天或之前完成。

(iv) 公司應修改章程，將面值的法定普通股數量增加到2億股普通股 每股0.0001美元。

(v) 訂户應已收到訂户審計師的會計分析，以使訂户感到合理滿意， 該投資不會超過導致訂閲者在財務報告中使用權益法的顯著性閾值 根據第S-X條例第3-09條或其他應用程序會計規則。如果訂閲者的股權超過該重要性 由訂閲者審計師確定的閾值，此類股權百分比應降至該重要閾值以下。 無論如何，根據上述會計分析作出的任何扣減決定（如果有）均應在晚些時候或之前完成 （y）上面首次列出的日期的第三十（30）天或（z）公司根據第14（c）條發佈的信息聲明 1934年《證券交易法》生效，該法詳細規定了股東根據本協議批准股票。

(vi) 開啟 根據經修訂的1940年《投資公司法》，在每個截止日期，訂閲者均不應被視為投資公司 收購股份的結果，由訂閲者的律師合理確定。

(vii) 開啟 根據法規第3-05條，每個截止日期，本次發行不應被視為訂户的重大收購 S-X，由訂閲者的律師合理確定。

(viii) 開啟 每個截止日期，訂閲者應從公司律師那裏收到截至截止日期的法律意見書，以及 發給訂閲者，其形式和實質內容令訂閲者相當滿意。

(ix) 訂閲者應已收到公司每位首席執行官和首席財務官的證書（ “官員證書”），其形式和實質內容令訂閲者相當滿意，日期截止日期 截止日期，大意是：(i) 本第 1 (e) 節中規定的條件已得到滿足， (ii) 截至本文發佈之日和截止日期，本公司的陳述和保證 本文第 5 節中有實質性內容 準確，(iii) 截至截止日期，本公司應履行或遵守的所有協議、條件和義務 (iv) 在相應日期之後，本協議或之前的條款已得到正式履行或遵守 信息是在美國證券交易委員會的文件中提供的，沒有發生任何可能單獨或總體上涉及材料的事件 不利影響或任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的事態發展，無論是否如此 源於正常業務過程中的交易。在本協議中，“重大不利影響” 是指 對 (i) 業務、財產、資產、負債、運營造成重大不利影響的合理可能性 （包括其業績），或公司或其任何子公司的狀況（財務或其他方面），無論是個人還是其他方面 總體而言，(ii) 此處設想的交易或 (iii) 公司或其任何一方的權限或能力 子公司履行本協議、註冊權協議及其各自規定的任何義務 其他交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。

(x) 每次收盤時 日期，訂户應收到由公司祕書（“祕書”）簽署的公司證書 證書”），其形式和實質內容令訂閲者相當滿意，並註明截止日期，證明：(i) 公司及其子公司的每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效 效果；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效 且未經修改；(iii) 本公司及其附屬公司的良好信譽；以及 (iv) 關於公司在職情況 公司的官員。

(xi) 不採取任何行動 應已制定，任何聯邦、州或外國均不得頒佈、通過或發佈任何法規、規則、規章或命令 截至截止日期，政府或監管機構將阻止股票的發行或出售；並且沒有禁令 或任何聯邦、州或外國法院發佈的命令將在截止日期起阻止發行或出售 股份或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或可能對公司業務或運營產生重大和不利影響。

(xii) 訂户應在截止日期及截至截止日期收到合理令人滿意的信譽證據（或適用證據） 等同於）公司在其管轄範圍內的組織，由該司法管轄區的相應政府機構以書面形式提供。

(f) 其他 購買選項。訂閲者有權但沒有義務額外購買兩百萬（2,000,000）股股票 在截止日期後的六（6）個月內，普通股價格為每股1.00美元。

2。致謝 訂閲者的。訂閲者承認並同意：

(a) 證券 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）或任何州註冊 美國任何州的證券或 “藍天” 法，並且僅在交易中提供，不是 涉及1933年法案所指的任何公開發行，除非另行登記，否則不得直接發行或出售 間接地、在美國境內或向美國人士（定義見此處），除非根據第 S 條的規定 根據1933年法案，根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據豁免，或 交易不受1933年法案的註冊要求的約束，並且在每種情況下都必須符合適用的州 證券法；

(b) 該公司有 除註冊權協議另有規定外，未承諾也沒有義務註冊任何證券 根據1933年法案；

(c) 公司將 根據有效的協議，拒絕登記任何非根據S條例的規定進行的證券轉讓 根據1933年法案或根據現有豁免或不受註冊限制的交易中的註冊聲明 1933 年法案的要求；

(d) 由 根據本協議的執行，訂閲者已免除公司根據以下規定表示接受證券購買的必要性 加入本協議；

(e) 該公司是 有權依賴本協議中包含的陳述和保證以及訂户的陳述和答覆， 並且訂閲者將使公司免受因訂户的失敗而遭受的任何損失或損害 正確完成本協議；

(f) 訂閲者 尚未因任何 “定向銷售活動”（定義為準）而收購證券，本人也不會參與這些活動 根據美國1933年法案的S條例（根據1933年法案），涉及任何證券，包括所開展的任何活動 其目的是調整美國市場，或者可以合理預期會產生這樣的效果 轉售任何證券；但是，前提是訂户可以根據以下規定出售或以其他方式處置任何證券 根據1933年法案和任何適用的州證券法註冊任何證券，或根據豁免註冊任何證券 此類註冊要求以及此處另有規定；

(g) 訂閲者 理解並同意，在S條例規定的期限到期之前，任何證券的要約和出售 （該期限以下稱為 “分銷合規期”）只能在遵守保險箱的前提下進行 根據1933年法案的註冊條款或其豁免條款，S條例中規定的港口條款，以及 分銷合規期之後的所有報價和銷售均應遵守分銷合規期的註冊規定 1933年法案或其豁免，且在每種情況下都必須符合適用的證券法；

(h) 法定和 證券發行和出售豁免申請的監管依據，儘管在技術上符合法規 S，如果此次發行是逃避1933年法案或任何適用法案註冊條款的計劃或計劃的一部分，則無法提供 州證券法；

(i) 訂閲者 承認公司向美國證券交易委員會提交的文件，已閲讀並理解 對公司及其業務和財務狀況的描述以及美國證券交易委員會文件中列出的風險因素。訂閲者相信 它已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否投資並接受該公司 證券；訂閲者進一步表示，它有機會通過其代表提問並獲得 公司對證券發行條款和條件以及業務、房地產和金融的答覆 公司的狀況和獲取其他信息（在公司擁有或可能獲得的範圍內） 它無需付出不合理的努力（或費用），即可核實向其提供或可訪問的任何信息的準確性；

(j) 訂閲者 已建議就投資的利弊和風險諮詢訂户自己的法律、税務和其他顧問 在證券和適用的轉售限制方面，訂閲者全權負責（本公司不是 （以任何方式負責）遵守適用的轉售限制；

(k) 公司有 告知訂閲者，該公司依靠豁免要求向訂户提供招股説明書 出售證券，以及根據此類豁免收購證券的某些保護、權利和補救措施 訂閲者將無法使用適用的證券法規所提供的服務；

(l) 美國證券交易委員會都不是 也沒有任何其他證券委員會或類似監管機構對證券的案情進行審查或通過；沒有文件 與本次發行相關的內容已經過美國證券交易委員會或任何州證券管理機構的審查；沒有政府或其他機構 涵蓋任何證券的保險；

(m) 訂閲者 沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或結果的行動 穩定或操縱普通股的價格，為證券的出售或轉售提供便利或影響價格 證券可以在哪裏發行或轉售；以及

(n) 本協議 除非已被公司接受，否則訂閲者無法強制執行，並且訂閲者承認並同意 公司保留以任何理由拒絕任何協議的權利。

3.訂閲者 陳述和保證。訂閲者特此向本公司陳述、保證並同意以下內容：

(a) 站立 訂閲者的。訂閲者具有簽訂本協議的法律行為能力和權力。 如果訂閲者是一個實體，則該訂閲者是根據司法管轄區的法律妥善組織的、有效存在的並且信譽良好 它的形成。如果訂閲者是自然人，則該訂户不是未成年人，具有簽訂本協議的法律行為能力。

(b) 授權 和力量。訂閲者擁有簽訂和執行所需的權力和權限 本協議並支付購買價款並接受證券。本協議的執行、交付和履行 訂閲者，如果訂閲者是實體，則訂閲者完成特此設想的交易已獲得正式授權 通過所有必要的公司行動，未經訂閲者、其董事會或類似管理機構的進一步同意或授權， 或股東為必填項（視情況而定）。本協議已由訂閲者正式授權、執行和交付，構成 或應在執行和交付時構成訂閲者的有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對訂閲者強制執行 及其條款。

(c) 國外 人身份。

(i) 訂閲者 不是美國人；

(ii) 訂閲者不是為了任何美國人的賬户或利益而直接或間接地購買證券；

(iii) 訂閲者居住在本協議所附投資者問卷中規定的司法管轄區；以及

(iv) 按照本協議的交付、公司接受本協議的設想向訂閲者發行證券，以及 向訂户發行證券符合訂户居住司法管轄區的所有適用法律 或住所，不會導致公司受以下任何披露、招股説明書或報告要求的約束或遵守 任何此類適用的法律。

(e) 適用 當地法律。訂閲者：

(i) 知識淵博 關於在該司法管轄區適用的證券監管機構的適用證券法，或已被獨立告知其適用證券法 訂户居住在其中（“國際司法管轄區”），這將適用於收購 證券；

(ii) 正在購買 根據適用證券法的招股説明書或同等要求豁免的證券，如果不是 適用，根據證券監管機構的適用證券法，訂閲者有權購買證券 在國際司法管轄範圍內，無需依賴任何豁免；

(iii) 承認 國際司法管轄區當局適用的證券法不要求公司提交任何申報 或向國際司法管轄區內任何種類的任何證券監管機構尋求任何形式的批准 與證券的發行、出售或轉售有關；以及

(iv) 陳述並保證訂閲者對證券的收購不會觸發：

A. 任何義務 準備和提交招股説明書或類似文件，或與國際司法管轄區內此類收購有關的任何其他報告， 要麼

b. 任何連續的 公司在國際司法管轄區的披露報告義務，以及

C. 訂閲者 應公司的要求，將向公司提供國際司法管轄區的當地法律顧問的證明或意見 這將以合理的方式確認此處提及的事項，使公司滿意。

(f) 投資 陳述。

(i) 訂閲者收購證券作為本金僅用於投資，而不是為了轉售、分銷或 將其全部或部分分開，特別是，它無意直接或間接分配 在美國或向美國個人提供的任何證券；

(ii) 訂閲者 接收和執行本協議時在美國境外；

(iii) 訂閲者 已收到並仔細閲讀本協議；

(iv) 訂閲者 理解並同意不參與任何涉及任何證券的對衝交易，除非此類交易合規 符合1933年法案的規定，並且在每種情況下都必須遵守適用的州證券法；

(v) 訂閲者 承認其並未因任何 “定向銷售活動” 而收購證券，也不會參與任何 “定向銷售活動” 美國就包括任何活動在內的任何證券而言（定義見1933年法案第S條） 為調節美國市場的目的或可以合理預期會產生調節美國市場的效果而進行的 用於轉售任何證券；但是，前提是訂閲者可以出售或以其他方式處置任何證券 根據1933年法案和任何適用的州證券法註冊任何證券或根據豁免進行的任何證券 根據此類註冊要求以及此處另有規定；

(vi) 訂閲者 (i) 擁有足夠的淨資產和滿足訂户當前財務需求和可能的個人突發事件的手段， (ii) 本次投資不需要流動性，並且 (iii) 能夠承擔證券投資的經濟風險 無限期，並能承受此類投資的全部損失；

(vii) 訂閲者 在財務和商業事務方面具有必要的知識和經驗，能夠評估其優點和風險 投資證券和公司，訂閲者通過以下方式提供有關這些事項的知識和經驗的證據 本協議中包含的信息；

(viii) 訂閲者 意識到對公司的投資是投機性的，涉及某些風險，包括可能的投資損失；

(ix) 進入 加入本協議和本協議所設想的交易不會導致違反本協議的任何條款和規定 適用於訂閲者的任何法律，或（如果適用）的管理文件，或任何書面或口頭協議的適用法律 訂户可以是一方，也可能是訂户受其約束或可能受其約束；

(x) 所有信息 本協議中包含的完整和準確性，本公司可以信賴，訂閲者將通知公司 在截止日期之前發生任何此類信息的任何重大變更時，立即生效；

(xi) 訂閲者 理解並同意，在法規規定的期限到期之前，任何證券的要約和出售 S（該期限以下稱為 “分銷合規期”）只能按規定進行 根據1933年法案的註冊條款或豁免，適用S條例中規定的安全港條款 因此，分銷合規期之後的所有報價和銷售均應遵守 1933 年法案的註冊條款或其豁免，在每種情況下都僅根據適用的州而定 證券法；

(xii) 訂閲者 為自己的賬户購買證券僅用於投資目的，而不是為任何其他人的賬户購買證券，也不是為了 向他人分發、轉讓或轉售此類證券，且沒有其他人擁有直接或間接的受益權益，以及 訂閲者未將其在證券中的權益細分給任何其他人；

(xiii) 訂閲者 根據以下規定，訂閲者不是公司普通股證券的承銷商或交易商，訂閲者也未參與其中 在證券分銷中籤訂合同協議或其他協議；

(xiv) 訂閲者 已對證券和公司的投資進行了獨立審查和調查，並依賴於該建議 訂閲者的法律和財務顧問，並同意公司不對此承擔任何責任 訂閲者投資證券和公司的決定；

(xv) 如果是訂閲者 正在以一個或多個投資者賬户的信託人或代理人身份收購證券，訂閲者擁有唯一的投資自由裁量權 對於每個此類賬户，訂閲者完全有權作出上述確認、陳述和協議 代表該賬户；

在本協議中，術語 “美國個人” 應具有根據1933年法案頒佈的S條例中規定的含義，並出於以下目的 本協議包括美國境內的任何人。

(g) 共享 傳奇。股票應帶有以下圖例：

“此處所代表的證券是通過離岸交易向非美國人士（定義為準）的人發行的 此處）根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）的第S條。

此處未列出任何證券 已根據1933年法案或任何美國州證券法註冊，除非已註冊，否則不得直接發行或出售 或間接地，在美國（定義見此處）或向美國人發送給美國人，除非根據第 S 條的規定 1933年法案，根據1933年法案下的有效註冊聲明，或根據現有的豁免，或在 交易不受1933年法案的註冊要求的約束，在每種情況下都必須符合適用的國家證券 法律。此外，除非符合1933年法案，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“團結起來 州” 和 “美國個人” 的定義由1933年法案中的第S條所定義。”

4。板 代表。本公司現任董事會應收到至少一名董事的辭職，並應 已任命投資者被提名人，自截止日期起生效。

5。公司 陳述和保證。公司向訂户陳述並保證並同意訂閲者的看法，即截至截止日期， 如公司美國證券交易委員會文件所述（如適用）：

(a) 到期 公司成立。該公司是一家根據內華達州法律正式組建且信譽良好的公司。全部 公司的直接和間接子公司在公司證券交易委員會文件中列出，該術語的定義如下。這個 公司直接或間接擁有或控制每家子公司的股本或其他股權的百分比 公司沒有任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均有效 已發行且已全額付款，不可估税，且無認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 權力； 可執行性。公司擁有必要的公司權力和權力來進行和完成所設想的交易 通過本協議和註冊權協議以及其他方式履行其在本協議及其下的義務。處決 以及公司交付本協議和註冊權協議並完成所設想的交易 特此獲得公司採取所有必要行動的正式授權，公司無需採取進一步行動， 董事會或與之相關的董事會委員會其他必要批准，這些批准應為 定義為獲得公司大多數股東的批准本協議和註冊權協議是（或 交貨後，本公司（將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將 構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(c) 公司 資本和投票權。公司的資本在公司證券交易委員會文件中列出，因此 定義如下...普通股的所有已發行股份均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税 並且不會（也不會）受影響普通股的先發制人或類似權利的約束。截至本文發佈之日，沒有 (i) 公司作為當事方的合同，規定公司有義務因此加快任何公司股權獎勵的歸屬 本協議所設想的交易（無論是單獨交易還是在發生任何額外或後續事件時），(ii) 公司可轉換為普通股或可兑換為普通股的未償還證券，（iii）未償還期權、認股權證 或其他從公司收購的協議或承諾，或公司發行股本的義務（或 可轉換為或可兑換為）本公司股本或（iv）限制性股票、限制性股票的證券， 股票增值權、業績股、利潤參與權、或有價值權、“幻影” 股票或類似股票 直接或間接根據任何產品的價值或價格衍生或提供經濟利益的證券或權利 公司股本，在每種情況下均為公司發行的股本（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的項目）， 連同公司的股本，統稱為 “公司證券”）。沒有懸而未決的 要求公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券的合同，且公司不是任何證券的當事方 任何公司證券的投票協議；

(d) 證券交易委員會 申報；財務報表；無某些變動。

(i) 美國證券交易委員會 申報。公司已向美國證券交易委員會提交了所有註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和 它需要提交或提供的其他文件（包括證物和以引用方式納入的所有其他信息） 美國證券交易委員會自成立以來（“公司證券交易委員會文件”）和提交的此類公司美國證券交易委員會文件是真實的、正確的 並且在所有物質方面都很完整。自其各自的申請日期起（或者，如果被後續的申請修改或取代，則自其各自的申請日起） 上一次此類修正案的日期（或在本協議發佈之日之前的替代申報日期），每份公司的美國證券交易委員會文件均已編寫 嚴格遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（包括頒佈的規則和條例）的適用要求 （根據該法案）和《交易法》，以及美國證券交易委員會根據該法制定的適用於此類公司美國證券交易委員會文件的規章制度，並且確實如此 在提交修正案時（或者，如果經過修改，則在該修正案提出時（並考慮到內容））不包含任何不真實的信息 對重要事實的陳述，或省略陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實 根據製作時的情況，在其中作出，沒有誤導性；

(ii) 財務 聲明。本公司包含的每份合併財務報表（在每種情況下均包括任何相關附註） 美國證券交易委員會文件：（i）在所有重要方面均遵守了美國證券交易委員會公佈的相關規章制度 截至各自日期；(ii) 是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 在所涉期間持續適用（除非附註中另有説明），未經審計的情況除外 中期財務報表，美國證券交易委員會允許的表格 10-Q（季度報告）；以及（iii）公允列報所有報表 實質性尊重公司在相應日期的合併財務狀況以及公司的合併業績 公司在其中所示期間的運營和現金流量，以未經審計的中期財務為準 報表，用於正常和年終審計調整

在 GAAP 和適用規則允許的情況下 和美國證券交易委員會的法規；

(iii) 沒有某些變化。 公司及其任何子公司均不承擔任何形式的負債、負債或義務（無論是應計的、絕對的、 或有的、到期的、未到期的或其他的，以及是否需要根據公認會計原則記錄或反映在資產負債表上（“負債”） (a) 反映或記錄在公司證券交易委員會所列公司最新資產負債表上的負債除外 文件（包括其附註），但僅限於合理明顯地表明此類附註中的披露是 負債必須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上（載於美國證券交易委員會文件中）或（b） 是自該資產負債表發佈之日起在正常過程中產生的流動負債（按公認會計原則的定義） 業務符合以往慣例）；

(e) 關聯方交易。全部 與本公司或其任何子公司的任何執行官或董事簽訂的合同、交易、安排和諒解， 直接或間接控制、受其控制或共同控制的任何其他人（“關聯公司”）， 公司，或任何擁有普通股5％或以上股份的人（或該人的任何直系親屬或關聯公司） 或同事）已全面披露，根據《證券法》頒佈的第S-k條例第404項，該信息必須予以披露 並在相應的公司證券交易委員會文件中適當披露。沒有這樣的合同、交易、安排或諒解 但尚未如此披露;

(f) 同意。 沒有對公司具有管轄權的任何法院、政府機構或機構或任何機構的同意、批准、授權或命令 公司需要其他人來執行本協議、註冊權協議以及合規和履行 公司履行其在本協議下的義務，包括但不限於證券的發行；

(g) 沒有 違規或衝突。既不是證券的發行和出售，也不是公司履行根據其承擔的義務 本協議或註冊權協議將：

(i) 違反， 與發出通知或時效相沖突、導致違約或構成違約（或兩者兼而有之的事件） 根據 (a) 公司章程或章程或 (b) 任何法令、判決、命令，合理可能構成違約 或適用於對公司或對公司具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的裁決 公司的財產或資產，或 (c) 本公司或任何子公司簽訂的任何合同、協議、文書或承諾 是當事方；或

(ii) 結果 對證券設定或施加任何留置權、押記或抵押權，但本文所述的有利於訂户的除外；

(h) 法律 訴訟程序。除非在公司證券交易委員會文件中披露，否則沒有法律、行政、調查、監管或類似內容 對公司未決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或程序，如果對公司不利的裁決，可能會 單獨或總體上產生重大不利影響。本協議中使用的 “重大不利影響” 指對 (i) 業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）的任何重大不利影響， 公司或其任何子公司的個別或整體狀況（財務或其他方面）或前景，(ii) 本文或註冊權協議中設想的交易，或 (iii) 公司的權限或能力或任何 其子公司履行本協議和註冊權協議中各自的任何義務...

(i) 沒有 留置權。證券：

(i) 將 不受任何擔保權益、留置權、索賠或其他負擔，僅在轉讓時受到限制 《證券法》和任何適用的州證券法；

(ii) 應 已按時有效發放，已全額繳納且不可課税；以及

(iii) 將 不得以持有人為由要求其持有人承擔個人責任；

(j) 沒有 一般招標。無論是公司還是其任何關聯公司，或任何代表其行事的個人或實體，都沒有 從事任何形式的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義） 通過證券的要約或出售；

(k) [故意 省略]。

(l) 已滿 披露。本公司在本協議中對預期內容不作任何陳述、擔保或其他聲明 交易包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，以及 此處規定的擔保根據作出時的情況而定，不得產生誤導性。

(m) 股票的發行。 股票已獲得正式授權，在發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，免費和 清除公司施加的所有留置權。

(n) 材質 變更；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會公佈最新財務報表之日起 報告，(i) 沒有發生過或可以合理預期會導致材料的事件、事件或發展 不利影響，（ii）除了（A）貿易應付賬款和應計負債外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 在正常業務過程中產生的與過去慣例相符的費用以及（B）不要求反映在 公司根據公認會計原則或在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的財務報表，（iii）公司未更改 其會計方法，(iv) 公司未向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本，並且（v）公司尚未發行 向任何高級職員、董事或關聯公司提供的任何股權證券。除了本協議所考慮的股票發行外，沒有 事件、責任、事實、情況、事件或發展已經發生或存在，或合理地預計會發生或存在 尊重公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 根據適用的證券法，公司在作出或考慮本陳述時必須披露這些信息 在本陳述發表之日前至少一天尚未公開披露的內容。

(o) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都無法產生或合理預期會產生材料 不利影響。

(p) 監管 許可證。公司和子公司擁有所有證書、許可證、授權、批准、許可、同意、註冊 以及適用於公司的相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的許可證（“適用” 如美國證券交易委員會報告中所述開展各自業務所必需的法律”），除非未擁有此類法律 不能合理地預期許可證會產生重大不利影響（每份許可證均為 “授權”），也不 公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何授權有關的訴訟通知或 不遵守適用於本公司的任何條例、法律、規則或法規。公司現在和現在都遵守了實質性合規規定 附帶任何此類授權的條款。公司尚未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行的通知， 任何政府機構、機構或第三方指控任何產品、運營的調查、仲裁或其他行動 或活動違反了任何適用法律或授權，或知道任何此類實體或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，據公司所知，也沒有此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序 本公司嚴重違反或違反任何適用法律，可以合理預期會要求這樣做 發佈任何此類信函或導致任何政府機構採取調查、糾正措施或執法行動 或實體。

(q) 標題 到資產。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對他們擁有的所有不動產都很簡單，而且是好的 以及他們擁有的所有對公司及其子公司的業務具有重要意義的個人財產的有價所有權 每個案例均無任何留置權且無所有留置權。本公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均為持有 他們根據公司及其子公司遵守的有效、有效和可執行的租約進行的。

(r) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。既不是公司也是 任何子公司已收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已到期、終止或 在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內被放棄，或預計到期、終止或被放棄。據我所知 本公司的所有此類知識產權均可強制執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為 知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性， 其所有知識產權的保密性和價值, 除非不這樣做, 無論是個人還是總體而言, 合理地預計會產生重大不利影響。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守了所有適用的要求 自本文發佈之日起生效的 2002 年薩班斯-奧克斯利法案，以及由以下機構頒佈的所有適用規則和條例 自本協議發佈之日起生效的委員會截至截止日期

(t) 投資 公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到股份付款後，立即不會成為或 是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不會成為必須根據以下規定註冊的 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(u) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並且 公司沒有采取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》規定的普通股，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止的通知 這樣的登記。

(v) 償付能力。基於 在公司收據生效後，根據公司截至本協議的合併財務狀況 根據本協議出售股份的收益，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 將需要償還公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）或與之相關的款項 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 包括考慮到特定資本要求的資本需求, 現已進行和擬議進行 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司如果清算其全部資金將獲得的收益 在考慮了現金的所有預期用途後，資產將足以支付與其相關的所有款項 需要支付此類款項時的負債。公司無意承擔超出其支付能力的債務 債務到期時的債務（考慮到應為債務支付現金的時間和金額）。該公司 不知道有任何事實或情況使它相信它將根據以下規定申請重組或清算 自截止日期起一年內任何司法管轄區的破產或重組法。美國證券交易委員會文件列出 截至本文發佈之日，公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或本公司所涉的所有未償債務 或任何子公司都有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 以下方面的任何負債 借款或欠款超過100,000美元（正常交易過程中產生的貿易應付賬款除外） 業務），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否如此 公司的合併資產負債表（或其附註）中也反映了同樣的內容，但由以下機構提供的擔保除外 背書用於存放或託收的可轉讓票據或在正常業務過程中進行類似交易；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(w) 税收 狀態。個別或總體上不會產生或合理預期不會產生材料的事項除外 不利影響，公司及其子公司各（i）已繳納或申報了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有 任何受其管轄的司法管轄區要求的外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單，（ii）已支付 此類申報表中顯示或確定應繳的所有税款和其他政府攤款和費用， 報告和申報單, 並且 (iii) 已在其賬簿上留出足夠支付所有物質税的合理撥款 此類申報表、報告或申報適用期之後的期限。沒有任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納税款，而公司或任何子公司的高級管理人員卻不知道有任何依據 對於任何此類索賠。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入， 銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業、消費税 遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税費、費用、評估或任何費用 任何種類，以及任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。這個詞 “申報表” 是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(x) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”），以及 任何法院或政府機構、機構或任何涉及本公司的仲裁員或任何仲裁員提起或向其提起的訴訟或訴訟 其子公司在 “洗錢法” 方面尚待審議, 或者據公司或其任何子公司所知, 受到威脅。

(y) 現有 證券；債務。除非在公司證券交易委員會文件中披露或經公司董事會批准 2024 年 7 月 11 日左右的董事，訂閲者特此確認的公司行為，本公司也確認了這些行為 如果聯邦法律要求提交8-k表格，則應及時提交表格8-k的最新報告，説明 以1934年法案要求的形式提交此類公司行為的實質性條款，並將所有實質性協議附為 根據表格 8-k 的指示，(A) 不要求公司或其任何子公司的股份、權益 或股本受公司或任何人享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束 子公司；(B) 沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何承諾 與任何股份相關的任何性質，或證券或權利可轉換為任何股份，或可行使或可交換為任何股份， 公司或其任何子公司的權益或股本，或合同、承諾、諒解或安排 公司或其任何子公司現在或可能必須發行該公司的額外股份、權益或股本 公司或其任何子公司或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾 與任何股份、權益或股份有關的，或可轉換為任何股份、權益或股份的證券或權利，或可行使或可交換成任何股份、權益或股份 公司或其任何子公司的資本；(C) 公司或任何子公司沒有任何協議或安排所依據 根據1933年法案，其子公司有義務登記其任何證券的出售（除非根據該法案） 註冊權協議）；（D）本公司或其任何公司沒有未償還的證券或工具 包含任何贖回或類似條款且沒有合同、承諾、諒解或 根據安排，公司或其任何子公司現在或可能必須贖回本公司或任何一方的證券 其子公司；(E) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具 由證券發行觸發；以及（F）本公司或任何子公司均無任何股份增值權 或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

6。非公開 信息。雖然股票由訂閲者持有，但公司承諾並同意，無論是訂閲者還是任何其他行事的人 將代表其隨時向訂户提供本公司認為構成重大非公開性的任何信息 信息。本公司理解並確認訂閲者應依據上述陳述生效 本公司的證券交易。

7。經紀人的 佣金/發現費。本協議各方向對方表示, 沒有任何一方有權獲得費用, 佣金, 發現者費用、盡職調查費或與完成本文設想的交易有關的類似款項。 本協議各方同意賠償對方並使另一方免受對方對任何索賠者的任何和所有責任 因聲稱代表賠償方提供的相關服務而產生的經紀佣金或類似費用 本協議或本協議所設想的由賠償方的行為引起的交易。

8。終止。 訂閲者有權隨時終止本協議，但須提前五個工作日書面通知訂閲者 另一方，如果不滿足第 1 (e) 節中規定的任何條件，則在截止日期之前。任何一方都可以終止此協議 在 2024 年 9 月 1 日之後的任何時候，以任何理由或無理由達成協議和要約，須提前五個工作日書面提出 如果本次發行未在 2024 年 9 月 1 日當天或之前結束，則通知另一方。

9。盟約 該公司的。公司承諾將向其提供此類記錄和文件並與之合作並將用於商業用途 合理努力促使其審計員向訂户及其審計師提供此類記錄和文件並與其合作， 如果訂閲者需要在訂户的合併財務中記錄公司的財務業績 根據美利堅合眾國公認會計原則（US GAAP）或其他會計準則編制的報表 訂閲者不時採用。

10。盟約 關於賠償。本協議各方同意對另一方進行賠償、使其免受損害、補償和辯護 另一方的高級職員、董事、代理人、法律顧問、關聯公司、成員、經理、控制人員和負責人 股東（如適用）免受任何索賠、成本、費用、責任、義務、損失或損害（包括合理的法律） 由受賠方或任何此類人產生或向其徵收的任何性質的費用），這些費用是由受賠方或任何此類人員產生、產生或基於的 在 (i) 賠償方違反本協議中的任何陳述或擔保或 (ii) 任何違反或違約時 賠償方履行應由賠償方履行的任何契約或承諾。

11。雜項。

(a) 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式， 除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵寄方式存放、掛號或認證的退貨收據 要求預付郵費，（iii）由信譽良好的航空快遞服務配送，並預付費用，或（iv）通過手工交付， 電子郵件或傳真，按照本協議序言段落的規定發往該方指定的其他地址 最近通過書面通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應視為有效 (a) 在本協議序言段中指定的地址親手交貨（如果在正常營業期間在工作日送達） 收到此類通知的時間），或此類送達之後的第一個工作日（如果不是在營業時間內送達） 在正常工作時間內接收此類通知的當天）或 (b) 在郵寄之日後的第二個工作日 通過快遞服務，全額預付，寄往該地址，或在實際收到此類郵件後，以先到者為準。

(b) 整個 協議。本協議和本公司與投資者之間的註冊權協議（即本協議中的偶數日期）構成 本協議當事人之間關於本協議標的的的的全部協議，只能通過簽署的書面文件進行修改 雙方在此提出。公司和訂閲者均未依賴本協議中未包含或提及的任何陳述 以及隨函交付的文件。

(c) 對應方/執行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可由本協議的不同簽署方在不同的對應方上執行，每種對應方簽署 一旦簽署, 即應視為原件, 但所有此類對應文件只能構成同一份文書.這個 協議可以通過傳真傳輸、PDF、電子簽名或其他具有相同效力的類似電子手段執行 其效果就好像該簽名頁是其原件一樣。

(d) 法律 管理本協議。本協議受內華達州法律管轄並根據內華達州法律進行解釋，不包括 關於法律衝突的原則。本協議任何一方就所設想的交易對方提起的任何訴訟 根據本協議，只能向內華達州法院或位於內華達州的聯邦法院提起訴訟。各方 對本協議不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出的任何異議，並且不得主張 任何基於缺乏管轄權或審理地點或基於不方便的法庭的辯護。本協議各方在此不可撤銷地放棄 任何權利它可能擁有但同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與之相關的任何爭議 或因本協議或本協議設想的任何交易而產生的。

(e) 可分割性。 如果本協議或與本協議相關的任何其他協議的任何條款無效或 根據任何適用的法規或法律規則，均不可執行，則該條款應在可能的範圍內被視為不起作用 與之衝突，應視為已修改，以符合該法規或法治。任何可能證明的此類條款 根據任何法律無效或不可執行不應影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。每個 本協議一方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達郵寄本協議副本（與 根據本協議向該當事方發送通知的有效地址（交付證據），並同意此類服務 應構成良好和充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為限制 以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的任何權利。

(f) 律師； 歧義。各方及其律師充分參與了本協議的審查和修訂。各方明白 並同意任何旨在解決不利於起草方的含糊之處的解釋規則均不適用 在解釋本協議時。本協議中的語言應按其合理含義進行解釋，而不是嚴格支持或反對 任何一方。

(g) 字幕。 插入本協議各節和段落的標題只是為了方便起見；此類標題 不屬於本協議的一部分，不得以任何方式被視為修改、解釋、放大或限制任何條款 本協議的。

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為此，雙方造成了，以昭信守 本協議將在上述日期生效。

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