424B2

我們將發行2028年7月26日到期的5.043％固定利率至浮動利率票據的本金12億美元或2028年固定至浮動利率票據，本金為17億澳元我們在2035年7月26日或2035年到期的5.284％的固定至浮動利率票據中固定至浮動利率票據，以及2028年7月26日到期的浮動利率票據或浮動利率票據的本金5億美元。在這份招股説明書中補充，我們指的是2028年固定至浮動利率票據和2035年固定至浮動利率票據統稱為固定至浮動利率票據，而我們將固定至浮動利率票據和浮動利率票據統稱為票據。

我們將為2028年固定至浮動利率票據支付利息 (i) 自2024年7月26日起至但不包括2027年7月26日（含當日），年利率等於5.043％，每半年在每年的1月26日和7月26日分期付款，從2025年1月26日開始至結束 2027年7月26日，以及（ii）自2027年7月26日起（含當日）至但不包括到期日，年利率等於複合SOFR（定義見隨附的招股説明書）加上0.930％，按季度拖欠支付 1 月 26 日、4 月 26 日、7 月 26 日和 10 月 26 日，從 2027 年 10 月 26 日開始，到期日結束。2028年的固定至浮動利率票據將於 2028 年 7 月 26 日到期。我們將從2024年7月26日起（含當日）支付2035年固定至浮動利率票據（i）的利息，但不包括， 2034年7月26日，年利率等於5.284％，每半年在每年的1月26日和7月26日分期支付，從2025年1月26日開始，到2034年7月26日結束，以及 (ii) 自和包括在內 2034年7月26日至（但不包括到期日），年利率等於複合SOFR加上1.420％，每季度拖欠一次，分別於1月26日、4月26日、7月26日和10月26日支付，從2034年10月26日開始，到期日結束到期日。2035年的固定至浮動利率票據將於2035年7月26日到期。我們將為浮動利率票據支付利息，年利率等於複合SOFR加上0.930％，每年的1月26日、4月26日、7月26日和10月26日每季度拖欠一次，從2024年10月26日開始，到期日結束。浮動利率票據將於2028年7月26日到期。

我們可能會兑換 2028 年固定至浮動利率票據 (i) 在 2025 年 1 月 26 日當天或之後以及 2027 年 7 月 26 日之前，全部或部分內容，(ii) 在 2027 年 7 月 26 日全部或部分不是，或 (iii) 在 31 天期間全部或部分在到期日之前，每種情況均按下文 “票據描述” 中描述的適用贖回價格計算。我們可以兑換 2035 固定利率至浮動利率票據（i）在2025年1月26日當天或之後以及2034年7月26日之前的全部或部分票據，（ii）全部或部分但不是部分 2034年7月26日或 (iii) 在到期日之前的3個月期間全部或部分付款，每種情況下均按 “票據描述” 中描述的適用贖回價格計算下面。我們可能會在2027年7月26日全部但不部分贖回浮動利率票據，或者（ii）在到期日之前的31天內全部或部分贖回浮動利率票據，每種情況下均為贖回價格等於所贖回票據的本金，以及截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付利息。這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將排名靠前在我們當前和未來的所有次級債務之前，並在與所有其他當前和未來的優先無抵押債務平等的基礎上。

我們不會在任何交易所列票據。

我們只會以存託信託公司（“DTC”）被提名人的名義以賬面記賬形式發行票據，新紐約，紐約。票據中的受益權益將顯示在由DTC及其參與者（包括Clearstream Banking, S.A.（“Clearstream”）保存的記錄上，此類權益的轉移只能通過這些記錄進行，以及歐洲結算銀行SA/NV，作為歐洲核算系統（“Euroclear”）的運營商。除非本招股説明書補充文件中所述，否則我們不會發行最終形式的票據。

承銷商在美國境內外合法發行票據的司法管轄區出售票據這樣的優惠。

投資票據涉及風險。您應該仔細考慮 “風險因素” 下的信息從第 1 頁開始隨附的招股説明書中的3份以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度的10-Q表季度報告中的3份以引用方式納入此處。

這個票據不是存款或儲蓄賬户。這些票據不受聯邦存款保險公司（“FDIC”）或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。


	向公眾公開的價格⁽¹⁾			承保折扣			所得款項將轉至公司^{(1) (2)}
以 2028 年為準固定至浮動利率票據		100.000	%		0.250	%		99.750	%
2028 年總計固定至浮動利率票據	$	1,200,000,000		$	3,000,000		$	1,197,000,000
以 2035 年為準固定至浮動利率票據		100.000	%		0.450	%		99.550	%
2035 年的總計固定至浮動利率票據	$	1,700,000,000		$	7,650,000		$	1,692,350,000
每張浮動利率票據		100.000	%		0.250	%		99.750	%
浮動利率票據總額	$	500,000,000		$	1,250,000		$	498,750,000

(1)	外加從2024年7月26日到交付之日的應計利息（如果有）。

(2)

在提供費用之前。

票據將在2024年7月26日左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

聯席圖書管理人


摩根士丹利		巴克萊		美國銀行證券		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

聯合經理


CastleOak Securities, L.P.	NatWest 市場	興業銀行

三井住友銀行日光	渣打銀行	道明證券

初級聯席經理


德雷克塞爾·漢密爾頓		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年7月22日。


	頁面
關於本招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息		ii
以引用方式納入某些文件		ii
前瞻性陳述		iv
該公司		1
我們可能提供的證券摘要		1
風險因素		3
所得款項的用途		13
債務證券的描述		14
優先股的描述		42
存托股份的描述		44
普通股的描述		45
證券認股權證的描述		47
其他認股權證的描述		49
單位描述		50
擔保描述		51
ERISA 注意事項		52
債務證券對美國聯邦所得税的重大影響		54
分配計劃		60
法律事務		68
專家		68

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了我們所持票據的具體條款與我們和我們的財務狀況有關的報價和其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於票據我們提供的。本招股説明書補充文件中對票據條款的描述補充了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 下的描述，但在一定程度上不一致有了這種描述，本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附的招股説明書中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果信息輸入本招股説明書補充文件與隨附的招股説明書中的信息不同，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

當我們在本文中使用 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語時招股説明書補充文件，我們是指合併後的美國運通公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示（包括本文 “票據描述” 中所述）。

我們僅對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責，此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們發佈或授權的任何相關免費寫作招股説明書。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商提議僅在允許要約和銷售的情況下和司法管轄區出售票據。該信息本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的僅截至這些文件正面的準確性，無論這些文件何時交付或票據的出售時間如何。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能是受法律限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，且不得與該要約或招標相關的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，或者向其提出此類要約或招攬屬於非法行為的任何人。

S-1

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中做出了各種陳述，這些陳述可能構成 1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。也可以在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述，以及隨附的招股説明書。前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中已經或將要以引用方式納入的文件中確定的風險和不確定性，這可能導致實際結果與此類陳述存在重大差異.“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能” 等詞語 “應該”、“可能”、“將”、“很可能”、“估計”、“潛力”、“繼續” 等類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，任何風險本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式描述或納入的因素，以及我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和10-Q表季度報告中描述的風險因素截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度並非排他性的。我們目前可能還無法預測其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

有關可能導致實際事件或結果與前瞻性存在重大差異的重要因素的信息陳述可以在隨附的招股説明書的 “風險因素” 部分中找到，也可以在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入或將要納入的文件中找到。雖然我們相信適用的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，因此不可能預見或確定所有可能對我們未來業績產生重大負面影響的因素。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述以及隨附的招股説明書是在陳述發表時管理層的假設和分析基礎上作出的考慮到他們的經驗和對歷史條件的看法, 預期的未來發展以及其他認為適合具體情況的因素.

S-2

對票據條款的描述為美國債務證券的一般條款和條款的描述增加了信息隨附的招股説明書。如果此描述與隨附的招股説明書中的描述有任何不同，則應依賴此描述。在本節中，提及 “美國運通”、“公司” “我們”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。此處未定義的任何術語應具有隨附的招股説明書中賦予的含義。

普通的

由此提供的筆記招股説明書補充文件是根據我們截至2007年8月1日的優先債務契約發行的優先債務證券，並由截至2021年2月12日的第一份補充契約和第二份補充契約進行了補充其契約的日期為2023年5月1日（優先債務契約，經補充後的 “契約”）。2028年的固定至浮動利率票據是最初發行的本金總額為12億美元，將於2028年7月26日到期。2035年的固定至浮動利率票據最初是本金總額為17億美元，將於2035年7月26日到期。浮動利率票據最初發行的本金總額為5億美元，將於2028年7月26日到期。

未經持有人同意，我們可能會在未來以相同的條件增加任何系列票據的本金條件和相應的ISIN和CUSIP編號與特此提供的適用系列的票據相同，詳見下文 “—其他問題”。這些票據將是我們的優先無擔保債務，並將排在公司當前和未來所有次級債務之前，與公司所有其他當前和未來的優先無抵押債務平等。

我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，最低面額為2,000美元，整數倍數為超過1,000美元。我們將向DTC或代表DTC存入票據，並將以DTC的被提名人CEDE & Co. 的名義註冊票據。

利息

固定至浮動利率票據

我們將支付利息 2028 年固定至浮動利率票據 (i) 自 2024 年 7 月 26 日起，至 2027 年 7 月 26 日，但不包括固定至浮動利率票據（“固定利率期限”），年利率等於5.043％，每半年於1月26日和7月26日派息一次年，從 2025 年 1 月 26 日開始，到 2027 年 7 月 26 日結束，以及 (ii) 從 2027 年 7 月 26 日起（含）到 2028 年 7 月 26 日，但不包括 2028 年 7 月 26 日（“2028 年”）固定利率至浮動利率票據浮動利率期”），年利率等於複合SOFR加上0.930％，每季度於1月26日拖欠支付， 4月26日、7月26日和10月26日，從2027年10月26日開始，到期日結束。

我們將支付利息自2024年7月26日起至但不包括2034年7月26日的2035年固定至浮動利率票據（i）（“2035年固定至浮動利率票據固定利率期限”），以及2028年固定利率至浮動利率票據（固定利率期，“固定利率期”），年利率等於5.284％，每半年拖欠一次付款每年1月26日和7月26日，從2025年1月26日開始，到2034年7月26日結束，以及（ii）從2034年7月26日起（含當日）至2035年7月26日（但不包括2035年固定至浮動利率票據浮動利率期”）以及2028年固定至浮動利率票據浮動利率期（“浮動利率期”），年利率等於複合SOFR加上1.420％，每季度支付一次 1月26日、4月26日、7月26日和10月26日的欠款，從2034年10月26日開始，到期日結束。

S-4

為避免疑問，根據 “— 有關SOFR和SOFR的信息” 中的基準替代條款指數” 在隨附的招股説明書中，在基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生之後，每種固定至浮動利率債務證券的利率對於2028年固定至浮動利率票據，固定至浮動利率票據的浮動利率利率年利率將等於基準置換利率加上0.930％，對於2035年固定至浮動利率票據，浮動利率票據的浮動利率年利率將為1.420％。

浮動利率票據

從2024年7月26日起，我們將為浮動利率票據支付利息，年利率等於複合SOFR加上0.930％，應付每年的1月26日、4月26日、7月26日和10月26日每季度拖欠一次，從2024年10月26日開始，到期日結束。

利息將在每張浮動利率票據之前的第十五天支付給以其名義登記的人利息支付日，但到期時應付的利息將支付給支付浮動利率票據本金的人。

利息將按照 “債務證券描述——兩者均適用的條款” 中所述的方式計算和支付附帶的招股説明書中的優先和次級債務證券—利率和利率—浮動利率債務證券” 和 “—有關SOFR和SOFR指數的信息”。

為避免疑問，根據 “— 有關SOFR和SOFR的信息” 中的基準替代條款指數” 在隨附的招股説明書中，在基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生之後，浮動利率票據的每個浮動利率債務證券利息期的利率將為年利率等於基準置換費加上 0.930%。

計算代理

我們已指定紐約梅隆銀行作為浮動利率期內每個系列固定至浮動利率票據的計算機構（除非我們已經贖回了該系列的所有未償還的固定至浮動利率票據）和浮動利率票據評分筆記。計算機構為計算每系列固定至浮動利率票據的利息而進行的所有計算在沒有明顯錯誤的情況下，浮動利率期限和浮動利率票據應是決定性的，對此類票據的持有人、受託人和我們具有約束力。為避免疑問，在任何情況下，充當計算代理人的實體或受託人必須作為我們的指定人行事，以確定是否發生了任何基準過渡事件、選擇任何基準替代品或確定任何基準替代調整，除非該實體同意書面預約。

S-5

我們可以選擇兑換 2028 年的固定至浮動利率票據（i）在2027年7月26日全部但不是部分票據，或（ii）在到期日之前的31天內全部或部分票據，每種情況的贖回價格均等於本金贖回票據的金額，以及截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付利息。

兑換 2035 年固定至浮動利率的按面看漲期權 2034年7月26日或到期日前3個月期間的票據

我們我們可以選擇在2034年7月26日全部但不包括部分贖回2035年固定至浮動利率票據（i）或（ii）在到期日之前的3個月期間全部或部分贖回，每種情況下，贖回價格等於所贖回票據本金的贖回價格以及任何應計和未付利息兑換日期已確定。

在2027年7月26日或到期日前的31天內按面值贖回浮動利率票據

我們可以選擇兑換浮動利率票據 (i) 在 2027 年 7 月 26 日全部但不部分付款，或 (ii) 在到期日之前的 31 天內全部或部分付款，每種情況的贖回價格等於本金正在贖回的票據以及截至但不包括固定贖回日期的任何應計和未付利息。

2028 年固定至浮動利率的整體兑換注意事項

我們可以根據自己的選擇兑換 2028 2025年1月26日當天或之後（如果還有2028年）的全部或部分固定利率至浮動利率票據固定至浮動利率票據在2024年7月26日之後，即此類額外2028張固定至浮動利率票據發行之日起六個月後以及2027年7月26日之前發行，按照 “債務證券描述” 所述方式計算和支付的贖回價格 —贖回和還款—隨附的招股説明書中的 “整體贖回”，國庫利率 “利差” 為12.5個基點。

整體兑換 2035 年固定至浮動利率注意事項

我們可以根據自己的選擇兑換 2035 2025年1月26日當天或之後（如果是額外的2035年）全部或部分固定利率至浮動利率票據固定至浮動利率票據在2024年7月26日之後，即此類額外的2035年固定至浮動利率票據發行之日起六個月後以及2034年7月26日之前發行，贖回價格按照 “債務證券描述” 所述方式計算和支付 —贖回和還款—隨附的招股説明書中的 “整體贖回”，國庫利率 “利差” 為20個基點。

S-6

我們可能會不時創建和發行更多票據，恕不另行通知系列票據的註冊持有人或其同意在所有方面（或在所有方面，除支付此類進一步票據發行之日之前的應計利息外，或在某些情況下，除外）與特此發行的此類系列票據的排名相等在此類進一步票據發行之日後的首次支付利息）。此類進一步的票據應合併成單一系列，與特此發行的該系列的票據相同，其地位、兑換或條款應相同否則為特此提供的此類系列的筆記。

違約、違約、通知和豁免事件

如果我們未能履行特定義務，例如支付此類票據的款項，契約為票據持有人提供了補救措施。您應仔細閲讀這些條款，以瞭解什麼構成契約下的違約事件或違反契約的行為。違約、違約事件、通知和豁免要求及條款摘要適用於票據的載於隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——僅適用於優先債務證券的條款——違約事件、違約事件、通知和豁免”。

S-7

根據本條款並受2024年7月22日條款協議中包含的條件的約束，該協議以引用方式納入了 2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的題為 “美國運通公司—債務證券—承保協議基本條款” 的文件中包含的條款，我們已同意向以下承銷商出售，摩根士丹利公司為誰服務有限責任公司、巴克萊資本公司、美銀證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作為代表，票據的本金額如下：


承銷商	校長金額為 2028 固定至浮動費率注意事項		校長總金額 2035 固定到浮動費率注意事項		校長的金額浮動費率説明
摩根士丹利公司有限責任公司	$	192,000,000	$	272,000,000	$	80,000,000

巴克萊資本公司		192,000,000		272,000,000		80,000,000

美國銀行證券有限公司		192,000,000		272,000,000		80,000,000

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		192,000,000		272,000,000		80,000,000

富國銀行證券有限責任公司		192,000,000		272,000,000		80,000,000

CastleOak Securities, L.P.		38,000,000		53,834,000		15,834,000

NatWest Markets 證券公司		38,000,000		53,834,000		15,834,000

SG 美洲證券有限責任公司		38,000,000		53,833,000		15,833,000

三井住友銀行日興證券美國有限公司		38,000,000		53,833,000		15,833,000

渣打銀行		38,000,000		53,833,000		15,833,000

道明證券（美國）有限責任公司		38,000,000		53,833,000		15,833,000

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		6,000,000		8,500,000		2,500,000

Siebert Williams Shank & Co., LLC		6,000,000		8,500,000		2,500,000

總計	$	1,200,000,000	$	1,700,000,000	$	500,000,000

條款協議規定，幾家承銷商有義務支付和接受交貨每個系列的説明均須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。如果出現該系列的任何票據，承銷商有義務記入並支付該系列的所有票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商最初提議按本封面規定的公開發行價格直接向公眾發行票據招股説明書補充，並可能以不超過2028年本金0.150％的優惠價格向某些交易商提供票據固定浮動利率票據，2035年本金的0.250％固定利率至浮動利率票據以及浮動利率票據本金的0.150％。承銷商可以允許，此類交易商可以重新允許不允許的特許權超過2028年固定至浮動利率票據本金的0.075％，超過2035年固定至浮動利率票據本金的0.125％和浮動利率票據本金的0.075％。票據首次發行後，公開發行價格和其他銷售條款可能不時為因代表而異。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們已經被告知了承銷商表示，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下為每個系列的票據開拓市場。但是，承銷商沒有義務為任何系列的票據做市，並且可以他們可隨時自行決定停止任何做市活動。因此，我們無法保證任何系列票據的流動性或交易市場。

S-9

在票據發行方面，承銷商可以進行交易穩定、維持或以其他方式影響票據的價格。具體而言，承銷商可能會在發行票據時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以出價，以及在公開市場上購買票據以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。最後，如果出現以下情況，承銷商可以收回允許在票據發行中分發票據的銷售優惠承銷商回購先前以銀團形式分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。這個承銷商無需參與任何此類活動，可以隨時終止任何活動，並且必須在一段有限的時間後終止這些活動。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可能會製作或持有各種各樣的為自己的賬户和客户的賬户投資並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或關聯公司會定期進行套期保值，還有一些其他承銷商或關聯公司會定期進行套期保值承銷商可以根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行包括以下任一內容的交易來對衝此類風險敞口：購買信用違約掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對所發行票據的未來交易價格產生不利影響特此。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

在各自的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能已經和將來可能與我們及我們的關聯公司進行商業銀行和/或投資銀行交易，這些交易過去曾收到過，將來也可能收到，慣常費用。根據與我們的某些子公司簽訂的現有信貸協議，某些承銷商的關聯公司是貸款人。

我們預計將於2024年7月26日按付款交付票據，這將是該日之後的第四個工作日本招股説明書補充文件和票據定價。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易另有明確約定。因此，由於票據最初預計將分四個交易日結算，因此希望在交付前一個工作日之前的任何日期交易票據的買方將被要求進行交易天（T+4），指定替代和解安排，以防止和解失敗。

我們獲得的總收益列於在扣除我們發行票據的費用之前，請查看本文的封面。我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為75萬美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承保人可能需要為此支付的款項.

銷售限制

我們和承銷商提議僅在允許要約和銷售的情況下和司法管轄區出售票據。適用於票據發行的銷售限制可在隨附的招股説明書中標題為 “分配計劃——銷售限制” 的部分中找到。

渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非該票據是通過一家或多家在美國註冊的金融業監管局（FINRA）法規允許的經紀交易商。

S-10

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從以下網址向公眾公開美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。對美國證券交易委員會網站的引用僅是無效的文本參考，不是超鏈接。美國證券交易委員會網站上包含的信息明確未以引用方式納入本文件招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息向您推薦這些文件（被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外）。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過發行票據之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告終止的本招股説明書補充文件將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中是否有任何陳述，或者此前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明或其中，已被修改或取代。我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中（這些文件或文件中被視為的信息除外）根據美國證券交易委員會的規則（包括表格 8-k 的第 2.02 或 7.01 項）“提供” 且非 “提交”，任何此類信息均不應被視為已明確納入此處或隨附的招股説明書中提及）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（包括我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入其中的信息）。

•

截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度10-Q表季度報告。

•

2024年2月16日、2024年3月7日、2024年4月25日和2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。

•

美國運通公司隨後根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件終止票據發行之前的《交易法》。

您可以免費索取這些文件的副本，通過以下地址或電話號碼給我們寫信或打電話：

美國運通公司

維西街 200 號

紐約，紐約約克 10285

注意：祕書

(212) 640-2000

S-11

財務報表和管理層對財務報告內部控制效力的評估（包括在本招股説明書補充文件中納入的管理層（財務報告內部控制報告）中，參照截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，是根據普華永道會計師事務所的報告納入的。獨立註冊的公共會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

S-12

我們將在隨附的補充文件中提供任何產品的具體條款。本招股説明書不得用於完成以下產品的銷售除非附有本招股説明書的補充文件，否則這些證券。在本招股説明書中使用的 “補充” 一詞是指招股説明書補充文件或我們發佈或授權的任何相關的自由寫作招股説明書，如適用的。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AXP”。

投資證券涉及風險。從頭開始，您應該仔細考慮 “風險因素” 下的信息本招股説明書第 3 頁以及任何隨附補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何風險因素。

這些證券不是存款或儲蓄賬户。這些證券不受聯邦存款保險的保險或擔保公司（“聯邦存款保險公司”）或任何其他政府機構或部門。

證券交易所都不是委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月9日。


	頁面
關於本招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息		ii
以引用方式納入某些文件		ii
前瞻性陳述		iv
該公司		1
我們可能提供的證券摘要		1
風險因素		3
所得款項的用途		13
債務證券的描述		14
優先股的描述		42
存托股份的描述		44
普通股的描述		45
證券認股權證的描述		47
其他認股權證的描述		49
單位描述		50
擔保描述		51
ERISA 注意事項		52
債務證券對美國聯邦所得税的重大影響		54
分配計劃		60
法律事務		68
專家		68

我

我們僅對中包含或以引用方式納入的信息負責本招股説明書、任何隨附的補充文件以及我們可能不時保留的任何承銷商、經銷商或代理商提供的其他發行材料（如果有）中。我們和任何承銷商、經銷商和代理商均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息或陳述，我們不承擔任何責任。本招股説明書和任何隨附的補充文件是僅出售其證券的提議描述，但僅限於合法的情形和司法管轄區。本招股説明書、任何隨附的補充文件或其他發行材料中包含或以引用方式納入的信息可能僅在以下信息上準確無誤相關文件的日期。

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，我們稱之為註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》）向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交，採用現成註冊程序。在此過程中，我們可能會出售不時出現本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書描述了這些條款的一般條款證券以及我們提供證券的一般方式。每次出售這些證券時，本招股説明書都將附有一份補充文件，其中描述了所發行證券的具體條款以及任何適用的條款更新或更改其提供的具體方式。你應該閲讀補充文件和本招股説明書，以及以引用方式納入並在 “某些公司註冊成立” 標題下描述的文件此處或其中 “參考文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中提及的 “公司”、“美國運通”、“我們” 和 “我們的” 在合併基礎上歸美國運通公司及其子公司所有，除非我們聲明或上下文另有暗示（包括如上所述）在 “債務證券描述”、“優先股描述”、“存托股份描述”、“普通股描述”、“證券認股權證描述”、“權證描述” 中其他認股權證”、“單位描述” 和 “擔保説明”（見此處）。

我們已經申請或註冊成立以引用方式展示本招股説明書所構成的註冊聲明（包括交叉引用我們先前的文件）。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從以下網址向公眾公開美國證券交易委員會的網站位於 http://www.sec.gov。我們維護一個投資者關係網站，網址為 http://ir.americanexpress.com。美國證券交易委員會網站或我們的網站上的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書在此以供參考。我們僅將美國證券交易委員會和我們的網站地址列為非活躍的文本參考文獻，不打算將這兩個參考文獻作為指向這兩個網站的有效鏈接。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息向您推薦這些文件（被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外）。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書發佈之日之後和該日期之前向美國證券交易委員會提交的任何報告通過本招股説明書終止證券發行的內容將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的任何信息。這意味着你必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或此處或其中先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。我們以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書（這些文件或文件中被視為 “已提供” 且未根據美國證券交易委員會規則 “提交” 的信息除外，包括根據表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項，不得將任何此類信息視為已通過引用特別納入此處或任何隨附的補充文件中）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

•

2000年6月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A（與我們的普通股有關）的註冊聲明，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

•

我們隨後根據證券交易所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件經修訂的1934年法案，我們稱之為《交易法》，在本招股説明書發佈之日或之後，以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

美國運通公司

200 維西街

紐約，紐約 10285

注意：祕書

(212) 640-2000

iii

我們在本招股説明書中做出了各種陳述，這些陳述可能構成 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》。前瞻性陳述也可以在本招股説明書和任何隨附補充文件中以引用方式納入或將要納入的任何補充文件中作出。前瞻性聲明受風險和不確定性的影響，包括文件中確定的風險和不確定性，這些文件已經或將要以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的補充文件中，這可能會導致實際業績出現重大差異來自這樣的陳述。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可以”、“會” 等詞語 “可能”、“估計”、“潛力”、“繼續” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們提醒您，任何隨附的補充劑中描述的任何風險因素或此處或其中以引用方式納入的任何文件都不是排他性的。我們目前可能還無法預測其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。讀者是提醒不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

有關可能導致實際事件或結果與前瞻性存在重大差異的重要因素的信息陳述可以在文件的 “風險因素” 部分中找到，這些文件已經或將要以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的補充文件中。儘管我們認為期望反映在適用的文件中前瞻性陳述基於合理的假設，不可能預見或確定所有可能對我們未來業績產生重大負面影響的因素。包含的前瞻性陳述或以引用方式納入本招股説明書或任何隨附補充文件是根據管理層在發表聲明時根據管理層的經驗和對歷史的看法所做的假設和分析得出的條件, 預期的未來發展以及據信在這種情況下適當的其他因素.

普通股。我們可能會發行面值為每股0.20美元的普通股，但須受優先權的約束任何優先股的持有人都有權在董事會宣佈時獲得股息。每股普通股有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票。普通股持有人確實如此沒有累積投票權或優先權。

•

證券認股權證。我們可能會為購買債務證券提供證券認股權證，優先其他實體發行的股票、存托股份、普通股或股權證券。

投資證券涉及風險。證券的描述包含在下面 “債務描述” 下證券，” “優先股描述”，“存托股份描述”，“普通股描述”，“證券認股權證描述”，“其他認股權證描述”， “單位描述” 和 “擔保説明”，以及我們發行的每種證券的附帶補充資料。另請參閲我們最新的10-k表年度報告中的 “風險因素” 部分，並在適用範圍內，參見我們隨後向美國證券交易委員會提交的每份10-Q表季度報告以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，所有這些文件均由本招股説明書中的參考文獻。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及我們在本招股説明書和任何隨附文件中包含或以引用方式納入的其他風險因素和信息補充，包括我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。適用於我們提供的每種類型或系列證券的補充文件可能包含對適用於以下證券的其他風險的討論對我們的投資以及我們在該補編下提供的特定類型的證券。儘管我們在風險因素描述中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這可能很重要。我們隨後的申報與美國證券交易委員會可能包含有關重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。因此，我們面臨的風險和不確定性不是僅限於下文和此處以引用方式納入的定期報告中所述的內容.我們目前不知道或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響業務、財務狀況、經營業績或流動性以及我們證券的交易價格。本招股説明書和任何附帶補充文件中包含或以引用方式納入的風險因素不一定按相對重要性或發生概率的順序呈現。

未在 “風險” 標題下定義的大寫術語因素” 具有描述本招股説明書可能提供的證券的相關章節中賦予此類術語的含義。

適用於債務證券的風險因素

這個債務證券的流動性可能有限或沒有。

如果一系列債務證券是新發行的證券，則不會有此類債務證券的現有二級市場，無法保證二級市場會發展。除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們預計不會在任何地方申請債務證券上市證券交易或通過任何自動交易商報價系統進行報價。儘管任何發行一系列債務證券的承銷商都可能以此類債務證券上市，但他們沒有義務這樣做，而且可能隨時停止任何此類做市活動，恕不另行通知。即使出現了一系列債務證券的交易市場，任何此類市場的流動性也將取決於相關係列債務的持有者人數證券、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商對開拓此類債務證券的興趣以及其他因素。因此，無法保證交易的流動性或充足的交易我們可能提供的任何系列債務證券的市場。

我們信用評級的變化可能會影響債務證券的價值。

我們的信用評級是對我們償還債務能力的評估。因此，我們的實際或預期變化信用評級可能會影響債務證券的交易價值。但是，由於您的債務證券回報率取決於我們償還債務的能力之外的因素，因此我們的信用評級的提高不會降低與債務證券相關的其他投資風險。此外，我們信用評級的任何降低都可能增加我們從資本市場獲得資金的成本，限制我們進入資本市場的渠道，並對我們的業績產生重大不利影響運營和財務狀況。

我們可能提供的任何系列債務證券的信用評級可能無法反映與結構有關的所有風險的潛在影響以及任何此類系列債務證券的任何交易市場上的其他因素或其交易價值。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響任何系列的任何交易市場或其交易價值債務證券。

如果附帶的補充文件中有規定，我們可以在相應的規定到期日之前贖回一系列債務證券，而且您可能無法再投資於類似的證券。

如果附帶的附加費中規定，我們可以兑換在相關規定到期日之前的一系列債務證券，但須遵守此類債務證券的適用條款和條件。請參閲 “債務證券的描述——贖回和還款”。如果我們贖回債務證券，您可能無法以與債務證券利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

如果我們達成決議，我們的債務（包括債務證券和股權證券）的持有人可能會吸收損失。

美聯儲規則要求某些具有全球系統重要性的銀行（“GSIB”）維持最低無擔保水平外部長期債務和其他具有特定條款的虧損吸收能力（“合格有限責任公司”），以便對此類GSIB的運營子公司進行資本重組，前提是此類GSIB達成決議：

•

在《美國破產法》第 11 章規定的破產程序中，或

•

根據《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者》第二章由聯邦存款保險公司管理的破產管理中 2010年保護法（“多德-弗蘭克法案”）。

2023 年 8 月 29 日，美聯儲、貨幣審計長和聯邦存款保險公司發佈了擬議規則制定通知（“LTD NPR”），其中提議的長期債務要求如果按提議獲得通過，將要求受保銀行控股公司，例如美國銀行 Express Company將發行並維持最低金額的符合條件的有限責任公司，並附有具體條款，以吸收損失或對受保銀行控股公司及其運營子公司進行資本重組。LTD NPR 還提議最低要求某些不是美國GSIB的合併子公司且合併資產至少為1000億美元的受保存款機構（“IDI”）維護的內部合格存款機構（“IDI”）的金額，例如我們的美國銀行子公司美國運通國民銀行（“AENB”），用於吸收損失或對IDI進行資本重組。

雖然我們目前不受適用於GSIB的合格LTD要求的約束，如果根據LTD NPR通過最終規則，我們可能會受到此類規則的長期債務要求的約束。除非隨附文件中另有規定補充，就美聯儲現行規則和根據LTD NPR通過的最終規則（如果有）而言，我們打算將本招股説明書中提供的任何債務證券合格為合格LTD。如果我們要進入在一項決議中，符合條件的LTD和公司其他債務和股權證券的持有人將承擔我們的損失和子公司的損失。

因此，我們的虧損和子公司蒙受的任何損失將首先歸咎於我們的股權證券的持有人，然後再加上我們的子公司蒙受的任何損失適用於我們的無擔保債權人，包括符合條件的LTD（例如本招股説明書提供的債務證券）和其他債務證券的持有人。這些證券持有人的索賠地位將低於我們的債權人的索賠子公司以及公司的優先權（由法規決定）和有擔保債權人。

因此，在一項決議中在公司破產中，符合條件的有限責任公司和其他債務證券（包括債務證券）的持有人只能在我們可用的範圍內實現價值

優先債務證券將不受我們的任何資產或我們的資產的擔保子公司。因此，以擔保此類債務的資產價值為限，優先債務證券所代表的債務實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務。如果出現任何在任何止贖權、解散、清盤、清算或重組或其他破產程序中分配或支付我們的資產，任何有擔保債權人在其抵押品範圍內都將擁有優先索賠。此外，優先債務證券將不受我們的任何子公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務。在解散、清盤、清算或子公司的重組或其他破產程序，該子公司的債權人（就銀行子公司而言，包括其存款人）通常有權在向我們進行任何分配之前獲得全額付款，或優先債務證券的持有人。如果發生上述任何情況，我們無法向您保證有足夠的資產來支付優先債務證券的到期金額。

優先債務證券不是存款或儲蓄賬户。優先債務證券不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或部門。

可以行使優先債務證券加速權的事件更多僅限於我們在2023年5月1日之前發行的未償還優先債務證券條款下的可用債券。

開啟 2023年5月1日，我們簽訂了優先契約的優先債務第二補充契約，並以其第一補充契約為補充，根據該契約，我們在優先契約當天或之後發行的優先債務證券的條款 2023年5月1日，包括本招股説明書和任何隨附補充文件中提供的優先債務證券，均進行了修改。對我們在2023年5月1日當天或之後發行的優先債務證券條款的修改包括事情，限制了可以加快支付此類優先債務證券本金的情況。

全部或幾乎我們在2023年5月1日之前發行的所有未償還優先債務證券（“2023年5月之前的優先債務證券”）為未償還的優先債務提供了加速權本金、保費（如果有）、利息或任何償債基金款項，以及與美國運通公司破產、破產或重組有關的某些事件的款項。2023 年 5 月前的大四學生債務證券還為我們在收到任何其他協議的書面通知後的60天內未履行任何其他契約提供加速權。此外，2023 年 5 月之前的老年人債務證券需要30天的補救期才能使不支付的利息成為違約事件，並且可以對此類不還款行使加速權，但沒有這樣的補救期不支付本金或保費（如果有）。

根據優先債務第二補充契約作為補充的優先契約，只有在 (i) 我們未能支付優先債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的情況下，才能加快優先債務證券本金的支付，並且在每種情況下，這種不還款持續30天在此類付款到期之後，或（ii）我們或我們的財產發生某些破產、破產或重組事件之後。如果我們未能履行任何契約，則不得加速償還優先債務證券的本金（不支付本金、保費（如果有）或利息除外）或我們未能支付償債基金。

由於這些如果我們未能履行任何適用於優先債務證券和2023年5月之前的任何契約（不支付本金、溢價（如果有）或利息），則有不同的條款

優先債務證券、2023年5月之前優先債務證券的受託人和持有人將擁有加速權，但事實並非如此可供受託人或優先債務證券的持有人使用。此外，如果我們未能在到期時支付任何2023年5月之前的優先債務證券的本金，則違約事件將發生對於2023年5月之前的此類優先債務證券，立即發生（根據契約的規定，加速權的行使可以立即進行此類優先債務證券是在2023年5月之前發行的），但是，如果我們未能在到期時支付優先債務證券的本金，則優先債務證券的受託人和持有人必須等待 30 天的補救期到期，然後這種不支付的本金成為違約事件，任何針對此類不付款的加速權都會被觸發。任何還款額在優先債務證券持有人無法獲得加速權的情況下行使加速權後的2023年5月之前的優先債務證券的本金可能會對我們此後及時還款優先債務證券的能力產生不利影響。對優先債務證券持有人的權利和補救措施的這些限制可能會對優先債務的市場價值產生不利影響證券，尤其是在我們或我們的行業面臨財務壓力的時期。

僅適用於以下債務證券的風險因素次級債務證券

次級債務證券實際上將從屬於我們幾乎所有的無抵押債務，有擔保債務和我們子公司的債務。

本金和保費（如果有）以及利息的支付根據次級契約中規定的範圍和方式，次級債務證券在償付權中明確排在先前支付的全部優先債務的次要地位。此外，次級債務如果進行破產、破產、清算或類似程序，包括根據美國政府的 “有序清算權限” 條款進行的程序，證券可以完全從屬於美國政府持有的權益《多德-弗蘭克法案》

次級契約規定，除非我們的優先權的所有本金和溢價（如果有）以及利息債務已全額償還，或已準備好全額償還這些款項，在 “債務描述” 中規定的情況下，不得對次級債務進行任何付款或進行其他分配證券—僅適用於次級債務證券的條款—次級債券。”如果次級債務證券的持有人收到我們不允許的任何資產付款或分配從屬條款，次級債務證券的持有人必須向優先債務持有人或受託人償還該款項。在全額償還所有優先債務後，次級債券的持有人在次級債務證券得到全額償付之前，債務證券將以優先債務持有人獲得適用於優先債務的資產或證券的付款或分配的權利進行代位轉讓。

此外，次級債務證券將不受我們的任何資產或子公司資產的擔保。結果，次級債務證券所代表的債務實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限。如果有任何分發或在任何止贖權、解散、清盤、清算或重組或其他破產程序中支付我們的資產，任何有擔保債權人在其抵押品範圍內都將擁有優先索賠。此外，次級債務我們的任何子公司都不會為證券提供擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的債務。在解散、清盤、清算或重組的情況下，或子公司的其他破產程序，該子公司的債權人（就銀行子公司而言，包括其存款人）通常有權在向我們或其持有人進行任何分配之前獲得全額付款次級債務證券。如果發生上述任何情況，我們無法向您保證有足夠的資產來支付次級債務證券的到期金額。

次級債務證券不是存款或儲蓄賬户。次級債務證券不受其保險或擔保聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或部門。

次級債務證券的持有人或受託人可以加速只有在美國運通公司發生某些破產、破產或破產管理事件時，才支付次級債務證券的本金以及應計和未付利息。機箱中沒有加速權拖欠支付次級債務證券的本金和溢價（如果有）、利息或我們在次級債務證券下的任何其他義務的履行情況。我們或我們的任何子公司違約我們或他們的任何債務，或任何此類債務的加速，都不會導致次級債務證券的交叉違約或交叉加速。

因為次級債務證券的違約事件不包括未能遵守或違反我們的其他契約在次級契約中，除上述違約事件外，契約違約不會加速次級債務證券的支付。儘管不遵守此類其他契約可能會導致如果就具體違規行為對我們提起索賠，次級債務證券持有人的補救措施可能僅限於直接金錢損失（如果有）。此外，只有受託人或本金佔多數的持有人在未償還的次級債務證券中，如果受託人未能提起此類訴訟，則可以因任何此類違規行為對我們提起訴訟。請參閲 “債務證券描述—條款” 僅適用於次級債務證券——違約事件、契約違約、通知和豁免。”

風險因素僅適用於浮動利率債務證券或固定至浮動利率債務證券的債務證券（在浮動利率期內）

浮動利率期間的固定至浮動利率債務證券期限和浮動利率債務證券將承擔額外的風險。

浮動利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券將按浮動利率計息，因此存在與浮動利率無關的重大風險傳統的固定利率債務證券。這些風險包括利率的波動以及您獲得低於預期的利息金額的可能性。我們無法控制許多事情，包括經濟, 金融, 政治, 監管和司法事件和條件, 這些事件和條件對於確定這些風險的存在, 規模和持續時間及其結果非常重要.

擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的組成和特徵與倫敦銀行同業拆借利率不同（“倫敦銀行同業拆借利率”）。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則浮動利率期內固定至浮動利率債務證券的利率和浮動利率債務證券的利率將基於複合SOFR和SOFR指數。開啟 2017年6月22日，由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會（“ARRC”）將SOFR確定為ARRC普遍認為代表性最佳的利率在某些新的美元衍生品和其他金融合約中使用的慣例。2022年12月16日，美聯儲通過了一項最終規則，通過確定基準利率來實施可調利率（LIBOR）法在2023年6月30日停止美元倫敦銀行同業拆借利率後，將SOFR作為某些金融合約中的美元倫敦銀行同業拆借利率的替代品。SOFR 是衡量美國財政部隔夜抵押的現金借款成本的廣泛指標證券，自2018年4月起由紐約聯邦儲備銀行發佈。自2014年以來，紐約聯邦儲備銀行也一直在發佈歷史指示性SOFR。投資者不應依賴任何歷史變化或將SOFR的趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特徵與LIBOR的組成和特徵不同，SOFR是與倫敦銀行同業拆借利率有根本的不同，有兩個關鍵原因。首先，SOFR是擔保利率，而LIBOR是無擔保利率。其次，SOFR是隔夜利率，而倫敦銀行同業拆借利率是前瞻性利率，代表不同銀行間融資到期日（例如，三個月）。因此，無法保證SOFR（包括複合SOFR）在任何時候的表現都將與倫敦銀行同業拆借利率相同，包括但不限於利息變動和市場收益率、市場波動或全球或區域經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

SOFR 可能會比其他基準或市場利率更具波動性。

自SOFR首次發佈以來，SOFR的每日變化一直持續下去場合，波動性比其他基準或市場利率的每日變化更大。儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但浮動利率期內固定利率債務證券的回報率和價值以及浮動利率債務證券的波動幅度可能大於與波動性較小的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券相關的浮動利率債務證券的回報率和價值。此外，SOFR的波動性反映了隔夜的潛在波動性美國國債回購市場。

紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜的美國國債回購中進行操作市場，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯邦儲備銀行將來會繼續開展此類行動，也無法保證此類行動的期限和範圍運營本質上是不確定的。任何此類業務的影響或停止此類業務的影響尚不確定，可能會對固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券的投資者造成重大不利影響。

浮動利率期內固定至浮動利率債務證券的利率和浮動利率債務證券的利率基於複合SOFR和SOFR指數，兩者都是在市場上相對較新。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則每個固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期或浮動利率債務證券利息期（統稱為 “浮動利率利息”）期間”），利率將基於複合SOFR，該利率將根據 “債務描述” 中描述的具體公式使用紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數計算證券 — 利息 — 有關SOFR和SOFR指數的信息”，而不是該期間在特定日期公佈的或與之相關的SOFR利率，也不是該期間SOFR利率的算術平均值時期。出於這個和其他原因，固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券在任何相應期間的利率浮動利率利率利率期不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率相同。此外，如果特定日期的SOFR費率在任何相應的浮動利率利率利率期內均為負數，其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而減少用於計算固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日或浮動利率債務證券利息支付日（統稱為 “浮動利率”）的應付利息的複合SOFR 該期間的利息支付日期”）。

在先例中，根據SOFR計算利率的方法各不相同。因此，在浮動利率期間使用固定至浮動利率債務證券中使用的SOFR指數或複合SOFR利率的具體公式期限和浮動利率債務證券可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場採用不同的計算方法，可能會對此類債務的流動性和市場價值產生不利影響證券。

適用於特定浮動利率利率的複合SOFR水平期限以及該期限的應付利息金額將根據固定至浮動利率債務證券浮動利率利率確定此類固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期的確定日期或浮動利率債務證券利息確定日期（連同固定至浮動利率債務證券浮動利率利率確定日期，即 “浮動利率利率確定日期”）浮動利率債務證券利息期。由於每個這樣的日期都接近每個浮動利率利率期的結束，因此您要等到不久才能知道特定浮動利率利率期的應付利息金額在相關的浮動利率利息支付日之前，您可能很難可靠地估計每個浮動利率利息支付日將要支付的利息金額。此外，一些投資者可能不願意或者在不改變其信息技術系統的情況下無法交易固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券，兩者兼而有之可能會對此類債務證券的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，浮動利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券可以參考複合利率以外的利率來支付利息 SOFR，這可能會對此類債務證券的價值產生不利影響。

SOFR指數由美國聯邦儲備銀行發佈紐約。無法保證SOFR指數不會被終止或以對固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券投資者利益不利的方式進行根本性改變，特別是考慮到其相對較新的推出。如果 SOFR 指數的計算方式，包括 SOFR 的計算方式經過計算，已更改，該變化可能會導致浮動利率期間固定至浮動利率債務證券的應付利息金額減少期限和浮動利率債務證券以及此類債務證券的流動性和交易價格。此外，紐約聯邦儲備銀行可以單獨撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或SOFR數據謹慎行事，恕不另行通知。任何浮動利率利率期的利率都不會根據紐約聯邦儲備銀行在利息之後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整該浮動利率利率期限的利率已經確定。

如果我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定）並且可能是我們的關聯公司）確定SOFR指數發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，那麼相關浮動利率利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的利率將不再參照SOFR指數確定，而是將是參照不同的利率確定，再加上利差調整，我們將其統稱為 “基準替代方案”，詳見 “債務證券描述——利息和利息” 費率 — 有關SOFR和SOFR指數的信息。”

如果是特定的基準測試替代品或基準測試無法確定換貨調整，則下一次可用的基準替換或基準替換調整將適用。這些替代率和調整可由 (i) 有關部門選擇、推薦或制定政府機構（例如ARRC），（ii）國際互換和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下，我們（或我們的指定人員）。此外，固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的條款明確授權我們（或我們的指定人員）就以下方面進行基準替換合規變更：對 “固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期限” 的定義的更改，“浮動利率債務證券” 的定義利息期”，確定利率和支付利息的時間和頻率，金額或期限的四捨五入以及其他技術、行政或業務事項。基準替代品的確定，在浮動利率期內計算固定利率至浮動利率債務證券的利率，參照浮動利率債務證券的利率計算基準替換

(包括基準替代調整的應用), 基準替代合規變更的任何實施以及任何其他可能的決定, 決定或選舉根據固定至浮動利率債務證券和與基準過渡事件相關的浮動利率債務證券的條款進行發行可能會產生不利影響影響此類債務證券的價值、此類債務證券的回報率以及您可以出售此類債務證券的價格。

在此外，(i) 基準替代品的組成和特性將與複合SOFR的組成和特性不同，基準替代品在經濟上可能不等同於複合SOFR，無法保證基準替換的性能將與複合SOFR在任何時候的表現相同，並且不能保證基準替代品會成為複合SOFR的類似替代品（每種替代品都意味着基準測試）過渡事件可能會對固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的價值以及此類債務證券的回報率產生不利影響以及您可以出售此類債務證券的價格），（ii）基準替代品未能獲得市場認可都可能對此類債務證券產生不利影響，（iii）基準替代品的歷史可能非常有限而且可能無法根據歷史表現預測基準替代品的未來表現，(iv) 與基準替代品相關的債務證券的二級交易市場可能受到限制，(v) 基準替換的管理員可能會做出可能改變基準替換價值的更改，或者中止基準替換的管理員沒有義務考慮您的利益。

我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定，也可能是我們的關聯公司）將就以下方面做出某些決定適用於固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券，這些決定可能會對此類債務證券產生不利影響。

我們（或我們的指定人員）可能會就以下方面做出某些決定固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券，詳見 “債務證券描述——利息” 和利率 — 有關SOFR和SOFR指數的信息。”例如，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已經發生，我們（或我們的指定人員）將做出某些決定對於此類債務證券，我們（或我們的指定人員）可自行決定，詳見 “債務證券描述——利息和利率——有關SOFR和 SOFR 指數。”根據基準替代條款而非我們的指定人員做出的任何決定、決定或選擇都將由我們作出。我們的利益（或此類被指定人的利益，他們可能是我們的關聯公司）在製造上述這些決定可能會不利於您作為固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券持有人的利益。任何這些決定中的一些決定可能會對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和做出主觀判斷，例如對複合 SOFR 或基準過渡事件的發生或不發生以及任何基準替換合規性變更的判斷。這些潛在的主觀決定可能會對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。有關這些類型的決定的更多信息，請參閲 “債務描述” 證券—利率和利率—有關SOFR和SOFR指數的信息。”

風險因素僅適用於固定至固定利率債務證券的債務證券

固定利率至固定利率債務證券將承擔額外的風險。

每種固定至固定利率的利率利息期將等於重置參考利率，即美國國債利率，外加固定至固定利率利差，並將定期相應地重置存在與傳統固定利率債務證券無關的重大風險。這些風險包括利率的波動以及利率重置後利率可能低於固定利率的可能性初始固定利率至固定利率利率期內，任何後續利率（如果適用）都可能低於

過去，重置參考利率用於固定到固定利率債務證券，即美國國債利率，經歷了重大波動。重置參考利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。任何歷史向上或重置參考利率的下降趨勢並不表示重置參考利率在任何時候都可能增加或減少，您不應將歷史重置參考利率水平作為未來的指示級別。

任何固定至固定利率債務的價值和回報如果使用其他方法確定利率或使用替代利率，則重置參考利率為美國國債利率的證券可能會受到不利影響。

在本文 “債務描述” 中描述的情況下證券——固定至固定利率債務證券——重置參考利率的確定，” 一系列固定至固定利率債務證券的利率，其重置參考利率是美國國債利率，將使用另一種方法來確定適用的利率美國國債利率，如果發生與適用的美國國債利率相關的利率替代事件，則使用替代利率。如果此類債務證券的利率是通過使用這種替代方法確定的或替代利率，這種替代方法或替代利率可能會導致利率和利息支付低於本應的利率和利息支付，或者隨着時間的推移與利率和利息支付不相關如果重置參考利率是使用 “債務證券描述——固定至固定利率債務證券——確定重置參考利率” 中規定的第一種確定適用的美國國債利率的方法確定的，則使用此類債務證券進行的。如果發生了 “費率替代事件”，並且確定沒有行業公認的適用美國國債利率（或當時適用的替代利率）的後續利率，適用的重置期的利率將為：(a) 如果要確定首次重置利率，則初始利率為利率或 (b) 如果要確定後續重置利率，則為適用於前一重置期的利率。

我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定，也可能是我們的關聯公司）可以就以下事項做出決定美國國債利率可能會影響您的固定至固定利率債務證券的市場價值。

如果我們（或我們的指定人員）自行決定無法確定適用的美國國債利率按照 “債務證券描述 — 固定至固定利率債務證券 — 重置參考的確定” 中規定的方式利率，” 適用的固定至固定利率債務證券的條款明確授權我們（或此類指定人）確定是否存在行業認可的債券適用的美國國債利率的繼任利率，並在適用的情況下，由我們（或該指定人）自行決定並對該行業接受的繼任利率進行某些調整，並將其用作利率用於確定此類固定至固定利率債務證券的利率。如果我們（或此類指定人員）確定沒有這樣的行業認可的繼任者利率，則適用的重置期的利率將為 (a) 如果要確定首次重置利率，則為初始利率；或 (b) 如果要確定後續重置利率，則利率為適用於之前的重置期，只要此類固定至固定利率債務證券未償還期，該利率就可能一直有效。

在做出上述決定時，我們的利益（或此類被指定人的利益，他們可能是我們的關聯公司）可能是不利於您作為固定利率債務持有人的利益

證券。這些決定中的任何一項都可能對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和做出主觀判斷，例如利率替代事件的發生或不發生以及任何美國國債利率調整。這些可能是主觀的決定可能會對此類債務證券的價值、此類債務證券的回報以及您可以出售此類債務證券的價格產生不利影響。有關這些類型的測定的更多信息，請參見 “債務證券描述—固定利率至固定利率債務證券—重置參考利率的確定。”

以下內容簡要總結了我們債務證券的某些實質性條款。其他定價和相關條款將在一份報告中披露隨附的補充。您應閲讀任何隨附的補充資料，以獲取有關我們可能在此提供的任何系列債務證券的其他重要信息。在本節中，提到 “美國運通”，除非我們另有説明或上下文另有暗示，否則 “公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司。

本招股説明書和任何附帶補充文件提供的債務證券將是我們的直接無抵押債務。債務證券要麼是排名與我們所有其他優先無抵押和非次級債務相等的優先債務證券，要麼是排名低於我們所有優先無抵押債務的次級債務證券。

我們將根據我們與紐約銀行簽訂的自2007年8月1日起簽訂的優先債務契約發行優先債務證券梅隆（前身為紐約銀行），作為受託人（“優先契約”），並輔之以截至2021年2月12日的第一份補充契約（“優先債務第一補充協議”）契約”）及其截至2023年5月1日的第二份補充契約（“優先債務第二補充契約”），均由我們與受託人簽訂，並可能進一步補充和修訂。我們會發行截至2007年8月1日，我們與作為受託人的紐約梅隆銀行（前身為紐約銀行）簽訂的次級債務契約（“次級契約”）下的次級債務證券，輔之以截至2022年5月26日的第二份補充契約（“次級債務第二補充契約”）和截至2024年2月9日的第四份補充契約，每份契約的日期均在2024年2月9日之間我們和受託人，並可能進一步補充和修改。在本招股説明書中，補充後的優先契約和補充後的附屬契約有時被單獨稱為 “契約”，以及統稱為 “契約”。當我們在本招股説明書中提及契約時，我們指的是經過補充的契約。

契約已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交（包括交叉引用我們之前的文件）。

以下契約某些條款的摘要不完整且符合條件全部參照契約。您應該閲讀契約以獲取更多信息。如果我們在以下摘要中不區分優先債務證券和次級債務證券，或者不區分優先債務證券契約，此類摘要是指任何債務證券和任何一份契約。在本標題下的任何聲明中對適用契約的特定部分或定義條款的任何提及均構成整個聲明的限定條件，幷包含以下內容在該聲明中引用適用的定義。

適用於優先和次級債務證券的條款

系列發行

契約允許我們不時根據任一契約發行債務證券，金額不受限制。我們可能會以相同或不同的條款發行一個或多個系列的債務證券。我們不必發行所有相同的債務證券同時（前提是作為單一系列的一部分發行的任何其他證券以及任何系列的任何已發行證券都將具有單獨的CUSIP編號，除非其他證券（i）不超過de 出於美國聯邦所得税的目的，最低金額的 “原始發行折扣”（“OID”）或（ii）在符合條件的重新開盤（或以其他方式被視為與此類未償還證券相同發行的一部分）時發行美國聯邦所得税用途）。同一系列的所有債務證券不必按相同利率計息，也無需在同一日期到期。每份契約都允許為每個系列的債務證券指定不同的受託人。如果有在任何時候都是契約下的多個受託人，“受託人” 一詞是指每位此類受託人，僅適用於其擔任受託人的一系列債務證券。

我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券沒有利息或低於市場利率的國家。任何特定系列債務證券的税收後果將取決於其條款，任何特定的債務證券發行都可能具有導致美聯航陷入困境的特徵或條款各州聯邦所得税對債務證券的處理與下文 “債務證券的某些美國聯邦所得税後果” 下的討論有重大不同。隨附的補編將描述任何材料與以下討論的區別。

除非另有規定，否則以美元以外貨幣計價的債務證券或者根據隨附補充文件中另有規定，我們將僅以正式註冊的形式發行債務證券，最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。債務證券將是除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則以美元計價，債務證券的本金和溢價（如果有）和利息將以美元支付。如果有任何債務證券以外幣或貨幣單位計價，或者任何債務證券的本金和溢價（如果有）以及任何利息可由您選擇或由我們選擇以其他貨幣（包括貨幣單位）支付對於此類債務證券的計價，我們將在隨附的補充文件中提供與此類債務證券有關的更多信息。

與所發行的任何系列債務證券相關的附帶補充文件將包含與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容（在本招股説明書中未另行描述的範圍內）：

•

債務證券的名稱、總本金和法定面額；

•

我們出售債務證券的本金百分比以及債務是否證券將是用於美國聯邦所得税目的的OID證券；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

債務證券的交換條款（如果有）；

•

一個或多個利率（如果有），或計算此類利率的方法；

•

利息支付日期或確定此類日期的方法；

•

如果不是美元，則可以用來計價和購買債務證券的一種或多種貨幣以及支付本金、溢價（如果有）和任何利息所用的一種或多種貨幣（包括綜合貨幣）；

•

是否可以購買債務證券的貨幣，或者以何種本金、溢價（如果有）以及任何貨幣利息可能由我們或買方選擇、作出此類選擇的方式以及此類選擇的條款來支付；

•

如果除了最低面額為2,000美元和超過該金額的1,000美元的整數倍數以外，可發行債務證券的面額；

•

如果不是現金，則證券或其他財產的類型和金額，或此類金額的支付方法由我們或買方選擇，確定可支付的本金、溢價（如果有）和任何利息；

•

任何強制性或可選的償債基金、贖回、還款或其他類似條款；

•

用於確定本金、溢價（如果有）和利息（如果有）金額的任何指數或其他方法債務證券；

•

債務證券是作為個人證書發行給每位持有人，還是以全球證書的形式發行保管人代表持有人持有的證書；

•

描述任何入賬功能的信息；

每個債務證券將自發行之日起計利息，或從該系列債務證券的利息支付或按年利率或確定的利率正式提供利息之日起（包括該系列債務證券的最近日期）計息根據債務證券和隨附的補充文件或此處規定的利率公式，直到債務證券的本金得到償付或可供支付。

我們可能會發行在整個期限內按固定利率計息的債務證券（“固定利率債務證券”），其特定期限部分的固定利率，剩餘期限的浮動利率（“固定至浮動利率債務證券”），整個期限內的浮動利率（“浮動利率債務證券”），固定利率在其期限內按一個或多個指定的間隔重置（“固定利率債務證券”），或隨附的補充文件中另有規定。關於發行浮動利率債務證券或固定至浮動利率債務證券，隨附的補充文件可以將浮動利率期內適用於此類浮動利率債務證券或此類固定至浮動利率債務證券的基準利率指定為SOFR指數或其他利率或利息公式。

我們將在每個利息支付日和到期日為債務證券支付利息（如果有）。 “利息支付日” 是指支付債務證券利息的日期（包括適用的到期日）。“到期日” 是指本金（加上應計和未付款）的日期債務證券的利息（如果有）到期並應付款，無論是在規定的到期日、贖回日（定義見下文），還是通過宣佈加速或其他方式，視情況而定。“規定到期日” 指債務證券中規定的債務證券本金到期和應付日期。

我們將支付利息向在適用的利息支付日之前的定期記錄日營業結束時以其名義登記債務證券的人士。“常規記錄日期” 是指債務證券必須是的日期持有是為了讓持有人在下一個利息支付日獲得利息。但是，我們將在到期時或在贖回或還款時向本金的受託人支付利息。任何產品的首次利息支付最初在常規記錄日和利息支付日之間發行的債務證券將在下一個定期記錄日之後的下一個定期記錄日之後的利息支付日向註冊所有者發放。

固定利率債務證券、浮動利率債務證券（均為 “浮動利率債務證券利息”）的利息支付日期付款日期”）、固定至浮動利率債務證券（在浮動利率期內，每種 “固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期”）和固定至固定利率債務證券（均為 “固定至固定利率利息支付”）日期”）將在隨附的補充文件中指定。除非隨附的補充文件中另有規定，否則任何固定利率債務證券、浮動利率債務證券的 “常規記錄日期” 固定至浮動利率債務證券和固定至固定利率債務證券將是緊接每個利息支付日之前的第十五天（無論是否為工作日）。

除非另有規定隨附的補充資料，就債務證券而言，“工作日” 是指不是星期六或星期日或法律或法規授權或義務關閉紐約市銀行的任何其他日子。

每種固定利率債務證券將按隨附文件中規定的年利率自發行之日起計利息。補充。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則我們將在隨附的補充文件中規定的利息支付日期，每半年為拖欠的每筆固定利率債務證券支付利息金額等於自已支付利息的前一利息支付日（含當日起）的應計利息；如果未支付利息，則自發行之日起至但不包括適用的利息利息支付日期（如適用，包括到期日，如果固定利率債務證券可贖回並在到期日之前兑換，則包括贖回日期）。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，固定利率債務證券的利息將根據由十二個30天組成的360天年度計算（“30/360天計算”）公約”）。在固定利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得固定利率債務證券本金的100％以及應計和未付利息（如果有）。如果是哪一天付款到期日不是工作日，則固定利率債務證券的持有人無權在下一個工作日之前支付到期金額，也無權因此獲得任何額外的本金、利息或其他付款這樣的延遲。我們將上述工作日慣例稱為 “下一個未經調整的工作日慣例”。

固定至浮動利率債務證券

每種固定至浮動利率債務證券將在其期限的指定部分（“固定利率期”）內按固定利率計息，並按固定利率計息其剩餘期限（“浮動利率期”）的浮動利率，均在隨附的補充文件中規定。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則我們將每半年為固定利率期內拖欠的每份固定至浮動利率債務證券支付利息，每季度為浮動利率期的拖欠款支付利息，每季度支付一次利息隨附補充文件中規定的利息支付日期，其金額等於自已支付利息的前一個利息支付日起的應計利息，或從該日起，包括如果未支付利息，則發行日期至但不包括適用的利息支付日（包括到期日，如果適用，則包括到期日）固定至浮動利率債務證券是可贖回的，可以在到期之前（即贖回日期）兑換。除非我們在隨附的補充文件中另有説明，在固定利率期內，利息將根據30/360天計數慣例計算；在浮動利率期內，利息將根據360天年度計算在此期間經過的實際天數（“實際/360 天計數慣例”）。在浮動利率期內，每種固定至浮動利率的債務證券除非隨附的補充文件中另有規定，否則將按下文 “有關SOFR和SOFR指數的信息” 中描述的具體公式確定的利率支付利息。在固定至浮動利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得本金的100％固定至浮動利率債務證券加上應計和未付利息（如果有）。

除非隨附的補助金中另有規定，否則如果固定利率期內的任何一天不是到期日工作日，則適用以下未經調整的工作日慣例。如果與浮動利率期相關的任何付款到期日（到期日或贖回日除外）不是工作日，那麼適用的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期將推遲到下一個工作日，除非該工作日是在下一個日曆月中，在這種情況下，適用的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期將立即生效前一個工作日。如果任何此類固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期如上所述推遲或提前，利息金額將相應調整，持有人將分別有權獲得更多或更少的利息。我們將前面兩句話中描述的工作日慣例稱為 “調整後的業務後修改” 日間會議。”如果浮動利率期內的到期日或贖回日不是工作日，則應適用下一個未經調整的工作日慣例。正如本文進一步描述的那樣，在每個固定至浮動利率債務證券浮動利率利率的確定

與適用的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期相關的日期計算代理將通過乘以（i）未償本金來計算固定至浮動利率債務證券的應計應付利息金額固定至浮動利率債務證券的金額乘以（ii）（a）相關固定至浮動利率債務證券浮動利率利率期的利率乘以（b）該固定至浮動利率債務證券浮動利率利率期的實際日曆天數除以360的商數。在任何情況下，利息都不會固定至浮動利率債務證券小於零。

“固定至浮動利率債務證券浮動利率 “利息期” 是指 (i) 從任何固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日算起（或者，對於最初的固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率利率期限，從前一個利息支付日開始（包括上一個利息支付日）至但不包括下一個利率支付日下一個固定至浮動利率債務證券的浮動利率利息支付日期；(ii) 就最後一個期限而言，從幷包括緊接到期日之前的固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日起至該到期日除外；或 (iii) 在贖回任何固定至浮動利率債務證券的事件，包括贖回固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期緊接贖回日之前的日期，但不包括該贖回日。

浮動利率債務證券

每種浮動利率債務證券將從發行之日起計利息，利率根據具體情況確定公式如下 “有關SOFR和SOFR指數的信息”，除非隨附的補充文件中另有規定。除非我們在隨附的補編中另有規定，否則我們將支付利息每份浮動利率債務證券按季度拖欠的附帶補充文件中規定的利息支付日期，金額等於自前一個利息支付日起的應計利息已支付利息的利息；如果未支付利息，則自發行之日起至但不包括適用的利息支付日（包括到期日，如果適用，則為浮動利率債務證券）可兑換，並在到期之前（即贖回日期）兑換。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則浮動利率債務證券的利息將根據實際/360天計數慣例計算。在浮動利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得浮動利率債務證券本金的100％以及應計和未付利息（如果有）。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則任何到期日（到期日或贖回除外）日期）不是工作日，則適用《調整後工作日公約》。如果浮動利率債務證券的到期日或贖回日不是工作日，則以下未經調整應適用 “工作日公約”。正如本文進一步描述的那樣，在與適用的浮動利率債務證券利息支付日期相關的每個浮動利率債務證券利息確定日，計算代理將計算浮動利率債務證券的應計應付利息金額乘以 (i) 浮動利率債務證券的未償本金乘以 (ii) (a) 相關利率的乘積浮動利率債務證券利息期乘以（b）該浮動利率債務證券利息期的實際日曆天數除以360。在任何情況下，浮動利率債務的利息都不會證券小於零。

“浮動利率債務證券利息期” 指 (i) 從任何期限開始幷包括任何期限浮動利率債務證券的利息支付日期（或僅就初始浮動利率債務證券利息期而言，自發行之日起）至但不包括下一個下一個浮動利率債務證券的利息支付日期利息支付日期；(ii) 就最後一個期限而言，從幷包括到期日之前的浮動利率債務證券利息支付日起至該到期日但不包括該到期日；或 (iii) 在事件中任何浮動利率債務證券的贖回，包括浮動利率

在本節 “— 有關SOFR和SOFR指數的信息” 中，我們將每個固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率和每個浮動利率債務證券利息期統稱為 “浮動利率利率利息期”；將每個固定至浮動利率債務證券浮動利率利息支付日期和每個浮動利率債務證券利息支付日統稱為 “浮動利率” 利息支付日期；” 以及每種固定至浮動利率債務證券、浮動利率利率確定日期和每種浮動利率債務證券利息決定日統稱為 “浮動利率利率確定日期”。

SOFR 指數的發佈

SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入現金的成本由美國國債抵押。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，用於衡量隨着時間的推移，複合SOFR對單位投資的累積影響，2018年4月2日，即SOFR的第一個起息日，初始價值定為1.00000000。SOFR 指數值反映了每個美國政府複利 SOFR 的影響證券營業日，允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

新聯邦儲備銀行約克在其SOFR指數的出版頁面上指出，SOFR指數的使用受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可能會改變其方法 SOFR指數的計算、發佈時間表、費率修訂做法或可用性，恕不另行通知。任何浮動利率利率期的利率都不會因SOFR的任何修改或修正而進行調整在任何系列債務證券首次發行後，確定浮動利率利率期利率後，紐約聯邦儲備銀行可能發佈的指數或SOFR數據。

複合 SOFR

“複合任何浮動利率利率期的 “SOFR” 將由計算機構根據以下公式確定（如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一）百分點）：

在哪裏：

“SOFR 指數_開始” 是當天的SOFR指數值，即美國的兩點相關浮動利率利率期第一天之前的政府證券營業日；

“SOFR 指數_結束” 是當天的SOFR指數價值，即與該浮動利率相關的適用浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日利息期

“固定至浮動利率債務證券浮動利率利息確定日期” 是指每份固定至浮動利率債務證券浮動利率之前的兩個美國政府證券營業日的日期利息支付日期（或在到期日之前的最終固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期內，或者如果是贖回任何固定至浮動利率債務證券，在贖回日期之前）。

“浮動利率債務證券利息確定日期” 是指兩個美國政府證券營業日之前的日期每份浮動利率債務證券的利息支付日（或在到期日之前的最終浮動利率債務證券利息期內，如果是贖回任何浮動利率債務證券，則在贖回之前）日期）。

就每個浮動利率利率期而言，“觀察期” 是指自第二天起的期限在該浮動利率利率利率期的第一個日期之前的美國政府證券營業日至但不包括該浮動利率的浮動利率利息支付日之前的兩個美國政府證券營業日利息期（或在相關到期日之前的最後浮動利率利率利率期內，或贖回任何固定至浮動利率債務的情況下）證券或浮動利率債務證券，在相關贖回日期之前）。

就任何美國政府而言，“SOFR 指數” 是指證券營業日：

(1)

SOFR 管理員以該索引形式發佈的 SOFR 索引值出現在 SOFR 上美國政府證券營業日（“SOFR指數確定時間”）下午 3:00（紐約時間）的管理員網站；前提是：

(2)

如果 SOFR 指數值在 SOFR 指數確定時未按上文 (1) 的規定出現，那麼：(i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應是根據 “SOFR指數不可用條款” 確定的費率如下所述；或 (ii) 如果SOFR發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則複合SOFR應是根據 “基準過渡的影響” 確定的費率 “活動” 條款如下所述。

“SOFR” 是指提供的每日有擔保隔夜融資利率由 SOFR 管理員在 SOFR 管理員的網站上發佈。

“SOFR 管理員” 是指新聯邦儲備銀行約克（或SOFR的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指聯邦儲備銀行的網站來自紐約，目前在 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以便在美國政府進行交易的日子之外的任何一天證券。

儘管與固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定，並且可能是我們的關聯公司）在相關的參考時間當天或之前確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期的發生，以確定複合SOFR，然後確定基準替代條款此後，下文 “— 基準過渡事件的影響” 項下所述將適用於所有確定應付利率的決定浮動利率期內的固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券。

為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其相關事件之後基準置換日期已經到來，每個浮動利率利率期的年利率將等於基準替換利率加上隨附補充文件中規定的任何適用利潤。

SOFR 索引不可用條款

如果 SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的浮動利率利率確定日公佈，SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替換日期尚未發生， “複合SOFR” 是指在沒有此類指數的相關浮動利率利率期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資的回報率，以及此類公式所需的定義，發佈在SOFR管理員的網站上，網址為 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-參考率信息或任何後續來源。就本條款而言，參考文獻應將SOFR平均值複合公式和 “計算週期” 的相關定義替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 一詞。如果 SOFR 在觀察期內的任何一天 “i” 都沒有這樣出現，則該日的 “i” 的 SOFRI 應該是針對前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR在SOFR管理員的網站上發佈的SOFR發佈的。

基準測試過渡事件的影響

(1)

基準替換。如果我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定）以及可能是我們的關聯公司）確定基準過渡事件及其相關的基準替換日期是在任何日期（基準）對基準進行的任何確定時或之前發生的對於與固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券有關的所有用途，替代品將取代當時的基準尊重該日期的此類決定以及其後所有日期的所有決定。

(2)

基準替換符合標準的更改。與基準的實施有關替換，我們（或我們的指定人員）將有權不時進行符合要求的基準替換更改。

(3)

決定和決定。我們（或我們的）可能做出的任何決定、決定或選擇指定人）根據 “基準過渡事件的影響” 中規定的規定，包括與期限、利率或調整或事件發生有關的任何決定，或不發生任何事件、情況或日期，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定：

•

在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，具有約束力；

•

如果由我們製作，將由我們自行決定；

•

如果由我們的指定人提出，將在與我們協商後作出，並且該指定人不會做出任何此類決定我們反對的決定、決定或選舉；以及

•

儘管契約中有任何相反的規定，但固定至浮動利率債務證券或浮動利率債務證券應在未經此類債務證券持有人或任何其他方同意的情況下生效。

“基準” 最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果我們（或我們的指定人員，我們可以）由我們全權酌情指定（哪些可能是我們的關聯公司）在參考時間或之前確定複合SOFR（或每日發佈的SOFR或SOFR指數（用於計算該指數）或當時的基準，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替換” 是指按以下順序列出的第一種替代方案，可以由我們（或我們的指定人員）確定為基準更換日期：

(1)

以下各項的總和：(a) 相關人員選擇或建議的替代利率政府機構取代當時的基準和 (b) 基準替代調整；

(2)

(a) ISDA回退率和 (b) 基準替代調整的總和；或

(3)

: (a) 我們（或我們的指定人員）選擇的替代利率的總和在適當考慮任何行業公認的利率的情況下，取代當時以美元計價的浮動利率債務證券的現行基準，並且 (b) 基準替換調整。

“基準替換調整” 是指中提出的第一個備選方案截至基準更換日期，以下訂單可以由我們（或我們的指定人員）確定：

(1)

價差調整（可以是正值或負值或零），或計算方法或確定相關政府機構為適用的未經調整的基準替代方案選擇或推薦的利差調整；

(2)

如果適用的未經調整的基準替代品等於ISDA的回退率，則ISDA回退率調整；或

(3)

我們（或我們的）選擇的價差調整（可以是正值或負值或零）指定人）適當考慮任何行業公認的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以便用適用的未經調整的基準替代品取代當時的基準適用於當時以美元計價的浮動利率債務證券。

“基準替換符合要求變更” 指與任何基準測試替代品相關的任何技術、管理或操作變更（包括對基準定義的更改）固定至浮動利率債務證券浮動利率利率利率期限，浮動利率債務證券利息期的定義，浮動利率債務證券利息期的時間和頻率我們（或我們的指定人員）認為可能適合反映該基準採用情況的利率和利息支付、金額或期限的四捨五入，以及其他技術、行政或運營事項）以基本符合市場慣例的方式進行替換（或者，如果我們（或我們的指定人員）認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者我們（或我們的指定人員）確定沒有市場存在使用基準替代品的慣例，如我們（或我們的指定人員）認為合理可行的其他方式）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準測試相關的以下事件中最早發生的日期（包括用於計算的任何每日發佈的組件）：

(1)

就 “基準過渡事件” 定義的第 (1) 或 (2) 條而言， (a) 公開聲明或其中提及的信息的發佈日期，以及 (b) 基準管理人永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期中較晚者；或

基準管理人或其代表發佈的公開聲明或發佈的信息（或此類內容）組件）宣佈該管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準測試（或此類組件），前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類組件）；

(2)

監管機構為管理人發表的公開聲明或發佈的信息基準（或此類組成部分）、基準貨幣的中央銀行（或此類組成部分）、對基準（或此類部分）管理人擁有管轄權的破產官員、具有管轄權的清算機構優先於基準（或此類組成部分）的管理人或具有類似破產權或解決權的法院或實體，而不是基準管理人（或此類組成部分），後者指出，基準管理人（或此類組件）已經停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件），前提是在該聲明或發佈之時，沒有繼任管理人會繼續提供基準（或此類組件）基準（或此類組件）；或

(3)

監管機構為管理人發表的公開聲明或發佈的信息 Benchmark 宣佈基準測試不再具有代表性。

“ISDA 定義” 是指 2006 年 ISDA 由國際互換和衍生品協會或其任何繼任者發佈的經不時修訂或補充的定義，或不時發佈的任何利率衍生品的後續定義手冊時間。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零）申請參考ISDA定義的衍生品交易，該交易將在基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易生效的費率在適用期限的基準指數終止日期出現時，不包括適用的ISDA後備調整。

對於任何基準的確定，“參考時間” 是指（1）如果基準是複合SOFR，則指SOFR 指數確定時間，如上所定義，以及 (2) 如果基準不是複合SOFR，則時間由我們（或我們的指定人員）根據基準替換合格變更確定。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或正式委員會由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者認可或召集。

“未調整 “基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

固定利率至固定利率債務證券

每種固定至固定利率債務證券將是其期限中指定部分的固定利率票據，然後在其剩餘期限內按一個或多個指定的間隔重置該固定利率。在這種情況下，利率

每筆固定至固定利率債務證券將按年利率計息 (i) 自發行之日起至附帶補充文件中規定的 “首次重置日期”（此類期限，即 “初始固定利率期”），但不包括該日期在隨附的補充文件中指定為 “初始利率”，（ii）從首次重置日期起至但不包括隨附補充文件中規定的第一個 “後續重置日期”，如果沒有後續重置日期將在隨附的補充文件中指定，如果固定至固定利率債務證券可贖回且在到期日之前兑換，則在到期日中指定到期日、贖回日，年利率等於首次重置利率，以及 (iii) 此後每個適用的後續重置期（如果有），年利率等於適用的後續重置利率。這個前一句中描述的適用利率將適用於初始固定利率期內的每個固定至固定利率利率期限，以及任何重置期限（視情況而定）。

除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則我們將支付以下方面的利息：每份固定至固定利率債務證券每半年在附帶補充文件中規定的每個利息支付日拖欠一次，金額等於利息自已支付利息的前一利息支付日起累計，如果未支付利息，則自發行之日起（含發放日）累計，至但不包括適用的利息支付日（視情況而定，包括到期日，如果固定利率債務證券可贖回並在到期前兑換，則包括贖回日期）。除非我們在隨附的補充文件中另行規定，固定利率至固定利率債務證券的利息將根據30/360天計數慣例計算。開啟固定至固定利率債務證券的到期日，持有人將有權獲得固定利率債務證券本金的100％外加應計和未付利息（如果有）。如果應付款的任何一天不是工作日，則應適用以下未經調整的工作日慣例。

對於在首次重置日期或之後開始的任何重置期，每個重置期內適用的利率將由以下因素決定每個適用的重置確定日期的計算代理。

就上述條款和規定而言，除非另有規定在隨附的補編中規定，以下術語的含義如下：

“首次重置利率” 就第一個重置期而言，是指年利率，等於（a）截至相關重置確定日確定的重置參考利率和（b）隨附的首次重置利率補充文件中規定的 “固定利率與固定利率利差” 之和。

“首次重置週期” 是指從首次重置日期（包括首次重置日期）到但不包括第一個後續重置日期的時段，或如果隨附的補充文件中未指定後續重置日期，則為到期日，如果固定至固定利率債務證券可贖回且可以兑換在到期之前，即贖回日期。

“固定至固定利率利率期限” 是指自支付利息的最近一次固定至固定利率利率利息支付日起的期限，如果沒有，則自發行之日起（包括髮放日期）利息已支付至但不包括下一個固定至固定利率利率的利息支付日（如適用，包括到期日，如果固定至固定利率債務證券可贖回並在到期前兑換，則包括贖回日期）。

“重置日期” 指 “首次重置日期”（將在與優惠相關的附帶補充文件中指定）任何系列的固定至固定利率債務證券）和每個適用的後續重置日期（將在與該優惠相關的附帶補充文件中指定）任何系列的固定至固定利率債務證券）（如果有）。

“後續重置週期” 是指從第一個後續重置日期（包括第一個後續重置日期）到但不包括下一個後續重置日期的時間段重置日期，如果隨附的補充文件中未指定其他後續重置日期，則為到期日，如果固定至固定利率債務證券為可兑換，可在到期、贖回日期之前以及從後續重置日期（包括後續重置日期）起至但不包括下一個後續重置日期或到期日的每個連續期限內兑換，或者，如果固定利率至固定利率債務證券是可贖回的，可以在到期日（贖回日）之前兑換。

重置參考速率的確定

對於在首次重置日期或之後開始的任何重置期，“美國國債利率” 將由計算方法確定以下列方式代理：

(1)

經固定到期日調整後的活躍交易的美國國債收益率的平均值在緊接適用的重置決定日期之前的五個工作日（或我們在隨附的補充文件中指定的其他工作日數），到期日與重置期相當（或，如果少於五個工作日（或我們在隨附的補充文件中可能指定的其他工作日數），則應在相應的重置決定日期（顯示的工作日數）下顯示在標題下截至適用的重置確定日期紐約時間下午 5:00 最新發布的H.15每日更新中的 “國債固定到期日”。

(2)

如果交易活躍的美國國債沒有這樣的公佈收益率，則調整為恆定收益率到期日，對於這樣的到期日，“美國國債利率” 將通過兩個系列活躍的美國國債的固定到期日調整後的活躍交易美國國債收益率平均值之間的插值來確定交易的美國國庫證券，（A）一種儘可能接近但早於下一個重置確定日期（或者，如果沒有重置日期，則為到期日）之後的重置日期，（B）另一種在每種情況下，應儘可能接近但遲於重置日期或到期日（視情況而定）之前的五個工作日（或我們在隨附的補充文件中可能指定的其他工作日數）適用的重置決定日期（或者，如果少於五個工作日（或我們在隨附的補充文件中可能指定的其他工作日數），則顯示在適用的重置決定日期，相應數量為工作日（顯示在適用的重置決定日紐約時間下午 5:00）在最近發佈的 H.15 每日更新中。

在每種情況下，如有必要，美國國債利率將四捨五入至最接近的千分之一百分點，即 0.0005% 四捨五入到 0.001%。

儘管有上述規定，如果我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定），哪些可能成為我們的關聯公司）由我們（或此類指定人）自行決定當時有效的重置參考利率（截至發佈之日，任何系列的重置參考利率）固定利率至固定利率債務證券，將是

不能按照適用於此類重置參考利率（自原始利率起）的方式確定特定到期日的美國國債利率此類固定至固定利率債務證券系列的發行日期，將按照上文第 (1) 或 (2) 條所述的方法在適用範圍內重置決定日期（此類決定，即 “費率替代事件”），我們（或此類指定人）可以自行決定當時的重置是否存在行業認可的後續費率參考匯率（例如行業認可的後續利率，即 “替代率”）。如果我們（或此類指定人）自行決定是否存在這樣的替代率，則該替代率將出於與適用的一系列固定至固定利率債務證券有關的所有目的，替換美國國債利率（或當時的重置參考利率）尊重該重置裁定日期的此類裁定以及所有後續重置決定日期的所有決定。此外，如果按前一句所述使用替代率，我們（或此類指定人員）可以採用或更改 (1) 任何固定至固定利率利率利息支付日期、重置日期、其他相關日期、工作日慣例、固定至固定利率利率利率期或重置期，(2) 確定適用利率和應付利率金額的方式、時間和頻率一系列固定至固定利率債務證券和與此類確定有關的慣例, (3) 支付利息的時間和頻率, (4) 舍入慣例，(5) 特定到期日，以及 (6) 相關固定至固定利率債務證券系列的任何其他條款或規定（包括使此類替代利率與當時的重置參考利率（截至任何系列固定至固定利率債務證券的發行日期，將是指定到期日的美國國債利率），在每種情況下，我們（或此類指定人）我們（或此類指定人）不時自行決定，以基本符合市場慣例的方式適當反映此類替代率的確定和實施（或者，如果我們（或此類情況）被指定人）由我們（或此類被指定人）自行決定此類市場慣例的任何部分的實施在行政上是不可行的，或者我們（或此類指定人）是否全權決定我們（或此類指定人）不存在使用此類替代利率的市場慣例，如我們（或該指定人）自行決定適當的其他方式）（此類變動，即 “美國國債利率” 調整”）。如果我們（或此類指定人）自行決定不存在此類替代利率，則適用的重置期的利率將為：(a) 如果首次重置利率將確定初始利率，或 (b) 如果要確定後續重置利率，則為適用於前一重置期的利率。請參閲 “風險因素-風險因素僅適用於固定至固定利率債務證券的債務證券 — 如果使用其他方法或替代方法確定利率，則重置參考利率為美國國債利率的任何固定至固定利率債務證券的價值和回報都可能受到不利影響使用 “利率” 和 “風險因素——僅適用於固定利率債務的債務證券的風險因素” 證券 — 我們（或我們的指定人員，我們可以自行決定指定該人，他們可能是我們的關聯公司）可能會就美國國債利率做出決定，這可能會影響您的固定至固定利率債務證券的市場價值。”

出於以下目的上述條款和規定關於確定美國國債利率，以下術語的含義如下：

“H.15每日更新” 是指聯邦政府發佈的選定利率（每日）-H.15 預訂，可在www.federalreserve.gov/releases/h15/update或任何後續網站或出版物上查閲。

任何決定、決定或我們（或我們的指定人員）根據上述規定可能作出的選擇，包括有關期限、利率或調整或對發生或不發生的任何決定事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性並具有約束力，將由我們（或此類指定人）全權酌情作出，儘管如此本招股説明書或任何隨附補充文件中任何相反的規定均應在未經債務證券持有人或任何其他方同意的情況下生效。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們將指定紐約梅隆銀行作為 “計算機構” 浮動利率期內每個系列的固定至浮動利率債務證券（除非我們在浮動利率期開始之前已經贖回了該系列的所有未償還的固定至浮動利率債務證券）、浮動利率債務證券和固定至固定利率債務證券（除非我們已經贖回了該系列的所有未償還的固定至固定利率債務證券）的代理首次重置日期之前的系列（適用於此類系列）。計算代理為計算利息而進行的所有計算在沒有明顯錯誤的情況下，浮動利率期內的固定至浮動利率債務證券、浮動利率債務證券和固定至固定利率債務證券應是決定性的，對此類債務證券的持有人、受託人和我們具有約束力。為避免疑問，該實體在任何情況下都不得作為計算代理人或受託人必須作為我們的指定人行事，以確定是否發生了任何基準過渡事件或費率替代事件，選擇任何基準替代或替代率，或確定任何基準替代調整或美國國債利率調整，除非該實體以書面形式同意此類任命。

付款

除非隨附的補充文件中另有規定，否則債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）將首先在受託人的主要公司信託辦公室支付。根據我們的選擇，利息的支付方式是將支票郵寄給在受託人登記的地址的登記持有人，但須收取。

如果任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）和利息（如果有）應以外幣支付，或者如果是債務證券以外幣出售，與此類債務證券有關的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息將在隨附的補編中描述。

修改契約

我們可能在以下情況下，未經補充契約持有人同意，通過補充契約對一個或多個系列債務證券的契約進行修改和修改：

•

以證明另一家公司繼承給我們，以及該繼承人承擔了我們的義務根據契約；

•

為了債務證券持有人的利益，增加或修改我們的契約或違約事件；

•

向受託人轉移、轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產；

•

放棄契約賦予我們的任何權利或權力；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充任何可能有缺陷或不一致的條款就契約中出現的事項或問題作出其他規定或作出任何其他規定，這些條款或問題不會對持有人在任何實質方面的利益產生不利影響；

•

必要時修改、刪除或增加契約條款，使其符合任何適用的條件聯邦法律；

•

通過補充契約指定除紐約梅隆銀行以外的一系列債務的受託人證券；

•

規定繼任受託人接受任命；

除非我們在隨附的補充文件中另有規定，否則債務證券在規定的到期日之前不可兑換。如果我們是這樣在隨附的補充文件中具體説明，債務證券將在該補充文件中規定的條款以及下文規定的日期兑換。我們將支付截至贖回之日的已贖回債務證券的應計利息（ “兑換日期”），並將在兑換日期前不超過六十（60）天且不少於五（5）天發出兑換通知。任何贖回由我們選擇贖回的債務證券的通知均可註明根據我們的判斷，此類贖回應以一個或多個先決條件為條件，並且贖回日期可以（但不應被要求）推遲到任何或全部條件得到滿足之後，以及如果我們確定在兑換日之前無法滿足任何或所有此類條件，則我們可以撤銷此類有條件的贖回通知，並且在這種情況下，該贖回通知將不再具有進一步的效力或效力，並且我們無需在贖回日或其他日期贖回債務證券。除非我們在隨附的文件中另有規定，否則債務證券將不受任何償債基金的約束，也不會受您選擇的任何還款準備金的約束補充。

如果選擇性贖回某一特定系列當時尚未償還的部分債務證券, 要贖回的債務證券將根據適用的存託機構的程序在贖回日前不超過六十 (60) 天內由受託人選擇，如果是認證債務證券，則由受託人通過以下方式選擇受託人認為適當的方法。

除非我們在兑換日當天及之後違約支付贖回價格債務證券或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

如果隨附的補充文件中有此規定，我們可以選擇在該附帶補充文件中規定的日期當天或之後（任何此類補充）日期，適用系列債務證券的 “面值收回日期”），在贖回時贖回一系列債務證券，無論是全部但不是部分，還是全部或部分，如附帶的補充文件所述價格等於所贖回債務證券的本金，以及截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。

全盤兑換

如果隨附的補充文件規定，“整體贖回” 適用於一系列債務證券，除非該補充文件規定了與整體贖回相關的不同條款，否則我們可以根據自己的選擇在該日期當天或之後此類附帶補充文件中規定的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）隨時全部或部分贖回此類債務證券，等於以下兩項中較大者：

(1)

(a) 剩餘的定期償還債務本金和利息的現值總和每半年按折價贖回的證券（假設債務證券在最早的面值收回日到期，如果適用於此類債務證券）（適用於 30/360 天計數慣例）按美國國債利率加上附帶補充文件中規定的基點減去 (b) 截至贖回日應計的利息，以及

(2)

要贖回的債務證券本金的100％，加上應計和未付的債券截至但不包括贖回日的利息。

就任何贖回而言，“國庫利率” 是指日期，收益率由我們根據以下兩段確定。

國庫利率應由我們在之後確定紐約時間下午 4:15（或美聯儲理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），根據收益率在贖回日之前的第三個工作日下午 4:15 在美聯儲理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天，該數據被指定為 “精選利率（每日）— H.15”（或標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15”）的任何繼任者名稱或出版物）（“H.15”）中醫”）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）在以下情況下，H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於債務證券從贖回日到最早面值看漲日的期限適用，或者，如果沒有票面贖回日，則為債務證券的到期日（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債固定到期日，則兩者收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於H.15的固定到期日，另一種收益率對應於立即長於剩餘期限的H.15的國債固定到期日壽命 — 如果適用，應插值到債務證券的最早面值看漲日期，或者，如果沒有面值看漲日，則按直線計算債務證券的到期日（使用實際數量天）使用此類收益率並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則為H.15單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘生命。就本段而言，H.15的適用國庫固定到期日或到期日應視為等於相應月數或年數（如適用）的到期日國庫自贖回之日起持續到期。

如果在兑換日期之前的第三個工作日，H.15 TcM 已不復存在發佈後，我們將根據等於美國贖回日前第二個工作日紐約時間上午11點的半年期等值到期收益率的年利率計算美國國債利率在債務證券到期日或到期日最接近債務證券到期日的國庫證券，

視情況而定。如果沒有在債務證券到期日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多有到期日的美國國庫證券與債務證券的到期日相等，一種債務證券的到期日早於債務證券的到期日，另一種到期日的到期日緊隨債務證券的到期日，我們將選擇美聯航到期日早於債務證券到期日的州國庫證券。如果有兩張或兩張以上的美國國債在債務證券的到期日到期，或者有兩張或更多美國國債符合前一句標準的證券，我們將根據出價和要價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券此類美國國債在紐約時間上午11點的價格。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國的半年到期收益率美國國債應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力，除非有明確的約束力錯誤。

受託人和計算代理人均不負責或承擔任何決定或作出任何決定與任何 Make-Whole 兑換相關的計算，除非該實體同意以書面形式採取此類行動。

兑換條款僅適用於次級債務證券

不得兑換、回購或提前支付任何系列的欠款次級債務證券可以在未經美聯儲事先批准的情況下發行。儘管如此，如果由於發行任何系列次級債務證券後法律、法規或政策的變化，美聯儲不要求贖回工具必須獲得美聯儲的批准才能獲得二級資本待遇，因此無需美聯儲的此類批准贖回。

如果我們真誠地決定，由於 (a) 對... 的任何修正、澄清或變更在任何一系列次級債務證券首次發行時或之後頒佈或生效的美國或美國任何政治分支機構的法律或法規，(b) 任何擬議的修正案，澄清或修改任何系列次級債務證券首次發行時或之後宣佈或生效的法律或法規，或 (c) 任何官方行政決定或司法決定，或行政行動或其他官方聲明，解釋或適用在任何一系列次級債務證券首次發行時或之後宣佈的與之相關的法律、法規或政策，還有更多而不是一種微不足道的風險，即就美聯儲的資本充足率指導方針而言，我們無權將次級債務證券的全部本金視為二級資本（或其等價物）（或如果適用，任何繼任的相應聯邦銀行機構（“監管資本”）的資本充足率指導方針或法規（“監管資本”）在當時有效和適用的時間內均適用事件”），那麼我們可以選擇在監管資本事件發生後的90天內隨時贖回全部但不能部分贖回此類次級債務證券，贖回價格等於贖回的此類次級債務證券的本金，以及截至但不包括贖回日的任何應計和未付利息。

抵押契約和債務證券

契約允許我們解除契約和特定系列債務證券的義務如果我們遵守以下程序。本招股説明書將免除我們的義務稱為免責。

契約還規定，除非我們向受託人提供書面答覆，否則抗辯將無效我們的法律顧問的觀點，即受抵押的債務證券的持有人不會僅僅因為拒付而確認這些債務證券的收益或損失，也不會僅僅為了聯邦所得税目的而確認這些債務證券的損益，這些債務證券將被繳納的聯邦所得税的金額和時間與未發生逾期時相同。

失敗後，適用債務證券的持有人只能指望信託基金支付本金和其債務證券的溢價（如果有）和利息（如果有）。

其他問題

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們可能會不時通知註冊持有人或徵得註冊持有人同意在任何系列的債務證券中，除了支付發行之日之前的應計利息外，在所有方面（或在所有方面），創建和發行更多的債務證券，其排名與該系列債務證券相同此類其他債務證券，或在某些情況下，此類進一步債務證券發行之日後的首次支付利息除外）。此類進一步的債務證券應合併並形成單一系列原始系列的債務證券，其地位、贖回或其他條款應與該原始系列的債務證券相同。

無人認領的資金

所有資金存放於受託人或任何支付該系列債務證券本金或利息的付款代理人將應公司的要求退還給公司，這些債務證券在到期日兩週年之時仍無人認領。此後，任何債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對公司強制執行。

適用法律

債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。行動與債務證券和契約有關的案件可以在紐約州或聯邦法院提起訴訟。

受託人

紐約梅隆銀行是債務證券契約下的受託人，並將是付款代理人和註冊商債務證券以及浮動利率期內固定至浮動利率債務證券和浮動利率債務證券的計算代理。我們和我們的關聯公司已經與紐約梅隆銀行或其關聯公司建立了投資銀行、銀行業務或其他關係，並且可能會不時繼續建立這種關係。例如，紐約梅隆銀行及其附屬機構向我們提供託管服務，向我們提供信貸，並向我們和我們的關聯公司提供企業信託服務。我們和我們的關聯公司可能與受託人有其他慣常的銀行關係（包括其他託管關係）。

在違約後的90天內，受託人必須向債務持有人捐款適用系列證券關於我們所知的所有未糾正和未獲豁免的違約的通知。但是，除非拖欠付款，否則如果受託人確定此類預扣款符合以下利益，則可以不予通知這樣的持有者。在某些情況下，受託人可以辭職或被一個或多個系列（每個系列作為一個類別進行投票）的大多數債務證券的持有人免職，我們可能會任命繼任受託人就此採取行動債務證券。

全球證券和全球清算和結算程序

除非隨附的補充文件中另有規定，否則我們將在賬面記賬系統下以一種或多種形式發行債務證券最低面額為2,000美元、整數倍數為1,000美元的全球證券。我們將以存託機構或其被提名人的名義註冊全球證券，並將全球證券存入該存託機構。除非我們在隨附的補充文件中另有規定，如果我們使用存託機構，紐約州紐約的存託信託公司（我們稱之為DTC）將是存託機構，我們將以Cede & Co的名義註冊債務證券。， DTC 的提名人。

以註冊形式發行全球證券後，存託人將記入其賬户根據我們的指示持有債務證券的參與者。您在全球票據中的受益權益將通過代表您作為直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户來代表存放處。只有通過參與存託的金融機構直接或間接持有的人才能持有全球證券的實益權益。因為某些司法管轄區的法律要求某些類型的購買者要以最終形式進行此類證券的實物交割，您在擁有、轉讓或質押全球證券的受益權益方面可能會遇到困難。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，我們和受託人就會將存託人視為就適用契約而言，債務證券的唯一所有者或持有人。因此，除非下文另有規定，否則您無權以您的名義註冊債務證券或收到實物交付的證書代表債務證券。因此，您必須依靠存託人和您持有受益權益的存託機構參與人的程序，才能行使持有人根據該程序行使任何權利契約。我們的理解是，根據現行慣例，保存人將根據參與人的指示行事或授權該參與者採取持有人有權採取的任何行動。

除非隨附的補充文件中另有説明，否則您可以選擇通過任一DTC持有全球證券的權益（在美國）或 Clearstream Banking， 匿名公司，我們稱其為Clearstream或Euroclear Bank S.A./NV，或其繼任者，是歐洲結算系統的運營商，我們稱之為Euroclear（除了美國），如果您是此類系統的參與者，或通過參與此類系統的組織間接參與。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將在DTC的賬簿上記錄為由美國持有。 Clearstream和Euroclear各自的存託人，而美國存管機構將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。

只要一個系列的債務證券以全球證券為代表，我們就將支付以下條件的本金、利息和溢價：向作為全球證券註冊持有人的DTC或按其指示向這些證券的任何證券。向DTC的付款將通過電匯立即可用的資金支付。DTC、Clearstream 或 Euroclear（視情況而定）將記入相關款項其參與者在適用日期的賬户。我們和受託人均不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責保存與參與者持股有關的任何記錄，以及他們的客户，而你將不得不依賴保管人及其參與者的程序。如果發行的債務證券以美元以外的貨幣計價，我們將支付本金和任何利息債務證券計價的外幣或美元。DTC選擇以美元支付所有本金和利息，除非其任何參與者通知通過該美元支付利息根據附帶的補充文件並在其允許的範圍內，持有債務證券

以及相關的債務擔保, 以接受以外幣支付的本金或利息.參與者在定期付款記錄日期前不少於 15 個日曆日將被要求通知DTC（a）它選擇接收全部或指定部分的外幣付款，以及（b）其向外幣賬户進行電匯付款的指示。DTC 將通知受託人或付款代理人在任何利息支付的常規記錄日之後的第五個工作日當天或之前，以及任何本金支付日之前的第十個工作日，此類付款的金額為以此類外幣收取的款項和適用的電匯指令。受託人或付款代理人應使用此類指示直接向參與者付款。如果DTC沒有通知受託人或付款代理人，則可以理解的是，只有這筆款項將以美元支付。

DTC已告知我們如下：

•

DTC告訴我們，這是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、美聯儲成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和 “清算機構” 根據《交易法》第 17A 條的規定註冊。DTC持有其參與者存放的證券，並通過電子方式促進此類證券參與者之間的交易結算計算機化了參與者賬户的賬面記賬變化，從而無需實際轉移證券證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有DTC。其他人也可以訪問DTC的賬面錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，負責清算或維護與參與者的直接或間接監護關係。

根據DTC，上述信息有關DTC的內容僅供金融界參考，不用於任何形式的陳述、擔保或合同修改。全球證書通常不可轉讓。我們在以下情況下，將向全球證券的受益所有人頒發實物證書：

•

存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或存託機構不再是根據《交易法》或其他適用的法規或法規註冊的清算機構，我們不會在90天內任命繼任存託機構；

•

適用系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續；或

•

我們自行決定不希望該系列的債務證券由以下單位代表全球證書。

如果發生前一段中描述的任何事件，我們將發佈最終決定經認證的證券，金額等於持有人在證券中的受益權益。權威證券將以最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元，除非在特定債務證券發行中另有規定，並將以DTC在給債務證券登記處的書面指示中指定的個人的名義進行登記。

任何此類權威證券的持有人將能夠：

•

在我們維持的付款代理辦公室收取其債務證券的本金和利息在曼哈頓自治市鎮，或者根據我們的選擇，通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，郵寄到他在安全登記處的地址，或者通過電匯將可立即使用的資金匯入該地點和賬户根據證券登記冊的規定，有權獲得付款的人可以在相關利息支付日之前的第十五天以書面形式指定；以及

您將需要首次支付債務證券的款項立即可用的資金。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的即時可用資金進行結算當日資金結算系統。根據適用的規則和運營，Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行 Clearstream和Euroclear的程序，將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持股的個人之間的跨市場轉賬，以及直接或間接通過DTC進行跨市場轉讓另一方面，美國存託機構將根據DTC規則，Clearstream客户或Euroclear參與者代表相關的歐洲國際清算系統在DTC中受影響；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（以歐洲時間為準）內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。相關的如果交易符合其結算要求，歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC債務證券來代表其實現最終和解，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得將指令直接發送至他們各自的美國存管機構。

由於時區差異，在Clearstream或Euroclear中收到的債務證券信用額度為與DTC參與者的交易結果將在隨後的證券結算處理中公佈，並將日期定為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類信貸或此類債務證券的任何交易在此期間結算此類處理將在該工作日報告給相關的Clearstream客户或Euroclear參與者。由於Clearstream客户或通過Clearstream客户出售債務證券而在Clearstream或Euroclear中收到的現金 DTC參與者的Euroclear參與者將在DTC結算日收到有價值的款項，但只有在DTC結算後的工作日才可以在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進彼此之間的債務證券轉讓 DTC、Clearstream和Euroclear的參與者，他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

本節中有關DTC、Euroclear和Clearstream及其賬面錄入系統的信息是從我們的來源獲得的相信是可靠的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

通告

只要全球債務證券是代表DTC或任何其他替代清算系統持有的，就向債務證券持有人發出通知視情況而定，可以通過向DTC或替代清算系統交付相關通知來發放以全球債務證券的實益權益為代表。

但是，如果我們規定優先債務證券是，則允許這種性質的留置權只要任何其他此類債務有這種擔保，就由留置權擔保，與任何和所有其他債務同等和按比例擔保。此外，我們可能會承擔或允許在主要子公司的股票上存在留置權尚未到期或無需支付罰款或我們本着誠意提出異議的税款、攤款或其他政府收費或徵税，或對正在上訴或在60天內撤銷的判決的留置權。

對於本契約適用的任何一系列優先債務證券，本契約將不再對我們具有約束力：解除這些優先債務證券。

違約、違約、通知和豁免事件

如果我們未能履行特定義務，例如發行，優先契約為優先債務證券的持有人提供補救措施此類債務證券的付款。您應仔細閲讀這些條款，以瞭解什麼構成優先契約下的違約事件。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則 “違約事件”（統稱為 “違約事件”）對於我們可能在此和任何隨附的補充文件中提供的任何系列優先債務證券，包括以下任何一項：

(1)

拖欠支付該債務擔保的本金或溢價（如果有）30天系列在到期和應付時支付；

(2)

拖欠支付該債務擔保的分期利息（如果有）30天系列；以及

(3)

某些破產、破產或重組事件，或法院指定接管人、清算人或我們或我們財產的受託人（“破產違約事件”）。

在遵守以下兩段的前提下，用於我們可能在此和任何隨附的補充文件中提供的優先債務證券，任何其他違約或違反優先契約或任何優先債務證券的行為都不會導致違約事件，無論是在發出通知後還是在事先通過之後時間或其他情況，因此任何此類事件（即使構成違約行為）都不會導致加速支付此類債務證券（包括優先債務）的未償本金或利息的權利我們可能在此和任何附帶的補充文件中提供的證券。但是，某些事件可能導致違反《盟約》，如下所述。

我們可能會更改、刪除或增加任何特定系列優先債務證券的違約事件，如上所示與此類系列有關的附帶補編。為避免疑問，我們在此和任何隨附文件中可能提供的與優先債務證券有關的唯一違約事件

2023年5月之前的優先債務證券為不償還本金提供了加速權，與美國運通公司破產、破產或重組有關的某些事件以及我們在破產、破產或重組後的60天內未能履行任何其他契約的保費（如果有）、利息或任何償債基金付款收到了有關此類失敗的書面通知。2023年5月之前的優先債務證券還要求在不支付利息成為事件之前有30天的補救期對於此類未付款，違約權和加速權可以行使，但對於未支付本金或保費（如果有），則沒有這樣的補救期。此外，我們在2021年2月12日之前發行的優先債務證券（“2021年之前的優先債務證券”）也包含交叉違約事件。我們可能在此和任何隨附補品中提供的優先債務證券的持有人將不享受以下好處適用於2023年5月之前優先債務證券的加速權和適用於2021年之前優先債務的跨違約事件證券。

除非隨附的補編中另有規定，否則任何系列的老年人均屬於 “違反盟約” 我們在此以及任何隨附的補充文件中可能提供的債務證券包括 (i) 在書面通知我們履行任何契約（不支付本金、保費（如果有）或利息除外）後60天內違約就該系列的債務證券而言；或（ii）拖欠償債基金或類似債務（如果有）在到期和應付時違約。

對於任何特定系列的優先債務，我們可能會更改、刪除或增加 “違反契約” 的定義證券，如與此類系列相關的隨附補編所示。

違約行為不應是違約事件涉及任何優先債務證券，除非優先契約或其補充協議中另有規定或根據該系列債務證券另有規定或規定的範圍。為避免疑問, 唯一的盟約除非任何隨附的補充文件中特別列出了任何其他違約行為，否則我們特此以及任何隨附的補充文件中可能提供的優先債務證券的違規行為均為上述違規行為。

與特定系列優先債務證券（包括優先債務證券）有關的違約事件或違約事件我們可以在此和通過任何隨附的補充文件發行，但不一定構成任何其他系列債務證券（包括我們在此可能提供的每系列優先債務證券）的違約事件或違約行為以及任何隨附的補充。受託人可以不向任何系列優先債務證券（包括我們可能在此提供的優先債務證券以及任何隨附的補充文件）的持有人發出任何違約的通知該系列，但支付本金、溢價或利息除外，前提是該系列的扣繳符合該系列持有人的利益。

如果與任何系列優先債務證券有關的違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人或持有人在該系列本金總額的25％中，可以宣佈該系列的本金到期並立即支付。在某些條件下，不少於 a 的持有人可以宣佈本聲明無效該系列未償債務證券的本金總額佔大多數。對於我們可能在此和任何附帶補助金中提供的優先債務證券，出於除以下原因外，不允許進行此類加速破產違約事件或構成此類債務證券違約事件的特定付款違約事件。受託人或此類債務證券的任何持有人均無任何執法權或其他補救措施尊重任何違反《盟約》的行為，但下文所述情況除外。

如果根據優先契約發生違約事件或違反契約，受託人可自行決定着手行使其權利，包括根據任何契約行使的權利。為避免疑問，受託人和持有人可用的補救措施包括僅在發生違約事件時加速的權利。在違反《盟約》的情況下，沒有加速的權利。

優先契約包含一項條款，規定受託人有權獲得其賠償應任何持有人的要求，持有人在行使優先契約下的任何權利或權力之前，應給予合理的滿意。優先契約規定，優先債務本金佔多數的持有人任何系列的證券均可指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力的時間、方法和地點。右邊持有人就優先契約提起訴訟須遵守某些先決條件，包括向受託人發出通知和賠償。但是，在以下情況下，持有人擁有獲得本金和保費的絕對權利任何，在規定的到期日以及任何逾期本金和利息的利息，或提起訴訟要求執行。

持有者優先契約下任何系列未償還優先債務證券的本金不少於多數的本金中，可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約，違約情況除外支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有），以及未經持有人同意不得修改或修改優先契約的契約或條款的違約每種受影響的債務證券中。

高級契約要求我們向受託人提供有關以下內容的年度報表履行我們在優先契約下的義務。

合併、合併、資產轉讓

高級契約規定，除非我們是倖存的公司，否則我們不得與他人合併或合併為他人或向任何個人或團體轉移、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，或允許任何人與我們合併或合併或向我們轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有的財產和資產除非：

(1)

此類人員是根據美國法律組建和存在的公司、合夥企業或信託美國、其任何州或哥倫比亞特區，並通過補充契約明確假定按時支付優先債券下所有優先債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息契約（包括我們在本協議中可能提供的優先債務證券，以及通過任何附帶的補充協議提供的優先債務證券）以及我們在優先契約中所有契約的履行情況；

(2)

在該交易生效後立即處理，並處理任何成為我們義務的債務由於我們在進行此類交易時發生的此類交易，沒有違約事件或違反契約的事件，也沒有發生在通知或時間過後（或兩者兼而有之）成為違約事件或違反契約的事件，應該已經發生並持續下去；以及

(3)

公司已向受託人交付了某些必需的文件。

僅適用於次級債務證券的條款

普通的

我們可能會發放次級訂單次級契約下的一個或多個系列的債務證券。次級債務證券的持有人應認識到，次級契約中的合同條款可能會禁止我們為這些證券付款。這個次級債務證券的排名將與我們可能不時未償還的某些其他次級債務處於同等地位，並且其排名將低於我們的所有優先債務，包括任何優先債務證券，可能是時不時出類拔萃。

如果次級債務證券是根據次級契約發行的，則本金總額截至最近日期的未償優先債務金額將在隨附的補編中列出。優先契約和次級契約均未限制我們可能產生的優先債務金額。

只有在這種情況下，才能加快次級債務證券本金的支付某些破產、破產或破產管理事件。如果違約支付次級債務證券的本金或溢價（如果有）、利息或任何債券的履行，則沒有加速支付的權利我們在次級債務證券下的其他債務。

從屬關係

在以下範圍內，次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付被明確排在次要地位並按照次級契約中規定的方式，將償付權轉為先前全額償還所有優先債務。

在符合下述條件的前提下，次級契約中 “優先債務” 一詞的定義包括以下各項的本金和利息：

•

我們所有的債務，無論是在發行任何一系列次級債務之日的未償債務證券或其後創建、產生或假定的證券，這些證券是為了借款，或以票據、債券、契約或類似文書為憑證；

•

根據美國公認的協議，我們在租賃下的所有義務都必須或允許資本化會計原則；

•

我們與任何信用證、銀行承兑匯票、擔保有關的所有償還義務購買融資或類似的信貸交易；

•

他人前面要點中提到的所有類型的債務，其付款我們作為擔保人或其他方面負有責任或責任；

•

支付延期購買價格的任何協議或義務或有條件銷售協議中除外正常業務流程；

•

前面要點中提及的他人的所有債務均受任何留置權的擔保我們的任何財產或資產（無論公司是否承擔了該義務）；以及

•

上述任何類型的修改、修改、續訂、延期、延期和退款債務。

次級債務證券的排名將高於我們所有的股權證券，包括任何優先股我們已經發行並可能在未來發行的股票。

優先債務將繼續是優先債務，有權獲得無論優先債務的任何期限是否修改、修改或豁免，或優先債務的延期或續期，均受從屬條款的好處。儘管前面有任何相反的內容, 優先債務不包括 (1) 因購買貨物、材料或財產，或在正常業務過程中獲得的服務而產生的債務，或為正常業務過程中產生的其他負債而產生的債務， (2) 根據其條款明確規定其等級和付款等同於或從屬於次級債務證券的任何債務，以及 (3) 我們對子公司的債務。特別是，優先債務不是包括根據次級契約發行的任何債務。

不得以抵消或其他方式直接或間接支付或同意以現金、財產或證券形式支付或同意就次級債務證券或其利息進行支付，也不得就次級債務證券或其利息進行任何還款、贖回、退休、購買或其他收購次級債務證券，如果：

•

我們拖欠支付任何優先債務的任何本金或利息，無論是在到期時還是在到期日預付款、申報或其他規定的日期；或

附屬契約規定，所有現任和未來的老年人債務將包括但不限於啟動任何程序、轉讓或籌集下述資產後的應計利息，在以現金、證券或其他形式支付任何款項之前，將首先全額償付財產，在以下情況下，將由我們根據次級債務證券分配：

•

任何破產、破產、破產、破產、破產、清算、重組、重組、合併或其他類似情況與我們、我們的債權人或我們的財產有關的程序；

•

任何清盤、解散或其他清盤的程序我們，自願或非自願，不論是否涉及破產或破產程序；

•

我們為債權人的利益進行的任何轉讓；或

•

對我們資產的任何其他整理。

在任何此類情況下，本應在次級債務證券上支付的款項通常將支付給優先權持有人債務或其代理人或代表, 應根據這些債權人當時的優先權而定, 直至優先債務得到全額償還.如果次級債務證券的付款以我們的形式支付證券或重組計劃下任何其他公司的證券，從屬於未償優先債務和根據重組計劃就此類優先債務發行的任何證券或調整，將向優先債務持有人發放，然後，如果還有任何金額，則發放給次級債務證券的持有人。任何優先債務的現有或未來持有人在以下權利方面都不會受到偏見通過我們的任何行為或不採取行動，強制執行次級債務證券的從屬地位。

在這種情況下，儘管有上述任何禁令，但次級債務證券的受託人或其持有人在次級債務證券的負責人員擔任次級債務證券時收到任何與次級債務證券有關的款項受託人或此類持有人實際知道不應向其支付此類款項，受託人或該持有人將以信託形式持有此類款項，以造福優先權持有人，並將根據書面要求將其支付給優先權持有人債務人或其代理人或代表，以申請支付當時為任何優先債務支付的所有本金和利息。

只有當優先債務的持有人收到現金、證券或其他債務時，優先債務才被視為已全額償還財產，等於未償優先債務的金額。

由於上述從屬條款，資金我們原本用於向次級債務證券持有人支付的款項將用於向優先債務持有人支付全額償還優先債務所必需的款項。請參閲 “風險因素-風險僅適用於次級債務證券債務證券的因素——次級債務證券實際上將從屬於我們幾乎所有的無抵押債務、有擔保債務和我們的債務子公司。”

次級契約對我們可能產生的額外優先債務金額沒有限制。我們預計會不時承擔構成優先債務的額外債務。

此外，次級債務證券在進行破產、破產、清算或類似程序（包括根據多德-弗蘭克法案的有序清算權規定進行的程序）時，可能完全從屬於美國政府持有的權益。

在全額償還所有優先債務後，次級債務證券的持有人將被代位繼承其權利在次級債務證券全額償還之前，優先債務持有人將獲得適用於優先債務的資產或證券的付款或分配。根據這些代位條款，不付款或向優先債務持有人的分配，本應支付或可分配給次級債務證券持有人，將被視為我們向優先債務支付或以優先債務賬户為由其支付的款項。在次級債務證券持有人與我們的任何其他類型的債權人之間的事務、本應向優先債務持有人支付的任何款項以及由於以下原因而向次級債務證券持有人支付的任何款項由於優先債務，而不是次級債務證券，這種代位抵押將被視為我們付款。附屬契約的這些條款僅用於定義親屬次級債務證券持有人和優先債務證券持有人的權利。次級契約中包含的任何內容均無意損害我們支付本金和保費（如果有）的絕對義務，以及根據次級債務證券的條款獲得利息，或影響次級債務證券持有人和除優先債務持有人以外的債權人的相對權利。這些代位行使次級契約的條款不會阻止任何次級債務證券的持有人在該證券違約時行使適用法律原本允許的所有補救措施，但須遵守上述的從屬權以上。

違約事件、契約違約、通知和豁免

次級債務證券的 “違約事件” 是指某些破產、破產、破產和破產管理事件，無論是否自願，重組或法院指定我們或我們財產的接管人、清算人或受託人。

一場活動次級債務證券的違約不包括違約支付次級債務證券的本金或溢價（如果有）、次級債務證券的利息或履行我們在次級債務證券下的任何其他義務次級債務證券。我們或我們的任何子公司分別違約我們或他們的任何債務，或加速償還任何此類債務，都不會導致次級企業的交叉違約或交叉加速債務證券。

因為次級債務證券的違約事件不包括不遵守或違反除上述違約事件外，我們在次級契約（契約違約）中的其他契約，不會加速次級債務證券的支付。儘管沒有遵守其他規定契約可能會導致我們就具體違規行為提出索賠，次級債務證券持有人的補救措施可能僅限於直接金錢賠償（如果有）。此外，只有受託人或多數持有人如果受託人未能提起此類訴訟，則未償還的次級債務證券的本金可因任何此類違規行為對我們提起訴訟。附屬契約不要求受託人除非持有人指示，否則在發生此類違規行為時採取任何行動（在特定情況下發出違約通知除外）。

在違約後的90天內，受託人必須向次級債務證券的持有人發出所有未償還的通知眾所周知，我們未放棄違約。但是，除非拖欠付款，否則如果受託人確定此類預扣符合次級債務證券持有人的利益，則可以不發此類通知。

次級債務證券的持有人本人不得以契約違約為由對我們提起訴訟，除非除其他外，受託人未能提起此類程序，但須遵守附屬契約的條款。但是，次級債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人攜帶此類債券如果協議違約行為在受託人向我們或持有人向我們和受託人交付特定通知後持續90天，則提起訴訟

次級債務證券的本金佔大多數，但須遵守次級契約的條款。次級契約將 “契約違約” 定義為在我們收到未按次級契約中規定的方式履行的書面通知後的90天內，未履行次級契約中的任何契約或保證。儘管如此，持有者將有絕對權利在到期時獲得次級債務證券的本金或溢價（如果有）和利息，並提起訴訟強制執行任何此類付款。附屬契約不需要除非持有人指示，否則受託人在發生此類違規行為時應採取任何行動（在特定情況下發出違約通知除外）。

次級契約包含一項條款，規定受託人有權在之前獲得受託人合理滿意的賠償應任何持有人的要求行使附屬契約下的任何權利或權力。次級契約規定，任何系列的未償次級債務證券本金佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列的次級債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。a 的權利持有人就次級契約提起訴訟必須遵守某些先決條件，包括向受託人發出通知和賠償。但是，在以下情況下，持有人擁有獲得本金和保費的絕對權利任何，在規定的到期日以及任何逾期本金和利息的利息，或提起訴訟要求執行。

持有者次級契約下任何系列未償還的次級債務證券的本金不少於多數可代表該系列所有次級債務證券的持有人免除過去的任何債券違約，但拖欠支付該系列任何次級債務證券的本金或溢價（如果有）或利息（如果有）以及次級契約的契約或條款的違約行為除外未經每份受影響的次級債務證券持有人的同意而修改或修改。

我們是下屬的要求契約向受託人提供年度報表，説明我們在次級契約下的義務的履行情況。

整合，合併、資產轉讓

附屬契約規定，除非我們是倖存的公司，否則我們可能不能與他人合併或合併或將我們的全部或基本上所有的財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人或團體，或允許任何人與我們合併或合併或轉讓、轉讓或租賃全部或幾乎將其所有財產和資產歸我們所有，除非：

(1)

此類人員是根據美國法律組建和存在的公司、合夥企業或信託機構美國、其任何州或哥倫比亞特區，並通過補充契約明確假定到期按時支付所有次級債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息次級契約（包括我們可能在此和任何隨附的補充文件中提供的次級債務證券）以及我們在次級契約中所有契約的履行；

(2)

在該交易生效後立即處理，並處理任何成為我們義務的債務由於我們在進行此類交易時發生的此類交易，不得發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之成為違約事件的事件，並繼續發生；和

(3)

公司已向受託人交付了某些必需的文件。

以下簡要總結一下我們優先股的某些實質性條款。其他定價和相關條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補編以及與該系列相關的指定證書以及我們修訂和重述的公司註冊證書（將向美國證券交易委員會提交），以更詳細地描述一系列特定的優先股和其他可能對您重要的條款。在本節中，引用了除非我們另有説明或上下文另有暗示，否則 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行20,000,000股優先股，每股面值1.662/3美元分享。截至2023年12月31日，我們已發行1,600股D系列優先股。我們的董事會有權不時按一個或多個系列發行優先股，這些優先股具有這樣的名稱、投票權、股息率、贖回權、轉換權或其他特殊權利、優惠和限制，如我們董事會通過的決議中所述。

除非隨附文件中另有規定，否則優先股將具有下述股息、清算和投票權與特定系列優先股有關的補充資料。您應閲讀與按特定條款發行的特定系列優先股相關的隨附補充材料，包括：

•

發行股份的標題和數量以及每股清算優先權；

•

每股價格；

•

股息率、派發股息的日期、分紅的條件應付款項或確定該費率、日期和條件的方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果累計，股息開始累積的日期；

•

分紅是分紅還是非分紅；

•

任何贖回、償債基金或類似條款；

•

任何轉換或交換條款；

•

我們是否選擇按優先股發行存托股份，如下所述 “存托股份”；

•

除了下述投票權外，優先股是否有投票權，以及，如果因此，這些投票權的條款；以及

•

任何額外的股息、清算、贖回、償債基金或其他權利、優惠、特權，限制和限制。

發行後，優先股將全額支付且不可估税。

股息權

所有優先股無論系列如何，彼此的排名都相同。如果規定的股息或清算時應付金額未全額支付，則所有系列的優先股將按比例分配股息和任何分配的資產。在普通股的分紅權之前，所有優先股都將擁有股息權。

除下文所述外，除非法律要求，否則優先股的持有人沒有投票權。每當分紅時任何系列優先股的應付款項將拖欠總額至少等於該系列的六份完整季度股息，所有系列已發行優先股的持有人將擁有特別的投票權在隨後的下一次年度股東大會上分別作為一個類別選舉兩名董事。受任何已發行優先股系列、普通股持有人以及一個或多個系列優先股的持有人的條款約束當時有權投票的優先股將有權作為單一類別進行表決，選舉剩餘的授權數量的董事。

在優先股持有人將享有這種特殊權利的每一次股東大會上，親自或通過代理人出席當時發行和流通的所有系列優先股總數的三分之一的登記持有人將構成該類別的法定人數。每位董事由持有人選出所有系列的優先股的任期將持續到該次選舉之後的下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者（如果有）由這些持有人選出並獲得資格，或者直到去世、辭職或按照我們章程規定的方式罷免該董事。所有系列優先股的持有人選出的董事只能在沒有理由的情況下被免職。萬一有空缺將在所有系列優先股的持有人選出的董事中出現，該空缺可以通過這些股東或該董事選出的其餘董事的投票填補任期的未滿部分繼任者。如果此類空缺發生在上次年度股東大會一週年之前的90天以上，則該空缺可由這些股東在特別會議上投票填補股東們為此發出了呼籲。每當所有系列優先股的所有拖欠股息都已支付，本季度的股息已支付或申報並提供時，選出兩名董事的所有系列優先股的持有人將在下次年度股東大會上終止。

至少三分之二的已發行優先股持有人同意投票另外，因為以下情況需要單一課程：

•

授權在優先股之前或之後分配優先股的任何類別的股息清算、解散或清盤；

•

增加排在優先股之前的任何類別股票的授權金額；或

•

對我們重述的公司註冊證書進行任何修改的授權或可能對優先股的相對權利、優惠或限制產生不利影響的章程。如果有任何此類修正會對某人的相對權利、優惠或限制產生不利影響在當時已發行的系列優先股中，或更多（但不是全部），受影響的幾個系列中至少三分之二的已發行優先股的持有人同意將是必須代替所有系列已發行優先股中至少三分之二的持有人的同意。

在優先股持有人有權作為單一類別單獨投票的任何情況下，每位優先股持有人任何系列的股份將有權對每持有的此類股份獲得一票表決。

以下簡要總結了我們的存託憑證的某些重要條款。其他定價和相關條款將予以披露在隨附的補編中。您應閲讀任何隨附的補充文件，以及與向美國證券交易委員會提交的與該系列優先股發行相關的每系列優先股相關的存款協議和存託憑證存託憑證。我們在隨附的補充文件中提供的任何存託憑證的描述將參照適用的存款協議和存託憑證（如果我們，將向美國證券交易委員會提交）進行全面限定提供存託憑證）。在本節中，除非我們聲明或上下文暗示，否則提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司否則。

我們可以選擇提供優先股而不是優先股的部分權益，這些權利並受以下約束我們可能在隨附的補充文件中規定的條款和條件。如果我們這樣做，我們將選擇一個存託機構向公眾發行存托股票，每張存託證券將代表特定系列的部分權益的優先股。這些存託憑證將根據隨附補充文件中描述的發行條款進行分配。

存託人將是總部設在美國的銀行或信託公司。我們將存入優先股根據單獨存款協議的條款，為存託人的存托股份提供擔保。與一系列存托股份有關的隨附補充文件將列出存託人的名稱和地址。

以下簡要總結了我們普通股的某些重要條款。其他定價和相關條款將在一份報告中披露隨附的補充。您應該閲讀任何隨附的補充文件，以更詳細地瞭解一系列特定的普通股和其他可能對您很重要的條款。我們可能會定期發行其他可能的證券行使、轉換或交換為普通股。以下對普通股的描述並不完整，受到《紐約商業報》的適用條款的約束和全面限定公司法（“B.c.l.”）、我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程。在本節中，提及 “美國運通”、“公司” “我們”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們有權發行最多36億股普通股，每股面值0.20美元。

分紅。在任何優先股持有人的先前權利的前提下，普通股持有人有權獲得當我們董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中分配股息時。

清算權利。如果我們進行清算、解散或清盤，在所有優先股持有人的清算優先權得到充分滿足後，普通股持有人有權獲得按比例分配的普通股可供股東分配的剩餘資產。

投票權。每股普通股有權對所有普通股進行一票提交股東表決的事項。普通股持有人沒有累積投票權。

不可兑換規定。普通股無需通過償債基金的運營或其他方式進行贖回。

沒有先發制人權利。普通股持有人無權獲得優先權。

不進行評估。已發行和未兑現的普通股已全額支付，不可評税。

過户代理人和註冊商。這個普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。

我們修訂和重述的證書的某些條款公司註冊和我們的章程以及不列顛哥倫比亞省可能會鼓勵考慮主動收購要約或單方面收購提案的人與董事會進行談判董事，因此可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。這些規定包括：

已授權但未發行的股票。授權但未發行的普通股可以在未經股東批准的情況下發行可能阻礙完成收購交易或使之更加困難或代價更高的交易。在此方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的公司權力，可以設立優先股的權利和優先權，可以發行其中一個或多個類別或系列，使持有人有權行使可能阻礙收購的權利，包括轉換或交換股票的權利在與控制權變更有關的規定情況下要求以指定價格贖回普通股或其他證券。

預先通知細則。根據我們的章程，書面的任何股東或任何人提出任何擬由任何股東提名參選董事的提案的通知，必須由我們的公司祕書在我們主要執行辦公室收到不少於90％或不超過90％前一年的年會週年紀念日前 120 天；但是，前提是如果年會日期是

紐約法律中的反收購條款。我們受制於《紐約公元前法案》第 912 條。除特定豁免外，該法規禁止在國家證券交易所上市的紐約公司與... 進行業務合併（定義見第 912 (a) (5) 條）感興趣的股東（通常是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有公司20％或以上的有表決權股票的人），期限為自該人進行交易之日起的五年內成為感興趣的股東。

以下簡要總結了我們證券認股權證的某些重要條款。其他定價和相關條款將予以披露在隨附的補編中。您應閲讀任何隨附的補充資料，以更詳細地瞭解一系列特定的證券認股權證和其他可能對您重要的條款。我們對任何證券認股權證的描述根據適用的認股權證協議和認股權證證書（如果我們提供證券認股權證，則將向美國證券交易委員會提交），對隨附補品中的報價進行全面限定。在本節中，引用了除非我們另有説明或上下文另有暗示，否則 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司。

我們可能會簽發認股權證，以購買以下物品：

•

債務證券；

•

優先股；

•

存托股份；

•

普通股；或

•

由我們的關聯或非關聯公司或其他實體發行的股權證券。

每份證券認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券在隨附的證券認股權證補充文件中列明或可確定。我們可以獨立發行這些證券認股權證，也可以與任何附帶補充文件提供的任何其他證券一起發行。證券認股權證可能是附於這些證券或與這些證券分開。每個系列的證券認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事該系列的證券認股權證，不會為此類證券認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們可能提供的任何證券認股權證相關的附帶補充文件將包含證券認股權證的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

證券認股權證的標題和總數；

•

證券認股權證的發行價格；

•

證券認股權證價格可能採用的一種或多種貨幣或貨幣單位應付款；

•

行使時可購買的證券的名稱、本金總額和條款證券認股權證；

•

發行證券認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款以及與其他證券一起發行的證券認股權證的數量；

•

本金或任何溢價或利息所用的一種或多種貨幣或貨幣單位行使證券認股權證時可購買的證券將需要支付；

•

如果適用，證券認股權證和相關證券的日期和之後的日期將分開可轉讓；

•

可購買證券的價格以及一種或多種貨幣或貨幣單位或單位行使證券後，可以購買認股權證；

•

行使證券認股權證的權利的開始日期以及該權利的生效日期將過期；

以下內容簡要總結了某些潛在的其他認股權證的某些重要條款。其他定價和相關條款將是在隨附的補編中披露。您應閲讀任何隨附的補充資料，以更詳細地瞭解一系列特定的認股權證和其他可能對您重要的條款。我們提供的任何其他認股權證的描述在隨附的補充文件中，將參照適用的認股權證協議和認股權證進行全面限定（如果我們提供其他認股權證，則將向美國證券交易委員會提交）。在本節中，提到 “美國人 Express”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們可能會發行其他認股權證來買入或賣出：

•

美國或由美國擔保的債務證券；

•

股票指數或股票籃子的單位；

•

一種商品；或

•

商品指數的單位或指數的另一個項目或單位。

我們將上述條款中的財產稱為認股權證財產。其他認股權證將通過實物交割來結算認股權證財產或通過支付隨附補充文件中規定的現金結算價值。其他認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行。另一名授權代理人將採取行動根據適用的其他認股權證協議，僅作為我們的代理人，不會為此類其他認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何其他認股權證相關的附帶補充文件將包含其他認股權證的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

其他認股權證的標題和總數；

•

其他認股權證的發行價格；

•

其他認股權證的重大風險因素；

•

其他認股權證的財產；

•

與行使其他逮捕令有關的程序和條件；

•

行使其他認股權證的權利的生效日期以及該權利的生效日期過期；

•

其他認股權證的另一名授權代理人的身份；

•

證明其他認股權證的證書是可以最終註冊的形式還是全球發行的形式或兩者兼而有之；

•

討論適用於行使其他方面的任何重要美國聯邦所得税注意事項認股權證；以及

•

其他認股權證的任何其他條款，包括在適用情況下可能要求或建議的任何條款法律。

其他認股權證可能帶來重大風險，包括但不限於重大風險的可能性適用擔保財產的市場波動、二級市場的潛在流動性不足以及過期毫無價值的風險。這些風險將根據其他認股權證的特定條款而有所不同，並且將是在隨附的補編中進行了更全面的描述。

以下簡要總結了我們單位的某些實質性條款。其他定價和相關條款將在一份報告中披露隨附的補充。你應該閲讀任何隨附的補充資料，以更詳細地瞭解特定系列的單位和其他可能對你很重要的條款。我們提供的任何單位的描述隨附的補充文件將參照適用的單位協議以及與此類單位相關的抵押品安排和存託安排（如果適用，將向美國證券交易委員會提交）進行全面限定提供單位）。在本節中，提及的 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 僅指美國運通公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位可以還包括第三方的債務義務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利和每種證券持有人的義務都包括證券。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

與我們可能提供的任何單位相關的附帶補充材料將包含單位的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券;

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定包括這些單位；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

以下簡要總結了我們擔保的某些實質性條款。其他條款將在隨附的補充文件中披露。您應閲讀任何隨附的補充條款，以更詳細地瞭解所提供的擔保以及其他可能對您重要的條款。我們在隨附的補充文件中提供的任何擔保的描述將符合以下條件全部參照適用的擔保（如果我們提供擔保，則將向美國證券交易委員會提交）。在本節中，提及 “美國運通”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 除非我們另有説明或上下文另有暗示，否則僅指美國運通公司。

我們可能會提供擔保，包括債務擔保子公司的證券，對價可能包括現金、同意書或現有證券的交換。除非隨附的補充文件中另有説明，否則每項擔保都將是對及時的全面和無條件的保證在到期時支付拖欠我們子公司債務證券持有人的任何款項，以及根據任何契約、財政機構協議或其他管理此類債務證券的合同應付的任何其他款項。我們將描述我們在隨附的補充文件中提供的任何擔保的特定條款，這些條款可能會添加、更新或更改此處規定的擔保信息。

受1974年《僱員退休收入保障法》管轄的養老金、利潤分享或其他僱員福利計劃的信託人，即經修訂的（我們稱之為ERISA）在批准對所發行證券的投資之前，應根據ERISA計劃的特殊情況考慮ERISA的信託標準。除其他因素外，信託機構應考慮此類投資是否符合ERISA計劃的相關文件，以及鑑於ERISA計劃的總體投資政策及其投資組合的多樣化，該投資是否適合ERISA計劃。

ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）的某些條款禁止僱員受ERISA第一章約束的福利計劃（定義見ERISA第3（3）節）、《守則》第4975（e）（1）條中描述的計劃（包括但不限於退休賬户和Keogh計劃），以及標的實體資產包括計劃因參與涉及 “計劃資產” 的某些交易而投資此類實體（包括但不限於保險公司普通賬户，如適用）而產生的計劃資產與計劃或實體有關的ERISA下的 “利益方” 或《守則》下的 “不合格人士” 的當事方共享。不受ERISA或該守則約束的政府和其他計劃可能受以下約束非美國聯邦、州或地方法律（“類似法律”）下的類似限制。ERISA、《守則》或類似法律的此類條款適用的任何員工福利計劃或其他實體，提議要收購所發行的證券，應諮詢其法律顧問。

我們直接或通過我們的關聯公司可能被視為大量計劃的 “利益方” 或 “被取消資格的人”。任何此類計劃購買已發行的證券都可能導致我們與該計劃之間的交易被禁止。

因此，除非隨附的補充文件中另有規定，否則任何計劃都不得購買、持有或處置所提供的證券或任何其他人投資受ERISA或該法第4975條或其他類似法律禁止交易規則約束的任何計劃的 “計劃資產”，除非以下法定豁免之一，禁止美國勞工部頒發的交易類別豁免（我們稱之為PTCE）或類似的豁免或例外適用於此類購買、持有和處置：

•

PTCE 96-23 適用於由以下條件確定的交易內部資產經理；

•

PTCE 95-60適用於涉及保險公司普通賬户的交易；

•

PTCE 91-38適用於涉及銀行集體投資基金的交易；

•

PTCE 90-1 適用於涉及保險公司獨立賬户的交易；要麼

•

PTCE 84-14 適用於由獨立合格機構確定的交易專業資產經理。

此外，ERISA 第 408 (b) (17) 條和《守則》第 4975 (d) (20) 條為購買和出售證券及相關貸款交易提供豁免，前提是證券發行人或其任何關聯公司都沒有或行使任何自由裁量權或控制權，也不得提供任何就交易中涉及的任何計劃的資產提供投資建議，並進一步規定該計劃支付的費用不超過與交易有關的 “適當對價”（“服務提供商”）豁免”）。

除非隨附的補充文件中另有規定，否則所發行證券或任何利息的任何購買者其中將被視為在每天向我們作出陳述和保證，包括其購買已發行證券的日期，包括處置此類已發行證券的日期，即：

(a)

它不是受ERISA第一章或《守則》第4975條約束的計劃，也不是購買證券或代表任何此類計劃或與 “計劃資產” 有關的利息；

它對此類證券的購買、持有和處置現在和將來都不會被禁止，因為它們是通過以下一項或多項違禁交易豁免免免受 ERISA 和《準則》中禁止交易條款的約束：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1 或 84-14、服務提供商豁免或其他適用的豁免；或

(c)

它是一項政府計劃（定義見ERISA第3節）或其他不受該計劃約束的計劃任何類似法律均未禁止ERISA第一章或《守則》第4975條的規定及其購買、持有和處置此類證券。

由於這些規則的複雜性以及對參與違禁交易的人員的處罰，重要的是考慮使用計劃資產購買已發行證券的人士就ERISA和《守則》或其他類似法律對已發行證券的收購和所有權的後果諮詢其法律顧問上述豁免項下的豁免救濟的可用性。

請查閲隨附的補充文件以獲取更多信息關於證券的特定發行。

本摘要基於現已發佈的《守則》、適用的財政部條例、法律、裁決和決定的規定效果，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的債務證券的受益所有人。本摘要未涉及特定的税收可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的注意事項，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券交易商或貨幣、選擇按市計價的證券交易者、在 “跨界” 或轉換交易中持有票據的人，或作為 “合成證券” 或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人，作為合夥企業徵税的實體或安排或其中的合夥人、美國外籍人士、在應納税年度內在美國停留超過182天的非居民外國人，或具有 “職能” 的美國人貨幣”，而不是美元。

本摘要僅涉及美國聯邦所得税的後果，沒有涉及州、地方、外國税法、任何替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税或該法第451（b）條規定的特殊時機規則產生的後果。投資者應諮詢自己的税收顧問們將負責確定根據此類税法持有債務證券對他們的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税考慮因素對他們的特殊情況的應用。

本摘要僅涉及以美元計價且被正確歸類為美國債務的債務證券。聯邦所得税的目的。可能與任何其他類型證券持有人相關的美國聯邦所得税注意事項將在隨附的補充文件中單獨討論。

在本文中，“美國持有人” 是債務證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該債務證券是公民或美國居民或美國國內公司或以其他方式將根據債務證券的淨收入繳納美國聯邦所得税。“非美國持有人” 是債務證券的受益所有人，該債務證券是非美國持有人的個人、公司、外國房地產或外國信託。

美國持有人

的付款利息。 債務證券的 “合格申報利息”（定義見下文 “原始發行折扣”），但不包括任何發行前的應計利息，均應納税根據持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，向美國持有人在累積或實際或建設性收到時作為普通利息收入向其提供。

原始發行折扣。如果債務證券的發行價格低於其到期時的規定贖回價格（定義見下文），並且折扣等於或大於此類債務證券到期時規定贖回價格的四分之一（0.25％）乘以該債務證券數量的四分之一（0.25％）的乘積此類債務證券在到期前整整幾年，將是 “原始發行的折扣票據”。此類債務證券的發行價格和到期時的規定贖回價格之間的差額將是OID。“問題債務證券的 “價格” 將是向公眾出售大量債務證券的第一個價格（即不包括向承銷商、配售代理人、批發商或類似人員出售債務證券）。這個 “到期時的規定贖回價格” 將包括債務擔保下的所有付款，但合格申報利息的付款除外。術語 “合格申報利息” 通常是指無條件的申報利息在債務證券的整個期限內，至少每年以現金或財產（發行人發行的債務工具除外）以單一固定利率支付，或在某些條件下，基於一個或多個利息指數。如果債務擔保規定了超過一年的預定應計期

對於使用OID發行的債務，美國原發行折扣票據的持有人通常需要遵守特殊的税收會計規則。美國此類債務證券的持有人應意識到，在收到應計現金之前，他們通常必須將OID計入普通總收入中，以用於美國聯邦所得税的應計目的到那筆收入。

通常，每位原發行折扣票據的美國持有人，無論持有人使用的是現金還是税收會計的應計方法，將要求將美國持有人擁有債務證券的應納税年度內所有天內OID在債務證券上的 “每日部分” 總額計入普通總收入。每日的原始發行折扣票據上OID的部分是通過在任何應計期內向每天分配可分配給該應計期的OID的應分攤比例部分來確定的。應計期可以是任意長度，並且長度可能隨期而變化原始發行的折扣票據，前提是應計期不超過一年，並且每筆預定本金或利息的支付發生在應計期的最後一天或第一天。對於初始持有人, 可分配給每個應計期的原始發行折扣票據的OID金額由以下公式確定：(a) 乘以應計開始時原始發行折扣票據的 “調整後發行價格”（定義見下文）按其到期收益率（適當調整以反映應計期的長度）以及（b）從該產品中減去可分配給該應計期的合格申報利息金額（如果有）。“屈服於債務證券的 “到期日” 是指貼現率，它使債務證券在原始發行之日的所有付款的現值等於債務證券的發行價格。的 “調整後的發行價格” 任何應計期開始時的原始發行折扣票據通常是其發行價格（通常包括應計利息，如果有）與可分配給所有先前應計期的OID金額之和，減去以下金額除所有先前應計期內與債務證券有關的合格申報利息（如果有）以外的所有款項。由於這種 “恆定收益” 方法將OID納入收入，因此可包含的金額為美國持有人購買以美元計價的原始發行折扣票據的收入在最初幾年通常低於以美元計價的原始發行折扣票據的收入，在以後的幾年中則高於可計入的金額。

美國持有人通常可以做出不可撤銷的選擇，將債務證券的全部回報率（即超額部分）計入其收入根據上述恆定收益法，將收到的所有剩餘債務證券付款（包括合格申報利息，超過美國持有人為債務證券支付的金額）。對於債務證券在美國持有人手中以溢價或有市場折扣的價格購買，做出此類選擇的美國持有人也將被視為已做出攤銷選擇（下文 “— 溢價和市場折扣” 中將對此進行討論）溢價或在固定收益的基礎上累積目前收入的市場折扣。

隨後的美國原版發行持有人以低於其剩餘贖回金額（定義見下文）的成本購買債務證券的折扣票據，或以債務證券發行以外的價格購買原始發行折扣票據的初始美國持有人價格，通常還需要在總收入中包括OID的每日部分，計算方法如上所述。但是，如果美國持有人以高於調整後發行價格的價格購買原始發行折扣票據，持有人必須減少其定期包含的OID收入，以反映在調整後的發行價格上支付的溢價。債務證券的 “剩餘贖回金額” 是未來為該債務支付的所有款項的總和支付合格申報利息以外的擔保。

可變利率債務工具。以下討論僅適用適用於被視為用於美國聯邦所得税目的的可變利率債務工具（“VRDI”）的浮動利率債務證券。

規定單一浮動利率的VRDI（“單一利率VRDI”）的申報利息將被視為合格利息利息，並將作為累積時的普通利息收入向美國持有人納税，或

根據美國持有人的税務會計方法收到。如果單一利率VRDI的規定本金比其發行價格高出至少一定的最低限度金額，這筆超出部分將被視為OID，美國持有人在收到可歸因於該收入的現金付款之前，根據基於複利的恆定收益法應計收入（如如上所述 “— 原始發行折扣”）。如果VRDI規定初始期限為一年或更短的固定利率，然後是浮動利率和發行之日的浮動利率，則旨在近似固定利率（如果發行之日浮動利率的值與固定利率的值相差不超過0.25％，則將假定該利率），就本段和下一段而言，將對這兩種利率進行處理作為單一可變利率。

本討論涉及提供 (i) 多個浮動利率或 (ii) 一個或多個浮動利率的 VRDI 可變利率和單一固定利率作為 “多速率VRDI”。根據適用的美國財政部法規，為了確定多利率VRDI的合格申報利息和OID金額，等效固定利率債務必須建造儀器。等值固定利率債務工具的構造方式如下：(i) 首先，如果多利率VRDI包含固定利率，則該固定利率將轉換為可變利率，以保持固定利率票據的公允市場價值，（ii）其次，每種可變利率（包括根據上文（i）確定的可變利率）都轉換為固定利率替代品（通常是該浮動利率截至發佈之日的價值）發行多利率VRDI）（“等值固定利率債務工具”）。然後，“—原始發行折扣” 中討論的規則適用於等值固定利率債務工具以確定金額，前提是 OID 中的任何一個，以及任何 OID 的累積時間。如上所述，根據基於複利的恆定收益法，美國持有人將被要求在應計的聯邦所得税收入中包括OID 上方的 “— 原始發行折扣” 下。根據美國法律，多利率VRDI的合格申報利息通常應在累積或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。持有人的税收會計方法。如果不使用OID發行多利率VRDI，則多利率VRDI的所有規定利息將被視為合格申報利息。

如果美國持有人在一個日曆年內獲得的利息金額大於根據該日曆年度的假定支付或應計利息等值固定利率債務工具，超出部分通常被視為額外的合格申報利息，應作為普通收入向美國持有人徵税。否則，任何差額通常都會減少合格申報利息的金額a 美國持有人被視為收款人，因此將減少美國持有人需要計入收入的普通收入金額。

如果浮動利率債務證券不符合VRDI的資格，則債務證券將受特殊規則（“或有付款”）的約束。管理規定或有付款的債務的税收待遇的法規”）（“或有債務債務”）。詳細描述與任何此類債務的美國持有人相關的税收考慮證券將在隨附的補編中提供。

債務證券的出售、交換和報銷。 出售後，債務證券的交換或報廢，美國持有人確認的收益或損失通常等於出售、交換或報廢時實現的金額之間的差額（減去可歸因於應計合格國家證券的任何金額）之間的差額利息，將按原樣納税）以及美國持有人在此類債務證券中的税基。美國持有人在債務證券中的税收基礎通常等於該美國持有人的債務證券成本，無論增加多少金額以OID和市場折扣的形式計入持有人的收入，並減去任何攤銷溢價（如下所述）和除債務證券合格申報利息以外的任何付款。下文討論的除外如果美國持有人在處置時持有債務證券超過一年，則市場折扣和短期票據（定義見下文）、美國持有人確認的收益或損失通常為長期資本收益或損失。某些非美國公司持有人（包括美國個人持有人）確認的長期資本收益的税率通常低於短期資本收益或普通收入。這個資本損失的扣除受到限制。

保費和市場折扣。 美國債務證券持有人以高於其剩餘贖回金額（定義見上文 “原始發行折扣”）的成本購買債務證券為

被視為以溢價購買了債務證券，並且可以選擇在剩餘期限內使用恆定收益率方法攤銷溢價（以抵消利息收入）債務安全。此類選擇一旦作出，通常適用於美國持有人在選擇適用的第一個應納税年度當天或之後持有或隨後收購的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。A. 美國選擇攤銷保費的持有人必須將其債務證券的税基減少到其持有期內攤銷的溢價金額。以溢價購買的原始發行折扣票據將不受OID規則的約束如上所述。對於不選擇攤銷債券溢價的美國持有人，當債務證券到期或由美國持有人處置時，債券溢價金額將計入美國持有人的納税基礎。因此，不選擇攤銷此類溢價且持有債務證券直至到期的美國持有人通常需要在債務證券到期時將溢價視為資本損失。

如果美國債務證券持有人以低於其剩餘贖回金額的價格購買債務證券，或者在這種情況下對於低於調整後發行價格的原始發行折扣票據，乘以其剩餘贖回金額的至少0.25％乘以剩餘的完整到期年數，債務證券將被視為是在這樣的美國持有人手中有 “市場折扣”。在這種情況下，美國持有人在處置債務證券時實現的收益通常將被視為普通收入，但以應計的市場折扣為限。關於由美國持有人持有的債務擔保。此外，可能要求美國持有人推遲扣除為購買或持有債務而產生或維持的任何債務所支付的部分利息。一般來説條款，債務證券的市場折扣將被視為在債務證券期限內按比例累計，或根據持有人的選擇，按照恆定收益率法。

美國持有人可以選擇在應計收入時將市場折扣計入當期收入（按應納税率或固定收益率計算），而不是將出售債務證券所獲得的任何收益的一部分視為普通收入。如果美國持有人選擇在當前基礎上納入市場折扣，則上述利息扣除延期規則將不適用。任何這樣的如果作出選擇，則適用於納税人在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有市場折扣債券，並且只有在美國國税局的同意下才能撤銷。

短期票據。 上述規則通常也適用於到期日不超過一年的債務證券（“短期票據”），但有一些修改。

首先，適用的財政部條例不處理任何利息短期票據作為合格申報利息。因此，所有短期票據都將是原始發行的折扣票據。根據恆定收益率法，OID將被視為短期票據的應計利息，或由美國持有人選擇的應計利息。

其次，短期票據的美國持有人，該票據使用現金法進行税務會計，並且不是受監管的銀行、證券交易商投資公司或普通信託基金，且不將短期票據確定為套期保值交易的一部分，通常無需將OID納入當期收入。此類美國持有人可能不被允許扣除所有款項在債務證券到期或在應納税交易中提前處置之前，為購買或持有此類票據而產生或維持的任何債務所支付或應計的利息。此外，美國持有人將被要求將通過出售、交換或報廢債務證券實現的任何收益視為普通收入，前提是該收益不超過美國持有人持有債務證券期間債務證券應計的OID。儘管如此，以現金為基礎的美國短期票據持有人可以選擇將OID計入當期收入，或者根據下述規則累積債務證券的 “收購折扣”。如果美國持有人選擇累積OID或收購折扣，上述利息可扣除性的限制將不適用。

一個使用應計制税務會計和某些現金基礎的美國持有人（包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和普通信託基金）通常需要執行以下操作：

將短期票據上的OID包括在當前收入中。或者，短期票據的美國持有人可以選擇累積以下方面的 “收購折扣”（如果有）當前基礎上的債務安全。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於債務證券。收購折扣是短期票據到期時的規定贖回價格（即所有應付金額）的超出部分短期票據）超過購買價格。收購折扣將被視為按比例累積，或者根據美國持有人的選擇，按基於每日複利的固定收益率法處理。

最後，市場折扣規則不適用於短期票據。

提供或有付款的索引票據和其他票據。《或有付款條例》，適用於以下方面的税收待遇或有債務債務，通常要求按發行時確定的收益率按固定收益率累計利息收入，如果存在或有債務，則可能需要對此類應計負債進行調整已付款。隨附的補充文件將詳細説明與任何或有債務的美國持有人相關的税收考慮。

非美國持有者

利息支付。 以下 “— FATCA” 和 “— 信息報告和備份” 下的討論為準預扣税，” 根據投資組合利息豁免，向非美國持有人支付的債務證券利息通常無需預扣美國聯邦所得税，前提是 (i) 非美國持有人通過向適用的預扣税義務人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適當的替代表格）來正確證明其外國身份；(ii) 非美國持有人實際上或建設性地不擁有 10% 或以上的股份我們有權投票的股票的總投票權；以及（iii）非美國持有人不是通過股票所有權與我們有實際或建設性關係的受控外國公司。

債務證券的出售、交換和報銷。 視以下” 下的討論而定信息報告和備份預扣税，” 非美國持有人在出售、交換或報廢債務證券時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税（但不包括任何金額歸因於應計利息，應計利息應向上文 “非美國” 部分所述的非美國持有人納税持有人-付款利息”）。

FATCA。 根據被稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的美國税收規則，如果非美國持有人不符合FATCA，則非美國票據持有人通常需要為債務證券的利息支付繳納30％的美國預扣税，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有其債務證券。為了被視為符合FATCA，非美國持有人必須提供某些文件（通常是國税局）表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E），包含有關其身份、FATCA 狀態的信息，如果需要，還包括其直接和間接的信息美國所有者。這些要求可能會通過或實施美國與其他國家之間的政府間協議或未來的美國財政部條例進行修改。如果需要扣除任何税款或由於受益所有人或中介機構未能遵守上述規則，將扣除債務證券的額外款項，因此不會為債務證券支付任何額外款項或預扣此類税款。

持有人為了被視為符合 FATCA 而提供的文件可能會報告給國税局和其他税務機關，包括有關持有人身份、其 FATCA 狀態以及其直接和間接美國所有者的信息（如果適用）。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解如何報告信息和根據FATCA可能徵收的預扣税可能適用於他們對債務證券的投資。

將向美國國税局提交與向美國國税局支付的債務證券的付款和處置收益有關的信息申報表某些美國持有人發行的債務證券。此外，如果某些美國持有人未按要求的方式提供納税人識別號碼，則可能需要繳納此類金額的備用預扣税他們從誰那裏獲得付款。非美國持有人可能需要遵守適用的認證程序，以確定他們不是美國持有人，以避免適用此類程序信息報告要求和備份預扣税。允許將向美國或非美國持有人付款的任何備用預扣金額作為對持有人美國聯邦政府的抵免應繳所得税，並可能使持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

如果使用承銷商進行出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可以不時通過一項或多項交易（包括談判交易）以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格進行轉售。承銷商購買這些證券的義務將受某些先決條件的約束，除非隨附的補充文件中另有規定，否則承銷商將有義務購買附帶補充劑提供的所有證券（如果有任何此類證券）已購買。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們也可能直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。參與發行和銷售的任何代理人提供的證券將在隨附的補充文件中列出，我們支付給該代理人的任何佣金將在隨附的補充文件中列出。除非隨附的補充文件中另有説明，否則任何代理人都將採取行動這是其任期內盡最大努力的基礎.

如果隨附的補充文件中有此説明，我們將授權代理商，承銷商或交易商向某些機構投資者徵求購買證券的要約，這些要約規定在隨附補充文件中規定的未來日期付款和交付。隨附的補充劑也可以具體説明對任何此類機構投資者可以購買的最低金額的限制，或者對根據這些安排可以出售的特定證券的總金額或總數的部分的限制。

經授權，可以向其提供報價的機構投資者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老金基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的其他機構。任何購買者因延遲交貨而承擔的義務

與發行有關證券，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及出售超過以下金額的證券承銷商在一次發行中購買的證券本金，這為承銷商創造了空頭頭寸。承保交易涉及在分發完成後在公開市場上購買證券完成以填補空頭頭寸。穩定交易包括某些證券出價或購買證券，目的是在發行期間防止或延緩證券市場價格的下跌進展。這些活動中的任何一種都可能起到防止或減緩所發行證券市場價格下跌的作用。它們還可能導致所發行證券的價格高於其他價格如果沒有這些交易，將存在於公開市場中。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商和代理人或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權要求我們賠償民事責任，包括證券法規定的負債，或與承銷商或代理人可能需要為此支付的款項有關的繳款。

在某種程度上，任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算對美國的任何證券進行任何要約或出售美國，它將根據適用的美國證券法律法規通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行交易。

銷售限制

證券不得直接或間接提供或出售本招股説明書和任何附帶補編提供的信息，也不得直接或間接提供或出售本招股説明書、任何隨附的補充文件或與任何此類產品的要約和銷售有關的任何其他發行材料證券可在任何司法管轄區分發或出版，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。持有本招股説明書或任何附帶説明書的人建議補編人員瞭解並遵守與本招股説明書和任何此類附帶補編的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書和任何隨附的補充文件不是構成在本招股説明書和任何附帶補充文件中提供的任何證券的賣出要約或徵求購買要約，而此類要約或招標在該等要約或招標為非法的任何司法管轄區。

下述銷售限制可能適用於本招股説明書和任何隨附補充文件提供的任何債務證券，以及可以由隨附補充文件中規定的任何其他銷售限制進一步補充。

致潛在投資者的通知澳大利亞

沒有配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（包括中定義的文件） 2001年《公司法》（Cth）（“公司法”））已經或將要向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）或任何其他政府機構提交，內容涉及

任何報價。就《公司法》而言，本招股説明書和任何隨附的補充文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且無意包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。尚未採取任何允許在美國發行債務證券的行動根據《公司法》第6D.2或7.9部分需要披露的情況。

不得提供債務證券在澳大利亞出售，也不得邀請出售或購買或申請任何債務證券（包括澳大利亞人收到的要約或邀請），也不得邀請本招股説明書或任何隨附的補充文件或任何其他內容提供與債務證券有關的材料或廣告可以在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每位要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價為至少500,000澳元（或等值的另一種貨幣，無論哪種情況，均不考慮債務證券提供者或發出邀請的人或其關聯公司借出的款項）或要約或邀請，否則無需披露根據《公司法》第6D.2或7.9部分向投資者提供；

(b)

要約、邀請或分銷符合澳大利亞金融服務許可證的條件提出要約、邀請或分發或適用豁免持有此類許可證要求的人士；

(c)

優惠、邀請或分發符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於 “公司法” 第7章規定的許可要求);

(d)

該要約或邀請不構成對在澳大利亞的人的要約或邀請根據《公司法》第761G條的定義，“零售客户”；以及

(e)

此類行動不需要向澳大利亞證券投資委員會或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區（“EEA”）的每個成員國，沒有任何債務證券，這是任何發行的標的根據本招股説明書和任何隨附補充文件的設想，已向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，或將要出售、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

第 2014/65/EU 號指令（經修訂）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户 “MiFID II”）；或

(ii)

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂或取代）所指的客户，即 “保險” 《分銷指令》”），該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂或取代）中定義的合格投資者 “招股説明書條例”）；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信有關任何要約和任何債務證券的條款的信息，以使投資者能夠決定購買或認購債務證券。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）沒有要求提供任何關鍵信息文件向歐洲經濟區的散户投資者提供或出售債務證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者已經做好了準備，因此發行或出售債務證券或以其他方式發行

根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的任何散户投資者可以獲得的投資可能是非法的。本招股説明書和任何隨附的補充文件是在任何報價的基礎上編制的歐洲經濟區任何成員國的債務證券將根據《招股説明書條例》豁免公佈任何債務證券要約招股説明書的要求發行。因此，任何人制作或打算製作該成員國的債務證券要約是本招股説明書和任何附帶補充文件所設想的任何發行的標的，只有在發行人或任何一方都沒有義務的情況下才能這樣做承銷商應根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據《招股説明書條例》第23條補充與此類債務證券發行有關的招股説明書。都不是在發行人或承銷商有義務公佈或補充任何債務證券的招股説明書的情況下，發行人和承銷商均未授權也未授權提出任何債務證券要約此類債務證券的報價。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書和任何隨附的補充文件都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

尚未發行任何債務證券，這些債務證券是本招股説明書和任何附帶補充文件所設想的任何發行的主題，已出售或以其他方式提供或將要出售、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為其構成部分《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）規定的國內法；或

(ii)

2000年《金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施2016/97年《保險分銷指令（歐盟）》而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規，因為根據 EUWA，該法規構成國內法的一部分；或

(iii)

不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者，因為它是英國的一部分 EUWA（“英國招股説明書條例”）規定的國內法；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信有關任何要約和任何債務證券的條款的信息，以使投資者能夠決定購買或認購債務證券。

因此，PRIIPs法規沒有要求任何關鍵信息文件，因為根據EUWA，該法規構成國內法的一部分（關於發行或出售債務證券或以其他方式向英國散户投資者提供債務證券的 “英國PRIIPs法規”（已準備就緒），因此發行或出售債務證券或以其他方式提供這些債券根據英國PRIIPs法規，對英國的任何散户投資者都可能是非法的。本招股説明書和任何隨附的補充文件是在英國任何債務證券要約都將根據豁免提出的基礎上編制的根據FSMA的規定，必須發佈任何債務證券要約的招股説明書。因此，任何人提出或打算在英國提出任何債務證券要約，這些債務證券是其中所設想的任何發行的標的只有在發行人或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據以下規定補充招股説明書的情況下，本招股説明書和任何隨附的補充文件才能這樣做在每種情況下，《英國招股説明書條例》第23條均與任何此類要約有關。發行人和承銷商均未授權也未授權在以下情況下提出任何債務證券的要約發行人或承銷商有義務就任何此類債務證券要約發佈招股説明書或補充招股説明書。就英國而言，本招股説明書和任何隨附的補充文件不是招股説明書招股説明書條例。

(a) 它只進行了溝通或促成了溝通，並且只會進行溝通或促成溝通其收到的與發行或出售債務證券有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘惑，債務證券是本計劃的任何發行的標的在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的情況下，招股説明書和任何隨附的補充材料；以及

(b) 它已遵守並將遵守 FSMA 中關於其所做任何事情的所有適用條款與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的債務證券的關係。

本招股説明書和任何隨附的補編僅是分發給（i）英國境外的人員，或（ii）符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條的投資專業人士，且僅針對（i）英國境外的人，或（ii）2005年《金融服務和市場法》（ “命令”）或（iii）高淨值公司以及可能合法傳達該命令的其他人員，符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人統稱為 “相關人員”）人”）。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。根據本招股説明書和任何隨附的補充文件發行和出售的任何債務證券僅適用於相關人員，任何認購、購買或以其他方式收購此類債務證券的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。不得根據本招股説明書和任何隨附的補充文件採取行動或在英國，非相關人員依賴。在英國，本招股説明書及任何附帶補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將僅與相關人員一起參與。

致香港潛在投資者的通知

發行人或任何承銷商不得也不會通過除以下文件以外的任何文件在香港發行或出售債務證券 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”，或（b）在其他不導致文件是《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）定義的 “招股章程”，或不構成向公眾發出的要約 C（WUMP）O的含義。任何人不得或將要發佈任何與債務證券有關的廣告、邀請或文件，也不會或將要由任何人為發行目的而管有（無論在香港還是）其他地方），針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與債務證券有關的債務證券除外或僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 出售。

本招股説明書和任何附帶補充文件的內容未經香港任何監管機構的審查。你是建議在根據本招股説明書和任何隨附補充文件發行任何債務證券時謹慎行事。如果您對本招股説明書和任何附帶補充材料的任何內容有疑問，則應該獲得獨立的專業建議。

致日本潛在投資者的通知

尚未或將要根據《金融工具交易法》第4條第1款提交任何證券註冊聲明關於債務證券的日本（經修訂的1948年第25號法）（“FIEA”）。根據本招股説明書發行的任何債務證券以及任何隨附的補助金均以私募方式發行給 “合格機構投資者”（tekikaku-kikantoshika）（“QII”），如FIEA第23-13條第1款所規定。任何 QII 以任何形式收購債務證券除向其他QIIs外，優惠不得轉讓或轉售這些債務證券。因此，債務證券和任何利息

不得也不會在日本直接或間接提供或出售給日本任何居民，或為任何日本居民的賬户或利益提供或出售（此處使用的術語是指任何人或居住在日本的實體，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體，或向他人直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或為日本任何居民的賬户或利益向日本任何居民進行再發行或轉售，但不在日本境內每種情況（i）根據FIEA的註冊要求豁免進行上述私募的個案，以及（ii）遵守任何其他適用的法律、法規和部委日本的指導方針在相關時間生效。

致中華人民共和國潛在投資者的通知

在中華人民共和國不提供或出售債務證券，也不得直接或間接地提供或出售債券中國（“中華人民共和國”）（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣），除非中華人民共和國證券法允許。

本招股説明書和任何隨附的補充文件：（i）尚未向中國當局提交或獲得中國當局的批准；以及（ii）沒有構成向在中國非法提出招標要約的任何人出售中國境內任何債務證券的要約或徵求購買要約。

不得向任何人提供、出售或交付債務證券，也不得向任何人出售、出售或交付債務證券進行再發行、轉售或再交付，在任何此類情況下，直接或間接地：(i) 通過針對中華人民共和國公眾或其內容可能被訪問或閲讀的任何廣告、邀請、文件或活動；或 (ii) 針對任何人在中華人民共和國境內，除非完全遵守中華人民共和國的相關法律法規。

中國的投資者負責自行獲得所有相關的政府監管批准/許可、驗證和/或註冊，包括但不限於中國證券監督管理委員會、國家證券監督管理局可能要求的批准/許可、驗證和/或註冊外匯和/或中國銀行業監督管理委員會，並遵守所有相關的中華人民共和國法律法規，包括但不限於所有相關的外匯法規和/或證券投資法規。

致大韓民國潛在投資者的通知

債務證券過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊以進行公開發行大韓民國《韓國金融投資服務和資本市場法》及其附屬法令和條例（統稱為 “FSCMA”）。因此, 債務證券過去和將來都不會發行, 直接或間接向大韓民國境內的任何人出售或交付，或向大韓民國任何居民（定義見下文）進行再出售或轉售，或向任何大韓民國居民（定義見《韓國外匯交易法》及其執行法令和附屬法令和條例（統稱為 “FETL”），除非根據大韓民國的適用法律法規另行允許韓國，包括FSCMA和FETL。此外，在發行任何債務證券後的一年內，債務證券不得轉讓給除合格機構買方以外的任何大韓民國居民（如韓國金融服務委員會頒佈的《票據發行和披露條例》（“韓國QIB”）對該術語進行了定義，該條例在韓國金融投資協會（“KOFIA”）註冊為韓國金融投資協會（“KOFIA”）根據韓國金融服務委員會頒佈的《票據發行和披露條例》的定義，QiB並遵守向KOFIA提交其持有的韓國QiB債券的月度報告的要求，前提是 (a) 債務證券計價，其下的本金和利息以韓元以外的貨幣支付，（b）此類韓國QIB在主要市場上收購的證券金額限制在少於債務證券發行總額的20％，（c）債務證券在韓國金融監管局或某些程序指定的主要海外證券市場上市，例如在外國金融投資監管機構完成了在主要海外證券市場發行證券的註冊或報告，(d)

證券中明確規定了向韓國QiB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的為期一年的限制，相關的承銷協議、認購協議、本招股説明書和任何隨附的補充文件，以及 (e) 發行人和承銷商應單獨或集體保留條件滿足的證據 (a) 在 (d) 採取必要行動後。此外，除非債務證券的購買者遵守所有適用規定，否則不得將債務證券轉售給大韓民國居民與購買債務證券有關的監管要求（包括但不限於FETL下的政府批准要求）。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商均承認，本招股説明書和任何隨附的補充文件尚未註冊為招股説明書新加坡金融管理局。因此，每位承銷商均已陳述、擔保並同意其未發行或出售任何債務證券，也未導致債務證券成為認購邀請的主題，或購買且不會發行或出售任何債務證券，也不會導致債務證券成為認購或購買邀請的主題，並且未流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書，任何與直接或間接向新加坡境內的任何人要約或出售債務證券或邀請認購或購買債務證券有關的任何隨附補充文件或任何其他文件或材料，但不限於 (i) 根據新加坡證券及期貨法第274條的規定為機構投資者（定義見新加坡2001年《證券及期貨法》（“SFA”）第4A條）或（ii）經認可的投資者投資者（定義見SFA第4A節）根據並遵循SFA第275條規定的條件。

通知致瑞士的潛在投資者

本招股説明書和任何隨附的補充材料均不構成要約或招攬購買或投資債務證券。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，債務證券不得在瑞士直接或間接公開發行，也沒有申請或將允許債務證券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股説明書、任何隨附的補充材料，也不是與之相關的任何其他發行或營銷材料根據FinSA，債務證券構成招股説明書，本招股説明書、任何隨附的補充文件或與債務證券有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發行或以其他方式發行在瑞士公開發布。

致臺灣潛在投資者的通知

債務證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊、存檔或獲得其批准中華民國（“臺灣”）和/或臺灣任何其他監管機構或機構，根據臺灣的相關證券法律和法規，過去沒有、將來也可能不會直接出售、發行或要約或間接地，在臺灣境內（i）向臺灣金融消費者保護法第4條所定義的 “專業投資者” 以外的投資者提供，或（ii）通過公開發行或在以下情況下間接向投資者構成《臺灣證券交易法》或相關法律法規所指的要約，該要約需要在臺灣金融監督委員會和/或其他監管機構註冊或獲得其批准臺灣。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售債務證券或提供與本招股説明書有關的信息，提供建議，或以其他方式進行調解以及任何隨附的補充材料，除非臺灣法律法規另有允許。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知阿聯酋

這些債務證券過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國公開發行、出售、宣傳或做廣告阿聯酋航空（“阿聯酋”），包括迪拜國際金融中心（“DIFC”）或 Abu

每個承銷商都代表並同意，也代表每個受此人同意已發佈的招股説明書和任何隨附的補充文件（以及任何隨附文件）理解、承認並同意招股説明書和任何隨附的補充文件未經中央銀行批准或提交給中央銀行阿聯酋、證券和商品管理局、AdGM金融服務監管局或迪拜金融服務管理局或迪拜金融服務管理局或在阿聯酋建立和運營的任何自由區的任何其他許可機構阿聯酋。

除非隨附的補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將轉交給我們作者：Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，紐約，紐約。美國運通公司高級法律顧問大衞·卡羅爾先生或另一位美國運通公司律師也可以傳遞所發行證券的有效性這份招股説明書。

此外，本招股説明書提供的證券的有效性將通過以下方式傳遞給承銷商承銷商的律師，將在隨附的補編中列出。在美國運通公司律師的情況下，紐約州紐約的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP可以擔任承銷商的法律顧問傳遞本招股説明書提供的證券的有效性。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不時向美國運通公司及其附屬公司提供法律服務。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制的評估（包含在管理層的本招股説明書中納入的財務報告內部控制報告（參考我們的）截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告有是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性信息的警示聲明		S-2
所得款項的用途		S-3
註釋的描述		S-4
某些美國聯邦所得税後果		S-8
承保		S-9
在哪裏可以找到更多信息		S-11
以引用方式納入某些文件		S-11
法律事務		S-12
專家		S-12

目錄

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