附件10.1

證券購買協議

證券購買協議

SECURITIES PURCHASE AGREEMENt（以下簡稱“協議”）是由Cayman Islands豁免公司Paranovus Entertainment Technology Limited（以下簡稱“公司”）和在補錄b的展品中列出並在本協議簽署頁上簽字的個人（每個人均為“購買方”；集體為“購買方”）於2024年7月17日簽訂的。

本證券購買協議（"本協議"或”協議”）於2024年7月17日由Paranovus Entertainment Technology Limited，一家開曼羣島豁免公司（"公司"），和附錄B下所列的且在此合同簽名頁上籤署的個人（"購買人"）之間合意簽訂。

前言

前言

WHEREAS，公司和購買人根據1933年證券法第4條（2）的豁免規定和/或《證券法》下頒佈的規則S執行和簽署本協議；

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933年證券法（"證券法"）的基礎上制定的規則S（"規則S"），和/或證券法條文4（2）下的豁免規定，公司和購買人在此簽署和交換本協議；

鑑於，公司要向購買人出售價格為0.45美元每股普通股票，每股票面價值為0.01美元的A類普通股（"普通股"）；

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司普通股股票，票面價值每股0.01美元（"普通股"），每股購買價格0.45美元；

鑑於，公司向附錄B下的購買人一共要約出售最高60,000,000股普通股，各購買人獨立地而非聯合地簽署此合約，並作出合約下的各陳述和保證；

鑑於，公司向附錄B下的購買人一共要約出售最高60,000,000股普通股，各購買人獨立地而非聯合地簽署此合約，並作出合約下的各陳述和保證；

鑑於，購買人是符合規則S下定義的”非美國主體”，購買上述股票僅為購買人的個人投資目的；

鑑於，購買人是符合規則S下定義的”非美國主體”，購買上述股票僅為購買人的個人投資目的；

因本協議所載互惠條款及其他約定且作為相互承諾，本公司及購買人均已確認收到互惠交易的充分對價和充分資金，並就本協議各項條款，作出真實，有效的陳述和保證，達至少有以下兩個目的：（a）確定公司要根據本協議向購買人發行普通股和用於預付貨款；以及（b）吸引購買人蔘與公司發行的普通股計劃。

鑑於此，公司和購買人認為在經仔細考慮和雙方的共同意見下，就下述內容達成一致:

第一條

第一條

購買和出售股票

（a）在符合此協議的條款和條件的前提下，公司同意向購買者出售，而購買者同意購買每股2.313美元，每股不記名普通股（每股一個“股份”，總股數為此處簽名頁上列出的總股數）

第1.1節 購買價格和交割。

1.購買價格和交割。

（a）根據本協議條款，公司同意出售股票給購買人，購買人同意以每股0.45美元的價格購買所列明的普通股（每股為 “股票”，全部為“股票”），出售價格在本協議簽字頁上列明（“買價”）。

在以下條款和前提下，公司同意向購買人發行並出售；根據本協議的説明、保證、約定和條款規定，購買人同意以0.45美元每股的價格購買普通股（”股票“），購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中（”購買價格“）。

在交割的條件被滿足或豁免的前提下，股票的買賣在公司收到購買價格時（"交割日"）在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割（"交割"）。

在交割的條件被滿足或豁免的前提下，股票的買賣在公司收到購買價格時（”交割日”）在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割（”交割“）。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達 (i) 寫有購買人名字的普通股股權證書， (ii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據交本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達 (i) 寫有購買人名字的普通股股權證書， (ii) 其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據交本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付。

第二條

第二條

陳述與保證

保證和陳述

2.1 公司及其子公司的陳述和保證。自本日起，公司謹代表其本身及其子公司（下文定義），除本協議附錄所列明事項外，對本協議所陳述和保證如下：

公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項（但與本小段標號相對應的披露中的事項除外）作出陳述和保證：

（a）組織，良善和權力。公司是根據其所在司法管轄區（適用於商業公司或其他組織形式）的法律，正式設立或者在該司法管轄區組建的公司或申報，合法存在，並處於良好狀態，並相應具備擁有其資產的公司權利和經營其業務的公司權力。除附錄2.1（a）所列事項外，公司和其各個子公司在每個相關營業地區均已正式註冊， 在其所擁有運營的所有實物及其擁有貌似實物的虛擬財產及其他的相關財產的銷售或行使權益所在的所有司法管轄區均處於良好狀態，除相關被豁免資格的司法管轄區外，若其它其中任何一個所在司法管轄區失去良好狀態將對公司實產的影響不至於存在或實質性的負面影響。

公司是在其管轄區內依法成立的、有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作，除非披露表2.1(a)有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行為和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

公司有必須的公司權力和授權來簽訂和履行本協議下的義務，公司有必須的權力和授權按照本協議的規定來發行和出售股票。公司對交易文件的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司行為合法有效授權，不需要再由公司或董事會或股東會進一步的同意或授權。本協議對公司構成有效的並符合其條款的約束義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則限制債權人的權利和補救。

公司有必須的公司權力和授權來簽訂和履行本協議下的義務。公司有必須的權力和授權按照本協議的規定來發行和出售股票。每一個交易文件在簽署和送達時包括且應包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和補救。

授權可發行的股本為3.5億股A類普通股，每股價值0.01美元，1億股B類普通股每股價值0.01美元和5000萬股每股價值0.01美元的優先股。截止2024年7月16日，公司已發行了6,724,675股A類普通股和612,255股B類普通股。除交易協議中預述的和表2.1(c)所列的之外，所有發行的流通的普通股股票都已獲合法有效授權。

公司授權可發行的股本是350,000,000A類普通股，每股0.01美元，100,000,000 B類普通股，每股0.01美元和10,000,000優先股，每股0.01美元。2024年7月16日時，公司已發行6,724,675 A類普通股和 612,255 B類普通股，除本協議批露表2.1(c)之外，所有發行的流通的普通股都已獲合法有效授權。

沒有普通股股票享有優先購買、轉換或其他權利，不存在任何持有公司股票的利益相關者，包括但不限於持股權、購買權、認股權、看漲和看跌權（股票認購權），沒有任何證券或權利可以轉換為本公司的任何股本。

不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

沒有可能強制公司發行更多股票或發行期權、證券或其他權利轉換為本公司的股票的合同、承諾、理解或安排。

不存在公司為一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外的股本或者發行任何權利、證券或與之相關或可轉換成公司股本的權益。

公司不是與任何人簽訂具有註冊或防止稀釋權的協議與任何其權益或債務證券有關。

公司沒有在任何協議中同意對任何股權證券或債權證券給予登記註冊權和反稀釋權；

公司不是當事方且未知道與任何限制公司股票投票或轉讓有關的協議。

公司沒有在任何協議中同意或承諾對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制。

在封閉前發行的所有股本、可轉換證券、權利、認股證或期權的發售均符合所有適用的聯邦和州證券法規定，僅在不會產生重大不利影響的情況下才不符合。本公司已提供或提供給購買方真實、準確的公司成立章程和協會冊，該公司成立章程和協會冊已按本日起的修訂版本生效（“M＆A”）。除了受適用聯邦、州、地方或外國法律法規限制和除本協議規定之外，公司成立協議沒有書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股分配股息。

公司在本次交易交割之前發行的所有股本股票、可轉換證券、權利、認股證或期權的發售均符合所有適用的聯邦和州證券法規定，僅在不會產生重大不利影響的情況下才不符合。本公司已提供或向購買人提供了真實、準確的公司成立章程和協會冊，該公司成立章程和協會冊已按本日起的修訂版本生效（“M＆A”）。 除目前適用的聯邦、州、地方或外國法律法規限制和限制第13（b）條所示之外，公司成立協議和本協議沒有書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股分配股息。

本次交易的普通股份在完成服滿條款和按本協議規定支付款項後將符合硬性法規的發行和流通條件，將由涉及的公司行為合法有效授權，將作為有效的股份發行和流通，已全額支付，無需進一步評估。

本次交易結算時應發行的普通股已經必要的公司行為授權，普通股在支付和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行為授權，有效發行和流通。

所有子公司的名稱及其各自注冊成立司法管轄區均列在附表2.1(e)中。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，該權益不存在任何留置權，每個子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不存在任何優先權和類似權利以購買或購買證券。

本公司的子公司名單及其各自的註冊成立司法管轄區在附表2.1（e）中，本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，該權益不存在任何留置權，每個子公司的所有已發行和已發行股本均已有效發行，已全部付款，沒有優先權和類似的權利購買或購買證券。

(f)委員會文件、基本報表。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”或“SEC”）申報了所有根據證券交易法修正案（“交易法”）的報告、時間表、表格、説明書和其他文件，包括根據交易法第13(a)或15(d)節或者接納代號的材料（所有前述申報材料均被稱為“委員會文件”）。公司未向任何購買方提供任何根據適用法律、規則或法規，公司需要公開披露但未被公開披露的重要非公開信息或其他信息，除了（i）與本協議所述交易有關的，或（ii）按照購買方簽署的保密協議或機密協議。在各自申報的時間，各表20-F在所有重要方面符合交易法的要求和委員會根據此而制定的規則和法規和其他聯邦、州和地方法律、法規和規則的要求。在其各自申報的時點，20-F表中沒有包含任何虛假的重大事實，也沒有遺漏任何需要在裏面聲明的重大事實或因其做出聲明而使其不真實的必要信息。申報文件中包含的公司財務報表在形式上嚴格符合適用的會計要求和證券交易委員會的公告規則約定以及其他適用的規則和立法法規。這些財務報表已根據美國普遍接受的會計準則（“GAAP”）編制，且在涉及時段內保持一致（除非（i）在這些財務報表或其註釋中另作説明或（ii）在尚未經審計的財務報表的情況下，因為報表可能不包含腳註或可能包含縮寫或摘要性陳述），並以所有重要方面公平地反映了公司的合併財務狀況以及那段時期內的經營狀況和現金流量（但在未經審計的財務報表的情況下，應根據正常的年末審計調整）。

證監會文件、財務報表。根據修訂後的1934年證券交易法（”交易法”）的要求，公司向證監會申報了所有的報告、批露表、表格、説明書和其他文件，包括根據交易法第13(a) 或15(d) 節申報的材料（所有上述申報材料在本協議中統稱為”證監會文件”）。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公眾批露而未批露的內部信息，但不包括(i) 與本協議中的交易相關的信息，或(ii) 根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20F都沒有對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證監會文件中包含的公司財務報表都符合當關的會計規則要求，證監會的相關公告規則和其他適用的法規和規則。這些財務報表都符合美國一般會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致（除非(i) 財務報表或記錄中作不同的説明， 或(ii) 在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或為概要性報表），並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流（但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據為準）。

(g)無重大不利影響。在2024年3月31日至本協議簽署之日之間，公司沒有經歷或遭受任何重大不利影響。本協議中的“重大不利影響”應強調（i）對公司及其子公司整體的資產、財產、財務狀況、業務或前景造成任何重大不利影響的事件，以及/或（ii）任何條件、情況或情形，該等條件、情況或情形將會禁止或以其他重大方式幹擾公司根據本協議下的主要約定、合同和義務履行的能力。

無重大負面影響。自從2024年3月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。出於本協議的目的，”重大負面影響”應指(i)任何公司以及在合併報表的情況下的子公司的經營、運作、財產或財務有任何重大負面影響的事件，和/或(ii)只要在任何條件、情況下會從任何重大方面阻止或重大幹涉公司履行本協議下的任何重大承諾、協議和義務。

(h)無未披露債務。除了公司的委員會文件所披露的，據公司所知，公司和子公司均沒有任何債務、責任、索賠或損失（無論是清算或未清算的、有限的或無限的、固定的、應計的或不應計的、附隨的或其他的），除了這些債務、責任、索賠或損失是在公司和子公司各自業務日常經營中產生的，且單獨或統計起來，不會或不應導致重大不利影響。據公司所知，公司，子公司或其任何執行官或董事在其身份下，沒有任何法院、仲裁機構或政府或監管機構頒佈的法令、判決、禁令、獎勵或裁決尚未履行。

無未披露義務。除了公司的委員會文件所列出的，據公司所知，公司和子公司沒有任何未披露的義務、責任、訴訟或損失（不論是可清算的或不可清算的，有擔保的或未擔保的，全部的或計息的；附隨的或其他），但公司和子公司在日常經營中產生的義務、責任、訴訟或損失，如果對於公司或子公司無重大負面影響，不應計入未披露的義務之內。

(i)無未披露事件或情況。據公司所知，不存在根據適用的法律、規則或法規，應進行公共披露或公告而未披露公告的關於公司、子公司、其經營、財產、運作或財務的事件和情況。

無未披露事件或情況。在公司知道的範圍內，不存在根據適用的法律、規則或法規，應進行公共披露或公告而未披露公告的關於公司、子公司、其經營、財產、運作或財務的事件和情況。

(j)資產所有權。除了不符合沒有重大不利影響的情形外，公司和子公司對於(i)在基本報表中反映為歸其所有或使用的所有財產和資產，(ii)目前經營所需的所有財產和資產，以及(iii)所有在基本報表中反映的不動產和個人財產具有良好的市場銷售委託和所有權憑證。所有租賃合同均有效且存在，並且具有所有權保險。

資產所有權。除非不會對公司造成重大不利影響，公司和每個子公司對以下資產有合法有市場價值的所有權（i）所有計入財務報表的其所有和使用的資產和財產，(ii) 目前經營所必需的資產和財產，以及 (iii) 所有沒有擔保質權的計入財務報表的不動產和個人財產。

(k)沒有未決事項。沒有任何訴訟、索賠、調查、仲裁、其他糾紛解決程序或任何其他未決事項正在進行或據公司所知，有可能涉及或牽涉公司，質疑本協議的有效性或本協議或所涉及的交易或根據本協議或所涉及的交易採取或將採取任何行動。除了可能產生單獨或統計上不會對公司造成重大不利影響的情況，也沒有任何涉及其各自財產或資產的訴訟、索賠、調查、仲裁、其他糾紛解決程序或任何其他未決事項，據公司所知，也沒有任何法院、仲裁機構或政府或監管機構頒佈的任何命令、判決、禁令、獎勵或令人信賴的裁決對公司、子公司或其任何執行官或董事在其身份下有任何重大不利影響的權利。

未決訴訟。在公司知道的範圍內，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行為的有效性。除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序。在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令。

(l)遵守法律。公司和子公司擁有其各自業務開展所需的全部重要特許權、許可證、同意和其他政府或監管機構的授權和批准，如果不具備上述許可證、授權、同意和其他政府或監管機構的授權和批准，單獨或統計起來，理應不會對公司具有重大不利影響。

符合法律規定。公司和子公司擁有為其經營目的所需的所有主要特許經營權、許可、執照、同意和其他政府或監管機構的授權和批准，除非未擁有上述各項權力可能不會合理預計地對公司造成重大不利影響。

(m)沒有違反法律。公司和子公司的業務沒有違反任何聯邦、州、地方或外國政府法律或任何政府實體的規則、法規和條例，除了可能會單獨或統計上不會對公司造成重大不利影響的違規情況。根據聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規，公司不需要獲得任何法院或政府機構的批准、授權或命令，也不需要進行任何提交或註冊，以便公司根據本協議執行、交付或履行其下的任何義務，或根據本協議或該協議所涉及的條款或規定發行和銷售股票（除非 （x）截至本協議日，該協議已獲得任何批准、授權或命令；（y）截至本協議日，已作出任何提交或註冊；或（z）提交給證券交易委員會或州證券管理員的任何可能需要的提交）。

公司和子公司的行為均無違法行為。公司和子公司在經營過程中遵守聯邦、州、當地或外國政府的任何法律或規則、法律或政府實體的政令，除非該公司或子公司無法合理預期該違反行為會對公司產生重大不利影響。公司根據聯邦、州、當地或外國法律、法規或規定，無需獲得任何同意、授權或命令，或者向任何法院或政府機構報備或註冊以履行本交易文件下的義務，（但不包括 (x) 已獲得的任何同意、授權或命令，(y) 已進行的申報和登記，或(z) 在交割結算後必須向證監會或州證券管理機構進行的任何報告)。

(n) 沒有衝突。公司簽署、交付和執行本協議，並執行或履行藴含在本協議中的交易，不會（i）違反公司成立文件或條例的任何規定，（ii）與公司為一方當事人或其財產受到約束的任何協議、抵押、信託契約、契約、債券、許可證、租賃協議、工具或責任相沖突或構成違約（或一項隨通知時間或雙方法律規定的時間會成為違約），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消權（iii）在任何有約束力協議或約定下，公司附加或產生物業留置權、抵押權、安全權益、質押、費用或債務（統稱“留置權”），或(iv）違反任何適用於公司或其子公司或該公司或其子公司的任何財產或資產所受的聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、裁決或法令（包括聯邦和州的證券法規），但在任何情況下均排除具有重大不利影響的該等衝突、違約、終止、修改、加速、取消或違反的影響。

無衝突。公司和其子公司已經擁有或具有使用合法權利的專利、商標、域名（無論是否註冊）、任何專利改進或可版權衍生作品，以及相關的網站和知識產權權利、服務商標、商業名稱、版權、許可證和授權，以及與它們相關的所有權益，這些是公司和其子公司現有業務的進行所必需的，並且沒有與其他人的權利發生衝突，除非不擁有或不具備上述權利，不會對公司產生重大不利影響。

特定費用。除了附在第2.1(o)表中的條款，公司不需要向代理商支付任何關於本協議所涉及的交易的佣金費用、尋找費用或財務諮詢費用或佣金。

批露。除了在批露表2.1(p)中的規定外，此協議或本協議附表或公司或其子公司代表公司或其子公司提供與本協議涉及的交易有關的任何其他文件、證書或工具中均不包含任何實質性事實不實陳述或遺漏實質性事實，需要讓這裏或那裏所作的陳述在整體上和在其作陳述的環境下，均不為虛假或誤導。

(q) 知識產權。公司和其子公司擁有或具有使用所有專利、商標、域名（無論是否註冊）及其可專利改進或可版權衍生作品、網站和相關知識產權，服務商標、商名、版權、許可證和授權，以及所有與上述相關的權利，這些對於公司現有的經營活動都是必要的，而且不存在任何可能與他人的權利發生衝突的情況，除非不擁有或不具備上述權利，否則不會對公司產生重大不利影響。

(r) 賬簿和內部會計控制。除了在20-F表格中可能披露過的信息之外，公司和子公司的記錄準確反映了與公司和子公司業務相關的信息、其資產的位置和收集，以及所有產生義務或應收賬款的交易的性質説明。公司和子公司保持內部會計監控的制度，公司認為該制度已充分提供合理的保證：(i)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(ii)交易已按照GAAP公認會計準則的規定進行記賬，且維持了資產的可賬性，(iii) 資產的使用一律只有經過管理層的一般或特殊授權才可以，(iv) 對已有資產和待收資產賬目的記錄進行合理的比較，並對差異採取適當的行動。除公司委員會文件或表格2.1(r)中所披露的內容外，現在生效的任何重大協議公司均未違約，違約會導致對公司的經營產生重大不利影響。

(s) 重大協議。公司或其子公司是一方當事人的任何書面或口頭合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排（統稱“重大協議”）中，由於公司註冊證券的需要而需要在F-1表格的註冊聲明中披露副本的將已公開提交給證券交易委員會。公司和其子公司在所有重大協議中、履行了所有迄今為止由它們執行的義務，沒有收到任何違約通知，也未違反任何現在生效的重大協議，若違約該違約將導致對公司的經營產生重大不利影響。

公司和每個子公司對其財務狀況的記錄準確地反映了公司和子公司的業務信息、資產的位置和收集情況，以及所有產生公司或子公司負債或應收賬款的交易的性質。除了在公司的證監會文件中作出説明外，公司和子公司維護一個可以提供合理保證的內部會計控制系統：（i) 按照管理層的一般或特別授權執行交易，（ii) 填寫交易必要的記錄以符合GAAP（通用會計準則），並維護資產可記錄性，（iii) 資產的使用只有在得到管理層的一般或特別授權後才能使用，（iv) 記錄下的資產賬目定期與實際資產進行比對，並對任何差異進行恰當的行動。

會計賬目內部控制。除了在20-F表格中可能披露過的信息之外，公司和子公司的記錄準確反映了公司和子公司業務相關的信息、其資產的位置和收集，以及所有產生義務或應收賬款的交易的性質説明。除證監會文件或表格2.1(r)中的已披露情況外，公司和子公司保持了一套符合內部會計控制標準的內部會計控制系統，公司認為該系統已充分提供足夠的保證，以便（i）交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(ii)交易已按照GAAP公認會計準則的規定進行記賬，且維持了資產的可賬性，(iii)資產的使用一律只有經過管理層的一般或特殊授權才可以，(iv)對已有資產和待收資產賬目的記錄進行合理的比較，並對差異採取適當的行動。公司保證該內部會計控制系統足以保證公司的財務報表、制度和政策的準確性、完整性和適當性，這些準則符合GAAP的要求和其他適用法規的規定。

會計賬目內部控制。除了在20-F表格中可能披露過的信息之外，公司和子公司的記錄準確反映了公司和子公司業務相關的信息、其資產的位置和收集，以及所有產生義務或應收賬款的交易的性質説明。除了在公司的證監會文件或在2.1(r)表格中進行的披露外，公司和子公司保持了一套符合內部會計控制標準的內部會計控制系統，公司認為該系統已充分提供足夠的保證，以便(i)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(ii)交易已按照GAAP公認會計準則的規定進行記賬，且維持了資產的可賬性，(iii)資產的使用一律只有經過管理層的一般或特殊授權才可以，(iv)對已有資產和待收資產賬目的記錄進行合理的比較，並對差異採取適當的行動。公司保證該內部會計控制系統足以保證公司的財務報表、制度和政策的準確性、完整性和適當性，這些準則符合GAAP的要求和其他適用法規的規定。

重大協議。公司或其子公司是其中一方的所有書面或口頭合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排（統稱“重大協議”），根據證券法，在F-1表格的註冊聲明中應包含重大協議副本。公司和其子公司已全部履行所找的重大協議，未收到違約通知，也未違反任何現行的重大協議，這樣的違約如果成立將會造成對公司的重大不利影響。

除財務報表或委員會文件規定外，公司與董事、員工、顧問或股東或其直系親屬或董事、員工、顧問或股東所控制的任何公司或實體之間不存在貸款、租賃、協議、合同、版税協議、管理協議或安排或其他持續交易。

除了在財務報表或證監會文件中另有説明外，公司和其關聯方或代表他們的個人未直接或間接以任何有可能導致在符合以下情況下出售證券或尋求購買證券的情況下與公司發行的證券單位形成綜合關係，（i）在證券法下需要對這些證券進行註冊, （ii) 執行紐約證券交易所中公司股票的任何適用的股東批准規定中。

第2.2節 購買方的陳述和保證。各購買方單獨且不共同，於此陳述和保證：

第2.2節 購買人的陳述和保證。各購買人，單獨地而並非聯合地，於此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

（a) 無衝突。本協議的執行、送達和履行以及購買人的交易和交易有關或與之有關的行為不會與任何協議、契約、工具或賬户中的任何羣體或其他權利發生衝突，構成違約（或事件，以通知、時間或二者為基礎發生違約），或賦予他人終止、修改、加速或撤銷協議、契約、工具或義務的任何權利，這些協議、契約、工具或義務由購買人或其資產受其約束，或違反任何適用於購買人或其資產的法律、規則或規定、任何法院或政府機構的法令、判決或裁定（除了不會對購買人的負面影響的衝突、違約和違反行為）。購買人在此不需要獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，以使其能夠按照本協議的規定執行、送達或履行其義務，惟在本句話所作的聲明中，購買人認為並依賴公司在此的相關陳述和協議的準確性。

無衝突。購買人簽署、送達和履行交易文件以及交易內容，沒有也不會在購買人在一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中使購買人本身或其任何財產上創造或附加留置權、抵押權、保證金權益、質押權、其他費用或財產負擔，或者使購買人違反任何適用購買人或其財產的任何法律、規則、規定、命令或判決或判令，但不會對購買人產生重大負面影響，則不應包括在內。購買人購買普通股，簽署、送達和履行本協議和其他交易文件不需要額外授權，但是在本句陳述的範圍內，購買人依賴於公司相關陳述的準確性作出以上陳述。

（b）購買人的身份。每個購買人都是“規則S”中定義的“非美國人”。每個購買人進一步向公司陳述保證拓展到附件 A。該購買人不需要在證券交易法第15條下注冊為經紀商，也不是經紀商或經紀商的附屬機構。

購買人資格。購買人應為規則S定義下的“非美國主體”。購買人就以下事項作出僅與購買人自身有關的陳述和保證：

（c）豁免依賴。每位購買者明白股票是在依據美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免下向其提供和出售的，公司依賴於購買者在本協議中所作的陳述、保證、協議、承認和理解的準確性和符合性，以確定此類豁免的可用性，並確定購買者獲取股票的資格。

依賴於豁免。購買人知道在此出售的證券是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購股行為。

（d）信息。每位購買人及其顧問（如有）均有機會向公司及其附屬公司的管理層提出問題，並已獲得有關公司業務、財務和運營以及所要求的任何業務、財務和運營信息的所有信息。購買人確認，任何購買者或其顧問或代表所進行的任何盡職調查都不會修改、修正或影響購買者依賴於公司在此所提供的各種陳述和保證的權利。每個購買人都明白，其對股票的投資涉及相當程度的風險。每個購買人進一步向公司陳述，購買人進入本協議的決定，僅僅是基於購買者及其代表對此的獨立評估。

信息。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此融資有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

（e）政府審查。每個購買人明白，美國聯邦或州政府或任何其他政府或政府機構未審查或作出任何關於購買股票的推薦或認可。

政府審批。購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券。

（f）轉讓或再出售。每個購買人明白，股票的出售或轉售沒有在證券法或任何適用的州證券法下登記，股票只有滿足以下情況之一才能轉讓或出售：真實保密信息。購買方同意，購買方及其員工、代理和代表將保密並且不會披露、泄露或使用（除監督其對公司投資目的之外的目的以外），其可能根據本協議從公司獲得的任何保密信息根據財務報告、報告和其他材料提交給購買方的情況，除非該信息因某些原因（無論是該購買方或其員工或代表的過錯）為公眾所知；但前提是購買方可以將此類信息披露給其律師、會計師和其他專業人員以與其在與該購買方在購買公司方面的代表有關的交易中提供代表時，並且該購買方同意受到本節3.3的規定約束，或披露給任何準許轉讓受讓人，只要該準許轉讓受讓人同意受到本節3.3的規定約束，或披露給該購買方的任何一般合作伙伴或分支機構。

轉讓或再出售。購買人明白證券不得根據證券法或適用的州證券法轉讓或再出售，除非 (i) 證券是在證券法下根據有效的登記申請書出售；(ii)購買人向公司遞交合格的法律意見書，説明證券出售可以適用證券法下的豁免；(iii)證券是出售或轉讓給”關聯人”（關聯人的定義見證券法下144規則 “144規則”），進行出售的購買人是合格投資人；或(v) 證券根據證券法下的規則S進行出售（”規則S”）。儘管有以上規定，證券可以質押或借貸。

（g）標註。每位購買者明白，股票應採用本協議第5.1節所規定的限制性標註。每位購買者明白，在股票可以不受任何關於特定日期的證券交易法規則144或規則S的限制下出售之前，股票可能採用本協議第5.1節所規定的限制性標註（此時籍此對證券證明書的轉讓進行退回）。

購買人應遵守交易限制，在購買股票時應注意第5.1條下列明的交易限制。購買人知悉，未經登記、適用於144規則或規則S進行登記等情況下，股票應受限制限售交易。

(h) 居住。購買人的居住地應與簽名頁上購買人名稱下方所列司法轄區一致。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁。

(i) 無一般招攬。購買人應知曉，公司沒有采用任何形式的一般或公眾招攬或一般廣告、公眾廣告或銷售宣傳（包括（i）通過任何報紙、雜誌、類似媒體出版物或電視、廣播，以及（ii）通過任何上述溝通方式邀請購買人蔘加的研討會或會議）向購買人提供認購股票機會。

無一般招攬。購買人承認公司要約出售普通股沒有采取一般或公眾招攬或一般廣告或公眾廣告或銷售講座的方式，包括(i) 任何廣告、文章、通知或其他通過報紙、雜誌或其他類似媒體登出的信息，或者電視或無線電廣播，或(ii)任何通過上述溝通方式邀請購買人蔘與的講座或會議。

(j) 規則144。購買人應知曉，股票必須持有時間較長，除非股票已在證券法下進行登記註冊或可以享受登記豁免。購買人承認已熟悉規則144和144A，並已獲知規則144和144A的適用情況。購買人知曉只有在特定情況下規則144和144A才允許轉售，如果規則144和144A不適用，購買人無法在未進行證券法下的登記註冊或不存在其他豁免情況下出售股票。

規則144。購買人應知悉，除非股票經證券法登記註冊或可適用登記豁免，否則股票的持有時間是不確定的。 購買人承認，應熟悉規則144和144A，並已獲悉根據規則144和144A的具體情況，股票只有在特定情況下才可轉售。購買人應知悉，如果規則144或規則144A不適用，則在沒有進行證券法下的登記註冊或不存在其他豁免情況下，購買人將無法出售任何股票。

(j) 經紀人。購買人不知道公司向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付或將支付的任何經紀佣金。

投資人確認：公司不需要向任何券商、金融顧問或諮詢師、發現人、放置代理、投資銀行、銀行或其他個人或實體支付或將支付任何中介費、發行費或佣金。

(k) 投資目的。購買人符合規則S下定義的“非美國主體”，僅為了自己的投資目的購買股票，而非考慮分銷給任何人。

投資目的。購買人是符合規則S下定義的”非美國主體”，購買此合同下的股票僅出於其個人的投資目的，不是為了向其他人分銷。

第三章

第三條

契約

約定

公司向購買人承諾以下事項，併為購買人及其被允許的受讓人（在此定義中）提供擔保。

購買人同意：其僱員、代理人和代表應保守機密信息，不得披露、泄露或使用（除了用於監視其在公司中的投資目的之外）通過公司向其提供的財務報表、報告和其他材料所獲得的任何機密信息，除非在沒有該購買人或其僱員或代表的過錯下這些信息已經為公眾所知。但特定情況下購買人可以將該信息披露給其律師、會計師和其他專業人士，以便於他們協助該購買人瞭解該購買人對公司的投資，或者將該信息披露給準授權受讓人，但購買人需確保準授權受讓人受此協議的規定約束，或者將該信息披露給該購買人的普通合夥人或相關人。

第3.1條 證券合規性。公司應按照證券法規定，在符合法律、法規和規定的情況下向證監會通報任何與本協議有關的交易，並採取所有必要的行動和程序以實現向購買人或後續持有人合法有效的發行股票。

第3.1節 符合證券法的規定。公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行普通股。

第3.2節 保密信息。購買人同意其及其僱員、代理人和代表將保密並不泄露、披露或使用任何根據本協議公司向購買人提交的財務報表、報告和其他材料中從公司處獲得的機密信息，除非該信息歸公眾所知或購買人或其僱員或代表未違反保密協議。但是，購買人可以將該信息披露給以下人員：（i）其律師、會計師和其他專業人員與其向公司投資有關的事宜聯繫；（ii）任何未來的受讓人，只要該未來的受讓人同意受本協議第3.3條的規定約束；或（iii）購買人的普通合夥人或附屬分支機構。

第3.2節 保密信息。購買人同意其及其僱員、代理人和代表將保密並不泄露、披露或使用任何根據本協議公司向購買人提交的財務報表、報告和其他材料中從公司處獲得的內部機密信息，除非該信息已為公眾所知；但是，購買人可以披露該信息給其律師、會計師和其他專業人員，與其為其投資於公司的相關事宜而進行的代理事一致。（ii）向任何未來受讓人披露的信息，只要該未來受讓人同意受本協議第3.3條約束；或（iii）披露給購買人的普通合夥人或附屬分支機構。

第3.3節 符合法律。公司應在事項上遵守適用的所有法律、規則、法規和命令，除非公司非遵守不會對公司造成重大不利影響。

第3.3節 符合法律。公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定, 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第3.4節 記錄和賬簿的保管。公司應保持足夠記錄和賬簿，在其中按照統一的美國會計原則做完整記錄，反映公司的所有財務交易，在每個財政年度中，應根據其業務目的作出適當的折舊、減值、淘汰、攤銷、税金、壞賬和其他適當準備金。

第3.4節 記錄和會計賬冊。公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5節 涉及重大信息的披露。 公司承諾並同意，除非公司相信其或任何代表其的其他人已向購買人、其代理人或法律顧問提供構成實質性的非公開信息（與本協議涉及的交易無關），否則，公司或任何代表其的其他人將無法提供任何構成實質性的非公開信息；除非在此之前購買人已簽署有關該信息的機密協議和使用協議。公司理解並確認，每位購買人都將依靠上述承諾進行證券交易。在提交新聞稿時，任何購買人不應持有從公司、其附屬公司或任何其相應的官員、董事、僱員或代理那裏接受的任何非公開重要信息，該信息未在新聞稿中披露。公司不得在提交給美國證券交易委員會（SEC）的任何提交中披露任何購買人的身份，除非受到SEC規則和規定的規定。在公司違反上述承諾的情況下，購買人除本協議提供的任何其他補救措施外，還可以通知公司，要求公司在兩個（2）個交易日內披露該非公開重要信息。

公司確認，在公告之前或之後，除了與本交易有關的信息之外，公司或任何公司代表人沒有向購買人或其代理或顧問披露任何重大內部信息，並同意除非購買人在此之前簽署了一份關於保密和使用該內部信息的特別書面協議，否則不會披露重大內部信息。公司確認購買人會依賴上述承諾進行交易。在公告發表之明，購買人不應擁有任何從公司、管理人員、董事、員工、代理處獲得的沒有在公告中披露的重大內部信息。

第3.6節 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在引起或導致、或已構成或可能合理預期構成公司證券價格穩定或操縱的行動。

第3.6節 無操縱價格。公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱。

授予獎項

第四條

條件

條件

第4.1節 公司出售股票的義務的前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售股票的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。 (a)購買人的陳述和保證的準確性。本協議中每位購買人的陳述和保證應當如其所作或交割日時準確無誤，並在交割日之前重新發表，除非某些陳述和保證被明確規定為特定日期，則該等陳述和保證應當就該日期而言是準確無誤的。 (b)購買人的履行。每位購買人應在交割日前或當日履行、滿足並遵守本協議對該購買人的所有承諾、協議和條件。 (c)沒有禁令。沒有法規、規則、條例、行政命令、判決、裁定或法院或主管機關頒佈、進入、發佈或認可的禁令，禁止執行本協議涉及的任何交易。 (d)購買價格的提供。股票購買價格應已支付給公司。 (e)本協議的提供。本協議應已由購買人按要求合法簽署並交付給公司。

第4.1節 公司出售股票的義務的前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售股票的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。 購買人不得在公告發布之前或之後擁有任何從公司、管理人員、董事、員工或代理處獲得的未在公告中披露的重大內部信息，並且公司確認購買人依賴此等承諾之交易。

(a)購買人的陳述和保證的準確性。本協議中每位購買人的陳述和保證應當如其所作或交割日時準確無誤，並在交割日之前重新發表，除非某些陳述和保證被明確規定為特定日期，則該等陳述和保證應當就該日期而言是準確無誤的。

購買人的陳述與保證的準確性。此協議中購買人的陳述與保證以在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來衡量，但是若陳述和保證中明示説明瞭產生日期，則按照此日期來衡量。

(b)購買人的履行。每位購買人應在交割日前或當日履行、滿足並遵守本協議對該購買人的所有承諾、協議和條件。

購買人的履行。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求，合同和條件。

(c)沒有禁令。沒有法規、規則、條例、行政命令、判決、裁定或法院或主管機關頒佈、進入、發佈或認可的禁令，禁止執行本協議涉及的任何交易。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定、通過、頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法律、判決或強制令。

(d)購買價格的提供。股票購買價格應已支付給公司。

購買價格的告知。股票購買價格應已支付給公司。

(e)本協議的提供。本協議應已由購買人按要求合法簽署並交付給公司。

合同的簽署。購買人應簽署此合同並遞交至公司。

第4.2節 購買人購買股票的義務的前提條件。在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買股票並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。 (a)公司的陳述和保證的準確性。本協議中公司的陳述和保證應當如其所作或交割日時準確無誤，並在交割日之前重新發表，除非某些陳述和保證被明確規定為特定日期，則該等陳述和保證應當就該日期而言是準確無誤的。 (b)公司的履行。公司應當在交割日前或當日履行、滿足並遵守本協議對公司的所有承諾、協議和條件。 (c)沒有禁令。沒有法規、規則、條例、行政命令、判決、裁定或法院或主管機關頒佈、進入、發佈或認可的禁令，禁止執行本協議涉及的任何交易。 (d)沒有訴訟。公司、董事、股東或員工的任何一方沒有開始任何訴訟，諮詢或調查，還沒有任何受管制的行動可能會威脅到本協議中約定的交易。 (e)證書。公司應在交割日後為購買人簽署並交付這些證書（以這些證書為請求人選擇的面額）。

第4.2節 購買人購買股票的義務的前提條件。在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買股票並支付的義務。此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件。 (a)公司的陳述和保證的準確性。本協議中公司的陳述和保證應當如其所作或交割日時準確無誤，並在交割日之前重新發表，除非某些陳述和保證被明確規定為特定日期，則該等陳述和保證應當就該日期而言是準確無誤的。 (b)公司的履行。公司應當在交割日前或當日履行、滿足並遵守本協議對公司的所有承諾、協議和條件。 (c)沒有禁令。沒有法規、規則、條例、行政命令、判決、裁定或法院或主管機關頒佈、進入、發佈或認可的禁令，禁止執行本協議涉及的任何交易。 (d)沒有訴訟。公司、董事、股東或員工的任何一方沒有開始任何訴訟，諮詢或調查，還沒有任何受管制的行動可能會威脅到本協議中約定的交易。 (e)證書。公司應在交割日後為購買人簽署並交付這些證書（以這些證書為請求人選擇的面額）。

(a)公司的陳述和保證的準確性。本協議中公司的陳述和保證應當如其所作或交割日時準確無誤，並在交割日之前重新發表，除非某些陳述和保證被明確規定為特定日期，則該等陳述和保證應當就該日期而言是準確無誤的。

公司的陳述與保證的準確性。此協議中公司的陳述與保證在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來判定，但是若陳述和保證中明示説明瞭做出日期，則按照此日期來判定。

(b)公司的履行。公司應當在交割日前或當日履行、滿足並遵守本協議對公司的所有承諾、協議和條件。

公司的履行。在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件。

(c)沒有禁令。沒有法規、規則、條例、行政命令、判決、裁定或法院或主管機關頒佈、進入、發佈或認可的禁令，禁止執行本協議涉及的任何交易。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定、通過、頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條、規則、規章、可執行命令、法律、判決或強制令。

(d)沒有訴訟。公司、董事、股東或員工的任何一方沒有開始任何訴訟，諮詢或調查，還沒有任何受管制的行動可能會威脅到本協議中約定的交易。

無訴訟程序或訴訟。不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司、或公司的任何管理人員、董事會成員或股東發起調查、試圖禁止、阻止或更改此協議涉及的交易，或與此類交易有關的損害賠償。

(e)證書。公司應在交割日後為購買人簽署並交付這些證書（以這些證書為請求人選擇的面額）到購買人在交割日所列的地址。

證書。公司應在交割後立即簽署並向購買人送達由此購買人購買的股票證書，地址應為交割時購買人的地址。證書的種類/面值依購買人所要求。

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節(b)相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議（ “決議”）。

決議。公司董事會應採納與此協議中第2.1節(b)相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議（ “決議”）。

截止日期前未發生任何重大不利影響。

重大負面影響。在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響。

第五章

第五條

股票證明章程。

第5.1節 限制交易説明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下面的文字基本相同的限制交易説明（此限制説明是對任何相關的州證券法或“藍天”法下的限制交易説明的補充）：

第5.1節 限制交易説明。每張代表股份的證書均應加蓋或印刷以下基本類似的限制交易説明（除了任何適用的州證券法或”藍天”法所必需的説明）：

第5.1節 限制交易説明。證券的股權證書都應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易説明（此受限説明是對任何相關的州證券法或”藍天”法下的限制交易説明的補充）：

本證書所代表的證券(“證券”)尚未根據1933年修改後的證券法(“證券法”)登記。證券是在免於證券法規定的登記要求的情況下根據公佈的S規則交易發行的。除非已根據證券法和適用的州證券法規定進行登記，或者公司已接收法律顧問的意見，證明在證券法下登記此類證券並不是必需的，否則在美國境內不得出售、轉讓或處理證券。此外，除非符合證券法的規定，否則不能進行與此證券相關的對衝交易。

此證書代表的證券（”證券”）尚未依照1933年的證券法及其修改案（”證券法”）的要求登記。此證券根據證券法下的S規則發行而豁免登記。不得在美國境內出售，轉讓或進行其他處理，除非已依照證券法進行登記，或者公司已收到法律顧問出具的意見書，提出依照證券法的條款此證券的登記不是必須的。另外，除非符合證券法的要求，不允許對此證券進行對衝交易。

第六章

第六條

賠償

補償

第6.1節 常規補償。公司同意賠償購買人（及其各自的董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、附屬機構、代理人、繼承人和受讓人）所遭受的任何和所有的損失、責任、缺點、費用、損壞和費用（包括但不限於合理的律師費用、費用和支出），這些依據公司在此所作的任何不準確或違反的保證、陳述或契約產生的。購買人分別但不連帶同意補償公司及其董事、高管、附屬機構、代理人、繼承人和受讓人所遭受的任何和所有的損失、責任、缺點、費用、損壞和費用（包括但不限於合理的律師費用、費用和支出），這些依據購買人在此所作的任何不準確或違反的保證、陳述或契約產生的。每個購買人依其在此項下所支付的購買價格的部分，其根據其在此項下賠償義務的最大總責任不得超過。在任何情況下，除非產生通知的一方是否認為這樣做存在其與賠償方之間的利益衝突，否則賠償方有權參與對任何此類索賠的捍衞，且有權在合理的情況下對其進行辯護。如果賠償方通知受賠償方要對此項賠償要求進行爭奪，或者在收到任何賠償通知後30日內未書面通知該人有關其選舉以自己獨自的費用支付、解決或達成和解或此類行動、程序或索賠（或在其開始進行這種辯護之後的任何時間中止其辯護）的選舉，則賠償方有權選擇辯護或和解此項行動或索賠，或支付任何與之相關的款項。但在任何情況下，除非並直到賠償方書面選舉並承擔此類索賠、程序或行動的辯護，否則受賠償方發生的任何與此類行動、索賠或程序的辯護、和解或達成和解有關的成本和費用都將是受到此項賠償責任約束的損失。賠償方應在任何由有關調查或辯護而產生費用、損失、損害或責任的過程中，根據遞交賬單或承擔支出、損失、損害或責任的時間，定期支付該賠償所需的金額，長達受賠償方不可撤銷地同意如果最終由有管轄權的法院確定此類方不享有賠償的權利，則歸還此類款項。本文所含的賠償協議應為：(a)受賠償方對賠償方或其他人士的任何訴訟或同類權利及(b)賠償方根據法律負有的任何責任之外

第6.1節 常規補償。公司同意賠償購買人（及其各自的董事、高管、經理、合夥人、成員、股東、附屬機構、代理人、繼承人和受讓人）所遭受的任何和所有的損失、責任、缺點、費用、損壞和費用（包括但不限於合理的律師費用、費用和支出），這些依據公司在此所作的任何不準確或違反的保證、陳述或契約產生的。購買人分別但不連帶同意補償公司及其董事、高管、附屬機構、代理人、繼承人和受讓人所遭受的任何和所有的損失、責任、缺點、費用、損壞和費用（包括但不限於合理的律師費用、費用和支出），這些依據購買人在此所作的任何不準確或違反的保證、陳述或契約產生的。每個購買人依其在此項下所支付的購買價格的部分，其根據其在此項下賠償義務的最大總責任不得超過。在任何情況下，除非產生通知的一方是否認為這樣做存在其與賠償方之間的利益衝突，否則賠償方有權參與對任何此類索賠的捍衞，且有權在合理的情況下對其進行辯護。如果賠償方通知受賠償方要對此項賠償要求進行爭奪，或者在收到任何賠償通知後30日內未書面通知該人有關其選舉以自己獨自的費用支付、解決或達成和解或此類行動、程序或索賠（或在其開始進行這種辯護之後的任何時間中止其辯護）的選舉，則賠償方有權選擇辯護或和解此項行動或索賠，或支付任何與之相關的款項。但在任何情況下，除非並直到賠償方書面選舉並承擔此類索賠、程序或行動的辯護，否則受賠償方發生的任何與此類行動、索賠或程序的辯護、和解或達成和解有關的成本和費用都將是受到此項賠償責任約束的損失。賠償方應在任何由有關調查或辯護而產生費用、損失、損害或責任的過程中，根據遞交賬單或承擔支出、損失、損害或責任的時間，定期支付該賠償所需的金額，長達受賠償方不可撤銷地同意如果最終由有管轄權的法院確定此類方不享有賠償的權利，則歸還此類款項。本文所含的賠償協議應為：(a)受賠償方對賠償方或其他人士的任何訴訟或同類權利及(b)賠償方根據法律負有的任何責任之外

第6.2節 補償程序。根據本第VI條(“受補償方”)有權得到賠償的任何一方應向支付賠償的各方書面發出任何主張賠償的事項説明，並保證，除非支付適當賠款的一方實際受到通知，否則適用此款規定的賠償上述一方未發出通知不免除賠償方在本第VI條下的義務；本條款適用情況下，如果提出針對已控告一方的任何行動、程序或索賠，受賠償方應享有參與並有權選擇合理滿意受賠償方的法律顧問維護其在行動、程序或索賠中的利益，除非本方判斷受賠償方在行動、程序或索賠方面可能與賠償方存在利益衝突。如果賠償方通知受賠償方要對此項賠償要求進行爭奪，或者在收到任何賠償通知後30日內未書面通知該人有關其選舉以自己獨自的費用支付、解決或達成和解或此類行動、程序或索賠（或在其開始進行這種辯護之後的任何時間中止其辯護）的選舉，則賠償方有權選擇辯護或和解此項行動或索賠，或支付任何與之相關的款項。在任何情況下，除非產生通知的一方是否認為這樣做存在其與賠償方之間的利益衝突，否則賠償方有權參與對任何此類索賠的捍衞，且有權在合理的情況下對其進行辯護。但在任何情況下，除非帶書面選舉並承擔此類索賠、程序或行動的辯護，否則受賠償方發生的任何相應於與此類行動、索賠或程序的辯護、和解或達成和解生成的費用和支出均應作為受此項賠償所約束的損失。如果此項賠償要求方希望進行辯護，受賠償方應享有選擇其所選擇的法律顧問參與辯護的權利，其自己承擔和此類費用相關的費用。除非先獲得其事先書面同意，否則賠償方不應對在不知情的情況下就實施任何行動、索賠或程序的和解承擔責任；但提供通知的一方未理睬意見而達成和解，則賠償方應承擔任何和解責任。不論在本VI條的任何規定情況下有何不符合之處，賠償方均不得未經受賠償方事先書面同意，就任何要求賠償的索賠達成和解或達成和解，該索賠對受賠償方產生任何未來義務或不存在賠向受賠償方的索賠不應作為無條件條款。應根據調查或辯護過程中獲悉的賬單或支出、損失、損害或責任發生之時的金額，週期性的予許賠償此項VI條所要求的賠償款項，受賠償方不可撤銷的同意，如果最終由有管轄權的法院確定此類方不享有賠償的權利，就予以退還。賠償協議應為本文件的一部分，無論(a)受賠償方對賠償方或他人任何情形下的訴訟或類似權利，以及(b)賠償方可能根據法律要求承受的任何責任。

第6.2節 補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方（"受補償方"）應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是，若受補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作為會對補償方產生不公正結果。在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理的覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理的判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟，訴訟程序或訴訟請求中勝出。若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十（30）天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴，調解或折中方式（或在應訴後的任何時候停止抗辯），則受補償方可自由選擇應訴，調解或其它折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用。在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，因此抗辯，調節或折中方式而產生的受補償方的費用和花銷應為可依此條款補償的款項。受補償方應就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯與補償方全力合作，並向補償方提供受補償方可合理獲取的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息。補償方應將抗辯或任何調解協商的進展情況及時通知受補償方。若補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，則受補償方應有權自費與法律顧問參與到此抗辯中。補償方不因任何未獲其書面同意便生效的調解而承擔責任，但是，若已將調解告知補償方，但補償方未能在收到此通知的三十（30）天內迴應，則補償方應對此調解承擔責任。除非與此第六條規定相沖突，若未得到受補償方的事先書面同意，補償方不得同意調解或採用折中方式或同意任何要求受補償方承擔任何將來義務的判決或者不包含要求起訴方或原告免除所有受補償方與此訴訟請求相關的所有責任這一無條件條款的判決。只要受補償方同意（此同意為不可撤回）若適格法律管轄區的法院最終判定此當事方無權獲得補償，受補償方將退還此所有補償，則在調查或抗辯過程中收到的賬單的款項，或在此期間產生的花銷，損失，損害賠償或責任的補償應分期支付。此補償協議是以下權利的補充（a）受補償方針對補償方所享有的任何訴因，及（b）任何補償方可能依法承擔的責任。

第七條

第七條

其他

其他條款

Section 7.1 Fees and Expenses. Except as otherwise set forth in this Agreement, each party shall pay the fees and expenses of its advisors, counsel, accountants and other experts, if any, and all other expenses, incurred by such party incident to the negotiation, preparation, execution, delivery and performance of this Agreement.

費用和花銷。除此協議所述，各當事方應自行支付其顧問，會計師和其他專家的費用和花銷，以及所有其他與協商，準備，執行，送達和履行此協議有關的花銷。

Section 7.2 Specific Enforcement, Consent to Jurisdiction.

特別履行，同意接受司法管轄。

(a) The Company and the Purchasers acknowledge and agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms or were otherwise breached. It is accordingly agreed that the parties shall be entitled to an injunction or injunctions to prevent or cure breaches of the provisions of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions hereof or thereof, this being in addition to any other remedy to which any of them may be entitled by law or equity.

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行。雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充。

(b) Each of the Company and the Purchasers (i) hereby irrevocably submits to the jurisdiction of the United States District Court sitting in the Southern District of New York and the courts of the State of New York located in New York county for the purposes of any suit, action or proceeding arising out of or relating to this Agreement or the transactions contemplated hereby or thereby and (ii) hereby waives, and agrees not to assert in any such suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of such court, that the suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of the suit, action or proceeding is improper. Each of the Company and the Purchasers consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing in this Section 7.2 shall affect or limit any right to serve process in any other manner permitted by law. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. The Company hereby appoints Hunter Taubman Fischer & Li LLC, with offices at 950 Third Avenue, 19Floor, New York, NY 10022 as its agent for service of process in New York. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law.^th公司和購買人（i）就所有因此協議或其所述的交易而產生的訴訟或訴訟程序，接受位於紐約州南區的美國巡迴法院以及位於紐約郡的紐約州法院的管轄，此接受不可撤回，並且（ii）放棄並同意不在任何訴訟或訴訟程序中提出任何關於不受此等法院屬人管轄，或訴訟在不方便法院提起，或案件審判地不合適的訴訟請求。公司和購買人同意在此類訴訟中送達服務可通過使用掛號信或第二日送達服務（需有送達的證明）將依此協議所需的通知複印件送達至有效的地址，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知。第7.2節不得影響或限制任何其他法律允許的送達方式。各當事方就此放棄對個人送達法律文書的要求，同意以郵寄作為法律文書送達方式，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知。公司就此指定翰博文律師事務所（位於紐約州紐約市第三大道950號19樓，郵編10022）為文書送達的代理人。此條款不得限制任何其他法律所允許的有關法律文書送達的權利。

Section 7.3 Entire Agreement; Amendment. This Agreement contains the entire understanding and agreement of the parties with respect to the matters covered hereby and, except as specifically set forth herein, neither the Company nor any of the Purchasers makes any representations, warranty, covenant or undertaking with respect to such matters and they supersede all prior understandings and agreements with respect to said subject matter, all of which are merged herein. No provision of this Agreement may be waived or amended other than by a written instrument signed by the Company and the Purchaser, and no provision hereof may be waived other than by a written instrument signed by the party against whom enforcement of any such waiver is sought.

合同的完整性；修正。此協議中包含了合同各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代。若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改。

Section 7.4 Notices. All notices, demands, consents, requests, instructions and other communications to be given or delivered or permitted under or by reason of the provisions of this Agreement or in connection with the transactions contemplated hereby shall be in writing and shall be deemed to be delivered and received by the intended recipient as follows: (i) if personally delivered, on the business day of such delivery (as evidenced by the receipt of the personal delivery service), (ii) if mailed certified or registered mail return receipt requested, two (2) business days after being mailed, (iii) if delivered by overnight courier (with all charges having been prepaid), on the business day of such delivery (as evidenced by the receipt of the overnight courier service of recognized standing), or (iv) if delivered by facsimile transmission, on the business day of such delivery if sent by 6:00 p.m. in the time zone of the recipient, or if sent after that time, on the next succeeding business day (as evidenced by the printed confirmation of delivery generated by the sending party’s telecopier machine). If any notice, demand, consent, request, instruction or other communication cannot be delivered because of a changed address of which no notice was given (in accordance with this Section 7.4), or the refusal to accept same, the notice, demand, consent, request, instruction or other communication shall be deemed received on the second business day the notice is sent (as evidenced by a sworn affidavit of the sender). All such notices, demands, consents, requests, instructions and other communications will be sent to the following addresses or facsimile numbers as applicable:

通知。所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視為已送達並由預期的接收者收取：（i）若人力遞送，則是遞送的工作日（以人力遞送服務的收據為證），（ii）若由要求回執的掛號信郵寄，則為郵寄後的兩（2）個工作日，（iii）若使用第二日送達的快遞服務（預付所有費用），則為遞送的工作日（以具有一定公信力的第二日送達服務的收據為證），或（iv）若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，為傳真當天，若在其他時間，則為下一個工作日（以發送方傳真機器打印的確認發送的通知為證）。若任何通知，要求，同意，請求，指示和其他交流因地址改變且未事前通知（須符合第7.4節要求），或者拒絕接收，則此通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應視為在通知發出的第二個工作受到（以發送方的宣誓書為證）。所有此類通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應遞送至以下地址或傳真號碼：

如果是公司的通知：

若至公司：

Paranovus Entertainment Technology Limited

250 Park Avenue

7樓

New York, NY 10177

其他公司副本（不構成正式通知）：

同時複印件（不構成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950號，19層^th樓層

紐約，NY 10022

對於任何購買方:

今天天氣不錯 今天天氣不錯。

附錄B中列出的地址

在附件B中列明的地址。

本協議各方可以隨時通過書面方式通知對方，至少提前十（10）天變更其通知地址。

任何當事方都可不時更改其通知地址，但必須在此類更改發生之前至少提前十（10）天以書面形式通知另一方。

第7.5節 棄權。任何一方放棄對本協議任何條款、條件或要求下的任何違約行為，均不被視為將來的持續放棄或對此協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，也不會影響任何一方隨後行使任何此類權利的權利或任何方式行使本協議下的任何此類權利的任何延遲或遺漏。

第7.5節 豁免。任何一方關於對某一條款、條件或要求違約的豁免不能視為未來或對其他條款、條件或要求的豁免。

第7.6節 標題。本協議中的各節標題（包括附錄和計劃中的各節標題和標題）僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義、構造或解釋。任何對男性、女性或中性的引用都應適當地引用其他性別。單數的引用應包括複數，反之亦然。

第7.6節 編號。此協議中的編號（包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號）僅為方便參考，不影響此協議的解釋，構造或理解。涉及男性、女性或中性的指代僅適用適當性別。名詞單數包括複數，反之亦然。

第7.7節 繼承人和受讓人。除非經公司或相應的購買方書面同意，否則本協議不得由各方轉讓；但是，根據聯邦和州的證券法律或交易文件規定，在未獲得公司或其他購買方書面同意的情況下，購買方可以將其全部或部分權利和義務轉讓給其關聯方或以非公開交易方式收購了其全部或基本全部股份的第三方，但是，在購買方向公司發出通知後，此類轉讓或義務不會影響該購買方在本協議下的義務，並且該受讓方書面同意被本協議適用於轉讓證券的條款。本協議的條款將對各方的各自的允許的繼承人和受讓人具有約束力。本協議中未經明示或暗示的條款旨在授予除本協議各方或其各自的繼承人和受讓人之外的任何一方本協議項下的任何權利、救濟、義務或責任，除本協議明示提供的情況外。

第7.7節 繼承者和子實體。若未獲得公司和購買人的事前書面同意，各當事方公司不得轉讓本協議；但是，依據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲得公司或其他購買人的事前書面同意下，但此購買人告知公司之後，購買人可向附屬機構或在非公開交易中收購了其全部或基本全部股份或期權的第三方轉讓其全部或部分權利及義務；但是，此權利或義務的轉讓會影響此購買人在協議下的義務，此受轉讓者書面同意就被轉讓的證券以及接受此協議中適用於此購買人的條款的約束力。此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力。除在此協議中明示之外，此協議的條款，明示或暗含的，都不賦予除協議中的當事方及其各自的繼承者和子實體任何權利，救濟，義務或責任。

第7.8節 適用法律。本協議應適用並根據紐約州內部法律執行和解釋，不應適用任何可能導致適用其他法域實體法律的衝突法原則。本協議不應被解釋或構造為任何對起草本協議一方不利的推定。

第7.8節 適用法律。此協議應根據紐約州的州內法執行和解釋，但不包括任何可能導致適用非紐約州實體法的衝突法。此協議不適用”對起草人不利”的原則。

第7.9節 生存。公司和購買人的陳述和保證應在本協議簽署和交付以及根據本協議進行的交割後在3年內生存。

第7.9節 存續。公司和購買方的陳述和保證在本協議簽署和交割之後將會繼續有效，有效期為交割日期之後三年。

第7.10節 副本。本協議可以多次簽署，每次簽署的協議都被視為原件，作為一份協議一起生效，只要各方簽署並交付給本協議中的其他各方副本即可，但至少要簽署一個。如果任何簽名是通過傳真傳輸的，則此類簽名將創建具有相同效力和效果的執行方（或代表其簽署）的有效有約束力義務，就好像此類傳真簽名是其原件一樣。

第7.10節 副本。本協議可在任意數量的副本上籤署，每個副本經執行後應被視為原件，所有副本加起來將構成同一協議，並於各方手籤並交付其他各方之時生效。各方不必在同一副本上籤署。任何簽名以傳真方式遞送的情況下，該簽名應視為該方簽署並具有對該方執行的約束力，其約束力等同於實物簽名。

第7.11節 可分性。本協議的各項條款均是可分的，即使任何有管轄權的法院確定本協議中包含的任何一個或多個條款或部分條款出於任何原因被認為是無效的、非法的或不可執行的，該無效、非法或不可執行性也不會影響本協議的任何其他條款或部分條款，該條款應重新制定和解釋，就好像該無效的、非法的或不可執行的條款或部分條款從未包含在本協議中一樣，從而使該條款儘可能地有效、合法和可執行。

第7.11節 可分割性。本協議的條款可分割性的，如果有任何有管轄權的法院決定此協議中的任一項或多項條款或部分條款因任何原因無效、非法或不能執行，則該無效、非法或不能執行的情形不得影響本協議的任何其他條款或部分條款。該條款如未包含於本協議內，則應併入本協議的議定。該條款應重新修訂和解釋，使得此類條款具有最大的有效性、合法性和可執行性。

第7.12節 個人名義。各購買人以其個人名義簽署本協議，而不是與其他購買人一起。每位購買人分別而非共同作出在本協議下的陳述和保證。

第7.12節 個人名義。各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人為一個團體。各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證。

第7.13節 終止。此協議可以由共同認購大多數股份的購買人與公司的相互書面同意之前終止。

第7.13節 終止。此協議可由共同認購大多數股份的購買人與公司相互書面同意之前終止。

第7.14節 語言。本協議同時具有英文和中文，兩種語言具有同等法律效力。如英文與中文存在衝突，應以英文為準。

第7.14節 語言。本協議含有英文和中文，英文和中文都有約束力。如兩個語言版本有衝突，以英文版本為準。

[本頁剩餘故意空白；簽名頁隨後]

[餘頁故意留空；下頁為簽名頁]

鑑於上文，協議各方已經授權其授權代表在上面簽署本協議。

在此各方確認和簽署。

[公司的簽名頁面]

[公司的簽字頁]

據此，購買人已於上述日期以個人名義或授權代表簽署了本協議。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議。

購買人：

購買人：

由： _______________

簽字

姓名：_______________

名稱

購買的普通股股數：_____________

購買價格：(每股 $0.45 x 購買股數) $___________

購買人的地址和聯繫方式：

購買人的地址和聯繫方式

地址：

電話：

電子郵箱：

附件A，非美國人聲明

證券購買協議

非美國人士聲明

非美國主體聲明

購買者（個人或企業）在購買普通股時，已聲明並保證其不是美國人，是為自己的賬户購入股票，作為投資而非分銷或轉售給他人，亦非為任何美國主體的利益購入股票，也不會違反美國證券法的登記要求

購買者（個人或企業）表示其不是美國人，分別地並非聯合地，進一步向公司聲明和保證如下：

作者：_______________

簽字

姓名：_______________

名稱

附件B

附錄B

購買人的名單

購買人名單