附件 3.4

附例：

哈德遜收購I公司。

-特拉華州一家公司-

第條附例

哈德遜收購I公司。

第條i辦公室

第節1.主要辦事處公司的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵政編碼為19801。

第節2.其他辦公室公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會不時決定或公司業務需要。

第二條股東

第節1.年會公司股東年會應全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會決定，並應在會議通知中指定。

第2節：特別會議。除法規或公司註冊證書另有規定外，股東為任何目的或任何目的召開的特別會議，可全部或部分以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並可由董事會決議或由董事長或總裁召開。

第節3.會議通知和目的。書面或印刷的會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，説明召開會議的目的，如果會議是以遠程通信方式舉行的，則應在會議日期前不少於10天但不超過60天以面對面或郵寄的方式交付，或者如果股東已通過電子傳輸收到事先同意，則由主席或總裁、祕書或召集會議的人或按其指示交付。致有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。

第節4.法定人數除法規或公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行並有權投票的股本的多數股份的持有人，由代表或受委代表，應構成股東處理業務的所有會議的法定人數。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期至時間，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何事務均可按原先通知的在會議上處理。

第節5.投票程序如有法定人數出席或有代表出席，則以投票、委託書或電子投票方式對出席會議或有代表的大多數股份投贊成票應為股東的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須有較多數目的股份投贊成票。每股有投票權的流通股有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的實際代理人以書面委託投票，也可以通過電子投票來確定投票是由股東或代理人授權的。任何委託書的期限、有效性和可執行性應根據特拉華州公司法總則確定。

第節6.股東未經會議的書面同意。當股東被要求或被允許以投票方式採取任何行動時，該行動可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下采取，如果列明所採取行動的書面同意或電子傳輸應由流通股持有人簽署或通過電子郵件發送，且在為此目的召開的會議上具有不少於授權或採取行動所需的最低票數。

第三條董事

1.權力。公司的業務由董事會管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的一切合法行為和事情。董事會可採用其認為與《公司註冊證書》或本章程或適用法律不相牴觸的規則和條例，以進行董事會會議和管理公司。

第2節：編號、資格、任期。董事會由一名或者數名成員組成。董事人數由董事會確定，此後可通過董事會決議隨時變更。董事不需要是特拉華州的居民，也不需要是公司的股東。

第節3.空缺。因董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位可由當時在任的董事的多數填補，但不足法定人數，如此選出的董事的任期至下一次年度選舉為止，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。因股東撤換董事而產生的空缺可由股東填補。

第節4.會議地點。董事會定期或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。

第5節：定期會議。董事會例會可按董事會不時決定的通知、時間及地點舉行，亦可不作通知。

第節6.特別會議董事會特別會議可以由董事長或總裁召集，也可以按董事人數召開，法定人數達到法定人數。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前24小時，以口頭或書面方式，通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達消息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少以預付費用的頭等郵件發送。。

第(Br)節7.通知；棄權。董事出席任何會議應構成放棄該會議的通知，但因會議並非合法召開或召開而明確表示反對任何業務交易的董事除外。董事會定期會議或特別會議的通知或放棄通知中既不需要説明要處理的事務，也不需要明確説明會議的目的。

第節8.法定人數除非法律、公司註冊證書或本附例規定更多的董事，否則當時在任的董事應構成處理業務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第節10.不開會就採取行動。要求或允許在董事會議上採取的任何行動可在沒有召開會議的情況下采取，前提是書面同意或電子傳輸同意應由所有有權就會議主題事項投票的董事簽署。此外，在特拉華州《公司法》允許的情況下，董事會會議可以通過會議電話或語音通信的方式舉行。

第節11.行動。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，如有法定人數，則任何行動均須經董事會過半數成員贊成。

第節12.董事的免職。除適用法律另有規定外，任何或所有董事均可由股東投票罷免。

第四條委員會

第(Br)節1.指定委員會。董事會可以全體董事會過半數決議指定一個或多個委員會，除法律另有規定外，每個委員會具有指定該委員會的董事會決議中規定的董事會權力。董事會有權隨時更換該委員會的成員、填補該委員會的所有空缺並將其解職，不論是否有任何理由。

第節4.程序；會議；法定人數。委員會會議可按委員會過半數成員通過的決議確定的時間和地點舉行，無需事先通知。在適用範圍內，適用於董事會會議的本章程第三條有關通知、法定人數和表決要求的規定適用於董事會任何委員會的會議。各董事會委員會應保存會議記錄，並在董事會下次會議之前或在下次會議上向董事會傳閲會議紀要。

第五條軍官

第節1.編號。董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上選舉一名首席執行官、一名祕書和一名財務主管，他們都不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務人員中選擇一名董事長。董事會可以任命其認為必要的其他高級管理人員和代理人，他們的任期，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。同一個人可以擔任兩個以上的職位。

第節2.補償公司所有高管的工資或其他報酬由董事會決定。任何高管不得因為他也是董事人而無法領取工資或其他報酬。

第節3.任期；免職；空缺。公司的高級職員應任職至其繼任者選出並符合資格為止。任何高級職員均可隨時以董事會全體成員的多數票罷免，不論是否有任何理由。公司的任何職位如有空缺，應由董事會填補。

第節4.主席。董事長如當選，應主持董事會的所有會議。

5.首席執行官。首席執行官將擔任公司的首席執行官，在董事長缺席的情況下主持股東和董事會的所有會議，對公司的業務進行全面監督，並確保董事會的所有指示和決議得到執行。

第節6.總裁在行政總裁不在或不能履行職務時，總裁應履行行政總裁的職責，行使其權力，並履行董事會可能不時規定的其他職責，行使董事會可能不時規定的其他權力。

第節7.總裁副。在總裁不在或不能工作的情況下，執行副總裁應履行總裁的職責和行使總裁的權力，並履行董事會可能不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。如執行副總裁總裁不止一人，執行副總裁應按董事會決定的順序履行職責，並在總裁缺席或喪失工作能力的情況下行使該權力。在總裁和執行副總裁缺席或殘疾的情況下，副總裁應履行總裁的職責，行使總裁的權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會規定的其他權力。如果有一名以上的副總裁，則副總裁應按照董事會決定的順序，在總裁和執行副總裁缺席或殘疾的情況下，履行該等職責並行使該等權力。

8.祕書。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司會議和董事會會議的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中。他應通知或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並履行董事會或總裁規定的其他職責，由其監督。他須保管法團的法團印章，而他或助理祕書有權在要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而在如此加蓋該印章後，可由他簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可以一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽字證明。

第節9.助理祕書。助理祕書(如有一名或多於一名)按董事會決定的次序，在祕書缺席或喪失行為能力的情況下，履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的權力。

第節10.司庫。司庫或首席財務官應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿中保存完整、準確的收支帳目，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他應按照董事會的命令支出公司的資金，併為此類支出提供適當的憑單，並應在董事長、總裁和董事會例會上提交：或當董事會要求時，他作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。

11.助理財務主管。助理司庫在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，應履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會規定的其他職責和行使董事會規定的其他權力。

第六條股本

第節1.表格股份有限公司的股本由董事會批准的形式的證書代表，由公司董事長、總裁、常務副總裁、總裁和公司財務主管、助理司庫、祕書、助理祕書籤名，並可以加蓋公司印章或複印件。

第節2.證書丟失和銷燬。董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已遺失或銷燬的證書。在授權簽發新證書時，董事會可酌情規定其認為合宜的條款和條件，並可要求提供其認為足夠的賠償，以保護公司免受因任何據稱已遺失或銷燬的證書而對其提出的任何索賠，作為簽發新證書的先決條件。

第節3.股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出代表股份的證書，並附上繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據後，應向有權獲得證書的人簽發新證書，舊證書被註銷，交易記錄在公司的賬簿上。

第七條賠償

第 1.(A)除本節(D)分段的規定另有規定外，任何人如曾是或曾經是法團的董事人員、僱員或代理人，或目前或曾經是應法團的要求以董事人員的身份，或應法團的要求而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查性質的(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，則法團應向該等人士作出賠償。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，則他不應就費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額支付與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理費用。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不應因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止。本身不應推定該人沒有真誠行事，且其行為方式不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

(B) 除本節(D)款的規定另有規定外，任何曾經或現在是或被威脅成為由法團或有權獲得勝訴判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如因他是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現為或曾經是應該法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務，信託或其他企業對他實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)進行賠償，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得就任何索賠作出賠償，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請裁定該人有權獲得賠償的範圍內，該人有權公平、合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(D) 根據本節(A)和(B)款規定的任何賠償(除非法院下令)，公司只有在確定董事、高級管理人員、員工或代理人符合本節(A)和(B)款規定的適用行為標準後，才應在具體案件中經授權作出賠償。該決定應由(1)董事會以法定人數的多數票作出，法定人數由不參與該訴訟、訴訟或訴訟的董事組成。

(2) 如果無法達到這樣的法定人數，或者即使可以獲得法定人數，也可以由獨立法律顧問在書面意見中指示，或(3)股東。

(E) 董事、高級職員、僱員或代理人在為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護時，可由公司在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，提前支付該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前的費用，如果最終確定他無權獲得公司本節授權的賠償。其他僱員及代理人所產生的開支，可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。

(F) 根據本節其他條款規定或授予的賠償和墊付費用不應限制公司提供法律允許的任何其他賠償或墊付費用，也不應被視為排他性尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份訴訟還是在擔任該職位期間以另一身份訴訟。

(G) 公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是董事公司的高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務，合夥企業、合資企業、信託或其他企業因其任何此類身份而招致的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權就本節規定下的此類責任對他進行賠償。

(H) 就本節而言，凡提及“法團”之處，除包括合併後的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而倘若該組成法團繼續單獨存在，則本會有權向其董事、高級職員、僱員或代理人作出賠償，以便使任何現為或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現應該組成法團的要求而以另一法團的董事高級職員、僱員或代理人的身份提供服務的人士，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本節的規定，對於產生的或尚存的公司的地位，與如果該組成公司繼續單獨存在時，他對於該組成公司的地位相同。

(I) 就本節而言，凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；凡提及“應公司的要求而服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者、或受益人施加責任或涉及該等董事的服務；任何人如果本着善意行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本節所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

(J) 除非董事會授權或批准另有規定，否則本節規定或依據本節授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(K) 公司的高級管理人員和董事作為個人，在公司的所有資金分配完畢之前不承擔責任，但信託賬户中的收益除外，受公司將簽訂的信託協議的約束。

第八條一般規定

第部分1.檢查.公司的所有支票或金錢要求和票據均應由董事會可能不時指定的一名或多名高級官員或其他人員簽署。

第部分2.財年公司的財政年度應由董事會決議確定並可以更改。

第3節：印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。可通過將印章或其傳真件加蓋或粘貼或以任何方式複製來使用該印章。

第九條修正案

SECTION 1. These by-laws may be altered, amended, supplemented or repealed or new by-laws may be adopted (a) at any regular or special meeting of stockholders at which a quorum is present or represented, by the affirmative vote of the holders of a majority of the shares entitled to vote, provided notice of the proposed alteration, amendment or repeal be contained in the notice of such meeting, or (b) by a resolution adopted by a majority of the whole board of directors at any regular or special meeting of the board. The stockholders shall have authority to change or repeal any by-laws adopted by the directors.