證據97

加州食品公司

基於激勵的薪酬追回政策

董事會(“

衝浪板

”）加州緬因州食品公司，Inc. (the "

公司

”）已確定它是

在這個最好的利益的這個公司和它的股東到採行這基於激勵的補償

恢復政策（這“

政策

”），其中規定在這個

會計重述事件（定義如下）。本政策旨在遵守並應

應解釋為符合修訂後的1934年證券交易法第10 D條（

“

《交易所法案》

”）、規則10 D-1頒佈在《交易所法案》(“

規則10D-1

“）及上市規則5608

(“

上市標準

”納斯達克股市（”

納斯達克

”).根據SEC規則的要求10D-1,

上市標準要求公司採用賠償追回制定的政策在規則中，

遵守政策並提供相關披露上市準則要求並適用

提交給美國美國證券交易委員會（“

美國證券交易委員會

”）為了該公司的常見

該股將繼續在納斯達克上市。本文未另行定義的大寫術語具有以下含義集

參見本文第2節。

1.

行政管理

為了未經在此闡述，否則該政策不得給藥薪酬委員會

董事會（“

委員會

”).委員會有權解釋和驗證本政策，並

製作全測定必要的，恰如其分或可取的到管理，和原因這個公司至

遵守本政策，而董事會無需採取進一步行動。任何委員會做出的決定

應為最終和綁定在所有受影響個人和不需要是均勻懷着敬意到每個個人

由政策涵蓋。委員會有權諮詢與全體董事會一起，審核委員會

董事會，或任何其他委員會的董事會如果並向廣度其認為必要的或適合

管理並促使公司遵守本政策。

2.

定義

如本政策中所使用的，以下定義應適用：

(a)

“

會計核算重述

”手段一個會計學重述的這個公司的金融

陳述到期到這個材料不遵守的這個公司與任何金融報告

證券要求法律，包括任何要求的會計重述以更正

一個錯誤在先前已發佈金融陳述(i)那是材料到這個先前發出

財務報表（通常稱為“Big R”重述），或（ii）將導致

如果是重大錯誤陳述錯誤已更正本期或未糾正的

本期（通常稱為“小r”重述）。

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(b)

“

退款期限

“意思是，懷着敬意給任何人會計重述，這三個人已完成

財政年份的這個公司立即在前這個重述日期和任何過渡

期限（因公司財年變化而導致）不到九個月

或緊隨這三個已完成的財年之後。

(c)

“

代碼

“是指經修訂的1986年美國國內税收法。對部分的任何引用

包括該條或法規、任何有效法規或

其他正式發佈指導意見根據該等部分和任何可比提供任何

未來立法或調節修改，補充，或取代這樣的部分或

監管。

(d)

“

委員會

“具有本協議第一節所規定的含義。

(e)

“

覆蓋高管

”手段這個公司的當前和原執行人員各位警官，AS

由董事會根據制定執行官的定義細則

10 D-1和上市標準。

(f)

“

生效日期

“是指2023年10月2日。

(g)

“

錯誤地判給賠償

“具有本政策第4條規定的含義。

(h)

“

金融報道措施

”手段措施那是已確定和已提交在……裏面

根據《會計原則用於製備公司的財務報表，

以及所有的其他措施完全源自或在部分地採用這種措施。股價和

總股東回報（以及完全或部分源自股價或

總計股東返回）應，為目的的這政策，被考慮金融報道

措施對於避免懷疑，一個財務報告衡量需要不呈現

在公司的財務報表中或包含在提交給SEC的文件中。

(i)

“

激勵性薪酬

”手段任何賠償是當然，賺取或既得

全部或部分基於財務報告的實現Measure.

(j)

“

重述日期

“意味着更早的發生於（i）董事會日期，的一個委員會

如果董事會行動是

結論説，不需要，或理應得出的結論是該公司正在需要滿足以下條件

準備會計重述，或（ii）法院、監管機構或其他合法授權的日期

領導公司的機構準備會計重述，在每個無論是否或

當重述的財務報表公開傳播或歸檔時美國證券交易委員會。

3.

有保障的高管；基於激勵的薪酬

本政策適用於所有激勵性薪酬某人收到：（a）在當天或之後有效

日期（即使獲得批准，授予、授予或支付生效日前日期）;（b）開始後服務為

一名受保護的高管;(c)服役的作為一名被覆蓋的人任何高管時候績效期間

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此類基於激勵的補償;（d）雖然該公司上過課上市的證券就全國

證券交易所或全國性證券協會;和（e）期間反擊時期。

就本政策而言，激勵性薪酬在公司的財務中被視為“收到”

期間在.期間哪一個這個金融報道量測指定在這個基於激勵的補償

甚至獲得獎項如果付款或基於激勵的授予補償發生在結束後

那個時期的。對於避税懷疑，基於激勵賠償必須遵守既是財務

報告措施歸屬條件以及一個基於服務的歸屬條件應考慮收到

什麼時候這個相關財務報告量測是實現了，甚至如果這個激勵性薪酬

繼續受到基於服務的歸屬條件的約束。

4.

必填項回收獲獎錯誤賠償事件屬於一個會計核算

重述

如果進行會計重述，公司必須恢復，相當迅速，錯誤地

授予的賠償金額根據本政策並根據規則10 D確定-

1和上市準則，如下：

(a)

就本政策而言，“

錯誤地判給賠償

“意味着，如果發生

會計重述，這筆錢基於激勵的所得賠償超過這個

基於激勵的薪酬金額本應如果是的話收到了

確定的依據在重報金額在這樣的情況下會計重述，計算不含

考慮到相關受保高管支付的任何税款。

(i)

使用尊重基於激勵的基於薪酬的基於對股票價格或總股東

迴歸，哪裏這個金額的錯誤地獲獎補償是不主題至

直接根據會計信息進行數學重新計算重述：

A.

這個金額的錯誤地獲獎補償將要相反被基於對a

合理估計其效果的會計重述股票價格

或總計股東退貨後哪一個這個基於激勵的補償曾經是

收到;和

B.

公司必須維護確定的文件合理的

估計並向納斯達克提供此類文件。

(Ii)

關於……任何補償計劃或的程序考慮基於帳户激勵的

賠償，這個金額的錯誤地獲獎補償主題到回收

以下包括，但不是限於，提供款項給任何人名義帳户

基於關於錯誤獲獎薪酬和任何收入應累算日期：那

名義金額。

(b)

後會計重述，委員會應迅速確定金額任何

獲獎錯誤所得賠償通過每一個覆蓋的高管並應迅速

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提供書面通知每個被覆蓋高管通過電子郵件，掛號郵件或隔夜郵件的

建議繳納的租金金額錯誤獲得賠償和要求償還或送回

這樣的補償。

(c)

的委員會應有酌處權到確定這個恰如其分手段的回收

錯誤地獲獎補償基於對這個特例事實和情況。

儘管如此這個如上所述，除AS集第四在部分5下面，在不是活動可能這個

公司接受低於錯誤獎勵賠償金額的金額

以履行受保高管在本協議項下的義務。

(d)

到這個程度那這個覆蓋執行人員有已經已報銷這個公司為任何

錯誤獲得賠償，委員會可以歸功如此報銷量與

根據本政策可追回的錯誤判給賠償金額。

(e)

如果受保高管未能償還所有錯誤授予的補償

時公司日到期公司應採取一切合理和適當行動恢復

這樣的錯誤地獲獎補償從…這個適用覆蓋執行董事。這個

適用覆蓋執行人員應被所需到報銷這個公司為任何和全

費用合情合理已招致(包括法律費用）通過這個公司在回收這樣的

錯誤地獲獎賠償符合這個緊接在前句話

是這樣的回收和報銷可能包括偏移這樣的錯誤地獲獎

薪酬和項目開支任何金額截止日期：《公司》或其子公司

被覆蓋的高管。

(f)

在此之下復甦政策尊重向已覆蓋行政人員不得需要任何發現那

此類受保高管參與行為不當或曾經對任何錯誤負責導致或

對會計重述做出了貢獻。

(g)

任何行動由.公司錯誤恢復獲獎所訂的補償此策略

來自覆蓋行政機關必須不，是否單獨或組合有沒有其他行動，活動

或條件，被視為(i)“好的原因”辭職或回饋作為一名依據索賠的

建設性終端在……下面任何好處或補償佈置適用到這樣的

涵蓋的高管，或(ii)構成違反合同或其他安排，這種

涵蓋的高管是派對。

5.

回收方法

的委員會應確定，在它的鞋底慎重，這個定時和方法為迅速回收

錯誤地獲獎補償在下文中，哪一個可能包括如果沒有限制(a)尋求

報銷所有或部分任何現金或基於股權的獎勵，（b）取消前期現金或基於股權

獎項，無論授予或未歸屬或已付或未付，(c)取消或抵消基數工資和/或

任何計劃的未來現金或基於股權獎項，(d)沒收的延期補償，主題至

遵守與部分409A的這個代碼，和(e)任何其他方法那會嗎？不違反任何

適用法律，包括但不限於本規範第409 A條。

的公司是授權和定向根據到這政策到恢復錯誤地獲獎

符合本政策的賠償，除非委員會或在委員會缺席的情況下，a

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多數的這個獨立的董事服務對這個董事會，有確定於好的信仰那回收

是不切實際僅為一人或多以下內容原因有限，和受試者以下

程序和披露要求：

●

支付給第三方以協助的直接費用執行該政策將超過金額

到被恢復在此之前結論性那它會不會被不可行到恢復任何金額的

獲獎錯誤基於補償在開支：執行，委員會必須

製作合理的努力到追討該筆獲獎錯誤賠償、文件這樣的

合理嘗試恢復並提供該文件納斯達克;

●

復甦將侵犯家園國家法律其中法之前通過至十一月28, 2022.

在得出結論之前收回任何數量的獲獎錯誤

基於違反母國法律的賠償，委員會必須滿足適用的

規則10 D-1和上市的意見和披露要求標準;或

●

復甦可能會導致其他情況納税合格退休計劃，該計劃的福利為

大體上可用到員工的這個公司，到失敗到見面這個要求的26南卡羅來納州

§401（a）（13）或U.S.C. 26§411（a）及其相關法規。

6.

不是賠償的覆蓋高管vbl.反對，反對損失的錯誤地獲獎

補償

儘管條款的任何賠償或保險政策，任何合同安排

任何覆蓋執行人員或任何規定的這個公司的或任何的它的子公司的治理或

組織文件(such作為章程成立、證書合併，附例或相似的

文件）提供或可以被解釋為相反，公司不負責賠償

任何覆蓋高管vbl.反對，反對這個損失的任何錯誤地獲獎賠償，包括任何

付款或報銷成本購買第三方保險由任何涵蓋高管

為本政策下的潛在追回義務提供資金。

7.

委員會賠償

的任何成員委員會和任何其他成員從中選出麻管局協助管理的

本政策，不應個人對就有關的任何行動、決定或解釋負責

到這政策和應充分彌償通過這個公司到這個最充分程度準許在……下面任何

文章的成立為法團，證書的成立為法團，章程，相似的組織文檔，合同，

適用於公司的有關任何此類行動的政策或法律，確定或解釋。

 

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8.

生效日期

本政策有效截至生效日期。根據適用委員會可能影響的法律

根據本保單從任何金額的賠償中收回批准、授予、授予、支付或支付

在生效日期之前、之日或之後向所涵蓋的高管提供。

9.

其他追回權;公司索賠

董事會打算政策應適用於法律的最全面範圍。的任何權利採收率

本政策下的公司是補充，而不是代替任何其他補救措施或收回權

可能掌握的公司根據適用法律，包括薩班斯-奧克斯利法案第304條

2002年法案、政府法規或證券交易所上市要求或根據任何條款

任何類似政策就業協議、股權獎勵協議，或其他協議、政策或計劃

的公司及任何其他法律或可用的公平補救措施發送到公司，包括那些套裝

第四在任何公司治理指導方針那可能被通過或已修訂通過這個衝浪板。

儘管有上述規定，除非另有要求根據適用法律，根據適用法律追回的任何金額

任何其他此類復甦，賠償或追回權根據本政策可收回的應

計入本政策下所需的任何恢復，反之亦然。

所包含的任何內容這項政策，並且沒有賠償或恢復作為由此考慮政策，應限制

任何主張，損害或其他法律或衡平法彌補了公司或任何一個其關聯公司可能有

vbl.反對，反對a覆蓋執行人員產生輸出的或結果從…任何行為或遺漏通過這個覆蓋

執行官

10.

修正案

董事會可修改、修改、補充、撤銷或替換所有或本政策的任何部分時間

及不時不時其自由裁量權，以及將對此進行修改政策正如它認為需要遵守

適用法律或任何規則或採用的標準納斯達克或其他國家證券交易對

該公司的證券已上市。

11.

承認約束力

作為繼續就業的條件，每個人受保高管應簽署並交付給公司，

在60曆法日數以下是這個後來的(i)這個有效日期的這政策或(Ii)日期這個

個人vbl.成為a覆蓋行政人員，這個確認表格附加的在這裏到AS

展品A

,

根據到哪一個這個覆蓋執行人員同意到被已綁定通過,和到依從有了，這個條款和

條件的這政策。這政策是裝訂後全覆蓋高管們，甚至如果這樣的覆蓋

主管未能簽署或交付所附的確認表致公司。

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12.

可分割性

的有關條文規定政策旨在應用於之最大限度法律。到的程度

任何規定其中之一政策是發現無效或不可強制執行或無效在任何適用法律，例如提供

應適用最大允許的範圍，以及應自動視為修訂的方式

符合其目標發送到必要範圍以適形給任何人所需限制根據適用

法律。

13.

接班人

本政策對所有人具有約束力和可執行性涵蓋的高管及其受益人、繼承人、

遺囑執行人、管理人或其他法定代表人。

14.

適用法律；管轄權和法院；放棄陪審團審判

(a)

本政策受管轄由、解釋和執行與，第10條

交易所法、規則10 D-1和上市標準，並適用範圍、法律

特拉華州。

(b)

“公司”(The Company)而且每個人涵蓋的高管：(i)提交發送到屬人管轄權的聯邦制

地方法院，對…的管轄權的位置公司總部且如果法院

缺乏管轄權，這個狀態法院與司法管轄權完畢這個位置的這個公司的

總部和相關上訴法院，在該事件中發生任何爭議離開這個政策;

(Ii)同意那它,他或她將要不嘗試到否認或擊敗這樣的個人司法管轄權通過

任何此類法院的動議或其他許可請求;並且（iii）同意，他或她不會

提起任何與之相關的訴訟對本政策任何法院除了法庭中指定

前條款（i）。

(c)

公司和每位涵蓋高管：（i）放棄在任何訴訟、訴訟中由陪審團審判，或

產生的反訴離開或在任何方式連接此策略或其給藥，

並且（ii）同意避免尋求陪審團任何審判訴訟、訴訟、反訴或任何

基於本政策或因本政策而產生的其他訴訟程序。

15.

所需的政策相關文件和披露

副本的此策略和任何修正案將會是已歸檔作為一個引導訪客去這個公司的每年一次

提交10-k表格報告有了美國證券交易委員會。此外公司應將所有披露提交給尊重

此策略根據與的要求聯邦政府證券法，包括披露所需

由美國證券交易委員會。

董事會於2023年11月30日通過。