附件4.5

卡諾公司

到

[受託人]

受託人

壓痕

日期為[]

優先債務證券

卡諾公司

本契約的某些部分與 1939年《信託契約法》第310至318條（含）相關

注：在任何情況下，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

目錄表

契據，日期為[]， Canoo Inc.之間，根據特拉華州法律正式組織和存在的公司（此處稱為“公司”）， 主要辦事處位於 []，以及[受託人]，作為受託人（本文稱為 '受託人”).

公司的獨奏會

公司已正式授權簽署和 交付本契約，以隨時發行其高級有擔保或無擔保債券、票據或其他 債務證據（本文稱為“證券“）將按照本契約中的一個或多個系列發行 。

根據其條款，使本契約成為公司有效的 協議所需的所有工作均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

出於場地和 持有人購買證券的考慮，雙方同意為 證券或其系列的所有持有人平等和比例的利益，如下：

文章I
定義和其他規定
一般應用的

第1.01節定義。 除另有明確規定或上下文另有要求外，對於本契約的所有目的：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節，視情況而定。

(5)“本契約”、“本契約”和其他類似含義的詞語是指整個本契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；

(6)對協定和其他文書的提及包括其後的修正和補充；

(7)當 用於任何證券時，“轉換”、“轉換”和“轉換”一詞旨在 指持有人或公司根據第3.01節為該等證券規定的條款，將該等證券轉換或交換為證券或其他財產的權利。除非文意另有所指外，這些詞語並不是指持有人或公司根據本契約的第3.04節、第3.05節、第3.06節、第9.06節或第11.07節或其他類似規定，將此類證券交換為相同系列或類似期限的其他證券的任何權利；此處提及的可轉換的任何擔保條款指的是第3.01節中為此類擔保規定的條款；以及

(8)除文意另有所指外，凡提及“已妥為提供”或其他類似含義的詞語，如適用，應包括但不限於已使該數額或財產可供支付或交付。

“行動“與任何持有人一起使用時，具有第1.04節規定的含義。

“附屬公司“任何指明的 人是指與該指明的人直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用程序“保存人在任何時間就任何事項而言，是指該保存人在該時間適用於該事項的政策和程序(如有)。

“身份驗證代理“ 指在用於任何系列證券時，受託人授權代表受託人對該系列證券進行認證的任何人。

“董事會“ 指本公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議“指經本公司一名高級職員證明已獲董事會正式採納並於該證明之日起全面生效並交付受託人的決議案副本。如果本契約的任何條款提到根據董事會決議採取行動(包括設立任何證券系列及其形式和條款)， 董事會授權採取該行動的任何公司高級職員或僱員均可採取該行動 董事會決議證明瞭這一點。

“工作日“，當用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令付款地的銀行機構關閉的日子；但當用於任何證券時，”營業日“可能具有第3.01節為此類證券規定的其他含義(如果有)。

“選委會“指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司“指在本文書第一段中被指名為”公司“的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為”公司“為止，此後的”公司“指該繼承人。

“公司申請“或 ”公司訂單“指由本公司任何高級職員或由董事會或根據董事會授權以書面指定的任何一名或多名本公司高級職員以本公司名義簽署並不時交付受託人的書面要求或命令。

“企業信託辦公室“ 指受託人在[]在任何特定的 時間管理其公司信託業務，並且在本合同日期位於[]， 注意：[]或於受託人不時向持有人及本公司或任何繼任受託人的主要企業信託辦事處發出通知而指定的其他地址。

“公司“是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)、股份公司、商業信託或其他類似實體。

“聖約的失敗“ 具有第12.03節中規定的含義。

“違約利息“ 具有第3.07節中規定的含義。

“失敗“具有第12.02節規定的 含義。

“託管人“就可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指按照第3.01節的規定，被指定為此類證券託管機構的結算機構。

“直接轉矩“具有第1.04節中規定的含義。

“違約事件“具有第5.01節規定的含義。

“《交易所法案》“指《1934年證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下均不時修訂。

“到期日“具有第1.04節規定的含義。

“公認會計原則“意味着，在任何時間，(I)美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告所載的普遍接受的會計原則，或已獲美國大部分會計專業人士批准的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則，或(Ii)如在此情況下，本公司須為根據交易法第13或15(D)條向委員會提交的報告而根據交易法第13條或第15(D)條提交的報告編制財務報表，而不是第(Br)款中規定的標準(I)(可能包括國際財務報告準則)，這類其他標準，在每一種情況下都在當時有效。

“全球安全“指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第2.04節規定的圖例(或第3.01節可能為此類證券規定的圖例)的證券。

“保持者“指以其名義將證券登記在證券登記冊上的人。

“壓痕“是指最初簽署的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書和任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書和任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法的條文， 。“契約”一詞還應包括第3.01節規定的系列內的任何特定系列或特定證券的條款。

“利息“對於原始發行的貼現證券使用時，根據其條款，只有在到期後才計息，是指在 到期後支付的利息。

“付息日期“， 用於任何證券時，指該證券利息分期付款的聲明到期日。

“成熟性“對於任何證券使用時， 指該證券的本金或本金分期付款到期和應付的日期 ，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回或其他方式。

“失責通知“指第5.01(3)節規定的類型的書面通知。

“軍官“係指本公司董事長、首席執行官、財務總監、總裁、副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書。

“高級船員證書“ 指由本公司任何兩名高級職員或由董事會或根據董事會授權以書面指定的任何一名或多名本公司高級職員簽署並不時交付受託人的證書。

“大律師的意見“ 指律師的書面意見，律師可以是公司的僱員或為公司服務的律師。

“原發行貼現證券“ 是指根據第5.02節的規定，規定金額低於本金的任何證券，在宣佈其到期加速時即到期並支付。

“傑出的“，用於證券時，是指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(一)受託人此前註銷或者交付受託人註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)或由本公司(如本公司作為其本身的付款代理人)以信託方式為該等證券持有人預留和分開支付或贖回所需款額的證券； 但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定。

(3)根據第12.02節規定已發生失效的證券；

(4)已根據第3.06節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交的證明令受託人信納的任何此類證券除外，該等證券是由受保護買家持有，而該等證券在其手中是本公司的有效債務；及

(5)根據第3.01節的規定，在轉換後可交付的財產已交付(或已正式規定交付)的證券，或已滿足任何其他特定條件的證券；

提供, 然而，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已在任何日期根據本協議作出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.02條第(Br)(B)節將其到期日加速至該日期而在該日期到期應付的本金的金額。證券在規定到期日的應付本金不能確定，被視為未償還的該證券的本金應為第3.01節規定或預期確定的金額。 (C)以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的證券的本金被視為未償還的，其本金應為該證券本金的等值美元，按第3.01節規定的方式確定(或，就上文第(A)或(B)款所述的證券而言，(Br)本公司或任何其他義務人對證券所擁有的證券(br}或本公司的任何聯營公司或該等其他義務人所擁有的證券)及(D)本公司或任何其他義務人對證券所擁有的證券將不會被視為未清償證券，但在決定受託人是否應因依賴任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而獲得保障時，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券方可不予理會。如果質權人確立了讓受託人滿意的質權人就該證券採取行動的權利，並且質權人不是該證券的公司或該證券的任何其他義務人、該公司的任何關聯公司或該等其他義務人，則如此擁有的真誠質押的證券可被視為未清償證券。

“付款代理“指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的人士。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“付款地點“在適用於任何系列證券時，在符合第10.02節的規定下，指第3.01節規定的支付該系列證券本金、溢價和利息的一個或多個地點。

“前置任務安全“任何特定證券的 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，應被視為與殘缺、銷燬、遺失或錯誤取得的證券相同的債務的證據。

“贖回日期“，當 用於任何將被贖回的證券時，指由本契約或根據本契約為該等贖回而定的日期。

“贖回價格“，用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

“常規記錄日期“ 對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指第3.01節為此目的指定的日期。

“負責官員“， 在用於受託人時，是指公司信託部門內的任何受託人高級人員，包括派往公司信託辦公室的任何副總裁、 助理祕書、助理財務主管、助理出納、信託管理人員、助理信託管理人員或助理財務總監，或通常執行與上述任何指定人員所執行的職能類似的受託人的任何其他高級人員，就特定的公司信託事項而言，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被轉介給該事項的受託人的任何其他高級人員，在每種情況下，都應對本契約的管理負有直接責任。

“證券“具有本契約第一節所述的 含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法“指《1933年證券法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“安全寄存器“和 ”安全註冊官“具有第3.05節中規定的各自含義。

“特殊記錄日期“ 用於支付任何違約利息的日期是指受託人根據第3.07節確定的日期。

“規定的到期日“當 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指在該保證金中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“子公司“指於釐定時由本公司或一間或多間其他附屬公司直接或間接實益擁有或持有的未清償所有權權益總額的多數投票權的任何 人士。為此目的，“投票權”是指在普通董事選舉中投票的權力(如果不是公司的人，則通常是任命或批准任命擔任類似職位的人)，無論是在任何時候，還是隻有在沒有任何高級所有權權益因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

“受託人“指在本文件第一段中被指名為”受託人“的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後”受託人“指或包括當時為受託人的每一人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何 系列證券所使用的”受託人“應指該系列證券的受託人。

“信託契約法“ 指在簽署本文書之日有效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂要求的範圍內，”信託契約法“是指經如此修訂的1939年信託契約法。

“統一商業代碼“ 指在特拉華州或紐約州有效的統一商法典(視情況而定)，在每種情況下均不時修訂 。

“美國政府的義務“ 具有第12.04節中規定的含義。

“美國副總統“，用於本公司或受託人時，係指任何總裁副總裁，不論是否以數字或在”總裁副總裁“之前或之後加上 字樣來指代。

第1.02節         合規性證書和意見。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何規定採取任何行動時，公司應向受託人提供《信託契約法》可能要求的證書和意見； 提供, 然而，，在發行屬於已提供此類意見的任何系列的證券時，不需要此類意見。每個此類證書或意見應以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法案的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(1)聲明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文件中與之有關的定義；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)一項聲明，表明每個人都認為他或她已經進行了必要的審查或調查，以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守而表達知情意見。

(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第1.03節交付給受託人的文件的         格式。在任何情況下，如若干事項須由任何 指定人士核證或由其提出意見，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其提出意見，或 該等事項只須由一份文件證明或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或 多份文件中就該等事項核證或提出意見。

公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事務有關的範圍內，可以基於律師的證書或意見或陳述，除非 該高級職員知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證明或意見或由大律師提出的陳述，只要涉及事實 事項，可基於本公司一名或多名高級人員的證明或意見或陳述，説明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道有關該等事項的證明或意見或陳述 是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併並組成一份文書。

第1.04節         行為持有者；記錄日期。本契約所提供或準許持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可在一份或多份由該等持有人親自簽署或由一名或多名正式以書面委任的代理人簽署的文書中體現，並由該等文書作為證明；且，除本協議另有明確規定外，該等行動應於該文書或該等文書交付受託人及(如本契約明確要求)交付本公司時生效。此類票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，應足以證明本契約的任何目的，以及(受第6.01節的規限)以受託人、本公司為受益人的確鑿證據(如按本節規定的方式作出)。

在不限制本節一般性的原則下， 除非本契約中或根據本契約另有規定，(I)持有人，包括作為全球證券持有人的託管人或其代名人，可由正式書面指定的一名或多名代理人發出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或根據本契約或根據本契約提供或允許的其他行動，作為全球證券持有人的託管人或其代名人可在該託管人的記錄中以書面形式正式指定該託管人在該全球證券中的託管持有權益的成員或參與者為其代理人；和(Ii)關於以託管信託公司為託管機構的任何全球證券(“直接轉矩“)，DTC的”代理成員“根據自動投標要約程序系統或DTC的其他適用程序並經其授權，以電子方式給予、作出或採取的任何同意或其他行動，應被視為構成該全球證券持有人的”法案“，該法案應被視為已在DTC發出”代理消息“或關於此類同意或其他行動的其他通知後交付給公司和受託人。根據DTC的適用程序製作或服用 。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

證券的所有權由證券登記簿 證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應對同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的每一證券的持有人 就其所做的任何事情而發出的請求、要求、授權、指示、通知、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為， 受託人或本公司因依賴該等證券而遺漏或容受其作出的任何行為，不論該等行動是否根據該等證券作出記號。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券持有人有權發出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取本契約所規定或準許由該系列證券持有人發出、作出或採取的其他行動，但本公司不得就發出、作出或接受下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期，且本段條文不適用於 。如果根據本款確定了任何記錄日期 ，在該記錄日期的相關係列的未償還證券的持有人，而其他任何持有人， 均無權作出、作出或採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；提供, 然而，除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在適用的到期日或之前作出、作出或採取該等行動，否則該等行動將不會根據本協議生效。本段不得解釋為阻止本公司根據本段為先前已設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取行動的影響)，且本段的任何規定均不得解釋為使持有 相關係列未償還證券所需本金金額的持有人在作出、作出或採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應立即以書面形式將該記錄日期、持有人擬採取的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，費用由公司自費。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列的未償還證券持有人有權就該系列證券的每個 案件發出、發出或接受(I)任何 違約通知、(Ii)第5.02節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.07(2)節或(Iv)節所指的任何指令提起 訴訟的任何請求。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期持有該系列未平倉證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權發出、作出或接受該通知、聲明、要求或指示，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；提供, 然而，除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在適用的到期日或之前作出、作出或採取該等行動，否則該等行動將不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止受託人 為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段 不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在作出、作出或採取該行動之日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第1.05節和第1.06節規定的方式，以書面形式向本公司和相關係列的每位證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知，費用由公司承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的當事人可將任何一天指定為“到期日“和 可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有失效日期或之前，以第1.06節規定的方式將擬議的新失效日期以書面形式通知本合同另一方和相關係列的每一證券持有人 ，否則此類更改無效。如果沒有就根據本節設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第180天指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權將失效日期 更改為本款規定的較早日期。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取、作出或採取任何行動的持有人，可親自或由正式書面委任的代理人就該證券的全部或任何部分本金金額採取行動。

第1.05節給受託人和公司的         通知， 等。本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或持有人的行為或其他文件 由任何持有人或公司向受託人提出、給予、提供或提交，或提交給受託人，如以書面(可以傳真傳輸) 向受託人提出、給予、提供或提交，即足以滿足本契約項下的所有目的。[]，請注意：[]， 傳真：[]或(2)受託人或任何持有人先前以書面向本公司及持有人提供的任何其他地址，如以書面形式寄往本公司本文書第一段指明的主要辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，即已足夠(除非本條例另有明文規定) ，並以第一類郵資預付郵資寄往本公司，地址為本文件第一段指明的主要辦事處地址，或本公司先前以書面形式向受託人提供的任何其他地址。

第1.06節         通知 持有人；棄權。如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非 另有明確規定)，並以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每名持有人，地址為證券登記冊上所列的地址，但不得遲於發出通知的最晚日期(如有)，且不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未向任何特定持有人郵寄該 通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該通知相對於其他 持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權在該事件之前或之後收到該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應 向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議所述各項目的而言，均構成足夠的通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何 事件的通知，則根據其適用程序向該證券的託管人(或其指定人)發出的通知應充分，不遲於發出通知的最遲日期(如有)，但不得早於發出通知的最早日期(如有)。

第1.07節         與《信託契約法》衝突。如果本協議的任何條款限制、限制或與《信託契約法》的條款相沖突，而該法律要求該條款是本契約的一部分並管理該契約，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為 適用於經如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第1.08節標題和目錄的         效果。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

第1.09節         繼承人和受讓人。公司在本契約中的所有契諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

第1.10節         分離性 條款。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第1.11節         義齒福利 。本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠， 除非根據第3.01節就某一特定系列的證券或本契約項下的該等證券另有規定，否則本契約的當事人及其繼承人和持有人除外。

第1.12節         管轄 法律。本契約和證券以及本契約和證券雙方的權利和義務，包括其解釋、解釋、有效性和可執行性，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則

第1.13節         法定假日。在任何情況下，如果任何證券的利息支付日期、贖回日期或到期日，或持有人 有權轉換其證券的任何日期，在任何支付地點都不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定 明確規定該規定將取代本節適用)支付利息或本金(以及溢價，如有)，或該證券的轉換無需在該日期的支付地點進行，但可於下一個營業日於有關付款地點作出，其效力及作用與於付息日期或贖回日期、到期日或轉換日期(視屬何情況而定)相同。

第1.14節         第 條對其他協議的不利解釋。本契約不得用於解釋本公司或其任何子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或其他協議。不得使用任何此類契約、貸款或其他協議來解釋本契約。

第1.15節         否 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任。過去、現在或將來，董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東，都不會對本公司在證券或本公司契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一證券持有人通過接受證券而放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行證券的對價的一部分。 豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任。

第1.16節通知等的         語言本契約項下提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權、其他行動或法案應使用英語，但任何已發佈的通知可以使用發佈國的官方語言 。

第1.17節         力 不可抗力。根據第6.01節的規定，受託人在任何情況下均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任；據瞭解，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第1.18節         放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此放棄就因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。

第1.19節         U.S.A. 愛國者法案。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人 滿足美國愛國者法案的要求。

第二條
安全表單

第2.01節         一般形成 。每一系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或通過或依據董事會決議或在一個或多個補充本條款的契約中設立的其他形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置符合任何證券交易所或託管機構規則所需的字母、數字或其他識別標記和圖例或批註，由籤立該證券的高級人員確定 。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付第3.03節關於認證和交付此類證券的公司命令時或之前交付給受託人。

第2.02節         安全面表格。

[填寫《國税法》及其相關規定所要求的任何圖例。]

卡諾公司

CANOO Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(本文稱為公司，該術語包括契約下的任何繼承人)，現承諾向_[如果證券將在到期日之前計息，請填寫-並支付利息，自_在 之前，本合同本金已付清或可供支付[如適用，插入-，但逾期的任何保費和任何此類利息分期付款應按年利率_]。在任何利息支付日應支付的利息、按時支付的利息或正式計提的利息 按照該契約的規定，將支付給本證券(或一種或多種前身證券) 在該利息的常規記錄日期(應為該利息支付日期之前的_或_任何因此而應支付但未按時支付或未得到適當規定的利息，將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的 人，以支付將由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或以不與本證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後，按照上述契約中充分規定的 ].

[如果證券在到期前不計息，請填寫-本證券的本金不計息，除非在加速、贖回或規定到期日違約支付本金，在這種情況下，逾期本金和任何逾期溢價應按年利率_%計息(以支付該利息為限)，自該等 金額到期之日起至支付或可供支付為止。逾期本金或保費的利息應按要求支付。]

支付本金(和保險費，如有) 和[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將在公司設在紐約的辦事處或機構支付 在付款時屬於法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，用於支付公共和私人債務，如果在本金到期時支付任何款項，或在利息支付日期以外的日期支付任何利息，則以交還本證券為準；但是，如果本證券不是全球證券，(I)利息支付日的利息將通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在證券登記簿中；而所有其他付款將通過支票支付；(Ii)所有支票支付將以第二天的資金(即，支票兑現後第二天可用的資金)進行；以及(Iii)儘管有上述第(I)和(Ii)款的規定，對於本證券到期的任何款項，如果本證券的面額至少為1,000,000美元，且持有人在交出本證券時，或在任何利息支付日支付利息的情況下，其持有人在相關的定期記錄日期向支付代理人提交書面請求，要求其在付款到期前至少五個工作日通過電匯支付此類款項，並附上指定在紐約一家銀行的賬户的適當電匯指示。在紐約，公司應以電匯方式將立即可用的資金電匯至紐約市該銀行的賬户，任何此類電匯指示，一旦持有人就本證券作出適當指示，則對該持有人和本證券仍然有效，除非 以上述方式發出新的指示，並進一步規定，儘管前述有任何相反規定，如果本證券是全球證券，付款應按照上述契約所允許的託管人的適用程序進行。 任何利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此處所列條款相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本擔保書 ，否則本擔保品無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已促使本文件正式籤立。

卡諾公司

第2.03節 證券反向形式。該證券是公司正式授權發行的高級證券之一（以下稱為“證券“）、 根據契約以一個或多個系列形式發佈並將發佈，日期為 [] （此處稱為“壓痕”，該術語應具有該文書賦予的含義）， 公司與 [受託人]，作為受託人（本文稱為“受託人”，該術語包括契約下的任何繼任受託人 ），特此參閲契約，以獲取公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務 和豁免權以及證券被認證和交付的條款的聲明。該證券是本章表面指定的系列之一 [如果適用，請插入- 本金總額限制為_].

這種安全是一般的， [無擔保，]公司的高級 義務。

[如適用，請填寫-此係列的證券可隨時在不少於30天但不超過60天的通知後贖回[如果適用， 在_、20_或之後插入]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格 (以本金的百分比表示)：如果贖回[如果適用，在_、_]在所述年度中由_

Year         Redemption Price         Year         Redemption Price

此後，贖回價格相當於本金的% ，如屬任何該等贖回連同到贖回日應計利息的贖回，但於該贖回日期或之前聲明到期日的利息分期付款 將於本文件正面所述的相關記錄日期於交易結束時記錄在案的該等證券或一份或多份前身 證券的持有人支付予該等證券或一份或多份前身 證券，所有詳情均載於本契約規定。]

[如果證券需要進行任何 類型的贖回，請填寫-如果僅部分贖回本證券，則在本證券註銷時，將以持有人的名義發行本系列和類似期限的新證券。]

[如果適用，插入-本契約包含在任何時候本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契諾和違約事件在任何時候失效的條款 ，在每種情況下，都要遵守本契約中規定的某些條件。]

[如果證券不是原始發行折扣 證券，插入-如果本系列證券的違約事件將發生並仍在繼續，則本系列證券的本金 可按契約規定的方式和效果宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行折扣證券，插入-如果該系列證券的違約事件將發生並且仍在繼續，則該系列證券的本金金額 可以按契約中規定的方式和效果宣佈到期和支付。 該金額應等於-插入確定金額的公式。於支付(I)如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息的利息(在每種情況下，該等利息的支付均須合法地強制執行)後，本公司就支付本系列證券的本金及 溢價及利息(如有)的所有責任即告終止。]

除其中規定的某些例外情況外，本公司和受託人允許本公司和受託人經本金金額佔多數的持有人同意(包括就購買、要約收購或交換要約而獲得的同意)，隨時修改本公司的權利和義務以及證券持有人在本契約項下的權利。證券) 當時未受影響的所有證券(就此目的被視為一個類別，該等證券可能受影響 可能是相同或不同系列的證券，就任何系列而言，可能包含少於該系列的所有證券)，但根據 任何系列的所有或任何特定證券的契約可能另行提供的除外。該契約還包含以下條款：(I)允許持有當時尚未發行的證券的大多數本金(包括因購買證券或收購要約或交換要約而獲得的豁免)的持有人代表所有受影響證券的持有人，在本契約下受到影響(就此目的而言，該等受影響證券被視為一個類別，該等受影響證券可能是相同或不同系列的證券，而就任何特定系列而言，該等證券可能少於該 系列的所有證券)，放棄本公司遵守本公司契約的某些規定，及(Ii)允許本公司當時持有該等證券的大部分本金(包括因購買或收購或交換該證券而獲得的豁免)的持有人代表該等系列的所有證券持有人，就第(I)或(Ii)款而言，放棄該等證券過去在本契約下的某些違約及其後果，而該等證券受本契約影響的任何系列(每個該等系列均須為此目的而分別考慮)，除非 可根據本契約為任何系列的所有或任何特定證券提供。本證券持有人的任何此類同意或放棄均為最終同意或放棄，對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人 ，或作為本證券的交換或替代，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據《契約》的規定和條款的規定，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或根據該等訴訟提出任何其他補救措施，除非該持有人事先已就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於30%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就受託人的違約事件提起訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的賠償，受託人應 在收到與該請求不一致的指示後， 未從該系列證券的多數持有人那裏收到任何本金，並且在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本協議本金或本協議任何溢價或利息在本協議規定的到期日或之後所提起的任何訴訟。

本協議並無提及本契約及本證券或本契約的任何條文，並不改變或損害本公司絕對及無條件於本證券的本金及任何溢價及利息於本協議規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付的責任。

如本契約所規定，並受本契約所述的某些限制的約束，本證券的轉讓可在本證券交出時在證券登記簿中登記 在本證券的本金、任何溢價和利息應支付、由本公司和證券註冊處正式籤立的書面轉讓文書應支付、本證券的本金和任何溢價及利息應由本公司和 證券註冊處正式籤立，或由本證券持有人或其書面授權的代理人正式籤立，並隨後在本系列和類似期限的一個或多個新證券 登記轉讓。將以相同的本金總額發行給指定的一個或多個受讓人。

本系列證券只以登記形式發行，不包括面額為1,000美元及其任何整數倍的息票。如本契約所規定，並受該契約所載某些限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，兑換該系列的相同本金總額的證券及不同授權面額的相同期限的證券。

任何此類轉讓或交換登記不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額 。

在正式提交本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人和本公司的任何代理或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有者，無論本證券是否逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

[如果本證券是全球證券，插入 -本證券是全球證券，並受與全球證券有關的契約條款的約束，包括其中對全球證券轉讓和交易的限制。]

當繼承人實體根據契約 承擔其前身在證券及契約下的所有責任，且在緊接之前及之後 並無違約事件發生，且符合契約的所有其他條件時，前身實體將獲免除該等 責任。

本擔保和契約應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

本擔保中使用的所有術語，如在本契約中定義，應具有本契約中賦予它們的含義。

環球證券傳奇的形式。除非第3.01節為由此證明的證券另有規定，否則每一份經過認證的全球證券和根據本協議交付的全球證券應基本上以下列形式標明：

該證券是下文所指契約含義 範圍內的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。不得將本證券全部或部分交換為已登記的證券，並且不得將本證券的全部或部分轉讓登記在該託管人或其代名人以外的任何人的名下，除非在契約中所述的有限情況下。

第2.04節受託人認證證書的         格式。受託人的認證證書應基本上採用以下格式：

這是本文指定的證券系列中的證券之一，並在上述契約中提及。

[受託人]，作為受託人

日期：         By：

授權簽字人

第三條
證券

第3.01節         金額 不限；可按系列發行。根據本契約可認證和交付的證券本金總額不受限制 。

證券可以分一個或多個系列發行。 在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第3.03節的規定下，在高級職員證書中規定或確定的方式，或在本協議的一個或多個補充契約中設立的方式，

(1)            該系列證券的 名稱(該名稱應區分該系列證券與任何其他系列的證券)；

(2)            可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第3.04節、第3.05節、第3.06節、第9.06節或第11.07節進行認證和交付的證券除外)(在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，也不包括根據第3.03節被視為從未認證和交付的任何證券；

(3)            應支付該系列證券的任何利息的 人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(4)            該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(5)            該系列中任何證券應計息的一個或多個利率(如果有的話)、任何該等利息的產生日期、任何該等利息的支付日期及任何該等應付利息在任何付息日期的定期記錄日期。

(6)            應支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，以及支付方式；

(7)            可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個 期限，以及贖回該系列證券的條款和條件，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(8)            公司根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)            如果 不是1,000美元及其任何倍數的面額，則該系列的任何證券可發行的面額；

(10)          如該系列的任何證券的本金或任何溢價或利息的款額可參照指數或 依據公式釐定，則該等款額的釐定方式；

(11)如果 除美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位應支付該系列任何證券的本金或任何溢價或利息，併為任何目的，包括為以美利堅合眾國貨幣付款和適用第1.01節中“未清償”的定義，以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式；(          )

(12)如果 在本公司或其持有人的選擇下，該系列任何證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位支付，而該種或多種貨幣、複合貨幣或貨幣單位不是該等證券聲明應支付的貨幣、貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位，則應支付作出該選擇的該等證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、複合貨幣、複合貨幣或貨幣單位。(          )作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(13)          如果 除全部本金外，任何系列證券本金的部分，應在根據第5.02節宣佈加速到期時支付 ；

(14)          如果 該系列任何證券在規定到期日的應付本金在規定到期日 之前的任何一個或多個日期無法確定，則該數額應被視為該證券在規定到期日的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期應付的本金，或在規定到期日之前的任何日期(或在任何該等情況下，被視為未償還)的本金確定該被視為本金的數額的方式)；

(15)          (如果適用)，根據第12.02節或第12.03節或這兩個節，該系列的證券不得全部或任何指定部分失效，如果該等證券可能全部或部分失效，則根據其中一個或兩個該等節，任何條款允許質押除美國政府債務以外的義務(或建立其他安排)，以滿足第12.04(1)節對該等證券失效的要求，如果不是通過董事會決議，公司選擇使該證券失效的方式應得到證明；

(16)          (如果適用)，該系列中的任何證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應包括該等全球證券的相應託管機構、任何此類全球證券應承擔的任何一個或多個傳説的形式 除第2.04節所述的以外或替代第2.04節所述的任何補充、第3.05節倒數第二段第(2)款所述情形的取消或其他變更 其中任何此類全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且此類全球證券的任何全部或部分轉讓可登記在此類全球證券的託管人或其代名人以外的一個或多個人的名下，以及管轄任何此類全球證券的交換或轉讓的任何其他規定。

(17)          適用於本系列任何證券的違約事件的任何增加、消除或其他變化，以及受託人或該等證券的必要持有人根據第5.02節宣佈其本金到期和應付的權利的任何變化；

(18)          適用於本系列證券的第十條所列公約的任何 增加、刪除或其他更改；

(19)          任何必要的規定，以允許或便利發行、支付或轉換任何系列證券，而該系列證券可轉換為證券或其他財產，但不包括相同系列的證券和類似期限的證券，無論是作為本金或其他金額的支付的補充或替代，也無論是根據公司的選擇或其他方式；

(20)          (如果適用)，除第1.11節規定的人外，其他人應就該系列的任何證券或根據本契約就該等證券享有的利益、權利、補救辦法和索賠，與該等證券的規定相同並在規定的範圍內；

(21)          根據本契約允許或要求由該系列證券持有人或其代表採取的任何行動的任何改變，包括允許或要求該系列任何特定證券的持有人或其代表採取任何或所有該等行動的任何改變，而不是該系列所有證券的持有人或除該等證券持有人外，採取任何或所有該等行動的改變；

(22)          任何關於該系列的任何證券從屬於公司的其他債務(包括其他系列的證券)的規定；

(23)          該系列的證券是否將以任何財產、資產或其他抵押品作為擔保，如果是，則以適用的抵押品、本合同第XIV條或本契約任何其他條款的刪減、修改或補充作為擔保。

(24)          該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第9.01(7)節允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應大體上 相同，除非面額和除非上文提及的董事會決議或依據另有規定，以及上文提及的高級職員證書或任何該等補充契約所載或以規定方式釐定的 (在第3.03節的規限下)。任何一個系列的所有證券不必同時發行，除非根據本第3.01節對任何系列另有規定，否則在該系列證券發行後，該系列可以重新發行 以發行該系列的額外證券。

如果且在根據本第3.01節規定的範圍內，一系列任何證券的條款可能與同一系列其他證券的條款有所不同。以上第（1）至（24）條中任何或所有條款中提到的事項 可以就 系列的所有或任何特定證券如上述那樣建立、闡述或確定（在每種情況下，在《信託契約法》允許的範圍內）。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或 一名助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的高級船員證書時或之前交付受託人。

第3.02節         面額。 每個系列的證券只能以登記形式發行，不含息票，並且只能以第3.01節所規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有指定面值，則該系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。

第3.03節         執行、身份驗證、交付和日期。本證券應由本公司董事長總裁或本公司副總裁(或由董事會或根據董事會授權以書面指定並不時交付受託人的本公司任何其他高級管理人員)代表本公司籤立。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動簽名，也可以是傳真簽名。

任何時間本公司的正式高級管理人員所簽署的印有手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券認證及交付前已停止擔任該等職位，或於該等證券的日期並無擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等證券，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已由第2.01節和第3.01節允許的一項或多項董事會決議確定或根據第2.01節和第3.01節允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證此類證券並接受本契約項下與此類證券有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並且(符合第6.01節的規定)律師的意見應得到充分保護，律師的意見如下：

(1)            如果 該證券的形式已根據第2.01節允許的董事會決議設立，且該 形式已按照本契約的規定設立；

(2)            如果 該等證券的條款已根據第3.01節所允許的董事會決議確定，且該等條款已根據本契約的規定確定；以及

(3)            ： 當該等證券已由受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，該等證券將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的一般法律及類似法律所規限，且須受 以美元以外貨幣支付的任何限制所規限。

如果該等表格或條款已如此確立， 如果根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地 接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.01節和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的，則如果該系列的第一個證券在最初發行時或之前的認證時或之前交付了根據第3.01節的其他要求的高級人員證書或公司命令和律師的意見 ，則無需 交付該系列的每個證券的認證或之前的文件。

每份保證單的日期應為其認證之日。

任何擔保品均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性，除非擔保品上出現了由受託人以手動簽名方式簽署的實質上符合本合同規定格式的認證證書，且該證書在任何擔保品上應為確鑿的證據，也是唯一的證據，證明該抵押品已被正式認證並在本擔保書下交付。儘管有上述規定， 如果本公司從未根據本合同認證並交付任何證券，而本公司應按照第3.09節的規定將該證券交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該證券應被視為從未經過認證並根據本合同交付，且永遠不得享有本契約的利益。

第3.04節         臨時證券。在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人 應認證和交付印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的臨時證券， 任何授權面額的臨時證券，基本上與其發行的最終證券的主旨相同，並帶有執行該等證券的高級職員可能決定的適當插入、遺漏、替換和其他變化，如他們執行該等證券所證明的 。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排該系列的最終證券的準備工作，不得無理拖延。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券應可在該系列的臨時證券在該系列的付款地點交回該系列的臨時證券時兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取 費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，本公司應籤立 ，受託人應認證並交付任何授權面額、相同期限和本金總額的同一系列的一個或多個最終證券作為交換。在交換之前，任何系列的臨時證券在所有方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第3.05節         登記， 轉讓和交換登記。公司應安排在根據第10.02節第一段指定為付款地點的公司每個辦事處或機構保存一份登記冊(在公司的每個該等辦事處或機構保存的登記冊，在本協議中有時統稱為付款地點)。安全寄存器“) 在符合公司可能規定的合理規定的情況下，公司應就證券登記和證券轉讓作出規定。[每一個這樣的辦公室或機構]現指定為“證券註冊處”，以便按本條例的規定登記證券及證券轉讓。

在將一系列證券的任何轉讓交回本公司辦事處或代理機構登記後，本公司須籤立及 受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額及相同期限及本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何 系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權 接收的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明其債務與證券在該轉讓或交換登記時交出的債務相同，並在本契約下享有相同的利益。為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或受託人提出要求)，須由證券持有人或其正式授權的書面轉讓文書持有人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式妥為批註，或附有書面轉讓文書。

證券轉讓或交易登記不收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税費或其他政府費用的金額，但不包括根據第3.04節、第9.06節或第11.07節進行的不涉及任何轉讓的交易所。

如果任何系列(或任何系列和指定基期的證券)的證券要全部或部分贖回，本公司不應被要求(A)發行、登記該系列(或該系列和指定基期)的任何證券的轉讓或交換，(視情況而定)在根據第11.03節發出贖回通知的日期前15天開始營業的期間內(或在根據第3.01節就該證券另行指定的期間內)，或(B)登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何證券的全部或部分， 任何證券的未贖回部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和 (4)條的規定僅適用於環球證券：

(1)            根據本契約進行認證的每一種全球擔保，應登記在為該全球擔保指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本擔保的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一擔保。

(2)儘管            在本契約中有任何其他規定，但在符合第3.01節規定的適用規定(如有)的情況下，不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，不得登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管銀行已通知本公司其(I)不願或不能繼續擔任該全球證券託管銀行，或(Ii)本公司已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，或(B)本公司已簽署並向受託人遞交一份公司指令，説明該等全球證券須整體交換為非全球證券的證券(在此情況下，受託人應立即進行該交換)。如果公司收到上文第(A)款規定的通知 或已交付上文第(B)款規定的公司訂單，公司可在收到該通知或交付該訂單後90天內(視情況而定)指定該全球證券的繼任者。如果公司 如上所述指定了一個繼承人託管機構，則該全球證券公司應立即整體交換一個或多個以該繼承人託管機構名義登記的其他全球證券 ，該指定的繼承人即為該繼承人的託管機構。 本規定第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定繼續適用於 。

(3)除上文第(2)款及第3.01節規定的適用條款(如有)另有規定外，            可全部或部分以全球證券交換其他證券，而為換取全球證券或其任何部分而發行的所有證券，均應以該全球證券託管機構指定的名稱登記。

(4)            根據本節、第3.04節、第3.06節、第9.06節或第11.07節或其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行認證和交付的每一種證券，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

在全球安全中持有或持有任何實益的 權益的每個人都同意：

(5)             公司和受託人可以作為全球證券的唯一所有者和該 人員的授權代表與託管機構打交道；

(6)            此類 個人在全球安全中的權利只能通過託管機構行使，且僅限於根據法律和該託管機構與託管機構和/或直接和間接參與者之間的協議確立的權利；

(7)            託管人及其參與者按照託管人的適用程序，在這些人之間進行實益所有權的記賬轉讓，並接受和傳遞本金和全球證券利息的分配；以及

(8)本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人的            概不對與全球證券的實益所有權權益有關或因該等實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

第3.06節         損壞、銷燬、丟失和錯誤拿走證券。如果(A)向受託人交出任何殘缺證券，或(B)同時向公司和受託人交出(B)應向公司和受託人交付(A)持有人就該持有人的任何證券的銷燬、遺失或非法取得提出的索賠，並由此請求更換同一系列的新證券，以及(B)為使他們各自及其任何代理人免受損害而要求的賠償保證金，以及(Ii)公司按統一商業法典第8-405條所允許施加的其他合理要求已得到滿足，則在沒有通知公司或受託人該證券已被統一商業法典第8-405條所指的“受保護買家”收購的情況下，公司應簽署並應受託人的請求進行認證和交付，為代替任何該等殘缺、毀壞、遺失或不當取得的保證金，一份相同系列、相同期限、本金金額並帶有非同期未清償金額的新保證金。如果任何該等損壞、銷燬、遺失或不當取得的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本節 發行的任何系列的每一份新證券，以取代任何被銷燬、遺失或錯誤取得的證券，應構成公司原有的額外合同義務，而不論該證券是否已被銷燬、遺失或被錯誤取得，任何人均可在任何時間強制執行，並且應 有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與在此項下正式發行的該系列的任何及所有其他證券 。

本節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或錯誤獲取的證券有關的所有其他權利和補救措施。

第3.07節         支付利息；保留利息權利。除第3.01節另有規定外，任何證券的利息如於任何付息日期應付並準時支付或已妥為撥備，則須於該權益的正常記錄日期(或如受託人於該日期並無進行任何業務，則於下午5：00)於正常記錄日期(或如受託人於該日期並無處理業務，則於下午5：00)向該證券(或一項或多項前身證券)的登記持有人支付。紐約市時間在這樣的日期)。

任何系列證券的任何利息，但在任何利息支付日(本文中稱為“違約利息“)根據以下第(1)或(2)款的規定，在相關的定期記錄日期，公司應立即停止向持有人支付欠款，公司可在每種情況下選擇支付拖欠的利息：

(1)             公司可選擇將任何系列證券的任何違約利息支付給在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。本公司應以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該等違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有 ，以惠及本條款規定有權獲得該違約利息的人士。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天至不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。 受託人應迅速將該特別記錄日期通知公司，並以公司的名義並由公司承擔費用。應按照第1.06節規定的方式，在該特別記錄日期前不少於10天，向該證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知 及其特別記錄日期已如此郵寄，該違約利息應支付給在該特別記錄日期交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人 ，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)             公司可以任何其他合法方式支付一系列證券的任何違約利息，但不違反該證券可能上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所可能要求的通知後， 如果在公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，該付款方式應為受託人認為可行的 。

除非第3.07節另有規定或第3.01節對任何系列證券另有規定，否則首次在非付息日開始付息的任何證券的付息對象應為該證券的持有人。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每份擔保應 具有該等其他擔保所附帶的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

如果任何證券在任何定期記錄日期之後且在下一個後續利息支付日期或之前被轉換(任何證券的到期日在該利息支付日期之前 除外)，其聲明到期日在該利息支付日期的利息仍應在該利息支付日期支付，並且該利息(無論是否按時支付或正式撥備)應支付給在該定期 記錄日期收盤時該證券(或一種或多種前身證券)登記在其名下的人。除上一句另有明文規定外，在任何已轉換的證券的情況下，聲明到期日在該證券轉換日期之後的利息不予支付。

儘管有上述規定，任何可轉換的證券的條款可規定，本款的規定不適用於該證券，或不適用於該證券，或不適用於該證券或由此可能規定的增加、變更或遺漏。

第3.08節         人員 被視為所有者。在正式提交轉讓登記保證金前，本公司及受託人及 本公司或受託人的任何代理人可將以該保證金名義登記該等保證品的人士視為該等保證品的擁有人，以收取該等保證品的本金及任何溢價及(在第3.07節的規限下)該等保證品的任何利息，而不論該等保證品是否逾期，而本公司、本公司或其任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響。

第3.09節         註銷。 所有因償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記而交還的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人迅速註銷。本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司未根據本協議發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人(或任何其他人士)以供註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定取消的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應 按照受託人的慣例程序處置。

第3.10節感興趣的         計算。除第3.01節對任何系列的證券另有規定外，每個系列的證券的利息應以360天一年12個30天月為基礎計算。

第3.11節         CUSIP 編號。本公司在發行證券時可使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；但任何此類通知可聲明，對於印在證券上或任何贖回通知中的該等號碼的正確性，不作任何陳述，且只能依賴印在證券上的其他識別號碼。任何此類兑換不應因此類CUSIP號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

第四條
滿意和解脱

第4.01節         滿意和義齒解除。應公司要求，本契約應停止對任何系列證券 的進一步效力(對於任何此類證券的轉換、轉讓登記或交換的任何存續權利除外)，並且受託人應簽署正式文書，確認本契約已就該等證券清償和解除，費用由公司承擔。

(1)            或

(A)            迄今已認證和交付的所有證券(但下列證券除外)：(I)根據第3.06節的規定已被銷燬、遺失或錯誤獲取並已被更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已由公司以信託形式存放或分開並以信託形式持有的證券，並已按照第10.03節的規定償還給公司或從信託中解除)；或

(B)            所有迄今未交付受託人註銷的此類證券

(I)            已 到期並應付，或

(Ii)           將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回          ，由受託人以公司的名義並自費發出贖回通知，而在上述(I)、(Ii)或(Iii)項的情況下，公司已將 作為信託基金存放在受託人處，或安排將款項作為信託基金存放在受託人處，金額足以支付和清償此前尚未交付受託人註銷的該等證券的全部債務。本金和任何溢價及利息，直至上述存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)            公司已支付或促使支付公司根據本協議就該等證券應支付的所有其他款項；以及

(3)            公司已向受託人遞交了高級人員證書和律師意見，每一份均表明本合同規定的與本契約就該等證券的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已就任何系列證券清償和解除，但本公司根據第6.07節對受託人的義務、本公司根據第6.14節對任何認證代理人的義務，以及如果已根據本節第(1)款(B)款向受託人就此類證券存入資金， 該系列公司根據第10.02節的義務和受託人根據第4.02節的義務，與該證券有關的第6.06節和第10.03節最後一段應在該清償和清償後繼續有效。

第4.02節信託資金的         應用 。除第10.03節最後一段的條文另有規定外，根據第4.01節存放於受託人的任何系列證券的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人按照該等證券及本契約的條文直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權享有該等款項的人士支付本金及任何已將該等款項存放於受託人的溢價及利息。根據第4.01節存入受託人(並由受託人或任何付款代理人持有)以支付其後兑換的證券的所有款項，應應公司要求退還給本公司 ，金額與本公司最初存入的金額相同。公司可通過公司命令指示將根據第4.01節存放於受託人的任何資金投資於(1)一年或一年以下期限的美國國庫證券 或(2)僅投資於短期美國國庫證券的貨幣市場基金，並可不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本句第(1)或(2)款規定的 標準的其他證券或基金。

第五條
補救措施

第5.01節默認的         事件 。

除非根據第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，違約事件，“此處所指的該系列證券，是指下列事件之一(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)在該系列的任何證券到期並應付時，            違約 該系列證券的任何利息的支付，並持續違約30天；或

(2)            在該系列證券到期日未能支付本金或任何溢價的情況下；或

(3)            在履行或違反公司在本契約中的任何契約或擔保方面的違約(違約或擔保除外，其履約或違約在本節其他地方專門處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後，持續 90天。由受託人或持有該系列未償還證券本金至少30%的持有人向本公司或向本公司及受託人發出書面通知，指明該等違約或違規行為，並要求在收到該通知後的指定時間內予以補救，並述明該通知是失責通知“根據本條例；或

(4)根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律，在非自願的案件或訴訟中，由有管轄權的法院以下列方式進入            ：(A)關於公司的法令或命令，或(B)判定公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對公司或就公司進行重組、安排、調整或組成的請願書，或指定託管人、接管人、 公司的清算人、受讓人、受託人、財產扣押人或其他類似的官員，或命令公司事務的清盤或清算，以及任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令的繼續生效，且未予擱置且連續有效90天(但如果任何人根據第八條成為公司的繼承人，且該人是根據美國以外司法管轄區的法律組織和有效存在的， 在第(4)款中，凡提及某一特定類型的適用聯邦或州法律，應視為指該法律或該非美國司法管轄區的任何適用的可比法律，只要該人是本條款所述公司的繼承人，且 是這樣組織和存在的)；或

(5)            公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司提出救濟的法令或命令，或開始任何破產或破產案件或針對公司的程序， 或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或 同意提交請願書，或同意公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員或公司財產的任何主要部分，或公司為債權人的利益進行轉讓，或同意公司書面承認其無力在到期時償還債務，或公司為推進任何此類訴訟而採取公司行動(前提是，如果任何人根據第八條成為公司的繼承人，並且該人是根據美國以外的司法管轄區的法律組織和有效存在的，則第(5)款中每次提及特定類型的適用聯邦或州法律時，應被視為 指該法律或該非美國司法管轄區的任何適用的可比法律，只要該人是本條款規定的公司繼承人，並且是這樣組織和存在的)；或

(6)            根據第3.01節就該系列證券提供的任何其他違約事件。

第5.02節         加速到期；撤銷和廢止。除第3.01節另有規定外，對於任何系列的全部或任何特定證券 ，如果與該系列證券有關的違約事件(第5.01(4)節或第5.01(5)節規定的違約事件除外) 發生且仍在繼續，則受託人或該系列未償還證券本金不低於30%的 持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(或，如該系列的任何證券指明到期及應付的金額 到期即到期及應付，則須由 向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，而該本金金額(或指明的 金額)應立即到期及應付。除第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定外，如果發生第5.01(4)節或第5.01(5)節規定的違約事件，則該系列所有證券的本金(或者，如果該系列的任何證券規定了到期加速時到期和應付的金額，則按其條款規定的金額)應自動：在受託人或任何持有人未作出任何聲明或採取任何其他行動的情況下， 立即到期並應支付。

除非根據第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，否則在對該系列證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人 獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券的多數本金持有人可通過書面通知本公司和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)            公司已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(A)            該系列所有證券的所有逾期利息；

(B)            該系列中任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該證券並非因上述加速聲明而到期 ，並按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息；

(C)            to 在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一個或多個利率計算的逾期利息；

(D)            受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)            根據第5.12節的規定，對於該系列證券的所有違約事件(不包括不支付該系列證券本金的情況)，均已按照第5.12節的規定予以治癒或免除。

此類撤銷不應影響任何後續的違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節         債務收集和受託人強制執行的訴訟。公司承諾，如果

(1)當任何證券的任何利息到期並應支付且違約持續60天的期間時，            違約

(2)任何證券在到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)，公司將應受託人的要求 ，為該證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付利息可依法強制執行的範圍內，支付 任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息。按該證券中規定的一個或多個費率計算，此外還包括足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使此處授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節         受託人 可以提交索賠證明。在涉及本公司或任何其他對證券、其財產或債權人的任何司法程序的情況下，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有訴訟，以便允許持有人及受託人在任何該等程序中提出申索。受託人應被授權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並進行分配。以及在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以獲得合理補償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第6.07節應受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條款不得被視為 授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的債權進行表決；提供, 然而，，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第5.05節             受託人 可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下， 起訴及強制執行本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税益而進行。

第5.06節            應用程序 所收款項。受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如果該等款項是以本金或任何溢價或利息的方式分配的，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在其上註明付款，如已全額支付，則在退還時使用。

第一：支付受託人根據第6.07條應支付的所有款項；

第二：支付當時到期而未支付的本金和任何溢價及利息，而該等款項是根據該證券的本金及任何溢價及利息而按比例收取的，而該等款項是為該等證券或為其利益而收取的，而沒有任何優惠或優先權；及

第三：向本公司或任何合法有權收取該等款項的人士支付剩餘款項(如有)，按具司法管轄權的法院的指示。

第5.07節           對訴訟的限制。任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(1)            上述 持有人此前已就該系列證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(2)            該系列未償還證券本金不低於30%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述 一名或多名持有人已向受託人提供令其合理滿意的彌償，以補償因遵從該要求而招致的損失、開支及責任(            )；

(4)受託人            在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；以及

(5)            該系列未償還證券本金金額佔多數的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人 不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或 執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而作出者除外。

第5.08節權利和補救措施的    恢復 如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救 ，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，根據該訴訟的任何裁決，本公司、受託人及持有人應分別恢復 其在本契約項下的以前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救將繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第5.09節            權利和補救措施累積。除第3.06節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤持有的證券另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或以衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.10節              延遲 或遺漏不放棄。受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 ，並不損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或違約事件的放棄 。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第5.11節持有者對            的控制。持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示 就該系列證券向受託人提出任何補救措施或行使受託人所獲信託或權力的任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是

(1)            該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(2)            受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(3)            除第6.01節的規定另有規定外，如果受託人善意地確定所指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第5.12節            放棄過去的違約。除非根據第3.01節對任何系列的全部或任何特定證券另有規定， 持有根據本契約受影響的任何系列的未償還證券的本金不少於多數(包括因購買或投標要約或交換要約而獲得的豁免)的持有人，可代表該系列所有證券的持有人向受託人發出通知，放棄對該系列及其後果的任何現有違約及其後果，但違約除外

(1)            in 支付該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)根據第九條，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或修改本公約或條款的            。

對任何系列的任何該等豁免後，該等違約將不復存在，且就本契約的每一目的而言，該等違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。任何證券持有人或其代表就購買該持有人的證券、投標或交換要約而作出的任何過往違約及其後果的豁免，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第5.13節             承擔費用 。在為執行本契約下的任何權利或救濟而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何 行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交承諾，承諾支付該訴訟的費用，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍評估費用，包括合理的律師費和費用；但本節或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院在本公司或受託人提起的任何訴訟中或(如果適用)在任何訴訟中要求作出此類承諾或作出此類評估，以強制執行根據其條款轉換任何證券的權利。

第5.14節            放棄高利貸、暫緩或延期法律。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論此法在何處頒佈，現在或以後任何時間有效，都不會影響契諾或本契約的履行；且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如 並未頒佈該等法律一樣。

第六條
受託人

第6.01節            某些 職責。(A)除在失責事件持續期間外，

(1)            受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，並僅履行信託契約法案規定的職責，除信託契約法案下的默示契諾或義務外，不得將任何默示契諾或義務 解讀為針對受託人的默示契諾或義務；

(2)            在其本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行決定性的依賴； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(B)如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其本人事務時在該情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(C)本契約的任何條款不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任 ，但下列情況除外

(3)            本款不得解釋為限制本節第一款的效力；

(4)            除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人對主管人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任；

(5)            受託人不對其按照任何系列未償還證券本金的多數持有人的指示 採取或不採取的任何行動負責，該指示是按照第5.11節的規定確定的，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約就該系列證券可獲得的任何信託或賦予受託人的權力；以及

(6)如果受託人有合理理由相信沒有合理地保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。(            )

(D)不論其中是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應 受本節規定的規限。

第6.02節            通知 違約。如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；提供, 然而，，如果第5.01(3)節規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則在該違約發生後至少60天內，不得向持有人發出此類 通知。就本節而言，術語“默認設置“ 指對該 系列證券而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

第6.03節             受託人的某些權利 。在符合第6.01節規定的前提下：

(1)            受託人在採取或不採取任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其認為是真實的、並由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件時，可最終依賴並應受到保護；

(2)            本文提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)            在本契約的管理過程中，受託人認為適宜在採取、遭受 或遺漏本契約下的任何行動之前證明或確定一件事，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)有權收取，在其本身沒有惡意的情況下， 可最終依賴高級船員證書；

(4)            受託人可就其選擇與大律師進行磋商，該大律師的意見或大律師的任何意見應是對受託人根據本協議真誠並依靠其採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(5)            受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的合理擔保或賠償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任；

(6)受託人不受約束對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，而 如受託人決定作出該等進一步查訊或調查，它有權親自或委託代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和辦公場所，費用由公司承擔，不因此類查詢或調查而承擔任何責任或額外責任。

(7)            受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責，也不對該等代理人或受託代理人的高級職員和僱員的監督負責；

(8)            受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出個人的姓名和/或根據本契約在此時授權採取特定行動的高級船員的頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；

(9)            受託人不對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動負責，併合理地相信 受託人授權或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內採取任何行動；

(10)           受託人不得被視為已知悉任何失責或違約事件，除非受託人的負責人已實際知悉有關失責或違約事件，或受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及證券及本契約；及

(11)           授予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至，並可由受託人以其在本協議項下的每一身份強制執行。

第6.04節            不負責朗誦或發行證券。除受託人的認證證書外，本文和證券中包含的陳述應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對本公司使用或運用證券或其收益負責。

第6.05節            可以持有證券 。受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何證券註冊處處長或本公司的任何其他代理人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押權人，且在不違反第6.08節及第6.13節的情況下， 可以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司不是受託人、認證代理、付款代理、證券註冊處或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第6.06節            Money 以信託形式持有。受託人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律要求 。除非與公司另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第6.07節            補償和報銷。

公司同意

(1)            就公司和受託人根據本協議提供的所有服務向受託人支付公司和受託人應不時以書面商定的補償(該補償不受關於明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，            應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何此類支出、支出或墊款除外；和

(3)            賠償每位受託人或任何前任受託人及其高級職員、董事、代理人和僱員，使其免受因接受或管理本協議項下的信託而產生或與之有關的任何及所有損失、責任、損害、索賠或開支(税項除外)(税項基於受託人或受託人的收入或收入衡量或釐定)，而該等損失、責任、損害、申索或開支並非因其疏忽或故意的不當行為而產生。包括針對與行使或履行本協議項下的任何權力或職責有關的任何 索賠(無論是由公司、持有人或任何其他人主張的)或責任而為自己辯護的成本和開支。

作為公司履行本節規定義務的擔保，受託人在證券發行前對受託人持有或收取的所有財產和資金享有留置權，但為支付證券本金(以及溢價，如有)或支付證券利息而以信託形式持有的資金除外。

在不限制受託人 根據適用法律可獲得的任何權利的情況下，當受託人因第5.01(4)節或 第5.01(5)節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或其他類似的法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成行政費用。

本條款的規定在本契約終止後繼續有效。

第6.08節            利益衝突 。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約和本契約規定的方式和條款，消除該等權益或辭職。在《信託契約法》允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個系列的證券擔任受託人而被視為存在利益衝突 。

第6.09節            公司 需要受託人；資格。對於每個系列的證券，本協議在任何時候都應有一個(且只有一個)受託人，該受託人可以是本協議下一個或多個其他系列證券的受託人。每名受託人應為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘，並在美國大陸設有公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律 或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為其在如此發佈的最新狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時候，任何系列證券的受託人 將不再符合本節規定的資格，則其應按照本條下文規定的方式和效力立即辭職。

第6.10節            辭職和免職；繼任者的任命。在繼任受託人根據第6.11節適用的 要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條 指定的繼任受託人不得生效。

受託人可隨時向本公司發出書面通知，辭去有關一個或多個系列證券的職務。如果第6.11條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後60天內送交受託人，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由本公司承擔。

受託人可隨時就任何系列的證券 根據法案對該系列未償還證券的本金佔多數的持有人進行免職， 交付給受託人和公司。如果第6.11節規定的繼任受託人的承兑文書在根據本款發出免職通知後30天內未交付受託人，則被免職的受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由公司承擔。

如果在任何時間：

(1)            受託人應在公司或任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守第6.08節的規定，或

(2)            受託人將不再符合第6.09節的資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)            受託人將無能力行事或被判定為破產或無力償債，或被判定為受託人或其財產的接管人 應被任命，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清算，則在任何該等情況下，(A)公司可通過董事會決議就所有證券解除受託人的職務，或(B)在符合第5.13節的規定下，任何持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月 ，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無行為能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，則本公司將通過董事會決議，應立即就該系列或該系列的證券任命一名或多名繼任受託人(可以理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券任命，且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人)，並應 遵守第6.11節的適用要求。如果繼任受託人的承兑文書在發出該撤職通知後30天內仍未送交受託人，則被撤職的受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券 委任繼任受託人，費用由本公司承擔。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人 將根據《證券及期貨事務管理法》獲本公司交付的該系列未償還證券的過半數持有人及退任受託人委任，則如此委任的繼任受託人應在 按照第6.11節的適用規定接受有關委任後立即成為該系列證券的繼任受託人 ，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未按第6.11節所要求的方式委任任何系列證券的繼任人 並接受委任 ，則任何已成為該系列證券的真正持有人至少 六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第1.06節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職 和受託人的每一次免職以及任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知 應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節            接受繼任者的任命。在根據本協議就所有證券委任繼任受託人的情況下，每名如此委任的繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任； 但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付其費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、 轉讓和交付給該繼任受託人。

如果根據本合同就一個或多個(但不是全部)系列證券委任了一位繼任者 受託人，公司、卸任受託人和每一位繼任者應就一個或多個系列的證券籤立並交付一份契約補充文件，其中每一位繼任者 應接受該任命，並且(1)應包含必要或適宜的規定，以轉移 並確認並授予每一位繼任者所有權利、權力、(2)如果退任受託人並非就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的規定，以確認 退任受託人關於該退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利多名受託人對本契約項下信託的管理，應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據本契約管理的信託是分開的。在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該系列證券或該等證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該等證券的所有財產及款項，正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，公司應簽署任何及所有文件，以便更全面及明確地將前述第一或第二段所述的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認該繼任受託人。

任何繼任受託人均不得接受其委任 ，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第6.12節            合併、轉換、合併或繼承業務。受託人可能被合併或轉換或合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)， 或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人 ，條件是該等公司在本章程細則下應具有其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證但未交付 ，任何通過合併、轉換或合併成為認證受託人的繼承人可採用此類認證 並交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第6.13節             優先 收集針對公司的索賠。如果及當受託人成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的規定。

第6.14節認證代理的            任命 。受託人可就任何一系列證券委任一名或多名認證代理人，受託人應獲授權代表受託人對該系列證券進行認證，以認證該系列證券在最初發行時以及在交換、登記轉讓、部分轉換或部分贖回時或根據第3.06節進行認證，而經認證的該系列證券 應享有本契約的利益，如經受託人認證，則在所有目的上均屬有效及有義務。凡本契約提及受託人認證及交付該系列證券或受託人的認證證書，應視為包括就該系列由如此委任的認證代理代表受託人進行認證和交付，以及由如此委任的認證代理代表受託人就該系列籤立認證證書。每個身份驗證代理應 為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權充當身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理在任何時候根據本節的規定終止 資格，則該認證代理應按照本節規定的方式和 立即辭職。

認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司，或該認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承認證代理的全部或幾乎所有公司代理或企業信託業務的任何公司，應繼續成為認證代理，但該公司應 以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人、 公司、認證代理或該繼任公司的任何進一步行動。認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面通知而辭職。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時， 或在任何時間，該認證代理將不再符合本節規定的資格，受託人 可就本公司可接受的任何證券系列委任一名繼任認證代理，並應 以第1.06節規定的方式向該系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何後繼者 在接受本協議項下的指定後，應被授予其前身 在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力如同最初被指定為認證代理一樣。除非 符合本節規定的資格，否則不得指定繼任認證代理。

公司同意就其在本節項下提供的服務，不時向每個認證代理人支付合理的補償。

如果根據本節就任何系列的證券作出指定，則該系列的證券除了受託人的認證證書 外，還可在其上背書下列形式的備用認證證書：

這是本文指定的證券系列中的證券之一，並在上述契約中提及。

第七條[br}
受託人和公司的持有人名單和報告

第7.01節            公司 更新受託人名稱和持有人地址。公司將向或安排向受託人提供

(1)            半年一次， 不遲於[           ]和[           ] 每年，按照受託人合理要求的形式，列出截至上一年各系列證券持有人的姓名和地址[             ]或 [            ]視屬何情況而定，及

(2)在受託人可能提出書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後30天內提交一份 類似形式和內容的清單，該清單的日期不超過提供該清單的時間的15天；

不包括受託人 以安全註冊官身份收到的任何此類名單中的姓名和地址。

第7.02節信息的            保存；與持有者的通信。受託人應以合理可行的最新形式保存第7.01節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人收到提供的新名單後，可銷燬第7.01節規定的任何名單。

持有人就其在本契約或證券項下的權利與其他 持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人在收到及持有該證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第7.03節            按受託人報告 。受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，將受託人及其在本契約項下的行動的報告轉交給持有人。

如此規定的每隔不超過12個月發送一次的報告應不遲於[          ] ，日期為[          ]在每個日曆年，從 20年開始[          ].

在向持有人轉送時，受託人應將每一份此類報告的副本送交任何證券上市的每家證券交易所、證監會和本公司。當任何證券於任何證券交易所上市及退市時，本公司將通知受託人。

第7.04節            按公司報告 。公司應按《信託契約法》規定的時間和方式，向受託人和委員會提交信息、文件和其他報告及其摘要，並將這些信息、文件和其他報告及其摘要送交持有人；但根據《交易法》第13或15(D)條規定必須向委員會提交的任何此類信息、文件或報告，在實際向委員會提交後第15天之前無需向受託人提交。 向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到此類信息並不構成對其中所包含的任何信息或可從其中包含的信息確定的任何推定通知， 包括公司遵守其在本合同項下的任何契諾(受託人有權僅依靠高級管理人員證書)。

第八條
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第8.01節            公司 只有在某些條款下才可以合併等。公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或租賃給任何人，公司不得允許任何人 與公司合併或合併，除非：

(1)            在 情況下，公司應與另一人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併形成或公司合併到其中的人或通過出售、轉讓或轉讓獲得或租賃公司所有或基本上所有財產和資產的人應根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在，並應明確承擔：通過簽署並以受託人合理滿意的形式向受託人交付本協議的補充契約，應按時支付所有證券的本金及任何溢價和利息，並履行或遵守公司應履行或遵守的每一份本契約，對於根據其條款規定轉換的每一種證券， 應規定根據其條款轉換該等證券的權利；

(2)在實施該交易並將成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為在該交易發生時由本公司或該附屬公司招致的任何債務後，立即 將不會發生任何違約事件， 也不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，亦不會繼續發生；及

(3)            公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第8.02節            後繼者 已替換。本公司與任何其他人合併或合併為本公司，或根據第8.01節將本公司所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的、本公司合併到的或進行該出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人應 繼承和取代本公司，並可行使本契約下的本公司的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本合同中被指名為本公司的情況相同。除租賃的情況外，繼承人應被解除本契約和證券下的所有義務和契諾。

第九條
補充契約

第9.01節 補充 未經持有人同意的假牙。除非根據第3.01條對任何系列的所有或任何特定證券另有規定 ，未經任何持有人同意，公司在獲得董事會決議授權時，和受託人隨時和 可以以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約，用於以下任何目的：

(1) to cure any ambiguity or omission, to correct or supplement any provision herein which may be defective or inconsistent with any other provision herein, or to make any other provisions with respect to matters or questions arising under this Indenture; or

(2)            以 遵守第八條；或

(3)            to 證明另一人對本公司的繼承，以及任何該等繼承人對本公司及證券(視屬何情況而定)契諾的承擔 ；或

(4)            為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益而在公司的契諾中加入 (如果該等契諾是為了少於該系列的所有證券的利益而加入，並述明該等契諾是明確地純粹為了該系列內的該等證券的利益而列入的)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力(如任何此等放棄是就少於該系列的所有證券而作出的)，聲明(br}明確僅就該系列中的此類證券作出此類退回)；或

(5)            為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件 是為了少於該系列的所有證券的利益，説明該等額外的違約事件僅為該系列內的該等證券的利益而包括)；或

(6)            to 增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以最終形式發行證券，或允許或便利以無證明形式發行證券；或

(7)            to 針對任何系列的所有或任何證券添加、更改或刪除本契約的任何規定(如果添加，則更改或刪除適用於少於該系列的所有證券，並聲明明確規定僅適用於該系列中的此類證券)，但任何此類添加，更改或取消(A)不得(br})(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何該等證券持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有該等證券未清償的情況下才生效；或

(8)            以 擔保證券；或

(9)            以建立第2.01節和第3.01節允許的所有或任何系列證券的形式或條款； 或

(10)           to 證據，並規定繼任受託人接受本合同項下關於一個或多個證券 系列的指定，並根據第6.11節的要求，對本契約的任何規定進行必要的補充或更改，以規定或便利多個受託人對本合同項下信託的管理；或

(11)           to 增加或更改本契約中與任何證券有關的任何條款，以允許或便利該等證券的發行、支付或轉換；

(12)           遵守委員會根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求；或

(13)            對本契約中有關證券轉讓和圖例的規定作出任何修訂；然而，前提是， (A)遵守經修訂的本契約不會導致證券轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓證券的權利造成實質性不利影響。

(14)           對本契約作出不會在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。

受託人獲授權與 公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人本身在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

第9.02節            補充假牙徵得持有人同意。除第3.01節另有規定外，任何系列的全部或任何特定證券 ，經持有受該補充契約影響的所有系列的未償還證券的大部分本金(包括與購買、要約收購或交換要約有關的同意)的持有人同意 (為此目的被視為一個類別，該等受影響的證券可能是相同或不同的 系列的證券，就任何系列而言，可能少於該系列的所有證券)，根據上述持有人向本公司和受託人交付的法案，經董事會決議授權，本公司和受託人可以簽訂一個或多個本契約的補充契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；提供, 然而，，未經受其影響的每個未償還證券的持有人同意(包括就購買證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)，任何此類補充契約均不得 ，

(1)            更改任何證券本金的規定到期日，或任何證券本金的任何分期或利息，或降低其本金金額或其利息利率，或贖回其時應支付的任何溢價，或

(2)            允許公司贖回任何證券，如果沒有這種補充契約，公司將不被允許這樣做，或者

(3)            Change 支付任何證券或其任何溢價或利息的任何付款地點或硬幣或貨幣，或

(4)            更改 會對持有人造成不利影響的任何證券的排名或優先級，或

(5)            損害了在聲明的到期日或之後(如果是贖回，則是在贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或者

(6)            降低 任何一個或多個系列的未償還證券本金的百分比(單獨或一起視為一個類別， 視情況而定，無論是否包含相同或不同的系列或少於一個系列的所有證券)、任何此類補充契約需要其 持有人的同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人的同意，或

(7)            修改本節、第5.12節或第10.06節的任何條款，但增加任何此類百分比或 規定，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。提供, 然而，，該條款不應被視為需要任何持有人的同意 關於“受託人“以及根據第6.11節和第9.01(10)節的要求對本節和第10.06節進行相應的更改，或刪除本但書。

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約中的任何契約或本契約的其他條款已明確地僅為一個或多個特定證券或系列證券的利益而列入，或修改該等證券或系列持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他證券或任何其他系列證券的持有人在本契約項下的權利。本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。任何證券持有人或其代表就購買該持有人的證券、投標或交換要約而給予的任何契約補充同意，不會因該等購買、投標或交換而失效。

第9.03節補充契約的            執行 在簽署或接受本條款允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得並(在符合第6.01節的規定下)最終依賴律師和高級人員證書的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，因此應受到充分保護。受託人可以，但沒有義務 簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。

第9.04節補充義齒的            效應。於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本章程交付的證券持有人應受本契約約束。

第9.05節            符合信託契約法。根據本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.06節            在證券中對補充契約的引用。在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人批准的格式上註明該等補充契據所規定的任何事項，如受託人提出要求，亦須如此。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第X條
契約

第10.01節           本金、保險費和利息的支付 。本公司為每一系列證券的利益約定並同意，將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

第10.02節辦公室或機構的          維護 本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款，可交出該系列證券以登記轉讓或交易所，可交出證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。公司將立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或機構的所在地以及任何地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室作出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出一個或多個系列的證券，並可不時撤銷該等指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除本公司在任何系列證券的每個付款地點設立辦事處或代理機構的義務 。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

對於任何全球證券，除第3.01節所述的全球證券另有規定外，受託人的公司信託辦公室應為該全球證券的付款地點，在該地點可提交或交出該等全球證券以進行付款或登記轉讓或交易所，或可作為交換交付繼承人證券。提供, 然而，根據該全球證券託管機構的適用程序進行的任何此類付款、交出、交還或交付，應被視為已根據本契約的規定在該全球證券的付款地點完成。

第10.03節          Money 用於以信託形式持有的證券付款。如本公司於任何時間就任何證券系列 擔任其本身的付款代理，則本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予本公司所規定的人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並將迅速通知受託人其行動或未能如此行事。

每當本公司有一個或多個支付任何系列證券的代理人時，公司將在紐約市時間上午11：00或之前，在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向支付代理人交存一筆足以支付該金額的款項(或，如果公司已根據第12.04(1)條將任何信託基金存入受託人，則促使該受託人向支付代理人繳存一筆足夠支付該金額的款項，該筆款項應按《信託公司法》的規定持有)。並且(除非該付款代理人是受託人)，公司將立即通知受託人其行動或沒有這樣做。

本公司將促使受託人以外的每個證券的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應受託人的書面要求，與受託人商定：(1)作為付款代理人，該付款代理人將(1)遵守適用於其的《信託契約法》的規定；(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券進行任何付款的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該 系列證券的款項。

為獲得本契約的清償及清償，或為任何其他目的，本公司可於任何時間向受託人支付或藉公司命令指示任何付款代理 將本公司或該付款代理以信託形式持有的所有款項支付予受託人，而該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有。在任何付款代理向受託人支付該等款項後， 該付款代理即獲免除有關該等款項的所有其他法律責任。

為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存放於受託人或任何付款代理人處，或隨後由公司以信託形式持有的任何款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，則應應公司要求支付給公司，或(如當時由公司持有)解除信託；此後，該證券的持有人應作為[不安全]一般債權人只要求公司支付，而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有責任，須隨即終止；提供, 然而，， 受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司指示及支付費用， 安排在通常於每個營業日出版及在紐約市普遍發行的英文報章上刊登一次，通知該等款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(不得少於刊登日期起計30天)後，該等款項當時尚餘的任何無人認領餘額將退還本公司。

第10.04節           公司 存在。在符合第VIII條的情況下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及全面保持其效力並使其公司存在。

第10.05節高級船員關於違約的          聲明 。本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內 向受託人提交一份高級職員證書，説明就其簽署人所知，本公司 是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮本契約規定的任何 寬限期或通知要求)，如果本公司存在違約行為，則説明他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況；

第10.06節          放棄某些公約。除第3.01節對任何系列的全部或任何證券另有規定外，公司 可在任何特定情況下，對於任何系列的全部或任何證券，省略遵守第10.04節或根據第3.01(18)節、第9.01(4)節、第9.01(8)節或第9.01(9)節規定的任何契諾中規定的任何條款、規定或條件，前提是在遵守該等條款、規定或條件之前， 持有受豁免影響的所有未償還證券的大部分本金(包括因購買證券、收購要約或交換證券而獲得的豁免)的持有人(就此目的被視為一個類別，該受影響的證券可能是相同或不同系列的證券，對於任何特定系列，可能少於該系列的所有證券)的持有人應通過該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、規定或條件。但該等豁免不得延伸至或影響該等條款、條文或條件，除非在如此明確放棄的範圍內，而在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條文或條件所負的責任將保持十足效力及作用。任何證券持有人或其代表對該持有人的證券的購買、投標或交換要約作出的豁免 不會因購買、投標或交換而失效。

第十一條
贖回證券

第11.01節條款的          適用性 在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其 條款和(除非第3.01節對該等證券另有規定)按照本條條款贖回。

第11.02節          選舉 要贖回；通知受託人。本公司選擇贖回任何證券應在或根據董事會決議或以第3.01節規定的其他方式贖回該等證券。如於本公司選擇 時贖回少於任何系列之全部證券(包括任何只影響單一證券之任何該等贖回)，本公司 應於本公司指定贖回日期前不少於30天但不多於60天(除非較短通知令受託人滿意)將該贖回日期、該系列證券將贖回之本金金額及(如適用)將贖回證券之主旨通知受託人。如有任何證券贖回(1)在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前，或(2)根據 本公司作出的選擇，並受將予贖回的該系列證券條款所指明的條件所規限，本公司 應向受託人提供高級人員證書，證明符合該等限制或條件。

第11.03節          選擇 待贖回證券受託人。如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非該贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過40天從 以前未贖回的系列中選擇要贖回的特定證券，方法是受託人認為公平和適當的，並可規定 選擇贖回該系列證券的本金的一部分。但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額) 。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過40天從該系列和指定期限的未贖回證券中根據前一句話 選擇要贖回的特定證券。

如果選擇部分贖回的任何證券 在轉換權利終止之前相對於如此選擇的證券部分被部分轉換，則該證券的轉換的 部分應被視為(儘可能)被選擇贖回的部分。在選擇要贖回的證券時，已轉換的證券應被受託人視為未贖回證券。

受託人應立即以書面形式通知本公司及各證券登記處，如上所述選擇贖回的證券，以及如上所述選擇部分贖回的證券的本金金額。

前兩段的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於最低授權面額)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就已贖回或僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第11.04節           兑換通知 。贖回通知應按照第1.06節規定的方式，在贖回日期前不少於30天但不超過 60天(或在第3.01節為相關證券另行規定的期限內)，按證券登記冊上所列的每位證券持有人的地址發出。

所有贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP編號，如果有)，並應註明：

(1)            贖回日期 ，

(2)             贖回價格，

(3)            如果要贖回的證券少於由一種以上證券組成的任何系列中的所有未贖回證券，則要贖回的特定證券的標識 (如屬部分贖回任何此類證券，則本金金額)，以及，如果要贖回由單一證券組成的任何系列中少於所有未贖回證券，則贖回該證券的本金金額。

(4)             贖回日期，贖回價格將於贖回日期到期並於贖回時支付，如果適用， 贖回價格將於該日期及之後停止計息，

(5)            每個此類抵押品將被退回以支付贖回價格的一個或多個地方，

(6)根據其條款可轉換的任何證券的            、轉換條款、贖回該證券的轉換權利將終止的日期以及該等證券可交出以供轉換的一個或多個地點，以及

(7)            表示 贖回是為了償債基金，如果是這樣的話。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第11.05節贖回價格的          押金 。在紐約時間上午11：00之前，在任何贖回日期，公司應向受託人或 付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照10.03節的規定分離並以信託形式持有) 存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將在該日期贖回的證券的應計利息的金額。在該日要求贖回的證券除外，而該證券在該存款日期之前已被轉換。

若任何要求贖回的證券被轉換， 為贖回該等證券而存放於受託人或任何付款代理人或按上述方式分開及以信託形式持有的任何款項應 (受第3.07節最後一段或該證券條款所規定的該等證券或任何前身證券持有人收取利息的任何權利規限)應應本公司的要求支付予本公司，或如該證券當時由本公司持有，則應解除該信託。

第11.06節          證券 於贖回日支付。如上所述發出贖回通知後，如此贖回的證券將於贖回日期 到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息)，該證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，公司須按贖回價格支付該等抵押品，連同贖回日的應計利息；提供但是，除非第3.01節另有規定，否則在贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款將根據第3.01節的條款和第3.07節的規定支付給在相關記錄日期收盤時登記為此類證券或一種或多種前身證券的持有人。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金和任何溢價應從贖回日起 起按證券規定的利率計息，直至支付為止。

第11.07節          證券 部分贖回。任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，則須經公司或受託人以令公司及受託人滿意的形式妥為背書，或由受託人正式籤立，持有人或其以書面形式正式授權的受託人)，公司須籤立，而受託人應按持有人的要求，在不收取服務費的情況下，認證並交付同一系列及類似期限的任何授權面額的新證券或證券。本金總額等於並交換如此交出的證券本金的未贖回部分。

第十二條
失敗和契約失敗

第12.01節          公司實施失效或契約失效的選擇權。除非根據第3.01(15)節另有指定，否則任何證券系列的證券應根據第12.02節或第12.03節 按照第3.01節提供的任何適用要求並在符合本條規定的條件的情況下 遭受失效或契約失效。本公司可隨時選擇將第12.02節或第12.03節適用於 任何證券或因此而遭受失敗或契約失敗的任何證券系列。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第3.01節所規定的其他方式證明。

第12.02節          失效和解聘。一旦公司行使其選擇權(如果有)，使本節適用於任何證券或任何證券系列(視情況而定)，公司應被視為在第12.04節規定的條件得到滿足之日及之後，解除了對本節規定的該等證券的義務(以下稱為失敗“)。為此目的，該失敗意味着本公司應被視為已償付該證券所代表的全部債務，並已履行該證券和本契約項下的所有其他義務(且受託人應簽署正式文書予以確認，費用由本公司承擔)，但應繼續有效，直至終止或清償：(1)該證券持有人僅從第12.04(1)節所述的信託基金以及該節所述的更充分的信託基金中獲得的權利；(2)本公司根據第3.04節、第3.05節、第3.06節、第10.02節和第10.03節對此類證券承擔的義務，(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及(4)本條款。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)，使第12.03節適用於該等證券。

第12.03節           聖約 無效。本公司行使本條款適用於任何證券或任何證券系列(視情況而定)的選擇權後，(1)本公司應解除其在第10.04條下的義務，以及根據第3.01(18)條、第9.01(4)條、第9.01(10)條或第9.01(10)條為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾。和(2)第5.01(3)節(關於第10.04節以及第3.01(18)節、第9.01(4)節、第9.01(10)節或第9.01(10)節和第5.01(6)節規定的任何此類契諾)中規定的任何事件的發生，應被視為不是違約事件或不會導致違約事件，在每種情況下，在第12.04節規定的條件滿足之日及之後，對於本節規定的證券，應被視為不是違約事件或不會導致違約事件。聖約 失敗“)。就此而言，該《公約》的失效意味着，就該等證券而言，本公司可遺漏 遵守任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制，並不對任何該等指定條款所載的任何條款、條件或限制負任何責任(在第5.01(3)節中如此指定的範圍內)，不論是直接或間接因本協議其他部分提及任何該等條款，或因任何該等條款提及本協議或任何其他文件中的任何其他規定而直接或間接遵守，但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

第12.04節           將條件 變為無效或契約無效。以下是第12.02節或第12.03節適用於任何證券或任何證券系列(視情況而定)的條件：

(1)            公司應不可撤銷地以信託形式向受託人(或符合第6.09節所述要求並同意遵守本條適用於該受託人的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存信託基金，以進行以下付款：(A)作為此類證券持有人利益的擔保和專用的以下付款：或(B)美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付與其相關的本金和利息，將在不遲於到期日前一天提供任何付款、金額或(C)第3.01節可能規定的關於此類證券的其他義務或安排，或(D)國家公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認為，在每種情況下，上述兩者的組合足以支付和清償，及 根據本契約及該等證券的條款，受託人(或任何該等合資格受託人)將根據本契約及該等證券的條款，按各自所述的到期日支付及解除該等證券的本金及任何溢價及利息。如本文中使用的 ，“美國政府的義務“指(X)屬於(I)美利堅合眾國的直接債務，而美利堅合眾國的全部信用和信用被質押的任何證券，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下(I)或 (Ii)，都不能由發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定的)就上述(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定支付，但條件是(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何 金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)            在 選擇使第12.02條適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，説明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本文書的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，基於該意見，該意見應確認，該證券的持有者將不會確認由於該證券的存放、失敗和解除而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與不發生該等存放、失敗和解除的情況相同。

(3)            如果選擇將第12.03節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)，則公司應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認因該證券的存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失 ，並將繳納相同金額的聯邦所得税。以同樣的方式和相同的時間，如果這種交存和《公約》的失效不發生的話。

(4)            公司須已向受託人遞交高級人員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等按金而被摘牌。

(5)            對於該等證券或任何其他證券而言，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為違約事件的 事件(只就該等證券而言因借入適用於該存款的資金而導致的該等違約事件或事件除外)，在存入該等存款時不會發生並持續發生。

(6)            該等 失效或《公約》失效不應導致違反或違反或構成本公司作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。

(7)            本公司應已向受託人交付高級職員證書，説明該筆存款並非由本公司作出的，其目的並非為了讓該等證券的持有人勝過本公司的其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、 拖延或欺詐本公司的債權人。

(8)            公司應向受託人提交一份高級船員證書和一份律師意見，每一份均説明已遵守與此類失敗或公約失敗有關的所有先例條件。

第12.05節          以信託形式存放資金和美國政府債務；雜項規定。根據第10.03節最後一段的規定，存放於受託人或其他合資格受託人的所有金錢和美國政府債務(包括其收益)(僅就本節和第12.06節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人“)根據第12.04節，任何證券應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括作為其本身付款代理的公司或作為付款代理的公司的任何附屬公司或關聯公司)，向該證券持有人支付所有到期和即將到期的本金及任何溢價和利息，但是，除非法律要求，否則以信託形式持有的資金和美國政府債務不必與其他基金分開。

本公司應向受託人 支付根據第12.04節存放的美國政府債務所徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或就該等債務收取的本金和利息，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定， 受託人應不時向公司交付或支付根據第12.04節的規定由公司根據第12.04節的規定持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，受託人認為其所持有的任何證券的金額超過了為實現該證券的無效或契約無效(視情況而定)而需要存放的金額。

第12.06條          恢復。 如果受託人或支付代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第12.02條或第12.03條解除或解除公司在本契約項下的各自義務和該等證券應被恢復和恢復，就像沒有根據本條對該證券進行存款一樣。直至受託人或付款代理人獲準根據本條第12.05節就該等證券運用以信託形式持有的所有款項為止；提供, 然而，如本公司在恢復其責任後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將 代位於該等證券持有人以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

第十三條
[已保留]

第13.01條          保留。

第十四條
安全

第14.01節          證券。 如果根據第3.01節就任何系列的證券提供擔保，則該系列的證券可由第3.01節規定或根據第3.01節規定的財產、資產或其他抵押品擔保。適用於該系列證券的證券的任何及所有條款和規定也應在第3.01節中或根據第3.01節作出規定，該節可包括但不限於關於籤立和交付本公司可選擇的擔保協議、質押協議、抵押品協議和 其他類似或相關協議的條款，並可規定受託人擔任抵押品代理人或以類似或其他身份行事。受託人須遵守信託契約法第313(A)(5)及(6)及313(B)(1)條，而本公司亦須遵守信託契約法第314(B)、314(C)及314(D)條，在每種情況下，本公司均須遵守本條例下不時未清償的任何擔保證券。

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本文書可簽署為任意數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有 目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。