附錄 10.3

註冊權協議

本註冊權協議（本 “協議”） 由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）於2024年7月23日成立和簽署， 以及簽署本協議的幾個購買者中的每一個（每個購買者，一個 “購買者”，統稱為 “購買者”）。

本協議根據證券簽訂 公司與每位買方之間的購買協議，日期截至本文發佈之日（“購買協議”）。

公司和每位買方特此同意 如下所示：

1。定義。

使用但未另行定義的大寫術語 本協議中定義的，應具有購買協議中此類條款的含義。用過的 在本協議中，以下術語應具有以下含義：

“建議” 應 具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“生效日期” 就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，是指申請日期後的第15個日曆日 （或者，如果委員會進行了有限或全面的審查，則為申請日後的第45個日曆日），對於 根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，15^th 日曆 根據本協議需要提交額外註冊聲明之日的第二天（或者，如果是有限的） 或由委員會進行全面審查，即在需要提交此類額外註冊聲明之日後的第45個日曆日 下文所述）；但是，前提是如果委員會通知公司，其中一項或多項 上述註冊聲明將不經審查或不再接受進一步審查和評論，生效日期 至於該註冊聲明，應為通知公司之日後的第五個交易日（如果該日期早於該日期） 上述另行要求的日期，前提是如果該生效日期不是交易日，則生效日期 日期應為下一個交易日。

“有效期” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應 具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“活動日期” 應 具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“申請日期” 就本協議要求的初始註冊聲明而言，指截止日期後十五 (15) 天后的初始註冊聲明，以及 根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，以最早的實際日期為準 美國證券交易委員會指南允許公司就此提交與可註冊證券相關的額外註冊聲明。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人（視情況而定）。

“受賠方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“初始註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應 具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“分配計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指 註冊聲明（包括但不限於包含先前任何信息的招股説明書）中包含的招股説明書 根據委員會頒佈的第430A條，在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略了 根據《證券法》），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，內容涉及股票的發行條款 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何部分，以及招股説明書的所有其他修正和補充， 包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊證券” 指截至任何確定之日，(a) 所有股份，(b) 當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證 和預先注資的認股權證（假設在該日期認股權證已全部行使，不考慮其中的任何行使限制）， 以及 (c) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件時已發行或隨後可發行的任何證券 關於前述內容；但是，前提是任何此類可註冊證券均應停止可註冊 不得要求證券（和公司）維持本協議下任何註冊聲明的有效性，也不得提交另一份註冊聲明 （就此而言）只要 (a) 公佈了有關出售此類可註冊證券的註冊聲明 委員會根據《證券法》生效，此類可註冊證券已由持有人處置 憑藉此類有效的註冊聲明，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或 (c) 此類證券有資格轉售，不受數量或銷售方式限制，也無需對公司提出要求 遵守現行規則144規定的公共信息要求, 如書面意見函所述, 已發送、交付過户代理和受影響持有人且可以接受（假設此類證券和任何證券可以發行） 在行使、轉換或交換髮行或可發行此類證券時，或將其作為股息時，在任何時候都沒有發生 由公司根據法律顧問的建議合理確定，由本公司的任何關聯公司持有。

“註冊聲明” 指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及考慮的任何其他註冊聲明 根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明的修正案和補充 或招股説明書，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及所有以引用方式納入或視為的材料 以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則 415” 是指 委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此可以不時修改或解釋該規則，或 委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則 424” 是指 委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此可以不時修改或解釋該規則，或 委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“賣出股東問卷” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指南” 指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會的任何評論、要求或要求 工作人員和 (ii)《證券法》。

2。貨架登記。

(a) 在每個申請日當天或之前， 公司應準備並向委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明 然後未在有效的註冊聲明上註冊，以便根據規則持續進行發行 415。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格註冊轉售） 表格S-3上的可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應按照本文件以另一種適當的表格進行，前提是 符合第 2 (e) 節的規定），並應包含實質內容（除非持有人至少85％的利益另有指示） 本文附件A所附的 “分配計劃” 以及實質上是 “賣出股東” 部分作為附件 B 附於此處；但是，不得要求任何持有者透露姓名 在未經持有人事先明確書面同意的情況下作為 “承銷商”。根據本協議的條款， 公司應盡最大努力促成根據本協議提交註冊聲明（包括但不限於 根據《證券法》第3（c）條，將在提交後儘快宣佈其生效，但無論如何都不是 晚於適用的生效日期，並應盡最大努力使此類註冊聲明持續有效 根據《證券法》，直到該註冊聲明 (i) 所涵蓋的所有可註冊證券均已出售之日為止 或者根據規則 144，或 (ii) 可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下根據規則 144 進行銷售，無需要求 要求公司遵守第144條規定的當前公共信息要求，該要求由法律顧問決定 公司根據一份寫給過户代理人和受影響持有人且可接受的書面意見書（ “有效期”）。公司應在 5:00 之前通過電話要求註冊聲明生效 交易日下午（紐約時間）。公司應立即通過傳真或電子郵件將有效性通知持有人 公司在同一個交易日向委員會電話確認其有效性的註冊聲明，該聲明的有效性 應為該註冊聲明生效的請求日期。公司應在上午 9:30（紐約時間）之前 在該註冊聲明生效之後的交易日，按照規則的要求向委員會提交最終招股説明書 424。未能在一 (1) 個交易日內將此類生效通知通知持有人或未提交最終招股説明書 根據第 2 (d) 節，如前所述，應被視為事件。

(b) 儘管進行了登記 因此，如果委員會告知公司所有可註冊證券都不能，則第2（a）條規定的義務 公司同意，在適用第415條規則時，在單一註冊聲明上註冊為二次發行 立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力對初始註冊進行修訂 委員會要求的聲明，涵蓋委員會允許註冊的最大可註冊證券數量， 在S-3表格或其他可供註冊轉售的表格上，以二次發行形式註冊可註冊證券，但須遵守規定 第 2 (e) 節；關於提交表格 S-3 或其他適當表格，並受第 2 (d) 節有關規定的約束 用於支付違約金；但是，前提是在提交此類修正案之前，公司應 有義務不遺餘力地向委員會倡導所有可註冊證券的註冊 遵循美國證券交易委員會指導方針，包括但不限於《合規與披露解釋》612.09。

(c) 儘管有任何其他規定 如果委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針規定，則應根據本協議第 2 (d) 條支付違約金 第四，限制允許在特定註冊聲明中作為次要註冊的可登記證券的數量 發行（儘管如此，公司不遺餘力地向委員會倡導所有人註冊或 可註冊證券的大部分），除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，否則該數字 在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果根據本協議進行削減，公司應 至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人配股的計算結果。在 如果公司根據上述規定修改初始註冊聲明，公司將盡最大努力 在委員會或美國證券交易委員會向公司或證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會申報 一般而言，S-3表格上的一份或多份註冊聲明或可用於註冊轉售這些可註冊證券的其他表格 未在經修訂的初始註冊聲明中註冊轉售的。

(d) 如果：(i) 初始登記 聲明不是在提交日期當天或之前提交的（如果公司在沒有向持有人提供費用的情況下提交了初始註冊聲明） 有機會按照本文第3（a）節的要求對相同內容進行審查和評論，或者公司隨後撤回提交的文件 註冊聲明，公司應被視為截至申請日 (i)) 或者 (ii) 公司未履行本條款 未能根據委員會頒佈的第461條向委員會提出加快註冊聲明的申請 根據《證券法》，委員會在收到通知公司（口頭或書面）之日起的五個交易日內，以兩者為準 委員會早些時候）表示，該註冊聲明不會 “審查”，也不會受到進一步審查， 或 (iii) 在註冊聲明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案或以其他方式作出迴應 在收到該註冊聲明後的十 (10) 個日曆日內以書面形式迴應委員會就此類註冊聲明發表的意見 委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈該註冊聲明生效的評論或發出的通知， 或 (iv) 委員會未宣佈登記所有可註冊證券轉售的註冊聲明生效 在初始註冊聲明的生效日期之前（如果註冊聲明不允許轉售，則提供） 按現行市場價格（即僅允許固定價格銷售）的可註冊證券，公司應被視為 未滿足本條款），或（v）在註冊聲明生效之日之後，任何註冊聲明均停止生效 對此類註冊聲明中包含的所有可註冊證券保持持續有效的理由，或者持有人是其他原因 不允許連續超過十 (10) 個日曆日使用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券 或在任何 12 個月期間總共超過十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日）（任何 此類失敗或違規行為被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，該事件發生的日期 此類事件的發生，就第 (ii) 條而言，超過該五 (5) 個交易日期限的日期，以及就條款而言 (iii) 超過該十 (10) 個日曆日期限的日期，以及就第 (v) 條而言，該十 (10) 或十五個日曆日的日期 (15) 已超過日曆日期限（視情況而定，稱為 “活動日期”），然後，除了任何其他期限外 持有人根據本協議或適用法律在每次此類活動日期和每個此類活動的每個月週年紀念日可能擁有的權利 在適用事件治癒之前的日期（如果適用的事件在該日期之前尚未得到糾正），公司應向每人付款 持有人一定金額的現金，作為部分違約金而不是罰款，等於2.0％乘以總額的乘積 該持有人根據購買協議支付的認購金額。如果公司未能支付任何部分違約金 根據本節，公司將在支付日期後的七天內全額支付利息，利率為每人18％ 向持有人支付的年金（或適用法律允許支付的最低金額），自該日起每天累計 部分違約賠償金應在全額支付這些款項加上所有此類利息之前支付。部分違約金 根據本協議條款，應按每日比例適用於事件結束前一個月的任何部分。

(e) 如果沒有 S-3 表格 為了登記本協議規定的可註冊證券的轉售，公司應 (i) 登記可註冊證券的轉售 使用另一種適當的表格，並且（ii）承諾在表格S-3可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是 公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到註冊聲明為止 委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格生效。

(f) 不管怎麼樣 與本文相反，在任何情況下，如果沒有，公司都不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為任何承銷商 該持有人的事先書面同意。

3.註冊程序。

與公司的註冊有關 在本協議項下的義務，公司應：

(a) 不少於五 (5) 筆交易 提交每份註冊聲明的前幾天以及提交任何相關招股説明書前不少於一 (1) 個交易日 或其任何修正案或補充（包括將納入或視為以提及方式納入其中的任何文件）， 公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件（註冊文件除外） 或以引用方式被視為註冊成立）將接受此類持有人的審查，並且（ii）使其高級管理人員和董事、法律顧問 以及獨立註冊會計師在各自合理的意見下對必要的詢問作出答覆 為每位持有人提供法律顧問，在《證券法》的定義範圍內進行合理的調查。公司不得提交註冊 大多數可註冊證券的持有人對聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充 應本着誠意合理地反對，前提是不遲於五 (5) 次交易以書面形式將此類異議通知公司 持有人獲得註冊聲明副本幾天後，或持有人收到註冊聲明副本後的一（1）個交易日 提供了任何相關的招股説明書或其修正案或補充的副本。每位持有人同意向公司提供一份完整的 本協議附件b所附的問卷（“賣出股東問卷”） 在申報日前不少於兩 (2) 個交易日的日期或在第四 (4) 個交易日結束之前^th) 交易日 在該持有人根據本節收到草稿材料之日之後。

(b) (i) 準備並提交給 委託對註冊聲明及與之相關的招股説明書進行此類修訂，包括生效後的修正案 可能需要使適用的可註冊證券的註冊聲明持續有效 在證券項下注冊並準備此類額外註冊聲明並將其提交給委員會，以便註冊轉售 對所有可註冊證券採取行動，（ii）通過任何必要的招股説明書補充文件對相關的招股説明書進行修訂或補充 （受本協議條款約束），如經補充或修訂，將根據第 424 條提交，(iii) 儘快作出迴應 儘可能合理地考慮委員會就註冊聲明或其任何修正案提出的任何意見 並儘可能迅速地向持有人提供委員會所有來往信函的真實和完整副本 與註冊聲明有關（前提是，公司應扣除其中包含的任何信息，這些信息將構成 有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，以及 (iv) 在所有重大方面遵守適用的規定 《證券法》和《交易法》中關於處置註冊所涵蓋的所有可註冊證券的規定 在適用期限內按照（受本協議條款約束）的預期處置方法發表聲明 由其持有人在經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的招股説明書中提出。

(c) 如果在有效期內， 任何時候可註冊證券的數量都超過當時在註冊中註冊的普通股數量的100％ 聲明，則公司應在合理可行的情況下儘快提交聲明，但無論如何，在適用的申報日期之前，還應額外提交一份聲明 註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的情況。

(d) 通知可註冊的持有人 待售證券（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有暫停出售的指示 儘快使用招股説明書（直到做出必要的變更為止）（對於下文（i）（A）， 在提交此類文件之前不少於一 (1) 個交易日）以及（如果任何此類人員要求）不遲於書面確認此類通知 招股説明書或任何招股説明書補充文件或註冊生效後的修訂後 (i) (A) 日之後的一 (1) 個交易日 建議在委員會通知公司是否將對此類註冊進行 “審查” 時提交聲明 聲明，以及委員會對此類註冊聲明的書面評論時，以及（C）對註冊聲明發表評論時 或任何生效後的修正案，如果修正案生效，(ii) 委員會或任何其他聯邦或州提出的任何要求 負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的政府機構，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令以暫停 一份涵蓋任何或全部可註冊證券或為此目的啟動任何程序的註冊聲明，(iv) 公司收到任何有關暫停資格或資格豁免的通知 在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序， (v) 發生任何使註冊聲明中包含的財務報表不符合資格的事件或時間流逝 用於納入其中，或註冊聲明或招股説明書或任何已合併或視為已註冊的文件中的任何聲明 其中以引用方式在任何重要方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改 因此，就註冊聲明或招股説明書而言，視情況而定，它不會包含任何不真實的陳述 重要事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實 它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性，以及 (vi) 任何待處理的企業發展的發生或存在 對於本公司，本公司認為這可能是重要的，而且根據本公司的決定，這不屬於本公司 允許繼續提供註冊聲明或招股説明書是公司的最大利益；但是，前提是 在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關本公司的重大非公開信息的信息 或其任何子公司，並且公司同意，持有人對公司或任何子公司均不承擔任何保密責任 其子公司，對公司或其任何子公司沒有義務不根據此類信息進行交易。

(e) 盡最大努力避免 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令的簽發，如果已發佈，則要求撤回； 或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）， 在可行的最早時刻。

(f) 向每位持有者提供，不要 收費，每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和 附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及所有 在此之後立即按該人要求的範圍提供證物（包括先前提供或以引用方式納入的證物） 向委員會提交此類文件，前提是EDGAR系統（或其繼任系統）上可用的任何此類文件 不必以實物形式提供。

(g) 受本條款約束 協議，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充 與發行和出售此類招股説明書及其任何修正或補充所涵蓋的可註冊證券有關， 除非根據第 3 (d) 節發出任何通知。

(h) 在轉售 Registrable 之前 持有人發行的證券，盡其商業上合理的努力註冊或資格認證或與賣出持有人進行相關的合作 擁有此類可供轉售的可註冊證券的註冊或資格（或豁免註冊或資格） 根據任何持有人合理要求的美國境內司法管轄區的證券法或藍天法，由持有人根據以下司法管轄區的證券法或藍天法律執行 書面形式，保持每項註冊或資格（或其豁免）在有效期內有效，並做任何和 在此類司法管轄區處置所涵蓋的可註冊證券所需的所有其他合理必要行為或事情 每份註冊聲明，前提是公司一般無需具備在任何司法管轄區開展業務的資格 那時它不那麼合格，在當時沒有如此納税或申報的任何司法管轄區向公司徵收任何重大税 對任何此類司法管轄區送達訴訟程序的普遍同意。

(i) 如果持有人要求，請予以合作 與該持有人合作，以便利及時準備和交付代表待交付的可登記證券的證書 根據註冊聲明向受讓人提供，在購買協議允許的範圍內，這些證書是免費的， 所有限制性傳説，並使此類可註冊證券能夠以任何面額和名稱註冊 該持有人可以要求。

(j) 任何事件發生時 根據第 3 (d) 節的考慮，考慮到公司的利益，在合理的範圍內儘快執行 對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果進行誠信評估，準備一份報告 對註冊聲明或相關招股説明書的補充或修訂，包括生效後的修正案，或 以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並歸檔任何其他所需文件，以便與其後一樣 已交付的，註冊聲明和此類招股説明書均不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述 根據當時的情況，其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 是製作的，不是誤導性的。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人： 暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，然後持有人應暫停使用 這樣的招股説明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書。 公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停註冊聲明的可用性，以及 招股説明書須支付第2（d）條規定的部分違約金，期限不超過 在任何 12 個月期間內 60 個日曆日（不必是連續的日子）。

(k) 以其他方式使用商業上合理的用途 努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規則和條例，包括 但不限於，根據《證券法》第172條，向以下人員提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案 委員會根據《證券法》第424條，在生效期間的任何時候，立即以書面形式通知持有人 在此期間，公司不滿足第172條規定的條件，因此，持有人必須交付 與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 促進本協議下可註冊證券的註冊。

(l) 公司應盡其所能 努力維持使用S-3表格（或其任何後續表格）註冊轉售註冊資格的努力 證券。

(m) 公司可能要求每個 出售持有人向公司提供一份關於該持有人實益擁有的普通股數量的認證聲明 如果委員會要求，還包括對股份擁有表決權和支配控制權的自然人。在任何時期 公司無法履行本協議規定的與可註冊證券註冊有關的義務的唯一原因是 任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息，任何違約金是 應僅對該持有人產生的時間進行通行費，任何可能僅因此類延遲而發生的事件均應收費 在向公司提供此類信息之前，僅對該持有人予以停職。

4。註冊費用。所有費用 以及因履行或遵守本協議而產生的費用，公司應由公司承擔，無論是 根據註冊聲明，不出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和開支 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司的費用和開支） 法律顧問和獨立註冊會計師）（A）關於向委員會提交的文件，（B）關於申報 必須在普通股上市交易的任何交易市場上進行，並且（C）符合適用的規定 公司以書面形式合理同意的州證券法或藍天法（包括但不限於費用和支出） 與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司法律顧問），（ii）印刷費用 （包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用 費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險（如果公司願意） 保險，以及 (vi) 本公司為完成交易而聘用的所有其他人員的費用和開支 本協議所考慮的。此外，公司應承擔與之有關的所有內部費用 完成本協議所設想的交易（包括但不限於以下人員的所有工資和開支） 其高級職員和僱員（履行法律或會計職責）、任何年度審計的費用和產生的費用和開支 與本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券有關。在任何情況下，公司都不得 對任何持有人的任何經紀人或類似佣金負責，或者，除非交易文件中另有規定， 持有人的任何律師費或其他費用。

5。賠償。

(a) 由該機構進行賠償 公司。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員，並使其免受損害 董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因以下原因而作為委託人提供和出售可註冊證券的經紀人） 抵押或任何不履行普通股保證金的行為）、投資顧問和員工（以及任何其他人） 持有此類頭銜的人在功能上等同的角色，儘管每個頭銜缺乏此類頭銜或任何其他頭銜， 控制任何此類持有人的每一個人（根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義）以及 高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有同等職能的人員） 最大限度地持有每個控制人的此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的人 在適用法律允許的範圍內，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於， 合理的律師費）和支出（統稱為 “損失”），這些費用是由以下方面發生的、引起的或與之相關的費用 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書中關於重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述 或在其任何修正案或補充中，或在任何初步招股説明書中，或由任何遺漏或涉嫌遺漏引起或與之相關的任何修正案或補充中 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（對於任何招股説明書或補充文件而言） 其中，鑑於其製作情況）不具有誤導性，或（2）本公司的任何違規或涉嫌違規行為 與履約有關的《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或條例 其在本協議下的義務，但僅限於 (i) 此類不真實陳述或遺漏是 僅基於該持有人以書面形式向公司提供的有關此類持有人的信息，明確供其使用，或 此類信息與該持有人或該持有人提議的可註冊證券分配方法相關的程度 並經該持有人審查並以書面形式明確批准用於註冊聲明、此類招股説明書或 其中的任何修正或補充（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A）或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節中規定的類型的事件，則該持有人使用過期、有缺陷或 在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過期、有缺陷或其他情況後，否則無法獲得招股説明書 在該持有人收到第 6 (d) 節所述建議之前，該持有人不可使用。本公司應 立即將交易引起或與交易相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人 本公司已知的本協議所考慮的。無論進行何種調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力 由該受保人或代表該受償人發行，並且在任何持有人轉讓任何可註冊證券後仍有效 根據第 6 (h) 節。

(b) 持有人的賠償。 每位持有人應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害， 控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的定義），以及 在適用法律允許的最大範圍內，此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員來自和 在由以下原因引起或完全基於的範圍內，抵消所造成的所有損失：任何不真實或據稱的不真實的材料陳述 任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的事實， 或因任何遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或必須作出的重大事實而產生或與之有關的 其中的陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則視其發表情況而定） 不具有誤導性 (i) 在以這種方式提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏的範圍內，但僅限於這種不真實的陳述或遺漏 該持有人以書面形式向公司明確表示將其包含在該註冊聲明或此類招股説明書中，或 (ii) 在以下範圍內： 但僅限於此類信息與賣出股東問卷中提供的此類持有人信息相關的程度 或擬議的可登記證券分配方法，並經該持有人以書面形式明確審查和明確批准 用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A），此類招股説明書 或在其任何修正案或補充中。在任何情況下，銷售持有人的責任金額均不得大於美元金額 收益（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用）以及任何金額 由於該持有人收到的此類不真實陳述（或遺漏），否則該持有人被要求支付損害賠償金 出售註冊聲明中包含的可註冊證券，從而產生此類賠償義務。

(c) 賠償行為 議事錄。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟（“受保人”） 一方”），該受賠方應立即通知尋求賠償的人（“賠償方”） 以書面形式，賠償方應有權為其進行辯護，包括合理聘請律師 使受賠方滿意，並支付與受賠方辯護有關的所有費用和開支，前提是 任何受補償方未能發出此類通知均不應免除賠償方根據其義務或責任 本協議除外（且僅限於）由具有司法管轄權的法院最終裁定（該裁定） 不得上訴（或進一步審查），否則將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠方應擁有 有權在任何此類訴訟中聘用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 費用應由該受賠方或多方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用 和費用，(2) 賠償方應未立即為該訴訟進行辯護，也未合理地聘請律師 在任何此類程序中使該受補償方感到滿意，或 (3) 任何此類程序（包括任何已執行的程序）的指定當事方 當事方）包括此類受賠方和賠償方，受賠方的律師應合理地相信 如果由同一位律師代表該受賠方和賠償方，則可能存在重大利益衝突 當事方（在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方它選擇在以下地點聘請單獨的律師 賠償方的費用，賠償方無權為此進行辯護和合理的辯護 不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方應 對於未經其書面同意而達成的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，這種同意不應是不合理的 扣留或延遲。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就以下事項達成任何和解 任何受賠方均為當事方的任何未決訴訟，除非此類和解包括無條件釋放 該受補償方對作為該訴訟標的的的的的索賠承擔的所有責任。

根據本協議的條款， 受賠方的所有合理費用和開支（包括與之相關的合理費用和開支） 在調查或準備以不違反本節的方式為此類訴訟進行辯護時，應向受保人支付報酬 當事方在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內，視情況而定，前提是受賠方應 立即向賠償方償還適用於此類賠償訴訟的部分費用和開支 當事方最終由具有司法管轄權的法院裁定（該裁決不可上訴或進一步審查）不是 有權獲得下述賠償。

(d) 捐款。如果 受賠方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或不足以使受賠方免受損害 對於任何損失，則每個賠償方應按一定比例繳納該受賠方支付或應付的金額 以反映賠償方和受補償方在行動、陳述方面的相對過失為恰當 或導致此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。這種賠償的相對過失 除其他外，應參照是否有任何相關行動，包括任何不真實的行動，來確定當事方和受賠方 或據稱對重要事實或遺漏的不真實陳述，或涉嫌遺漏重大事實的陳述，已被採納或作出，或與之有關 此類賠償方或受補償方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情和訪問權限 糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的信息和機會。一方因此而支付或應付的金額 在遵守本協議規定的限制的前提下，任何損失應被視為包括任何合理的律師或其他人 該當事方在任何訴訟中承擔的費用或開支，但以該當事方本應為此獲得賠償的範圍為限 費用或開支，前提是該當事方可以根據其條款獲得本節規定的賠償。

本協議雙方同意 如果根據本第5（d）節的繳款是通過按比例分配或任何其他方法確定的，則不公正和公平 分配時沒有考慮到前一段提及的公平考慮.在任何情況下都不是 可註冊證券持有人的出資義務應大於收益的美元金額（淨額） 該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人的任何損害賠償金額 由於其收到的此類不真實或被指控的不真實陳述、遺漏（或所謂的遺漏），以其他方式被要求付款 在出售產生此類繳款義務的可註冊證券時。

賠償和繳款協議 本節中包含的除賠償方可能對受賠方承擔的任何責任外。

6。雜項。

(a) 補救措施。在 如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或公司， 視情況而定，除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外，包括追回 損害賠償，應有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人都同意 金錢損害賠償將無法充分賠償因其違反任何條款而遭受的任何損失 本協議，特此進一步同意，如果針對此類違約行為採取任何具體執行行動，則應 不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 註冊時不得搭便車； 禁止提交其他註冊聲明。無論是公司還是其任何證券持有人（持有人除外） 此類資格（根據本協議）可能包括除可註冊證券以外的任何註冊聲明中的公司證券。 在所有可註冊證券根據註冊進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明 委員會宣佈生效的聲明，前提是本第 6 (b) 條不禁止公司提交修正案 僅限於在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明，前提是沒有在任何此類現有證券上註冊新證券 註冊聲明。

(c) [保留]

(d) 已終止的處置。 通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於發生以下情況的通知後 第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述的任何事件，該持有人將立即停止處置該可註冊物 註冊聲明下的證券，直到公司以書面形式（“通知”）告知其使用 適用的招股説明書（可能已被補充或修改）可以恢復。公司將盡最大努力確保 可以在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認，在此期間的任何時期 持有人必須終止處置本協議規定的可註冊證券的規定應受以下條款的約束 第 2 (d) 節。

(e) 搭便車註冊。 如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明 並且公司應決定編制一份與自有賬户發行有關的註冊聲明並向委員會提交 或他人根據《證券法》開列的任何股權證券的賬户，S-4或S-8表格（均已頒佈）除外 根據《證券法》）或其當時與股權證券相關的等價物，僅與任何收購相關的發行 與公司股票期權或其他員工福利有關的任何實體、企業或可發行的股權證券 計劃，則公司應就此類決定向每位持有人發出書面通知，如果在該日期後的十五天內，公司應向每位持有人發出書面通知 在發出此類通知後，任何此類持有人均應以書面形式提出要求，公司應在該註冊聲明中註明 此類持有人要求註冊的此類可註冊證券的全部或任何部分。

(f) 修正和豁免。 本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，以及棄權 或不得同意偏離本協議條款，除非本公司以書面形式簽署，並且 當時未償還的可註冊證券50.1％或以上的持有人（為澄清起見，這包括任何可註冊證券） 在行使或轉換任何證券時可發行的證券）；前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免 影響持有人（或持有人羣體），則需要獲得受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意。 如果註冊聲明未根據依據的豁免或修正案註冊所有可註冊證券 前一句話，則應按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券的數量 持有人和每位持有人有權指定應從此類註冊中省略其哪些可註冊證券 聲明。儘管有前述規定，但放棄或同意在有關事項上偏離本協議的規定 僅適用於持有人或某些持有人的權利，並且不會直接或間接影響其他持有人的權利 只能由與此類豁免或同意有關的所有可註冊證券的此類持有人發出；但是，前提是 除非根據第一句的規定，否則不得修正、修改或補充本句的規定 本第 6 (f) 節的句子。不得向任何人提供或支付任何修改或同意豁免或修改的對價 本協議的任何條款，除非也向本協議的所有當事方提供相同的對價。

(g) 通知。任何和 本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應按照 購買協議。

(h) 繼承人和受讓人。 本協議應使雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應 確保每位持有人的利益。未經事先同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議下的權利或義務 當時未償還的可註冊證券的所有持有人的書面同意。每位持有人均可根據本協議轉讓各自的權利 以《購買協議》第 5.7 節允許的方式和向個人提供。

(i) 沒有不一致的協議。 截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未進入，公司或其任何子公司也未進入， 在本協議簽訂之日或之後，就其證券簽訂任何具有減損效果的協議 本協議中授予持有人的權利或其他方式與本協議的規定相沖突。除非附表中另有規定 6 (i)，公司及其任何子公司此前均未與之簽訂任何授予任何註冊權的協議 向未完全清償的任何人提供其任何證券。

(j) 執行和對應方。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給另一方時生效，但有一項諒解 雙方無需簽署同一個對應方。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其中。

(k) 適用法律。全部 有關本協議的構建、有效性、執行和解釋的問題應根據以下規定確定 購買協議的規定。

(l) 累積補救措施。 此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(m) 可分割性。如果 本協議的任何條款、條款、契約或限制均被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或無效 或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力和效力 且不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找 並採用其他手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的相同或基本相同的結果 或限制。特此規定並宣佈, 雙方打算執行剩餘的條款, 條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、契約和限制。

(n) 標題。標題 本協議僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

(o) 的獨立性質 持有人的義務和權利。本協議中每位持有人的義務是多項的，與以下各方的義務不相同 本協議下的任何其他持有人，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人履行義務承擔任何責任。 此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中均不包含任何內容，任何持有人均未根據本協議採取任何行動 或者，應被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體，或 實體，或推定持有人在履行此類義務時以任何方式一致行動或作為團體或實體行事 或本協議所設想的交易或任何其他事項，並且公司承認持有人沒有采取行動 一致或作為一個團體，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每個支架 應有權保護和行使其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並應 沒有必要讓任何其他持有人作為另一方參與為此目的的任何程序。使用單一協議 就公司義務而言，所包含的完全由公司控制，不屬於任何持有人的行動或決定， 而且之所以這樣做完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。很明顯 理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人之間的條款 公司和持有人是集體，而不是在持有人之間和持有人之間。

********************

（簽名頁如下）

為此，雙方執行了死刑，以昭信守 截至上文首次撰寫之日的本註冊權協議。

[以下是持有者的簽名頁]

[註冊權持有人的簽名頁 協議]

買方名稱：停戰資本總基金有限公司

買方授權簽字人的簽名: /s/ Steven 博伊德

授權簽署人姓名：史蒂芬·博伊德

授權簽署人頭銜：停戰資本有限責任公司首席信息官 投資經理

附件 A

分配計劃

每位賣出股東（“賣出”） 證券的股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售 他們在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上特此涵蓋的任何或全部證券 證券的交易或私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。一位賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東也可以出售證券 根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的任何其他註冊豁免， 如果有的話，而不是根據本招股説明書。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀商/交易商參與銷售。經紀交易商可能會從賣出股東那裏獲得佣金或折扣 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方處獲得），金額有待協商，但是，除外 如本招股説明書補充文件所述，如果代理交易不超過慣常的經紀佣金 符合FINRA第2440條；對於主要交易，則根據FINRA Im-2440進行加價或降價。

與證券的出售有關 或其中的權益，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 這反過來又可能在套期保值所持頭寸的過程中賣空證券.賣出股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 這反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易 或其他金融機構，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他人交付 本招股説明書提供的證券金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可能提供哪些證券 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

賣出股東和任何經紀交易商 或參與出售證券的代理人可能被視為證券所指的 “承銷商” 就此類銷售採取行動。在這種情況下，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售的任何利潤 根據《證券法》，他們購買的證券可被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東 已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解 分發證券。

公司需要支付一定的費用和 公司因證券註冊事件而產生的費用。公司已同意賠償賣出股東 針對某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期直到 (i) 賣出股東無需註冊也無需考慮即可轉售證券的日期（以較早者為準） 根據第144條，對任何數量或銷售方式的限制，無需公司遵守 根據《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則提供的當前公開信息，或 (ii) 所有證券都有 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他具有類似效力的規則出售的。轉售證券 只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用地區註冊或有資格出售本文所涵蓋的轉售證券，否則不得出售 可以獲得註冊或資格要求的州或豁免，並且已得到遵守。

根據適用的規則和條例 《交易法》，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與做市活動 關於開始分配之前適用限制期（見第m條例）的普通股。 此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束， 包括第m條例，該法規可能會限制賣出股東或其他任何人購買和出售普通股的時機 人。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要交付副本 在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方提供本招股説明書。

附件 B

出售股東

賣出所發行的普通股 股東是先前向出售股東發行的股東，以及行使後可向出售股東發行的股東 認股權證。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲 “私募配售 普通股和認股權證”（上文）。我們正在登記普通股以允許出售股東 不時提供股票進行轉售。除普通股和認股權證的所有權外，出售 在過去三年中，股東與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東 以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二個 列出了每位出售股東根據其對股票的所有權實益擁有的普通股數量 假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證，截至2024年______________日的普通股和認股權證，沒有 考慮對演習的任何限制。

第三列列出了普通股的股份 由出售股東在本招股説明書中提出。

根據註冊條款 與出售股東簽訂的權利協議，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：（i）股票數量 在 “普通股和認股權證的私募配售” 中向賣方股東發行的普通股 以上以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，視同已發行的普通股一樣確定 截至本註冊聲明最初提交之日的交易日，認股權證已全部行使 美國證券交易委員會，均自適用裁定日期之前的交易日起生效，均可根據規定進行調整 在註冊權協議中，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列假設 出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東 在行使認股權證會導致該股東及其關聯公司和歸屬的情況下，不得行使認股權證 各方，以實益方式擁有多股普通股，這將超過我們當時已發行普通股的 [4.99] ％ 此類行使，就此類決定而言，不包括在行使認股權證時可發行的未發行的普通股 已行使。第二和第四列中的股票數量並未反映這一限制。出售股東可能會出售 他們在本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

SERVE 機器人公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的普通股受益所有人 特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）（“可註冊證券”）明白 公司已經或打算向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊 根據1933年《證券法》第415條進行註冊和轉售的聲明（“註冊聲明”）， 根據註冊條款，對可註冊證券進行了修訂（“證券法”） 權利協議（“註冊權協議”），本文件附後。註冊表的副本 權利協議可向公司索取，地址如下。所有未另行定義的大寫術語 此處應具有《註冊權協議》中規定的含義。

點名會產生某些法律後果 作為註冊聲明和相關招股説明書中的賣出股東。因此，可註冊的持有人和受益所有人 建議證券諮詢自己的證券法律顧問，瞭解被點名或不被指定為賣出的後果 註冊聲明和相關招股説明書中的股東。

注意

下列簽名的受益所有人（“出售” 可註冊證券的 “股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊 聲明。

下列簽署人特此提供以下信息 向公司提供信息，並陳述和保證此類信息的準確性：

問卷

1。姓名。

2。出售股東通知的地址：

3。經紀交易商狀態：

4。公司擁有的證券的實益所有權 出售股東。

5。與公司的關係：

下列簽署人同意立即通知 本公司在本協議發佈之日後可能發生的任何重大不準確之處或在此處提供的信息發生變化 註冊聲明的有效期限；前提是，不得要求下列簽署人將以下情況通知公司 下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化。

通過在下面簽名，以下簽名人同意 在對第 1 項至第 5 項的答覆中披露此處包含的信息，並將此類信息納入註冊中 聲明和相關的招股説明書及其任何修正或補充。下列簽名人知道此類信息將 本公司在編制或修訂註冊聲明及相關招股説明書時可信賴 及其任何修正或補充。

以下籤署人經授權，以昭信守 正式發出的通知和問卷已導致本通知和問卷由本人親自或由其正式授權的代理人執行和交付。

請傳真已完成並已執行的副本（或通過電子郵件發送.PDF 副本） 通知和問卷發送至：

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