附錄 10.2
既不是這種證券,也不是其中的證券 該證券可行使已在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 依賴經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)規定的註冊豁免,以及 因此,除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據以下規定,否則不得發行或出售 對證券法註冊要求的現有豁免,或者在不受證券法註冊要求約束的交易中 符合適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以同時質押 使用真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款。
普通股購買權證
服務 機器人公司
認股權證:2,500,000 | 2024年7月23日 |
這份普通股購買權證 (“認股權證”)證明,就收到的價值而言,停戰資本主基金有限公司或其受讓人(“持有人”) 根據條款、行使限制和下文規定的條件,有權在任何時候或之後的任何時候 2024 年 7 月 23 日(“發行日期”)以及 2030 年 1 月 23 日下午 5:00(紐約時間)或之前(“終止”) 日期”),但此後不行,向特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.(“公司”)訂閲和購買, 公司普通股最多2,500,000股(視以下調整而定,即 “認股權證股”)。 根據第2(b)節的定義,本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。
第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該特定證券購買協議中規定的含義 (“購買協議”),日期為2024年7月23日,由公司及其買方簽署。
第 2 部分。運動。
a) 運動 逮捕令。可以在任何時候或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 或在發行日期之後並在終止日期當天或之前交付給公司(僅供參考)交付給Aegis Capital Corp.) 通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或 PDF 副本 表格作為附錄 A(“行使通知”)附於此。在 (i) 第一 (1) 個交易日中較早的時間內,以及 (ii) 包含標準結算週期(定義見本文第 2 (d) (i) 節)之後的交易日數 如前所述行使,持有人應交付適用通知中規定的認股權證股份的總行使價 通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票進行行使權,除非中規定的無現金行使程序 適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。不要求提供原版的行使通知,也不應該 必須對任何行使通知提供任何獎章擔保(或其他類型的擔保或公證)。不管這裏有什麼 相反,在持有人購買所有認股權證之前,不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 本協議下可用的認股權證股份且認股權證已全部行使,在這種情況下,持有人應交出本認股權證 在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內向本公司提出,要求其取消。 本認股權證的部分行使導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分 其效果是減少了根據本協議可購買的已發行認股權證數量,金額等於適用數量 購買的認股權證股份。持有人和公司應保留記錄,顯示購買的認股權證數量以及 此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個交易日內對任何行使通知提出異議 注意。持有人和任何受讓人接受本認股權證,即承認並同意,根據以下規定 本段,在購買了本協議下的部分認股權證股份之後,可供購買的認股權證股的數量 在任何給定時間,本協議項下的金額都可能低於本協議正面註明的金額。
b) 運動 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為6.00美元,但須根據本協議進行調整(“行使”) 價格”)。
c) 無現金 運動。如果在發行日期六(6)個月週年之後的任何時候,沒有有效的註冊聲明進行登記, 或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售認股權證股份,則本認股權證也可能是 在此期間,通過 “無現金活動” 進行全部或部分行使,持有人有權在其中獲得 認股權證的數量等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數,其中:
(A) | = 視情況而定:(i) 在適用的行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP,前提是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付,或 (2) 在 “正常交易時間”(定義見規則 600 (b) 之前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付根據聯邦證券法頒佈的法規(NMS)在該交易日,(ii)由持有人選擇,(y)交易日的VWAP在適用的行使通知發佈之日之前,或 (z) 彭博有限責任公司報告的截至持有人執行適用行使通知時的主要交易市場普通股的買入價格,前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行,並在其後的兩 (2) 小時內(包括直到交易日 “正常交易時間” 結束後的兩(2)小時內交付) 根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用通知發佈之日的 VWAP如果該行使通知的日期為交易日,並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 收盤後根據本協議第2(a)節執行和交付的,則行使該行使; | |
(B) | = 本認股權證的行使價,經下文調整;以及 | |
(X) | = 根據以下規定行使本認股權證後可發行的認股權證數量 如果此類行使是通過現金行使而不是無現金行使,則應遵守本認股權證的條款。 |
“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格:(a) 如果普通股隨後上市,或 在交易市場上報價的普通股當時(或最接近的前一個日期)在交易中的買入價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的市場(基於上午9點30分的交易日,紐約) 城市時間)至下午 4:02(紐約時間)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場,則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期(或最接近的前一個日期)的普通股(視情況而定),(c)如果普通股當時未上市 或者在OTCQB或OTCQX上報價交易,如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或類似組織)上公佈 或繼任其報告價格職能的機構)、所報告的普通股的最新每股出價或(d) 在所有其他情況下,由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益的持有人支付的費用和開支 其中應由公司支付。
“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格:(a) 如果普通股隨後上市,或 在交易市場上報價的普通股在該日期(或最接近的前一日期)的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道,在普通股隨後上市或報價的交易市場上(基於從 9:30 開始的交易日) 上午(紐約時間)至下午 4:02(紐約時間)),(b)如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場,則交易量加權平均值 Otcqb或OTCQX在該日期(或最接近的前一個日期)的普通股價格(視情況而定),(c)如果普通股不是 然後在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易,如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或 類似的組織或機構(繼承其報告價格的職能),普通股的最新每股出價 如此報告,或(d)在所有其他情況下,由選定的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 本着當時尚未償還且公司可以合理接受的證券多數權益的持有人的真誠態度, 費用和開支應由公司支付。
2
如果是認股權證 以這種無現金方式發行,雙方承認並同意,根據《證券法》第3(a)(9)條, 認股權證股份應具有行使的認股權證的特徵,認股權證股份的持有期為 簽發的認股權證可能會延續到本認股權證的持有期限內。假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司,並且 (ii) (A) 根據《證券法》頒佈的第144條中與持有人和認股權證有關的所有適用條件均為 如果是此類無現金行使或(B)認股權證股份已註冊轉售,則公司同意公司將 促使從此類認股權證中刪除該圖例(包括向公司提供公司法律顧問的意見) 轉讓代理人自費(確保上述內容),公司同意持有人沒有義務出售 在移除圖例之前,可在行使認股權證時發行的認股權證股票。公司同意不採取任何相反的立場 轉至本第 2 (c) 節。
儘管如此 如果在終止之日,沒有有效的註冊聲明進行登記,則此處任何與之相反的內容, 或者目前沒有可供向持有人發行認股權證股份的招股説明書,本認股權證應自動行使 在該終止日期根據本第 2 (c) 條通過無現金行使。
d) 力學 運動的。
i. 配送 行使時的認股權證。公司應促使根據本協議購買的認股權證通過轉讓進行轉讓 通過將持有人或其指定人在存款信託公司的餘額賬户存入賬户來代理持有人 如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者,則通過其存款或提款系統(“DWAC”) 而且(A)有一份有效的註冊聲明,允許向認股權證發行或轉售認股權證 持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售,沒有數量或銷售方式限制 遵循第144條(假設認股權證以無現金方式行使),以其他方式通過實物交付在公司註冊的證書 以持有人或其指定人的名義進行股份登記,記錄持有人有權獲得的認股權證股的數量 在 (i) 兩 (2) 次交易中最早的日期之前,將此類行權運送到持有人在行使通知中指定的地址 行使通知交付本公司後的天數,(ii) 行使價總額交付後的一 (1) 個交易日 向本公司提供,以及 (iii) 包括向本公司交付後的標準結算期的交易天數 行使通知(此類日期,“認股權證股份交割日期”)。行使通知書交付後,持有人 出於所有公司目的,應被視為已成為本認股權證所涉認股權證的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何,均已行使,前提是支付總行使價 (無現金行使除外)將在認股權證股份交割日之前收到。儘管此處有任何規定 相反,在交付行使通知時,根據《交易法》SHO條例,持有人應被視為是 無論認股權證股份的交割日期如何,均已成為認股權證的持有人。如果公司因任何原因失敗 在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份的理由,但須發出行使通知,公司應 以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股份,以違約金而不是罰款的形式向持有人支付(基於 根據適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP),每個交易日10美元(增加到每筆交易20美元) 認股權證股份交割日之後每個交易日的第三個交易日(權證股份交割日後的第三個交易日),直至 此類認股權證已交割或持有人撤銷此類行使。公司同意保留一名參與者的過户代理人 在Fast計劃中,只要該認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 指公司主要交易市場的標準結算週期,以多個交易日表示 轉為自行使通知交付之日起生效的普通股。
二。配送 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使,則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後,在交付認股權證股份時,向持有人交付一份新的認股權證,以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證,新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。
3
三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2(d)(i)條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前,持有人將有權撤銷此類行使。
iv。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外,如果 公司未能根據本節的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出,如果在該日期之後,其要求持有人 經紀人購買(通過公開市場交易或其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票,持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 (a “買入”),則公司應(A)以現金向持有人支付(x)持有人的金額(如果有) 以這種方式購買的普通股的總購買價格(包括經紀佣金,如果有)超過(y)獲得的金額 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證的數量 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格,以及 (B) 由買方選擇執行 持有人,要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證股份, 退還公司收到的與這些認股權證的行使價有關的任何款項(在這種情況下,此類行使應 被視為已撤銷)或向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如,如果持有人購買了總購買量的普通股 價格為11,000美元,用於支付企圖行使普通股的買入,總銷售價格給定 根據前一句的第 (A) 條,公司必須支付10,000美元的購買義務 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知,説明應向持有人支付的金額 買入,並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的追索權 根據本協議、法律或衡平法向其提供的任何其他補救措施,包括但不限於具體履行法令和/或 對公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。
v. 無分數 股票或股票。行使本認股權證時,不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。如 對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一小部分,公司應根據自己的選擇, 要麼就該最後一部分支付現金調整,金額等於該分數乘以行使價,或 四捨五入到下一個整股。
六。收費, 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用,所有税款和費用均應由公司支付,以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行;但是,前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行,則本認股權證在交出時交出 行使時應附上由持有人正式簽署的轉讓表,作為一項條件,公司可能要求這樣做 因此,支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。公司應向所有過户代理人付款 當日處理任何行使通知所需的費用以及向存託信託公司(或其他已建立的清算公司)支付的所有費用 履行類似職能的公司)需要當天以電子方式交付認股權證股票。
七。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄, 根據本文的條款。
4
e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使,持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定,本認股權證的任何部分,以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述,持有人(以及持有人的關聯公司)以及任何其他行事的人 作為一個羣體,與持有人或持有人的任何關聯公司(例如個人,“歸屬方”)一起, 將以超過受益所有權限額(定義見下文)的受益所有權。就前述句子而言, 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份,但應不包括 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方受益所有以及 (ii) 行使或轉換未行使的或 本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)標的未轉換部分 對轉換或行使的限制,類似於此處包含的由持有人或其任何人實益擁有的限制 關聯方或歸屬方。除前一句所述外,就本第 2 (e) 節而言,實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例進行計算, 持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合第 13 (d) 條 《交易法》,持有人對根據該法提交的任何附表全權負責。在某種程度上 本第 2 (e) 節中包含的限制適用,確定本認股權證是否可行使(與其他認股權證有關) 持有人擁有的證券(以及任何關聯公司和歸屬方)以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定,行使通知的提交應被視為持有人的決定 本認股權證是否可行使(與持有人擁有的其他證券以及任何關聯公司有關)和歸屬 各方)以及本認股權證的哪一部分可以行使,在每種情況下均受實益所有權限制的約束,以及公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外,對任何羣體身份的確定 如上所述,應根據《交易法》第13(d)條和頒佈的規則和條例確定 在此之下。就本第 2 (e) 節而言,在確定已發行普通股的數量時,持有人可以依賴 (A) 公司向其提交的最新定期或年度報告中所反映的已發行普通股數量 委員會(視情況而定)(B)公司最近的公開公告或(C)公司最近的書面通知 或轉讓代理人列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求, 公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。 無論如何,普通股的已發行數量應在轉換或行使生效後確定 持有人或其關聯公司或歸屬方自該認股權證之日起的公司證券,包括本認股權證 報告了普通股的已發行數量。“受益所有權上限” 應為 4.99%(或者, 在發行任何認股權證之前,持有人選擇立即發行普通股數量的9.99%) 在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後。持有人在通知公司後, 可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款,前提是受益所有權限制 在任何情況下都不超過股票發行生效後立即發行的普通股數量的9.99% 持有人行使本認股權證後持有的普通股,本第2(e)節的規定將繼續適用。任何 實益所有權限制的增加要到6.1才會生效st 此類通知發出後的第二天 給公司。本款規定的解釋和執行方式不應嚴格遵守 本第 2 (e) 節的條款,以更正本段(或其中的任何部分),其中可能存在缺陷或與預期不一致 此處包含受益所有權限制或進行必要或需要的更改或補充以使此類限制生效 侷限性。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。
5
第 3 節可以肯定 調整。
a) 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候:(i)支付股票股息或以其他方式支付 其普通股或任何其他股權或權益等價證券的分配或分配 普通股(為避免疑問,不應包括公司在行使本權時發行的任何普通股) 認股權證),(ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份,(iii)合併(包括反向合併) 股票拆分)將已發行普通股分成較少數量的股份,或(iv)通過普通股重新分類來發行 存入公司的任何股本,則在每種情況下,行使價應乘以其中的一小部分 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股(不包括庫存股,如果有)的數量 其分母應是此類事件發生後立即發行的普通股數量以及普通股的數量 行使本認股權證時可發行的股票應按比例進行調整,以使本認股權證的總行使價 將保持不變。根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在記錄日期之後立即生效 對有權獲得此類股息或分配的股東的決定,並應在生效後立即生效 如果是細分、合併或重新分類,則為日期。
b) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外,如果公司在任何時候授予、發行或出售 任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股類別(“購買權”),則持有人將有權根據條款收購 適用於此類購買權,即持有人持有該數字時持有者本可以獲得的總購買權 完全行使本認股權證後可收購的普通股(不考慮行使本認股權證的任何限制,包括 (但不限於受益所有權限制),即在補助金記錄和發行記錄之日之前 或出售此類購買權,或者,如果未記錄此類記錄,則為普通股記錄持有人的截止日期 將決定授予、發行或出售此類購買權(但是,前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制, 則持有人無權在如此程度上參與此類購買權(或此類股份的受益所有權) 由於此類購買權而產生的普通股(在此範圍內)以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 持有人在其權利之前(如果有的話)不會導致持有人超過受益所有權限制)。
c) 按比例計算 分佈。在本認股權證未償還期間,如果公司宣佈或進行任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式,將其資產(或收購其資產的權利)轉讓給普通股持有人(包括, 但不限於以股息, 分割, 重新分類的方式分配現金, 股票或其他證券, 財產或期權, 公司重組、安排計劃或其他類似交易)(“分配”),在此之後的任何時間 本認股權證的簽發,那麼,在每種情況下,持有人都有權在相同程度上參與此類分配 如果持有人持有完成行使後可收購的普通股數量,則持有人本來可以參與其中 本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制,包括但不限於實益所有權限制) 在為此類分發創建記錄之日之前,或者,如果未記錄此類記錄,則為截止日期 將確定普通股的記錄持有人蔘與此類分配(但是,前提是, 在某種程度上,持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制,則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配(或受益所有權) 由於此類分配而產生的任何普通股(在此範圍內),此類分配的部分應暫時擱置 在持有人的權利不會導致持有人超過受益所有權之前(如果有的話)的利益 限制)。如果在分發時本認股權證尚未部分或全部行使,則該部分 為了持有人的利益,應暫時擱置分配,直到持有人行使本認股權證。
6
d) 基本交易。 如果在認股權證未到期期間的任何時候
(i) | 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併; | |
(ii) | 公司在一項或一系列關聯交易中直接或間接地對其全部或基本上全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置; | |
(iii) | 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約(無論是由公司還是其他人提出)均已完成,根據該要約,普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產,並且已被公司普通股50%或以上普通股總投票權的50%或以上的持有人接受; | |
(iv) | 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組,或任何強制性股票交換,根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產,或 | |
(v) | 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃),從而該其他人或團體收購公司普通股50%或以上的普通股或公司普通股總投票權的50%或以上(均為 “基本股”)交易”), |
然後,在隨後的任何行使中 認股權證,持有人有權就行使後本應發行的每股普通股獲得認股權證 在此類基本交易發生之前,股本數量由持有人選擇 繼任者或收購公司的繼任者或收購公司的股份(如果是倖存的公司),或代表這些公司的存托股份 股份,以及因該基本面而應收的任何額外對價(“替代對價”) 持有人在該基本面股前夕進行本認股權證可行使的普通股數量的交易 交易(不考慮行使本協議的任何限制,包括但不限於受益所有權限制)。 就任何此類行使而言,應適當調整行使價的確定以適用於該替代方案 對價基於此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額 並且公司應以反映相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價 替代對價的任何不同組成部分。如果普通股持有人可以選擇證券,則為現金 或者在基本交易中獲得的財產,則持有人應有與替代對價相同的選擇 在進行此類基本交易後,它在行使本認股權證時收到。
儘管有相反的情況, 如果是基本交易,公司或任何繼承實體(定義見下文)應由持有人選擇, 可在基本交易完成後的任何時間行使,或在基本交易完成後的30天內行使(或者,如果較晚, 公開宣佈適用基本交易的日期),通過向持有人付款從持有人那裏購買本認股權證 相當於當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金金額 此類基本交易的完成情況;但是,前提是如果基本交易不在公司的範圍內 控制權,包括未經公司董事會批准,持有人只能從公司獲得或 任何繼承實體以相同類型或形式的對價(且比例相同),按未行使的布萊克·斯科爾斯價值計算 本認股權證的一部分,是向與本公司普通股相關的持有人發行和支付的 基本交易,無論該對價是現金、股票還是其任何組合,或者持有人是否 普通股可以選擇從與基本面股相關的其他對價形式中獲得報酬 交易;此外,前提是如果不向公司普通股的持有人提供或支付任何對價 此類基本交易,此類持有人將被視為已獲得繼承實體(該實體可能是 在此類基本交易中遵循此類基本交易的公司)。
7
“布萊克·斯科爾斯價值觀” 指根據從 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型得出的本權證的價值 彭博社自完成之日起確定適用的基本面交易以用於定價並反映 (A) a 與美國國債利率相對應的無風險利率,期限等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期,(B) 預期波動率等於100%中的較大值 以及截至該日從彭博社的HvT函數(使用365天年化係數確定)獲得的100天波動率 在公開宣佈適用的預期基本交易後的交易日,(C)標的價格 計算中使用的每股應為 (i) 以現金髮售的每股價格之和(如果有)加上兩者中較高者 此類基本交易中提供的任何非現金對價(如果有)的價值,以及(ii)該期間最高的VWAP 從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日開始(或 適用的基本交易的完成(如果更早),並在持有人根據要求的交易日結束 根據本第 3 (d) 和 (D) 節,剩餘的期權期限等於從公開發布所設想的適用期權之日起的時間 基本交易和終止日期以及(E)零借款成本。Black Scholes Value 的支付將由 在持有人的 (i) 五 (5) 個工作日內電匯立即可用的資金(或其他對價) 選舉和 (ii) 基本交易的完成日期。
公司應促使任何繼任者 假設公司不是倖存者的基本交易中的實體(“繼承實體”) 根據書面規定,根據本第 3 (d) 節的規定寫下公司在本認股權證下的所有義務 協議的形式令持有人感到合理滿意,並經持有人批准(沒有不合理的延遲)在該基本協議之前 交易,並應根據持有人選擇向該持有人交付繼承實體的證券,以換取本認股權證 以一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書為證,該書面文書可行使相應的認股權證 此類繼承實體(或其母實體)相當於可收購普通股的股本數量 並且在此基礎權證之前行使本認股權證(不考慮行使本認股權證的任何限制)時應收賬款 交易和行使價,將本協議下的行使價適用於此類股本(但考慮到 此類基本交易之前普通股的相對價值以及此類股本的價值, 此類股本數量和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值 在此類基本交易完成之前)。任何此類基本交易發生後,繼任者 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加實體(以便自此類基本交易之日起和之後, 相反,本認股權證中提及 “公司” 的條款應指公司和繼任實體 或繼承實體(與公司共同或單獨行使),並可行使公司在此之前的所有權利和權力,以及 繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務 效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在本文中共同或單獨地被命名為公司一樣。
e) 計算。 視情況而定,本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中,截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股(不包括庫存股,如果有)的數量。為避免疑問,持有人應 無論 (i) 公司是否擁有足夠的法定股份,均有權享受本第 3 (e) 條規定的好處 用於發行認股權證的普通股和/或(ii)基本交易是否在發行日期之前發生。
8
f) 通知 致持有人。
i. 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時,公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發送通知,説明此類調整後的行使價以及由此產生的任何調整 認股權證的數量,並簡要陳述需要進行此類調整的事實。
二。通知 允許持有人行使。如果(A),公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) 股票,(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股,(C)公司應 授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何股本的權利或認股權證 對於任何類別或任何權利,(D) 任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司參與的任何合併或合併、全部或幾乎全部普通股的任何出售或轉讓 公司的資產,或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所, 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務, 然後,在每種情況下,公司都應安排通過傳真或電子郵件將最後一個傳真號碼或電子郵件發送給持有人 在適用記錄或生效前至少 20 個日曆日之前出現在公司認股權證登記冊上的地址 下文規定的日期,一份通知,説明 (x) 為此類股息、分派之目的記錄的日期, 贖回、權利或認股權證,如果不作記錄,則為登記在冊普通股持有人的截止日期 應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期,或(y)此類重新分類的日期, 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束,以及預計生效日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他股票 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產;前提是未有 交付此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響所需的公司行動的有效性 應在此類通知中具體説明。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 關於公司或任何子公司,公司應根據以下規定同時向委員會提交此類通知 表格 8-k 的最新報告。持有人在自該認股權證簽發之日起的期限內仍有權行使本認股權證 在觸發此類通知的事件生效之日發出通知,除非本文另有明確規定。
g) 自願 公司調整。在遵守交易市場規則和規定的前提下,公司可以在期限內的任何時候 本認股權證,在董事會認為適當的任何時間內,將當時的行使價降至任何金額 該公司的。
9
第 4 節轉移 逮捕令。
a) 可轉讓性。 前提是遵守任何適用的證券法和本協議第4(d)節中規定的條件以及以下條款 購買協議第 4.1 節、本認股權證及本協議下的所有權利(包括但不限於任何註冊權) 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後,可全部或部分轉讓, 以及本認股權證的書面轉讓,基本上是持有人或其代理人正式簽署的本認股權證所附形式 或律師和足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。在投降後, 如有必要, 此類付款,公司應以受讓人或受讓人的名義執行和交付新的認股權證(如適用), 並以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額為單位,並應向轉讓人簽發新的認股權證,以證明 本認股權證中未如此分配的部分,本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定, 除非持有人已全部轉讓本認股權證,否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證, 在這種情況下,持有人應在持有人交付之日起三(3)個交易日內向公司交出本認股權證 向公司提交一份完整轉讓本認股權證的轉讓表。如果根據本文件進行了適當的分配,則可以行使該認股權證 由新持有人在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證。
b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後,可以將本認股權證分割或與其他認股權證合併 並附上由持有人或其代理人簽署的書面通知,具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 或者律師。在遵守第 4 (a) 節的前提下,對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓,本公司 應執行和交付一份或多份新的認股權證,以換取根據以下規定分割或合併認股權證 這樣的通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的發行日期,並且應與此相同 認股權證除外,根據該認股權證可發行的數量除外。
c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證(“認股權證”) 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”)。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配,以及所有其他目的,作為本認股權證的絕對所有者 目的,沒有實際的相反通知。
d) 轉賬 限制。如果在交出本認股權證時,本認股權證的轉讓與本認股權證的任何轉讓有關 認股權證不得 (i) 根據《證券法》和適用的有效註冊聲明進行註冊 州證券法或藍天法,或 (ii) 有資格轉售,沒有交易量或銷售方式限制或當前公開信息 根據第144條的要求,作為允許此類轉讓的條件,公司可以要求持有人或受讓人 視情況而定,本認股權證符合《購買協議》第 5.7 節的規定。
e) 代表 由持有者撰寫。持有人接受本認股權證,即表示並保證其正在收購本認股權證,並通過任何行使權證 本協議將收購行使後可發行的認股權證股份,用於自己的賬户,而不是為了或用於分發或 違反《證券法》或任何適用的州證券法轉售此類認股權證股份或其任何部分,除非依據 適用於根據《證券法》註冊或豁免的銷售。
第 5 部分。雜項。
a) 沒有權利 在行使之前作為股東;不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或 除非另有明確規定,否則在行使本協議之前作為公司股東的其他權利,如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中。在不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份和獲得認股權證的權利的前提下 根據第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 條考慮的現金支付,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算業務 這份認股權證。
10
b) 損失, 盜竊、銷燬或毀壞搜查令。公司保證,在公司收到相當令人滿意的證據後 向其説明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞,以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障(就認股權證而言,不包括 發行任何保證金),在交出和取消此類認股權證或股票憑證後,如果已損壞,公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證,以代替此類認股權證或股票證書,以代替此類認股權證或股票證書。
c) 星期六, 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期,或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是交易日,則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。
d) 已授權 股票。
公司契約 在認股權證到期期間,它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的普通股 股份,用於在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步 承諾其簽發本逮捕令構成其負責簽發逮捕令的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權時所需的認股權證股份。公司將採取所有這些合理的行動 為了確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行, 或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾所有認股權證 可能在行使本認股權證所代表的購買權時發行,將在行使所代表的購買權時發行 通過本認股權證和根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 (這意味着不要求其持有人就其發行再支付任何款項) 而且不收取任何費用 公司就其發行產生的税款、留置權和費用(與任何轉讓有關的税款除外) 同時出現這樣的問題)。
除了 在持有人放棄或同意的範圍內,公司不得采取任何行動,包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券,或 任何其他自願行動,避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款,但完全會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下, 公司將 (i) 將任何認股權證股份的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 對於票面價值的增加,(ii) 採取所有必要或適當的行動,以使公司能夠有效和 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票,以及 (iii) 做出商業上合理的努力 必要時從任何對其具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 使公司能夠履行本認股權證下的義務。
在服用任何東西之前 將導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動, 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。
e) 管轄權。 與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據以下規定確定 符合《購買協議》的規定。
11
f) 限制。 持有人承認,在行使本認股權證時獲得的認股權證股份(如果未註冊),而持有人沒有 使用無現金活動,州和聯邦證券法將對轉售施加限制。
g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不適用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施,儘管事實上該權利 行使本認股權證將在終止日期終止。本認股權證的任何條款均不得解釋為持有人的豁免 持有人根據聯邦證券法以及委員會根據聯邦證券法的規章和條例可能擁有的任何權利。沒有 如果公司故意和故意不遵守本認股權證或購買協議的任何其他條款,則限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 本認股權證的提供會給持有人造成任何物質損失,公司應向持有人支付應有的款項 足以支付任何費用和開支,包括但不限於合理的律師費,包括上訴費用 程序,持有人在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力時發生的訴訟 或下述補救措施。
h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付 根據購買協議的通知條款。
i) 侷限性 責任的。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下,本協議中沒有規定 股票,以及此處未列舉持有人的權利或特權,均不構成持有人對購買的任何責任 任何普通股的價格或作為公司股東的價格,無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張 公司。
j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利,包括追回損害賠償外,還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意,金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的,特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動,認為法律上的補救措施是足夠的。
k) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下,本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益,並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。
l) 修正案。 一方面,經公司書面同意,可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款,並且 另一方面,本認股權證的持有人。
m) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款, 但是,如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效,則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍,但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。
n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考,無論出於何種目的,均不應被視為本認股權證的一部分。
(簽名頁如下)
12
為此,本公司,以昭信守 已導致本逮捕令由其官員執行,並經正式授權,自上述第一天起生效。
SERVE 機器人公司 | ||
作者: | ||
姓名: | 阿里·卡沙尼 | |
標題: | 首席執行官 |
13
附錄 A
運動通知
到: | 服務機器人 INC。 |
(1) 下列簽署人特此選舉 根據所附2024年7月23日認股權證的條款購買公司的________股權證股份(僅在行使的情況下) 全額),並隨函附上全額支付行使價以及所有適用的轉讓税(如果有)。
(2) 付款應採取以下形式 of(選中相應的複選框):
☐ 用美國的合法貨幣, 應付給本公司;或
☐ 如果允許,取消 根據第 2 (c) 小節規定的公式,在以下情況下行使本認股權證所必需的數量的認股權證 關於根據第2(c)分節規定的無現金行使程序可購買的認股權證的最大數量。
(3) 請簽發上述逮捕令 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱進行股份:
_________________________
認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬户 數字:
_________________________
_________________________
_________________________
(4) 合格投資者。 下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例定義的 “合格投資者”。
[持有人的簽名]
投資實體名稱: | |
投資實體授權簽署人的簽名: | |
授權簽署人姓名: | |
授權簽署人的頭銜: | |
日期: |
14
附錄 B
任務表
(分配前述內容 擔保,執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。)
對於收到的價值,前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給
姓名: | ||
(請打印) | ||
地址: | ||
(請打印) | ||
電話號碼: | ||
電子郵件地址: | ||
日期:_____________ __,______ | ||
持有人簽名: | ||
持有人地址: | ||
15