附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年7月23日生效，由特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 統稱為 “購買者”）。

鑑於，受條款約束 以及本協議中規定的條件以及經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條（“證券”） 法案”）以及根據該法頒佈的第506條，公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售 而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在正在考慮 本協議中所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性 特此確認，本公司和每位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有含義 在本節 1.1 中規定：

“收購 “人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為已獲授權或被要求關閉 根據法律規定，以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何原因而關閉 其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常是 在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉 日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日 以及 (i) 購買者支付認購金額的義務和 (ii) 公司支付訂閲金額的義務之前的所有條件 在每種情況下，交付證券的義務均已履行或免除。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他包含此類股票的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“常見 認股權證” 統指根據以下規定在收盤時交付給買方的普通股購買權證 本協議第2.2 (a) 節，普通認股權證應在發行後立即行使，期限為五年半 (5.5) 自發行之日起數年，採用本文所附附錄A-1的形式。

“常見 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 是指就美國聯邦證券法、特拉華州和紐約州法律而言，Orrick、Herrington & Sutcliffe 律師事務所，辦公室位於馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號2000套房 02116。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的，以及 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，緊接該日之後的交易日上午 9:01（紐約時間） 本協議，除非配售代理人另有更早的指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜之間簽署的 （紐約時間）和任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“有效 日期” 是指 (a) 初始註冊聲明登記轉售所有股票和認股權證的最早日期 委員會已宣佈股票生效，（b）所有股份和認股權證均已根據第144條出售，或 可以根據第144條出售，前提是公司符合第144條規定的當前公共信息要求 並且沒有數量或銷售方式限制，（c）在截止日期一週年之後，前提是持有者 股票或認股權證股份不是公司的關聯公司，或者（d）所有股份和認股權證均可根據豁免出售 根據《證券法》第4（a）（1）條進行註冊，不受數量或銷售方式限制。

“託管 代理人” 指大陸證券轉讓與信託公司，辦公室位於紐約州街1號30樓，紐約10004。

“託管 協議” 是指在本協議發佈之日之前由公司、託管代理人和雙方簽訂的託管協議 配售代理人，買方應根據該代理將認購金額存入托管代理人以適用於交易 在下文中考慮的。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 向員工（定義見表格S-8一般指令A.1（a）（1））、高級職員發行（a）普通股或期權 或根據董事會或委員會為此目的正式通過的任何股票或期權計劃擔任公司董事 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事；(b) 在公司發行或可發行的證券 行使、交換或轉換任何可行使或可兑換為已發行和流通的普通股的證券 在本協議簽訂（或可根據本協議發行）之日，前提是此類證券自本協議簽訂之日起未經修改 增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或 延長此類證券的期限，(c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券 本公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義為準）發行 （在規則 144 中），並且不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在第 4.11 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類發行只能向個人或實體（或股權）發行 實體持有人），該實體本身或通過其子公司、運營公司或企業資產的所有者（協同作用） 參與公司的業務，除資金投資外，還應向公司提供其他利益，但應 不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向以下實體發行證券的交易 主要業務是投資證券。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“傳奇 “移除日期” 應具有第 4.1 (c) 節中該術語的含義。

“封鎖 協議” 是指公司與董事和高管之間簽訂的截至截止日期的封鎖協議 官員，以附錄 [] 的形式出現。

“留置權” 指留置權、抵押質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“每單位 “購買價格” 等於6.00美元（減去每份預先注資的認股權證的0.001美元），反向和遠期股票會有調整 在本協議簽訂之日之後發生的普通股分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“放置 代理人” 是指宙斯資本公司

“放置 代理協議” 是指公司與配售之間簽訂的配售代理協議，日期約為本協議發佈之日 代理人。

“預先注資 認股權證” 統指在收盤時向買方交付的預先注資普通股購買權證 根據本協議第 2.2 (a) 節，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期 附錄A-2的表格附於此。

“預先注資 認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序） 例如證詞), 不論是已開始的還是受到威脅的.

“購買者 “當事方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

“註冊 權利協議” 是指公司與買方之間簽訂的截至本協議發佈之日簽訂的註冊權協議 各方，以本文所附附錄C的形式出現。

“註冊 聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋以下內容 購買者轉售股票和認股權證。

“必填項 批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則 424” 指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋， 或委員會此後通過的目的和效力與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“證券” 指股份、認股權證和認股權證。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括認股權證。

“短 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不是 被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲 金額” 是指就每位買方而言，為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額 在本協議簽名頁上的此類買方姓名下方以及 “訂閲金額” 標題旁邊 美元和立即可用的資金。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接子公司 在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的股份。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB、OTCQX、粉紅公開市場（或任何前述交易的繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、認股權證、註冊權協議、配售代理協議、封鎖 協議、託管協議及其所有附錄和附表，以及本協議以及與之相關的任何其他文件或協議 以及下文所設想的交易。

“轉移 代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC，其郵寄地址為伍德米爾拉斐特廣場1號 紐約州11598和電話號碼 (212) 828-8436，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 然後在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在 OTC Pink（或類似的）上報告 組織或機構（繼承其報告價格的職能），所報告的普通股的最新每股出價， 或 (d) 在所有其他情況下，由實物中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 買方相信當時尚未償還且公司可以合理接受的證券的多數權益 其費用應由公司支付。

“認股權證” 統指預先注資的認股權證和普通認股權證。

“逮捕令 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和出售

2.1 關閉。開啟 截止日期，根據本文規定的條款和條件，與執行和交付基本相同 本協議雙方在本協議中，公司同意出售，買方同意單獨購買，而不是共同購買， 總額不超過約15,000,000美元的股票和認股權證；但是，前提是買方可自行決定， 可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證來代替股票，從而使支付的總購買價格相同 此類買方每份預先注資認股權證減去0.001美元。每位購買者應立即通過電匯向託管代理人交付 資金等於該買方在本協議簽名頁上規定的該購買者的認購金額，以及 公司應根據第 2.2 (a) 節向每位買方交付其各自的股份和認股權證，並且公司 並且每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。在履行契約後 根據第 2.2 節和第 2.3 節中規定的條件，結案應在公司法律顧問辦公室或其他地點進行 雙方應相互同意。

2.2 配送。

(a) 開啟或之前 截至截止日期，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由本公司正式簽署；

(ii) 法律意見 公司法律顧問，採用配售代理人和買方合理可接受的形式；

(iii) 副本 向轉讓代理人發出的不可撤銷的指示，指示轉讓代理儘快交付證書（或 買方的請求、賬面記賬單），證明股份數量等於該買方的認購金額 除以以該買方名義登記的每單位購買價格；

(iv) 對於每位購買者 根據第 2.1 節預先注資的認股權證，以該買家的名義註冊的預先注資的認股權證，最多可購買一定數量的認股權證 普通股的百分比等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分除以 按每單位購買價格計算，行使價等於0.001美元，但須進行調整；

(v) 普通認股權證 以該買方的名義註冊最多可購買相當於該買方總額100％的普通股 股票和預先注資的認股權證股份，行使價等於6.00美元，但須進行調整；

(vi) 公司的 以公司信頭印製並由首席執行官或首席財務官執行的電匯指令；

(vii) 正式執行的 並以令安置代理人及其律師相當滿意的慣常形式交付了官員證書；

(viii) 註冊 本公司正式簽署的權利協議；

(ix) 舒適證書 公司首席財務官致配售代理人，其形式和實質內容總體上都相當令人滿意 物質方面的尊重；

(x) 封鎖協議； 和

(xi) 託管協議。

(b) 開啟或之前 在截止日期之前，每位買方應向公司或託管代理人交付或安排交付以下物品，視情況而定：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的 訂閲金額通過電匯到公司指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 義務 本公司在本協議下與收盤有關的股份須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或者，在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）在本文中包含的買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的具體日期） 在這種情況下，它們應是準確的（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 每位買方要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；以及

(iii) 交貨 由本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的每位購買者購買。

(b) 相應的 買方在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 中的準確性 所有重要方面（或在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內） 尊重）何時以及此處包含的公司陳述和保證的截止日期（除非另有具體説明） 其中的日期，在這種情況下，它們應準確無誤（截至該日期）；

(ii) 所有義務， 本公司要求在截止日期或之前履行的契約和協議應已得到履行；

(iii) 交貨 本公司對本協議第 2.2 (a) 節中規定的項目進行處理；

(iv) 應有 自本文發佈之日起，對公司沒有產生重大不利影響；以及

(v) 自日期起 截至截止日期，委員會或公司負責人不得暫停普通股的交易 交易市場，以及彭博有限責任公司報告的一般證券交易在截止日期之前的任何時候均不得進行 已被暫停或受限，或尚未對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或在任何交易市場上，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1 陳述 和公司的保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 不含任何留置權的每家子公司的所有股本或其他股權，以及所有已發行和未償還的股權 每家附屬公司的股本均有效發行並已全額支付，不可估税，不設先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容 交易文件應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體 並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有必要的權力和權力 擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。既不是公司也不是任何子公司 違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織的任何規定 或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國人信譽良好 根據所開展業務的性質或其擁有的財產的每個司法管轄區的公司或其他實體 必要，除非不具備如此資格或信譽良好的情況（視情況而定）無法達到或合理預期的情形 導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）材料 對公司經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的不利影響，以及 子公司，整體而言，或 (iii) 對公司在任何重要方面的表現能力產生重大不利影響 及時履行其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”） 而且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或削減的訴訟 此類權力、權限或資格；但是，前提是 “重大不利影響” 不包括任何事件， 直接或間接引起或歸因於：(i) 戰爭行為（不論是否宣戰），直接或間接發生、事實、狀況或變化， 武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(ii) 任何流行病、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19)，(iii) 適用法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變更，(iv) 公告、待處理或完成 交易文件所考慮的交易，（v）交易文件要求或允許的任何行動或任何 經買方書面同意或應買方書面要求採取的（或不採取的）行動）或（vi）一般的條件 影響公司或任何子公司經營的行業。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力來達成和完成所設想的交易 通過本協議和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。這個 本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及本公司對本協議的完成 本文設想的交易已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，沒有進一步的授權 公司、董事會或公司股東需要就本文件或相關事項採取行動 與所需批准無關。本協議及其作為一方的其他交易文件（或 交付後，公司將）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 根據公司條款，本公司可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用影響的法律 一般強制執行債權人的權利，(ii) 受與具體履約可得性有關的法律的限制，禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(d) 無衝突。 本公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售及其完成本文所設想的交易，因此不會，也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何條款相沖突或違反， 章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與違約（或有通知或失效的事件）相沖突或構成違約 （或兩者兼而有之）將成為違約，導致對公司的任何財產或資產產生任何留置權 或任何子公司，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司的證據）（有或沒有通知、時效或兩者兼有） 子公司或任何子公司作為當事方的附屬債務（或其他）或其他諒解，或任何財產或資產所依據的其他諒解 公司或任何子公司受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，與違規行為發生衝突或導致違規行為 任何法院或政府機構的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或任何財產或資產受其約束 公司或子公司的受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如無法或合理地 預計會造成重大不利影響。

(e) 申報， 同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他相關人員進行任何申報或登記 包括公司執行、交付和履行交易文件，但以下情況除外：(i) 根據要求提交的文件 至本協議第 4.4 節，(ii) 根據《註冊權協議》向委員會提交，(iii) 通知 和/或向每個適用的交易市場申請證券的發行和出售以及股票的上市；以及 認股權證以所需的時間和方式在認股權證上進行交易，以及（iv）向委員會提交表格D等 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）所要求的申報。

(f) 發行 證券的。證券已獲得正式授權，並根據適用的交易發行和支付 文件將按時有效發放，已全額付清且不可估税，不含公司規定的所有留置權，但不包括除外 交易文件中規定的轉賬限制。根據認股權證條款發行的認股權證 交易文件，將有效簽發，已全額支付且不可納税，不含公司授予的所有留置權，除其他外 而不是交易文件中規定的轉賬限制。公司已從其正式授權的股本中預留了資金 根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。

(g) 資本化。 截至美國證券交易委員會報告規定的日期，該公司的資本基本上與美國證券交易委員會報告中規定的相同。該公司有 自最近根據《交易法》提交定期報告以來，除根據演習報告外，沒有發行任何股本 在公司股票期權計劃下的員工股票期權中，根據以下規定向員工發行普通股 公司的員工股票購買計劃以及根據未償普通股等價物的轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日。任何人都沒有優先拒絕權，先發制人 參與交易文件所設想的交易的權利、參與權或任何類似的權利。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，由於證券的購買和出售，沒有未兑現的期權、認股權證， 與證券、權利或債務有關的任何性質的股票認購、看漲或承諾的權利，或可轉換證券、權利或債務 變成、可行使或可交換為任何人認購或收購任何普通股或 任何子公司的股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或 可能必須發行額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。此次發行 出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券 個人（購買者除外）。本公司或任何附屬公司沒有任何準備金的未償還證券或工具 在公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格 或任何子公司。公司或任何子公司沒有包含任何贖回的未償還證券或工具 類似的條款，並且公司或任何子公司都沒有合同、承諾、諒解或安排 或者可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。的所有已發行股本 公司已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，發行時符合所有聯邦和州證券 法律，並且此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權或類似的認購權或購買權 證券。本次發行無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 出售證券。除美國證券交易委員會報告中所述外，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 就公司作為當事方的公司股本達成的協議，或者據公司所知，兩者之間的協議 或公司的任何股東之間。

(h) 證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 公司自7月31日起根據《證券法》和《交易法》，包括根據其中第13（a）或15（d）條提交， 2023（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件，統稱為 將此處以 “美國證券交易委員會報告” 的形式及時發佈或已獲得有效延長的申報期限，並且 在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告，但並非所有8-K表格均由公司提交 在這段時間內及時進行.截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合要求 《證券法》和《交易法》（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的陳述 重大事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。本公司的財務報表包含在 美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合適用的會計要求和委員會的規章制度 就此而言，與提交時一樣有效。此類財務報表是按照美國的總體情況編制的 除非另有規定，否則在所涉期內一致適用的公認會計原則（“GAAP”） 此類財務報表或其附註中另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含所有 公認會計原則要求的腳註，並在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司的財務狀況 截至其日期，以及截至該日止期間的經營業績和現金流量，但如果是未經審計，則視情況而定 報表，改為正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表發佈之日起 美國證券交易委員會報告 (i) 沒有發生過或可以合理預期會導致的事件、事件或發展 a 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債）以及 根據以往慣例在正常業務過程中產生的應計費用和 (B) 無需反映的負債 在公司根據公認會計原則編制的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露的財務報表中，(iii) 公司沒有 更改了會計方法，（iv）公司沒有向其申報或派發任何股息或現金或其他財產 其股東或購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其任何股本和 (v) 公司 除非根據公司現有股票期權計劃，否則未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。這個 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除了發行 本協議所考慮的證券，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展 或合理預期會發生或存在於公司或其子公司或其各自的業務、前景方面， 公司在適用證券項下需要披露的財產、業務、資產或財務狀況 在作出此陳述或視為作出此陳述時至少一 (1) 個交易日之前尚未公開披露的法律 作出此陳述的日期。

(j) 訴訟。 據公司所知，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查尚待進行，也沒有受到威脅 在任何法院、仲裁員、政府機構面前或由其針對或影響公司、任何子公司或其任何各自的財產 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”） 如果對公司不利，可以合理地預期其結果將造成重大不利影響。公司都不是 任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違規指控的訴訟的標的 聯邦或州證券法規定的責任或違反信託義務的索賠。據所知，還沒有 公司，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或任何現任或前任董事的調查 或公司的高級職員。委員會沒有發佈任何暫停令或其他暫停任何登記生效的命令 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的聲明。

(k) 勞動力 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫， 可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均未加入 是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，而本公司也不是 其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們的關係 和他們的員工在一起很好。據公司所知，現在或現在預計不會有公司或任何子公司的執行官 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議的任何重要條款 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性協議，以及繼續 僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對任何方面承擔任何責任 上述事項中。公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律，以及 與就業和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 不能合理地預期不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

(l) 合規。 公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件） 如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司收到了關於其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議的索賠通知 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約） 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 以及安全、就業和勞動問題，除非在每種情況下都不可能造成或合理預計會造成重大不利影響 效果。

(m) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染有關的聯邦、州、地方和外國法律 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）， 包括與化學品、污染物、污染物或毒性物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律 進入環境的危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”），或與之相關的其他方面 製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證， 根據該計劃或法規（“環境法”）發佈、簽署、頒佈或批准；(ii) 已收到 根據適用的環境法，他們開展各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦政府頒發的所有證書、授權和許可證， 按照 SEC 報告所述開展各自業務所必需的州、地方或外國監管機構，但以下情況除外 如果不能合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大”） 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 任何材料許可證。

(o) 標題 到資產。除非在美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權，費用很簡單， 或擁有租賃或以其他方式使用所有不動產和對企業至關重要的所有個人財產的有效和可轉讓的權利 本公司和子公司的，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 對公司和子公司沒有重大影響的留置權除外 此類財產的價值，並且不對公司和該財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾 子公司和 (ii) 用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權，已根據這些留置金進行了相應的儲備金 符合公認會計原則，其付款既不拖欠也不受罰款。公司及其任何子公司都沒有 任何人對公司或其子公司權利不利的人提出的任何形式的索賠的任何書面通知 根據任何租約、轉租或許可證，或與上述財產有關的，或影響或質疑權利 本公司或任何附屬公司對租賃或轉租或許可的場所或財產的持續佔有或使用 上述索賠除外，這些索賠無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響 效果。

(p) 知識分子 財產。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請， 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利 如美國證券交易委員會報告所述，為與各自業務相關的使用所必需或必需的，但未能做到這一點 因此可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。沒有，也沒有 公司或任何子公司均已收到書面通知，説明任何知識產權已到期、終止或已經 在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內放棄，或預計到期、終止或被放棄。公司都不是 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，也沒有任何子公司收到書面報告 索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識分子 產權是可強制執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。這個 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有公司的保密性、機密性和價值 知識產權，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期知識產權具有材料 不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險以及此類損失和風險提供認可的財務責任保險 公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於 向董事和高級管理人員提供公司認為謹慎的金額保險。公司或任何子公司都沒有 有理由相信在現有保險到期後將無法續保或獲得類似保險的理由 為在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務可能需要向類似的保險公司提供保險。

(r) 交易 與關聯公司和員工共享。除美國證券交易委員會報告中所述外，沒有公司的高級管理人員或董事或任何 子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是任何交易的當事方 與公司或任何子公司（以員工、高級管理人員和董事身份提供服務除外），包括任何合同、協議或 規定向或由其提供服務的其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員付款 或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有重大利益的任何實體，或 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資的用途除外 或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司和子公司均嚴格遵守規定 包括自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及所有適用的要求 委員會據此頒佈的細則和條例，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理保證:(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的, (ii) 必要時記錄交易, 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司和子公司已建立了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施 以及確保公司在聯交所提交或提交的報告中披露所需信息的程序 在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告法案。這個 公司的認證人員已經評估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估”）所涉期末的子公司 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證的結論 官員根據截至評估日的評估，瞭解披露控制和程序的有效性。由於 評估日期，財務報告的內部控制沒有變化（聯交所對該術語的定義） 對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的公司及其子公司的法案） 關於公司及其子公司的財務報告。

(t) 肯定的 費用。除配售代理的費用和開支外，無需支付或將要支付任何經紀或發現者的費用或佣金 由公司或任何子公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他機構提供 與交易文件所設想的交易有關的人員。購買者在這方面沒有義務 任何費用，或與他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠有關的任何費用，這些費用可能包括 與交易文件所設想的交易相關的到期日。

(u) 私人 放置。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則無需註冊 根據《證券法》，公司必須按照本文的規定向買方發行和出售證券。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。公司不是，也不是關聯公司，在收到證券付款後立即不會 或成為經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司。該公司 應以不成為 “投資公司” 的方式開展業務 經修訂的《1940年投資公司法》。

(w) 註冊 權利。美國證券交易委員會報告中與先前授予的註冊權和每位購買者有關的報告除外 根據註冊權協議，任何人無權促使公司或任何子公司進行註冊 根據公司或任何子公司的任何證券的《證券法》。

(x) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，公司 沒有采取任何旨在終止共同體註冊的行動，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到普通股所在的任何交易市場的通知 股票已經或已經上市或報價，大意是公司不遵守上市或維護要求 這樣的交易市場。公司現在遵守規定，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守規定 包括所有這些清單和維護要求。普通股目前有資格通過存管機構進行電子轉賬 信託公司或其他成熟的清算公司，該公司目前正在向存託信託公司支付費用 (或其他已設立的清算公司) 與此類電子轉賬有關.

(y) 應用程序 的收購保護。公司和董事會已採取所有必要行動（如果有），以使其不適用 任何控制權股份收購、業務合併、毒藥（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似內容 公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州法律下的反收購條款 由於買方和公司履行了其義務，公司成立的公司註冊將適用於或可能適用於買方 或行使交易文件下的權利，包括但不限於因公司發行交易文件而產生的權利 證券和買方對證券的所有權。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 它或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供任何信息 它認為構成或可能構成實質性的非公開信息。本公司瞭解並確認買方 將依據上述陳述進行公司證券交易。由或提供的所有披露信息 代表公司就公司及其子公司、其各自的業務和交易向買方提供信息 此處設想的內容是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何重大事實 從發表這些聲明的背景來看, 這對於在其中作出的陳述是必要的, 不會造成誤導. 公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿總體上是 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況和發表時間，在其中作出陳述，不得誤導。該公司 承認並同意，買方未就所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外。

(aa) 沒有 綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，兩者都不是 本公司或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士都直接或間接地提出了任何要約或銷售 在可能導致本次證券發行的情況下，購買任何證券或徵求任何證券的要約 為了 (i)《證券法》的目的，與公司先前的發行合併，該法將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券，或 (ii) 任何交易市場中任何適用的股東批准條款 本公司的證券已上市或指定。

(bb) 償付能力。 基於截至截止日的公司合併財務狀況，在公司收據生效後 根據本協議出售證券的收益中，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過該金額 必須根據公司的現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）或與之相關的支付 負債）到期時，（ii）公司的資產不構成開展業務的不合理的小額資本 現已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮到各國的特定資本需求 公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 當前 公司的現金流，加上公司在吸收後清算其所有資產將獲得的收益 記入現金的所有預期用途，足以支付其負債的所有款項，如果此類金額為此類金額 需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司對任何事實或情況一無所知 這使它相信它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 自截止日期起一年內。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 税收 狀態。公司及其子公司各（i）均已獲得或申報了所有重要的美國聯邦、州和地方收入，以及 （ii）已繳納的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報單 所有物資税和其他政府攤款和費用，此類申報表上顯示或確定應繳的金額巨大， 報告和申報單, 並且 (iii) 已在其賬簿上留出合理足夠的款項, 足以支付所有物資税 此類申報表、報告或申報適用期之後的期限。沒有任何重大金額的未繳税款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納税款，而公司或任何子公司的高級管理人員都不知道有任何依據 任何這樣的索賠。

(dd) 沒有 一般招標。公司和代表公司行事的任何人均未發行或出售任何證券 通過任何形式的一般性招攬或一般廣告。該公司僅向買方出售證券 《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者”。

(ee) 國外 腐敗行為。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、饋贈 與國外或國內政治活動有關的娛樂或其他非法開支，（ii）向外國人非法付款 或國內政府官員或僱員，或從公司資金中向任何外國或國內政黨或競選活動捐款，(iii) 沒有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出資） 公司知道）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信，這樣的會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就財務問題發表意見 報表將包含在公司截至2024年12月31日的財政年度的年度報告中。

(gg) 沒有 與會計師和律師的分歧。目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理預期的分歧 公司將在公司與公司和公司以前或目前僱用的會計師和律師之間成立 拖欠會計師和律師的任何費用是最新的，這些費用可能會影響公司履行任何職責的能力 其在任何交易文件下的義務。

(hh) 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，每位購買者都是單獨行事 以獨立購買者的身份對交易文件及其所設想的交易進行交易。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 關於交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其任何人提供的任何建議 與交易文件及其所設想的交易有關的各自代表或代理人只是 與買方購買證券有關。公司進一步向每位買方表示，公司的 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於對交易的獨立評估 公司及其代表特此考慮。

(ii) 致謝 關於買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（除了 對於本協議第 3.2 (g) 和 4.14 節），公司理解並承認：(i) 沒有向任何買方詢問 本公司同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，任何買方也未同意， 或以公司發行的證券為基礎的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或 “衍生品” 在本次或未來的私募交易結束之前或之後的交易可能會對以下股票的市場價格產生負面影響 公司的公開交易證券、(iii) 任何買方以及 “衍生” 交易中的交易對手 任何此類買方是當事方，無論是直接還是間接的，目前都可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何 “衍生品” 中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 交易。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在不同地點從事套期保值活動 證券未償還期內的時間，包括但不限於認股權證價值的期限 證券的可交割股票正在確定中，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低證券的價值 在進行套期保值活動時及之後的公司現有股東權益。 公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 m 合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有 (i) 直接或間接採取任何行動 旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進銷售 或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何證券，或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償， 第 (ii) 和 (iii) 條除外，向公司財務顧問支付的與配售相關的薪酬 證券的。

(kk) 軍官們 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll) D&O 問卷。據公司所知，各公司最近填寫的問卷中包含的所有信息 公司的董事和高級管理人員以及普通股或普通股等價物的5％或以上的受益所有人是真實的 並且在所有方面都是正確的，而且公司尚未發現任何可能導致此類信息披露的信息 問卷變得不準確和不正確。

(mm) 庫存 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如果有）均按照 (i) 授予 符合公司股票期權計劃的條款，以及 (ii) 行使價至少等於該計劃的公允市場價值 根據公認會計原則和適用法律，此類股票期權被視為授予之日的普通股。沒有授予股票期權 公司的股票期權計劃已經過時了。公司沒有故意授予，也沒有也沒有公司政策 或慣例在發行之前故意授予股票期權，或故意協調股票期權的授予 或其他關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公告。

(nn) 辦公室 外國資產管制。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級管理人員、代理人， 公司或任何子公司的員工或關聯公司目前受到外交部管理的任何美國製裁 美國財政部（“OFAC”）的資產控制。

（oo）美國 不動產控股公司。該公司現在不是也從來都不是美國不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的監管 保留”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五 （5％）或更多任何類別有表決權證券的已發行股份，或銀行總權益的百分之二十五或以上 或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。既不是公司，也不是其任何子公司或 關聯公司對銀行或任何受BHCA約束的實體的管理或政策行使控制性影響力，並且 美聯儲的監管。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營在任何時候都是按照適用的規定進行的 經修訂的、適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司的訴訟或訴訟，或 任何與《洗錢法》有關的子公司尚待審理，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(rr) 沒有 取消資格活動。關於根據證券第506條在本協議下發行和出售的證券 本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、公司其他高管均不採取行動 參與本次發行的，持有公司未償還有表決權股權證券20％或以上的任何受益所有人， 根據投票權計算，也不是根據與《證券法》第405條相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條） 出售時以任何身份出售的公司（每人均為 “發行人受保人”，合計 “發行人受保人”） 人員”）受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束 《證券法》（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。 公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。該公司 在適用的範圍內，已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了副本 根據該協議提供的任何披露。

(ss) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外） 已經或將要獲得（直接或間接）與出售任何證券相關的購買者的報酬。

(tt) 通知 取消資格事件。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方和配售代理人 (i) 與任何發行人受保人相關的任何取消資格事件，以及 (ii) 隨着時間的推移將成為任何取消資格的事件 與任何發行人受保人相關的取消資格事件。

(uu) 網絡安全。 (i) (a) 公司或任何子公司的任何信息均未出現安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商的數據） 供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “It Systems 和 數據”) 和 (b) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情況 可以合理預期這將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、規章和條例 任何法院或仲裁員或政府或監管機構、與隱私相關的內部政策和合同義務 以及信息技術系統和數據的安全性，以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問和挪用 或修改，但本文第 (i) 和 (ii) 條除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 效果；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施以維持和保護 其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術，以及 實踐。

3.2 陳述 以及購買者的保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此聲明並保證 本協議的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 有限的除外 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 擁有 賬户。該買方知道這些證券是 “限制性證券”，尚未註冊於 《證券法》或任何適用的州證券法，並正在收購證券作為本金存入自己的賬户，而不是 違反《證券法》或任何適用州的目的或用於分發或轉售此類證券或其任何部分 證券法，目前無意分銷任何違反《證券法》或任何適用州的證券 證券法，與任何其他人沒有直接或間接的分銷安排或諒解 此類證券違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限於） 此類買方有權根據註冊聲明或其他符合適用條件出售證券 聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買方 狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，以及在每個日期 它行使任何認股權證，它將是：（i）規則501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7）中所定義的 “合格投資者”， (a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)，或 (ii) 第 144A (a) 條中定義的 “合格機構買家” 根據《證券法》。該買方特此聲明，該買方或其第 506 (d) 條的任何關聯方（如 定義如下）是《證券法》頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者”。出於這個目的 協議，“規則 506 (d) 關聯方” 是指 “不良行為者取消資格” 所涵蓋的個人或實體 《證券法》第506（d）條的規定。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險， 並就此評估了這種投資的優點和風險.此類買方能夠承擔投資的經濟風險 證券，目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般情況 招標。該買方購買證券不是由於任何廣告、文章、通知或其他通信而產生的 關於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的證券，或通過電視或廣播廣播或在任何地方播出的證券 研討會，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告。

(f) 訪問權限 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出其認為必要的問題 聽取公司代表對證券發行條款和條件的答覆 以及投資證券的優點和風險；（ii）獲取有關公司及其財務狀況和業績的信息 運營、業務、物業、管理和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 機會 獲取公司擁有或可以在不合理的努力或不必要的費用的情況下獲得的額外信息 就投資做出明智的投資決定。該買方承認並同意，配售雙方均不是 代理人或配售代理人的任何關聯公司已向該買方提供了有關證券的任何信息或建議 也沒有必要或不希望提供此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未作出或作出任何陳述 關於公司或證券的質量，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得非公開信息 關於本公司，買方同意無需向其提供。與證券發行有關 對於此類買方，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方沒有，也沒有 任何代表或根據與此類購買者的任何諒解行事、直接或間接執行任何購買的人員，或 自買方首次收到公司證券之時起的本公司證券的銷售，包括賣空 公司或任何其他代表公司的人員出具的陳述交易重要條款的條款表（書面或口頭） 設想如下，並在執行本協議前夕結束。儘管如此，對於買方而言 這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分 而且投資組合經理對管理其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知 對於此類買方的資產，上述陳述僅適用於由其管理的資產部分 做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理。對其他人除外 本協議的當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人， 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方對所有披露內容保密 就本次交易（包括本交易的存在和條款）向其提交信息。儘管如此，因為 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就此採取任何行動 用於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並同意，這些陳述 本第 3.2 節中包含的不得修改、修改或影響此類買方依賴公司陳述的權利 以及本協議中包含的擔保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陳述和保證 與本協議或預期交易的完成有關執行和/或交付的文件或文書 特此。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何有關尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 證券 只能根據州和聯邦證券法進行處置。與除證券以外的任何證券轉讓有關 根據有效的註冊聲明或第144條，向公司或買方的關聯公司或與之有關的 根據第 4.1 (b) 節的設想，公司可以要求其轉讓人向公司提供法律顧問意見 由轉讓人選擇且本公司可以合理接受，其意見的形式和實質內容應合理令人滿意 向公司提出，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。 作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊條款的約束 權利協議，並應擁有本協議和註冊權協議中買方的權利和義務。

(b) 購買者 只要本第 4.1 節有要求，同意在任何證券上印上基本上以以下形式印製圖例 表格：

[既不是] 這種證券 [也不是證券] 該證券可行使的地方] [已經] 在證券交易委員會或證券委員會註冊 在依賴經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免的任何州中， 因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或依據，否則不得發行或出售 獲得《證券法》註冊要求的現有豁免，或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中，並依照 符合適用的州證券法。該證券 [以及行使該證券時可發行的證券] 可以同時質押 使用註冊經紀交易商的真實保證金賬户或在 “經認證” 的金融機構開立的其他貸款 投資者” 根據《證券法》第501（a）條的定義或由此類證券擔保的其他貸款。

該公司承認 並同意買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議或贈款進行質押 向定義為 “合格投資者” 的金融機構提供部分或全部證券的擔保權益 在《證券法》第501（a）條中，如果該安排條款有要求，該買方可以轉讓質押或擔保 向質押人或有擔保方提供擔保。此類質押或轉讓無需經公司批准，也無法律效力 在這方面需要質押人、有擔保方或出押人的法律顧問的意見。此外，任何通知都不得 必須作出這樣的承諾。公司將執行和交付此類合理的文件，費用由適當的買方承擔 作為證券的質押人或有擔保方，可以合理地要求進行證券的質押或轉讓，包括： 如果證券需要根據註冊權協議進行註冊，則準備和提交所需的任何文件 《證券法》第424 (b) (3) 條規定的招股説明書補充文件或《證券法》其他適用條款以適當方式提供 修改該清單下的賣出股東名單。

(c) 記賬職位 證明股份和認股權證股份不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在證券下有效 法案，（ii）根據第144條出售此類股票或認股權證股份後，公司將遵守現行法規 規則144要求的公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），（iii）此類股份或認股權證是否符合條件 根據規則144出售（假設認股權證以無現金方式行使），不要求公司遵守 第144條所要求的有關此類股份和/或認股權證股份的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制， 或 (iv) 如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和聲明）不要求提供此類説明 由委員會工作人員簽發）。如果適用的證券符合條件，公司應根據買方的要求 要移除傳説，請其律師就移除傳奇事宜向轉讓代理人或買方出具法律意見 以下是傳説。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明需要涵蓋的時候行使的 轉售認股權證股份，前提是股份或認股權證可以根據第144條出售，然後公司遵守了 規則144所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），或者股票或認股權證是否有股份 可以根據第 144 條出售，無需要求公司遵守當前要求的公開信息 關於此類股份或認股權證的第144條，或者證券的適用要求未另行要求此類説明 法案（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），然後是此類股份或認股權證 將免費發行所有圖例。公司同意，在生效日期之後或相應的時間不再是例子 根據本第 4.1 (c) 節的規定，它將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日數中以較早者為準 包括買方向公司或過户代理人交貨後的標準結算週期（定義見下文） 代表股票或認股權證股份的證書（視情況而定），並附有限制性説明（例如日期，“圖例”） 移除日期”），向此類買方交付或安排向此類買方交付一份代表此類股票的證書，該證書不含有 所有限制性和其他傳説。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示 擴大本第 4 節中規定的轉移限制。證券的賬面記賬頭寸將在下文中刪除 應由過户代理人通過將買方主要經紀人在存管處的賬户存入款項將其轉給買方 該買方指示的信託公司系統。此處使用的 “標準結算週期” 是指標準結算週期 公司主要交易市場上普通股的有效期限，以多個交易日表示 在代表股份或認股權證股份的證書交付之日（視情況而定），並附有限制性説明。

(d) 此外 對於此類買方的其他可用補救措施，公司應以現金向買方支付，(i) 作為部分違約金，以及 不作為罰款，每1,000美元的股票或認股權證（基於普通股在提交此類證券之日的VWAP） 交付給轉讓代理人），以刪除限制性説明，根據第4.1（c）條，每個交易日10美元（增加） 在傳奇移除日期之後的每個交易日（Legend 移除日後的五（5）個交易日）中，每個交易日至每個交易日20美元，在此之前 證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 簽發和交付（或促成交付）給買方 在傳説移除日期之前，該買方以這種方式向公司交付的代表證券的證書，該證書不含所有證券 限制性和其他圖例，以及 (b) 如果此類買方在傳奇移除日期之後購買（通過公開市場交易或其他方式） 為滿足該買方出售全部或部分普通股數量而交付的普通股 股票，或出售一定數量的普通股，等於該買方普通股數量的全部或任何部分 預計在沒有任何限制性説明的情況下從公司獲得一筆金額，則金額等於該買方總額的超出部分 以這種方式購買的普通股的購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） （包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）高於以下產品的價格 (A) 公司必須在傳奇移除日期之前向該買方交付的股份或認股權證的數量乘以 按（B）自交割之日起的期內任何交易日普通股的最低收盤銷售價格 本公司的適用股份或認股權證股份（視情況而定）的此類購買者，並於此類交付之日結束 以及根據本條款 (ii) 付款。

(e) 每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同同意該買方將根據以下規定出售任何證券 要麼是《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，要麼是豁免 因此，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據分配計劃出售 其中規定，並承認從代表證券的賬面記賬頭寸中刪除限制性圖例 本第 4.1 節中的第 4 部分以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 裝修 信息；公共信息。

(a) 直到最早 在 (i) 買方不擁有證券或 (ii) 認股權證到期時，公司承諾繼續合理使用其權證 盡最大努力根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並採取合理的措施 盡最大努力及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告 即使公司不受報告約束，也應根據《交易法》在本文發佈之日之後提交 《交易法》的要求。

(b) 在任何時候 自本協議發佈之日起六（6）個月的週年紀念日起至所有證券的週年紀念日止的期限內 （假設認股權證以無現金方式行使）可以在不要求公司遵守第144（c）（1）條的情況下出售 如果公司（i）因任何原因未能滿足當前要求，則不受第144條的限制或限制 第 144 (c) 或 (ii) 條規定的公開信息要求曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或成為此類發行人 將來，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條規定的任何條件（“公開信息失敗”） 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算款 由於其出售證券能力的任何此類延遲或減少而造成的損害賠償，而不是罰款，金額等於現金 至公共信息失效當日此類買方證券總認購金額的百分之二（2.0％） 以及此後每隔三十 (30) 天（按比例分配，總共少於三十（30）天的期間按比例計算），直到 (a) 日期中較早者為止 此類公共信息故障已得到糾正，以及 (b) 購買者不再需要此類公共信息進行轉讓的時機 根據規則144發行的認股權證股份。以下是指買方根據本第 4.2 (b) 節有權獲得的款項 此處稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失誤補助金應在 (i) 中較早者支付 發生此類公共信息失誤補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 第三 (3) 個業務 在導致公共信息失敗的事件或故障發生後的第二天，補助金即告修復。如果公司未能做到 及時支付公共信息失誤款項，此類公共信息失誤補助金應按1.5％的利率計息 每月（按部分月份按比例分配），直到全額付清。此處的任何內容均不限制此類買方追究實際損害賠償的權利 對於公共信息故障，該購買者有權根據法律或衡平法尋求所有可用的補救措施 包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟.

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見本節）進行談判 《證券法》第 2 條），將以需要註冊的方式與證券的發行或出售合併 根據《證券法》出售證券，或出於某種目的將與證券的發行或出售合併在一起的出售 任何交易市場的規則和規章，因此在其他交易市場關閉之前都需要股東的批准 交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法 披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露交易的實質條款 特此考慮，以及 (b) 向委員會提交一份關於8-k表的最新報告，包括作為其證物的交易文件 在《交易法》要求的時間內。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方陳述 它應公開披露公司或任何一方向任何買方交付的所有重要非公開信息 其子公司或其各自與預期交易有關的任何高級職員、董事、僱員或代理人 根據交易文件。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意： 本公司與其任何子公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似義務 或他們各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司，以及任何購買者或他們的任何一方 另一方面，關聯公司應終止。公司和每位購買者在發佈任何其他新聞時應相互協商 就本文設想的交易發佈信息，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿 未經公司事先同意，不得以其他方式就任何買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明， 或未經每位購買者事先同意，就本公司的任何新聞稿而言，這種同意不應是無理的 不予披露或推遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即提供對方 事先通知此類公開聲明或通信的當事方。儘管如此，公司不得公開披露 任何買家的姓名，或在向委員會或任何監管機構或貿易部門提交的任何文件中包括任何買方的姓名 市場，未經該買方事先書面同意，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 任何有關的要求 本協議所考慮的註冊聲明以及 (ii) 向委員會提交最終交易文件以及 (b) 法律或交易市場法規要求的披露範圍，在這種情況下，公司應向買方提供 事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不會提出或強制執行任何買方是任何買方的任何索賠 受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括任何分配） 根據權利協議）或公司或任何買方現行或此後通過的類似反收購計劃或安排 通過根據交易文件接收證券，可以被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 或根據公司與買方之間的任何其他協議。

4.6 非公開信息。 交易文件所設想的交易的實質條款和條件除外，這些條款和條件應為 根據第 4.4 節披露，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會提供 任何買方或其代理人或法律顧問，提供任何構成或本公司合理認為構成實質性的信息 非公開信息，除非在此之前，否則此類購買者應同意接收此類信息並同意 公司將對此類信息保密。公司理解並確認每位買方均應依賴上述內容 在進行公司證券交易時訂立的協議。在公司、其任何子公司或其任何子公司範圍內 各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在沒有此類信息的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 經買方同意，公司特此承諾並同意，該買方對買方不承擔任何保密責任 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司的責任， 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得在以下基礎上進行交易： 此類材料，非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在任何通知的範圍內 根據任何交易文件提供的構成或包含有關公司或任何 “實質性” 的非公開信息 子公司，公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。該公司 理解並確認每位買方在進行證券交易時應依據上述契約 公司。

4.7 所得款項的用途。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司用途（為避免） 疑問可能包括收購（由公司自行決定），包括營運資金。公司不得將此類收益用於以下用途： (a) 用於償還公司債務的任何部分（在正常情況下支付貿易應付賬款除外） 公司的業務和先前的慣例）超過1,000,000美元，（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物， (c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 賠償 的購買者。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償並扣押每位買方及其董事， 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他具有與個人同等職能的人員） 持有此類所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制該購買者的每個人（在含義範圍內） （《證券法》第15條和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管沒有此類頭銜） 此類控制人（均為 “購買方”）的所有權或任何其他所有權）不受任何和所有損失的影響， 負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和費用，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 任何此類買方可能因此遭受或產生的費用和合理的律師費和調查費用 或與 (a) 違反本公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議有關 或其他交易文件中，(b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或其中任何一方或其中的任何一方 本公司任何非該買方關聯公司的股東在任何交易中各自的關聯公司 交易文件所考慮的（除非此類行動完全基於對此類買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或承諾，或買方可能與任何此類協議或諒解達成的任何協議或諒解 股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為 最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）或 (c) 與任何註冊有關 公司聲明規定買方轉售在行使認股權證時發行和可發行的認股權證， 公司將在適用法律允許的最大範圍內向每位買方賠償任何和所有損失， 發生的索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）和費用 與 (i) 該註冊聲明、任何招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述之外或與之相關 或任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或由以下內容引起或與之有關的 任何遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實（在 如果有任何招股説明書或其補充文件，則根據其製作情況）不具有誤導性，除非 此類不真實陳述或遺漏僅基於有關此類購買者的信息的範圍，但僅限於該等不真實的陳述或遺漏 該買方以書面形式向公司提供明確供其使用的當事方，或 (ii) 任何違規或涉嫌的違規行為 根據《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或其下的任何相關規則或法規 隨之而來）。如果對可根據本協議尋求賠償的任何買方提起任何訴訟， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權為此進行辯護 買方可以合理地接受自己選擇的律師。任何購買方都有權單獨僱用 律師參與任何此類訴訟並參與辯護，但此類律師的費用和開支應以以下費用為費用： 此類買方除非 (i) 其僱用已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在那裏提起此類訴訟 法律顧問合理地認為，在公司立場與職位之間的任何重大問題上都存在重大沖突 此類買方的，在這種情況下，公司應承擔不超過一方的合理費用和開支 單獨的律師。對於買方的任何和解，本公司對本協議 (y) 項下的任何買方不承擔任何責任 未經公司事先書面同意即生效，不得無理地拒絕或延遲徵得公司書面同意；或 (z) 在某種程度上， 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。賠償 本第4.8節所要求的應在調查或辯護期間通過定期支付其金額來支付, 在收到或產生賬單時。此處包含的賠償協議是對任何訴訟理由的補充 或任何買方對公司或其他人的類似權利，以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9 預訂 普通股。截至本文發佈之日，公司已進行預訂，公司將繼續保留和保持可用狀態 為了使公司能夠發行股票，在沒有優先權的情況下，有足夠數量的普通股 根據本協議，根據任何認股權證行使獲得認股權證。

4.10 常見清單 股票。公司特此同意盡其合理的最大努力維持普通股的上市或報價 公司目前上市的交易市場，在收盤的同時，公司應申請上市或報價所有股票 此類交易市場上的股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易中上市 市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將包括 在此類申請中，所有股份和認股權證，並將採取必要的其他行動來獲得所有股份和 認股權證應儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理地採取所有行動 這是繼續在交易市場上上市和交易普通股所必需的，並且將在所有方面遵守公司的規定 交易市場章程或規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意維持資格 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的普通股，包括， 但不限於及時向存託信託公司或其他相關成熟的清算公司支付費用 通過這樣的電子轉賬。

4.11 後續權益 銷售。

(a) 來自 自本協議生效之日起九十 (90) 天之前，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 關於發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行的協議或 (ii) 文件 任何註冊聲明或其任何修正或補充，在每種情況下，註冊中規定的除外 權利協議，除非此處另行允許，以及在表格S-3上提交任何 “貨架註冊聲明”。

(b) 來自 本協議生效之日起一 (1) 年之前，禁止公司生效或簽訂協議 促使公司或其任何子公司發行任何普通股或普通股等價物（或單位組合） 其中）涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司參與的交易 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以下權利 按轉換價格、行使價或匯率或其他基準價格（A）獲得額外的普通股 在普通股首次發行後的任何時候根據普通股的交易價格或報價進行調整和/或變化 此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格可能會在未來某個日期重置 在首次發行此類債務或股權證券之後，或直接或間接發生特定事件或或有事件時 與公司業務或普通股市場有關或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易， 包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，公司可以據此發行證券 以未來確定的價格，無論根據該協議是否實際發行了股票，也不管是否 此類協議隨後被取消；但是，前提是在生效之日後的七十五 (75) 天內，該條目 以 “市場” 機制發行普通股和/或發行普通股不應被視為浮動利率交易。 任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，應採取補救措施 此外還有任何收取損害賠償的權利。

(c) 儘管如此 前述規定，本第4.1節不適用於豁免發行，但除浮動利率交易外 如上所述，應為豁免發行。

4.12 平等待遇 的購買者。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改） 修改或同意對交易文件的任何條款的豁免或修改，除非也提供了相同的對價 致交易文件的所有當事方。為了澄清起見，(a) 本規定構成一項單獨授予的權利 由公司向每位買方提供並由每位買方單獨協商，旨在讓公司對待買方 作為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置方面採取一致行動或集體行動 根據本節，證券或其他投票以及 (b) 參與未來發行不應被視為對價 4.12。

4.13 某些交易 和保密性。每位購買者單獨保證，不與其他購買者共同承諾，無論是自己還是任何關聯公司 代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事將執行任何一項的任何購買或出售，包括賣空 公司在自執行本協議起至交易之時結束的期間內的證券 本協議所考慮的內容首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布。每位購買者， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易之前 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將保持 本次交易的存在和條款的保密性。儘管有前述規定，儘管有任何內容 在本協議中，相反，公司明確承認並同意 (i) 買方不作任何陳述和保證 或特此承諾在交易之後不會參與本公司任何證券的交易 本協議所考慮的內容最初是根據第 4.4 節 (ii) no 中所述的初始新聞稿公開宣佈的 應根據適用情況限制或禁止買方進行本公司任何證券的任何交易 自根據以下規定首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後的證券法 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不負有任何保密義務或不進行交易的義務 在發佈本節所述的初始新聞稿後，向公司或其子公司購買公司證券 4.4。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，通過該工具，獨立的投資組合經理 管理此類買方資產的單獨部分，投資組合經理對投資決策並不直接瞭解 由管理此類買方資產其他部分的投資組合經理訂立的，上述協議僅適用 關於投資組合經理管理的資產中做出購買所涵蓋證券的投資決定的部分 根據本協議。

4.14 表單 D；藍色 天空檔案公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並提供 應任何購買者的要求，立即提供其副本。公司應採取本公司合理確定的行動 根據適用情況，在收盤時獲得向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券是必要的 美國各州的證券法或 “藍天法”，並應立即提供此類行為的證據 任何買家的要求。

4.15 資本變動。 在自生效之日起一百二十 (120) 天之前，公司不得持有反向或遠期股票 未經持有普通股多數股權的購買者事先書面同意，對普通股進行拆分或重新分類 股票。

4.16 致謝 的稀釋。公司承認，證券的發行可能導致普通股已發行股份的稀釋 股票，在某些市場條件下，股票的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其根據以下規定承擔的義務 交易文件，包括但不限於其根據交易發行股票和認股權證的義務 文件是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論如何 任何此類稀釋的影響或公司可能對任何買方提出的任何索賠，無論此類發行的稀釋效應如何 可能歸公司其他股東所有。

4.17 註冊 權利協議。在本協議發佈之日，公司應簽訂註冊權協議，不得修改、修改 放棄或終止註冊權協議的任何條款。

4.18 運動程序。 認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者需要遵循的全部程序 行使認股權證。無需買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使 他們的認股權證。在不限制前幾句的前提下，不要求使用原版的行使通知，也不需要任何獎章 要行使認股權證，必須提供任何行使通知表格的擔保（或其他類型的擔保或公證）。這個 公司應兑現認股權證的行使，並應根據條款、條件和期限交付認股權證 在交易文件中列出。

4.19 封鎖協議。 公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（以及所考慮的任何封鎖協議）的任何條款 在封鎖協議中），但延長封鎖期的期限並應執行每份封鎖協議的條款 (以及封鎖協議中設想的任何封鎖協議) 應符合其條款.如果是鎖倉協議的任何一方 （以及封鎖協議中規定的任何封鎖協議）違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即 盡最大努力設法具體履行此類封鎖協議（以及該協議中考慮的任何封鎖協議）的條款 封鎖協議）。

第 V 條。
雜項

5.1 終止。 任何買方均可終止本協議，僅終止該買方在本協議下的義務，不產生任何影響 如果結算尚未完成，則通過書面通知對方，説明公司與其他買方之間的義務 在第五天或之前 (5)^th) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是沒有這樣的交易日 終止將影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問的費用和開支， 律師, 會計師和其他專家 (如果有的話) 以及該當事方在談判, 準備, 本協議的執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於任何 當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）， 印花税以及與向購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方在這方面的全部理解 適用於本文及其標的，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解 雙方承認的事項已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何 並且本協議要求或允許提供的所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應 如果此類通知或通信是通過傳真送達的，則最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間 在下午 5:30 或之前，使用傳真號碼或通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送電子郵件（新 約克市時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在當天通過傳真號碼進行傳真或通過本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址發送電子郵件 不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^nd) 下一個交易日 郵寄日期（如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送）或（d）收件人實際收到郵寄日期 需要發出通知。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的規定相同。 在這裏。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息的範圍內 關於公司或任何子公司，公司應根據以下規定同時向委員會提交此類通知 表格 8-k 的最新報告。

5.5 修正案；豁免。 除非簽署了書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修正本協議的任何條款，在這種情況下 一項修正案，由公司和持有至少 50.1% 股份的買方根據本協議下的初始認購金額提出 （或者，在收盤之前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由任何此類強制執行所針對的一方執行 尋求豁免條款，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方產生不成比例的不利影響 （或購買者羣體），還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。沒有 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免應被視為持續豁免 將來或對任何後續違約行為的豁免或對本協議中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不應如此 任何一方延遲或不以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案 或對任何買方相對於同類產品的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的豁免 其他購買者的權利和義務應要求受不利影響的買方事先書面同意。任何修正案 根據本第 5.5 節生效，對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。

5.6 標題。 此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響任何 其中的規定。

5.7 繼任者和 分配。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者（其他）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 而不是通過合併）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方分配給的任何人，或 轉讓任何證券，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束 交易文件中適用於 “購買者” 的規定。

5.8 沒有第三方 受益人。配售代理人應是本公司在本節中陳述和擔保的第三方受益人 3.1 以及第 3.2 節中購買者的陳述和保證。本協議旨在為雙方謀利 本協議及其各自的繼承人和允許的受讓人，不為以下各方的利益，也不得執行本協議中的任何條款： 任何其他人，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 適用法律。 與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受以下法律管轄 並根據紐約州的國內法進行解釋和執行, 不考慮衝突原則 其法律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本協議和任何其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司提起的）所考慮的， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應僅在州和聯邦法院提起訴訟 坐在紐約市。各方在此不可撤銷地服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市對本協議項下或與本協議有關的任何爭議或與任何交易有關的任何爭議進行裁決 特此考慮或在本文中討論（包括與任何交易文件的執行有關的內容），在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其個人不受任何此類訴訟或程序管轄的索賠 法院，認為該訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。各方在此不可撤銷地放棄 通過註冊郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的個人程序和對處理的同意 或掛號郵件或隔夜送達（附送達證據）到該當事方根據本條向其發出通知的有效地址 同意並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含 應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方提起訴訟 或繼續執行交易文件中的任何條款，然後，除了本節規定的公司義務外 4.8，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師的費用 費用以及在調查、準備和起訴此類訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應視為同一個協議 並應在各方簽署對應物並交付給對方時生效，但有一項諒解： 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真或電子郵件傳送的 在 “.pdf” 格式的數據文件中，此類簽名應為執行（或其執行）的一方規定有效和具有約束力的義務 代表（執行此類簽名）的力量和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其。

5.12 可分割性。 如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法， 無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效 和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用其他手段來實現與該條款, 規定所設想的相同或基本相同的結果, 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行其餘部分 條款、條款、契約和限制，不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷和 撤回權。儘管以下任一條款中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款） 其他交易文件，每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權時 公司未在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以撤銷或撤回， 在向本公司發出書面通知後，不時全權酌情決定全部或部分的任何相關通知、要求或選擇 但不影響其未來的行動和權利；但是，前提是，在撤銷的情況下 行使認股權證，應要求相應的買方歸還任何受此類撤銷行使約束的普通股 在向該買方退還向本公司支付的該等股份的總行使價和恢復的同時 該買方根據該買方認股權證收購此類股份的權利（包括髮行替代權證） 認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或促成發放以換取和取消（如果是殘害），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司相當滿意的證據 此類丟失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付任何合理的費用 與發行此類替代證券相關的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者均有權行使這些權利 並且公司將有權根據交易文件獲得具體業績。雙方同意，金錢賠償可以 不足以補償因違反交易文件及本協議中包含的任何義務而造成的任何損失 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施的辯護 足夠了。

5.16 預留款項。 在公司根據任何交易文件或買方強制執行的任何交易文件向任何買方支付或付款的範圍內 或根據該條款行使其權利，此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分是 隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，撤銷，追回，丟失或被要求退款， 根據任何法律（包括但不限於任何）向公司、受託人、接管人或任何其他人償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在任何此類恢復的範圍內履行義務 原本打算償還的部分款項或其中的一部分應恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像這種付款沒有一樣 已實施或未發生此類強制執行或抵消。

5.17 獨立自然 購買者的義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，而不是 連同任何其他買方的義務，任何買方均不對履約或不履行行為承擔任何責任 任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或任何其他交易文件中均不包含任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式一致或集體行事 與交易文件所設想的此類義務或交易有關。每個購買者都有權獨立獲得 保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易而產生的權利 文件，任何其他買方都沒有必要為此目的加入任何訴訟的另一方。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。對於 出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過以下方式與公司溝通 配售代理的法律顧問。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。為方便起見，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 不是因為任何買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意 本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，並且 不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是持續的 公司的義務，儘管如此，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止 該部分違約賠償金或其他款項所依據的到期和應付票據或擔保的事實應 已取消。

5.19 星期六、星期日 假日等。如果是採取任何行動的最後日期或指定日期，或者此處要求或授予的任何權利到期 不應是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 因此，通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應不利於起草方解決 不得用於解釋交易文件或其任何修訂。此外，每一次提及 任何交易文件中的股價和普通股均應根據反向和遠期股票拆分進行調整， 本協議簽訂之日後發生的普通股的股票分紅、股票組合和其他類似交易。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷 並明確表示永遠不接受陪審團的審判。

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁如下]

[要投放的購買者簽名頁 證券購買協議]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不一樣）：

訂閲金額：

股份：

預先注資的認股權證：

普通認股權證：

EIN 號碼：

30