美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據證券第 13 或 15 (d) 條 1934 年《交換法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月23日

SERVE 機器人公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

(818) 860-1352

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或該法第120億.2條 1934年《證券交易法》（本章第2401.2億.2節）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

項目 1.01。進入材料權威版 協議。

2024 年 7 月 23 日（“簽署 日期”），特拉華州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議 （“收購協議”）與特定認可的機構投資者簽訂私募發行協議 （“私募配售”）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買股票的預先注資認股權證（“預融資認股權證”） 公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和可行使普通股的認股權證 （“投資者認股權證”）。根據購買協議，公司出售了每份250萬份預先注資的認股權證 預先注資的認股權證可行使一股普通股，以及可購買最多2,500,000股的投資者認股權證 普通股。每份預先注資的認股權證和隨附的投資者認股權證一起出售，合併發行價格為 5.9999 美元。

預先注資的認股權證可立即行使， 名義行使價為0.0001美元，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

投資者認股權證的行使價為 每股6.00美元（視投資者認股權證中規定的調整而定），可在發行時行使，並將於五年到期 自發行之日起半年。投資者認股權證包含對行使價的標準調整，包括股票拆分， 股票分紅、供股和按比例分配。

私募預計將結束 2023 年 7 月 24 日（“截止日期”）。該公司預計在此之前將獲得約1500萬美元的總收益 扣除本公司應付的交易相關費用。公司打算將淨收益用於一般公司用途。

關於購買協議， 公司與投資者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據 註冊權協議，公司將被要求提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”） 向美國證券交易委員會（“SEC”）註冊轉售股份，行使後可發行的股份 在截止日期（“申報日期”）後的15天內，預先注資的認股權證和投資者認股權證。根據 註冊權協議，註冊聲明應在申請日期後的15天內或45天內宣佈生效 如果美國證券交易委員會審查了註冊聲明，則在申請日期之後。公司將有義務支付某些已清算的款項 如果公司未能在需要時提交轉售註冊聲明，未能導致註冊，則對投資者造成損失 如果公司未能維持註冊的有效性，美國證券交易委員會將在需要時宣佈該聲明生效 聲明。

Aegis Capital Corp. 擔任配售代理人 與私募有關。根據聘用書，Aegis將獲得相當於總收入7.5％的佣金 公司通過私募獲得的收益。該公司已同意向Aegis支付15萬美元的費用和開支，包括 律師費。

上述對購買協議的描述， 此處描述的預先注資認股權證、投資者認股權證和註冊權協議完全受其約束並符合條件 通過，此類文件以引用方式納入此處。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

以下披露 以上第1.01項以引用方式納入此處。關於第1.01項所述證券的發行，公司 依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和法規第506（b）條規定的註冊豁免 D 根據該法針對不涉及公開發售的交易頒佈。

項目 8.01。其他活動。

2024 年 7 月 23 日，該公司發佈了一份新聞 關於私募定價的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1附後。

項目 9.01 財務報表和附錄

(b) 展品。包括以下展品 在這份報告中：

簽名

根據要求 在 1934 年的《證券交易法》中，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。

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