我們將發行(I)6,849,315股Volato Group，Inc.A類普通股(“普通股”)及(Ii)普通股認股權證，購買6,849,315股普通股(“普通權證”)，行使價為每股0.55美元(相當於本次發售中出售的普通股每股假定公開發行價的100%)。共同認股權證將於原發行日期五週年時屆滿。我們以每股0.55美元的假定收購價發售普通股和普通權證，這相當於我們普通股在紐約證券交易所美國交易所2024年7月11日的收盤價。

實際的公開發行價格將由我們、A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)、Roth Capital Partners，LLC(“Roth”，以及我們在此稱為“配售代理”的A.G.P.)和參與此次發行的投資者共同決定，可能會低於我們普通股的當前市場價格。因此，在整個招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

我們還提供6,849,315份預融資權證(“預融資權證”)，購買最多6,849,315股普通股。我們向某些購買者提出購買普通股，否則將導致購買者連同其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的普通股流通股，如果任何購買者選擇，我們將有機會購買預融資權證，以代替普通股，否則將導致該購買者實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的普通股流通股。每一份預籌資權證的收購價為0.5499美元(相當於本次發行中將出售的普通股每股假定公開發行價減去每股預資資權證的行使價0.0001美元)。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少。

由於我們將為每股普通股和本次發售中出售的每股預籌資權證發行普通權證，因此本次發售中發售的普通權證數量不會因普通股和預籌資權證股票組合的變化而改變。

每份預付資金認股權證均可立即以現金方式行使，其後亦可不時行使。

我們的普通股、預融資權證和普通權證的股票只能在此次發行中一起購買，但將分開發行。本招股説明書亦會不時發行多達13,698,630股在行使預籌資認股權證及普通權證時可發行的普通股。根據我們與買方於2024年7月  簽訂的證券購買協議，這些證券將在此次發售中出售給某些買方。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“SARAR”。2024年7月22日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格為每股0.48美元。

如上所述，我們此次發行的證券的公開發行價將在定價時確定，並可能低於當時的市場價格。本招股説明書中使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。最終公開發售價格將由吾等與投資者根據多項因素協商釐定，這些因素包括吾等的歷史及前景、吾等經營的行業、吾等過往及現時的經營業績、吾等行政人員過往的經驗，以及本次發售時證券市場的整體情況。共同認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在紐約證券交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市預融資權證或普通權證。

我們已聘請配售代理作為我們與本招股説明書提供的證券相關的唯一配售代理。配售代理並不購買或出售任何此類證券，也不需要出售任何具體數量或金額的證券，但已同意盡其合理努力出售本招股説明書提供的證券。我們可能不會出售此次發行的所有證券。我們已同意向安置代理支付下表所列的安置代理費用。

本次發行沒有最低證券數量或最低總收益額度。吾等預期本次發售將於本次發售開始後不遲於兩個營業日內完成，並將於收到吾等收到的投資者資金後，交付與本次發售相關的所有證券。因此，吾等或配售代理均未作出任何安排，將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理將不會收到與出售本協議項下提供的證券有關的投資者資金。

我們是一家“新興成長型公司”（該術語的定義是聯邦證券法），也是一家“較小的報告公司”，因此，我們需要遵守某些較低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-成為新興成長型公司和小型報告公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第11頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下只應倚賴本招股章程所載資料、本招股章程的任何修訂或補充，以及由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何相關自由撰寫的招股章程。吾等或任何配售代理均未授權任何人向閣下提供不同於本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充，以及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關自由寫作招股説明書的不同或補充的資料。我們和安置代理對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是尋求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或在此提供的證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本公司或任何配售代理均未採取任何行動，以允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及任何相關術語均指Volato Group，Inc.和我們的合併子公司。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、水平

指活動、表現或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中參考的、已提交給美國證券交易委員會作為註冊説明書附件的文件，並應瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究、由第三方進行的調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是可靠和合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但這些數據涉及重大風險和其他不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮及閲讀以下所述的所有風險及不確定因素，以及本招股説明書所包括的其他資料，包括本招股説明書結尾處的綜合財務報表及相關附註。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去全部或部分原始投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們於2021年1月7日開始我們的業務。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。

雖然我們尋求通過使用具有成本效益的機隊並提供不同的產品來滿足客户的個性化需求來區分我們的私人航空服務，包括(I)我們的所有權計劃，(Ii)我們的潛在噴氣卡客户購買一段飛行時間的能力，以及(Iii)押金計劃產品，但我們可能無法成功地吸引或留住客户。我們的JetShare客户在未使用的時間賺取包機收入的能力可能無法實現我們的客户預期的程度，或者根本沒有實現。即使這些優勢如預期那樣實現，我們的競爭對手也可能提供直接競爭的服務或客户認為更具吸引力的其他功能。

自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到我們有限的運營歷史以及與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出，該公司未來可能會持續淨虧損，可能永遠不會盈利(無論是否由美國公認會計原則決定)。如果我們實現了盈利，我們不能確定它是否能夠維持或提高盈利能力。為了實現並保持盈利，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加使用我們服務的客户數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。

作為我們業務戰略的一部分，我們一直駕駛本田噴氣式飛機，並正在擴大駕駛灣流飛機。如果本田飛機公司或灣流公司未能充分履行我們對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或其供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足客户需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，但這樣的改變會給我們帶來鉅額費用，並可能擾亂我們的業務活動。此外，聯邦航空管理局(“FAA”)或製造商發佈的限制或禁止使用HondaJet或灣流飛機的指令將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的增長戰略包括吸引新客户和留住現有客户，通過向歷史上沒有使用私人航空服務的客户開放私人航空來擴大我們的潛在市場，向新市場擴張，以及發展鄰近業務。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。例如，我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和其他員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移我們管理層和關鍵員工的注意力，並影響我們的財務和運營業績。

我們的增長戰略依賴於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力等。儘管我們可能會投入大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，但我們的努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們有效地判斷我們關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務的能力。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，任何對預期成本節約或預期收入的潛在估計可能不準確。

我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並提供新服務和產品的能力。我們現有地理覆蓋範圍的重大變化或引入新的和未經驗證的市場可能需要我們獲得並保持適用的許可證、授權或其他監管批准。開發和推出新的或擴展的地點涉及重大風險和不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接收該等地點有關的風險、運營複雜性的增加、實施該等新地點或增強措施的意外延遲或挑戰、對我們運營和內部資源的壓力增加(包括損害我們準確預測客户需求的能力)，以及在該等新的或增強的地點被認為不成功時的負面宣傳。我們的業務規模迅速擴大，重大的新計劃可能會帶來影響我們業務的運營挑戰。此外，開發和推出新的或擴大的地點可能涉及大量的前期投資，如額外的營銷和終端建設，這些支出可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。如果這些新的或擴展的地點不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者我們無法有效地將新的或擴大的地點推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務集中在私人航空服務上，這很容易受到消費者偏好、可自由支配支出以及其他影響奢侈品和可自由支配購買的市場變化的影響。地緣政治事件的發生，包括以色列、烏克蘭和以色列目前的衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或流行病爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況，可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球經濟過去和未來都會經歷衰退期和經濟不穩定期，例如全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。在此期間，我們當前和未來的用户可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的私人航空服務，或者可能將需求從我們的私人航空服務轉移到我們沒有提供競爭服務的其他空中或地面運輸方式。如果我們無法創造需求，或者未來消費者支出將從私人航空服務轉向其他服務，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

我們經營的許多市場競爭激烈，原因包括現有私人飛機運營商的擴張，私人飛機擁有量的增加，以及其他選擇，如豪華商業航空服務和商業航空公司。我們與幾家商業模式不同的私人航空運營商以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。雖然我們的商業模式與商業航空公司有很大不同，但我們也與商業航空公司競爭，後者擁有更大的業務和服務區域，以及固定的航線，以及獲得我們無法獲得的財務資源。影響私營航空業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務是資本密集型的，我們需要足夠的流動性水平來滿足我們的業務和戰略增長計劃。我們主要通過私人融資和飛機交付前付款義務為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得，而我們如果在需要時未能籌集資金，可能會損害我們的業務。許多因素可能會影響我們未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、運營現金流和資本要求的時機、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們的資產作為未來融資抵押品的可用性。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售股權證券或債務證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。任何債務融資，如果可行，可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們不能以商業上可接受的條件籌集資金，我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們認為，Volato集團未來的成功將在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理人員、技術人員和其他人員，特別是飛行員和機械師。我們與商業和私營航空運營商競爭，包括美國主要航空公司在飛行員、機械師和其他熟練勞動力方面的競爭，一些航空公司提供的工資和福利可能會超過我們。隨着我們擴大機隊和/或更多的飛行員接近退休年齡，我們可能會受到飛行員短缺的影響。在留住關鍵人才或吸引其他高素質人才方面，我們可能不會成功。任何無法留住或吸引大量合格管理人員和其他人員的情況都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的飛行員受到嚴格的飛行員資格要求，包括最短飛行時間、小時要求和培訓標準(“聯邦航空局資格標準”)。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。此外，我們的飛行員遵守嚴格的休息和值班規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這限制了我們飛行員可以飛行的操作類型的數量。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的運營結果大幅下降。這些要求還影響到飛行員的時間表、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。

此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的業務需求。

我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到員工組織工會活動的情況。這些工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，這可能會導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同的工藝或等級的船員都可以在任何時候成立工會

這將需要我們真誠地與機組成員小組的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾，抗議我們其他機組成員的非工會地位。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。

我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們無法進行及時的維護和維修，可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，零部件的交付可能需要很長一段時間，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果構成風險。這些風險包括可能需要我們的客户使用其他運營商的設備，費用由我們承擔，這可能會導致可能無法預測的額外成本。

我們在美國要繳納聯邦、州和地方税。在不同司法管轄區之間尋找收入來源以及確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們相信我們的所得税估計是合理的，但這樣的估計假設當前税率不變。此外，如果國税局或其他税務機關不同意我們在來源、税率或其他方面的税收立場，並且在最終裁決時，我們被要求改變我們的立場，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款。這些成本和支出可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們產品的可税性在我們運營的徵税司法管轄區內會受到不同的解釋。因此，在正常的業務過程中，司法管轄區可能會就我們的税碼應用於我們的產品而對我們的報告立場提出異議。州或地方税務當局對我們產品的可税性採取的相互矛盾的立場可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們在該司法管轄區的競爭地位產生負面影響。如果我們不遵守適用的税收法律法規，除了拖欠納税評估外，我們還可能受到民事或刑事處罰。只要我們的產品在特定司法管轄區被確定或可能被確定為應納税，該司法管轄區仍可提高對此類產品評估的税率。航空等移動資產業務的財產税和總收入税在美國司法管轄區也有很大差異。Volato Group尋求直接或間接將此類税收轉嫁給我們的客户。如果我們無法轉嫁任何此類税收，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們提供135架飛機所有權計劃的一部分，根據該計劃，飛機所有者可以通過被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，獲得飛機包機收入的收入份額，以及根據IRC第168(K)節的折舊扣除，包括獎金折舊。如果飛機是IRC第280F節所指的“上市財產”，有限責任公司必須保存記錄，以確定飛機主要用於合格的商業用途，才有資格獲得獎金折舊。我們和有限責任公司認為，我們的立場，即飛機不是上市財產，是合理的。然而，美國國税局可能不同意這一立場。如果是這樣的話，有限責任公司的所有者將不能申請扣除獎金折舊，除非有限責任公司能夠提供足夠的證據，證明飛機主要用於合格的商業用途。

此外，IRC第4168(K)節對2017年9月27日之後投入使用的飛機以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，關於某些長期生產財產，包括某些運輸財產)提供的獎金折舊扣除相當於飛機調整後基礎的100%。對於此後投入使用的飛機，獎金折舊扣除以每年20%的速度逐步下降，從而減少了參與我們的飛機所有權計劃的税收優惠。這可能會導致我們飛機所有權計劃的參與率降低。此外，國會可以制定立法，更快地取消獎金折舊和相關的税收優惠。

燃料對於我們的飛機的運行和我們執行運輸服務的能力是必不可少的。燃油成本是我們包機服務定價的關鍵組成部分。我們直接或間接地將燃料成本轉嫁給我們的客户，因此我們不維持燃料價格的對衝安排。然而，燃油成本的增加可能會影響我們包機服務的需求。燃料成本的增加，包括目前烏克蘭衝突以及世界各國政府和私營組織為應對衝突而採取的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們為客户運營着很大一部分航班，但我們面臨着無法滿足客户包機需求的風險。我們在一定的條件下，向那些“所有者”的客户提供無限保證的包機時間預訂，這意味着這些客户是擁有和租賃本田機隊飛機給我們的實體的成員。根據這些協議，我們受到機主可變且可能激增的需求的影響，這可能需要我們找到第三方運營商來執行這些航班中的未知比例。我們面臨着為第三方運營商的航班支付高價的風險，因為我們沒有第三方運營商的合同。我們面臨的風險是，我們可能無法找到第三方運營商按需提供服務。我們可能無法滿足客户的包機需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某種程度上，如果我們找不到第三方運營商以我們向所有者收取的價格提供航班，我們實際上可能會在這些第三方航班上虧損。

在截至2022年12月31日的年度內，我們約1.0%的航班由第三方飛機運營商代表我們完成。我們面臨着這個百分比隨時可能增加的風險。此外，在我們因依賴第三方來補充我們的能力而依賴第三方運營商的情況下，我們面臨着其運營中斷的風險，這在過去和未來都是由本文披露的許多相同的風險因素造成的，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商的獨家合同安排的使用可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃可能無法獲得的額外飛機，或者需要我們產生大量資本或運營支出。

我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已經與本田飛機公司和第三方承包商達成協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴本田飛機公司和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們與本田飛機公司和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們，以支持我們的運營需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，可能使我們面臨因飛機運營而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房舍險、機庫保管險、戰爭險、一般責任險、工傷賠償險，以及我們所在行業的其他保險。我們目前不維持網絡保險。我們不能保證我們所投保的保險足以支付潛在的索償要求，也不能保證將來能以合理的費用獲得目前的保險水平。此外，我們預計隨着我們增加地點、增加我們的

機隊和客運量，並向新市場擴張。我們還預計，最近發生的事件，如烏克蘭衝突和相關的國際制裁，將導致全行業航空保險費用增加，因為這些最近事件對航空業產生了影響。雖然聯邦和州的各種法規要求保險承保人為已知和預期的索賠維持最低準備金水平，但不能保證承保人已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，並且如果沒有其他來源的保險範圍，我們的保險成本可能會增加，這可能會導致我們違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引客户方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護品牌的努力不成功，我們的經營業績和吸引客户的能力將受到不利影響。我們的客户可能會不時地對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分的解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。至於我們計劃向更多市場的擴張，我們還需要建立我們的品牌，如果不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。

通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們為品牌定下了雄心勃勃但也觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗來創造高水平的客户滿意度。我們服務的簡便性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户依賴我們的團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如行程更改和其他行程詳細信息的更新，以及某些賬單事宜的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住能夠支持我們客户並對我們的產品和服務有足夠知識的熟練員工的能力。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨在更大規模上提供高質量支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府奇特地控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。我們未來將業務擴展到國際市場，將導致我們與可能開展業務的外國監管機構進行更多程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員往往依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，提交給國會的提案可能會導致該公司的私有化

美國的空中交通管制系統，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的實質性不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的客户羣目前集中在美國東南部、西南部和中南部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區性經濟衰退和其他地區性因素的影響，包括自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制、監管條件或每個上述大都市地區的其他情況。在我們擁有大量航班的航站樓，嚴重的服務中斷或中斷可能會導致我們相當一部分航班的取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生嚴重影響。此外，這些關鍵大都市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害或財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們的客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括Volato集團和第三方的財產)的安全，以及環境。如果發生上述任何事件，我們可能會遭遇收入損失、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營授權)，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。我們不能保證在發生這些損失時，我們可獲得的保險金額足以彌補損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍如何。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，也可能造成公眾認為它不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能導致我們的客户對其失去信心，轉而轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。

我們為維護(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量而產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們無法保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國以及其他國家/地區的運營機構。

我們運營的飛機型號在由第三方運營時發生過事故。如果發生涉及我們或第三方運營商運營的飛機型號的事故，聯邦航空局不太可能但有可能要求我們停飛飛機，直到確定並糾正事故原因。在這種情況下，我們

可能會失去收入，我們可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機，並限制我們在我們的司法管轄區內運營該品牌和型號的飛機。此外，特定型號飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該特定型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。與我們運營的飛機型號相關的事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將部分取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步來升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息，以及我們業務的專有信息，並使我們能夠在我們的運營基地協調我們的業務。信息技術系統還允許我們與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取了合理的步驟來保護這些信息技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息和客户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或使我們面臨與調查和補救攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。

我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋中斷、停機或降級可能導致的所有損失。

我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或情況，從而中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失，原因是通過我們的技術平臺預訂服務的難度增加，影響準時性能，以及由此導致的業務運營錯誤。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致負面宣傳、客户不滿或客户流失。

我們預計，我們平臺的移動應用程序將依賴於維護開放市場的第三方，包括蘋果應用程序商店和Google Play，它們使應用程序可供下載。此外，我們還依賴此類第三方市場來訪問我們用來提供服務的某些第三方應用程序。我們不能保證我們分發我們的應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。

我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於網絡的應用程序以及我們的航班管理系統，以確保我們在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品或服務與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營我們的平臺和向客户提供我們的產品和服務的能力和條款施加強大的商業影響。此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能或以其他方式不能使我們滿意的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能根本無法獲得。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們有效競爭的能力可能會受到損害。Volato Group通過商標、版權、合同和政策的組合來保護其知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製或反向工程我們知識產權的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們可能並不總是能夠成功地保護我們的知識產權，或者識別或阻止對我們知識產權的侵犯，未來我們可能需要訴諸訴訟來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。

此外，航空和科技行業的公司經常因侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為而受到訴訟。隨着我們擴大和提升自己的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此外，我們可能會獲得或推出新的產品或服務，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們未能成功地為索賠辯護，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用我們的知識產權或向客户提供Volato Group的普通股產品或服務。一些知識產權索賠可能需要我們尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能被要求開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

保持良好的全球聲譽對我們的業務非常重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續性實踐；我們對環境的影響；來自投資者或政策團體的要求改變我們政策的公眾壓力，例如，要求制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的敞口。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。

我們已經並打算繼續探索對資產和業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的夥伴關係或合資企業。我們的管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到我們的業務中方面的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地確定適當的交易目標。此外，我們可能無法繼續取得被收購業務的經營成功，或成功融資或整合我們收購或與其組成合夥或合資企業的任何資產或業務。我們可能會對收購資產進行潛在的沖銷，或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，通過債務收益融資，可能會增加我們的負債，在一定程度上，通過股票發行獲得或融資，稀釋我們目前的投資者。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

收購交易涉及風險，包括但不限於：

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些運營地點容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會在提高基礎設施的氣候彈性以及以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的物理影響方面產生巨大成本。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

此外，與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，因為它要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。

2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業產生了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，也不能特別損害我們的運營或財務狀況。

我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議或破壞行為的風險。這些抗議或破壞行為可能導致我們的飛機中斷、損壞或丟失，影響我們順利進行運營的能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然到目前為止，我們的飛機還沒有受到針對私人航空的抗議活動的影響，但不可預見的情況可能會導致我們的飛機捲入此類事件。如果我們的飛機受到抗議或相關活動的影響，可能會導致運營中斷、損壞或損失，並可能對我們的聲譽造成不利影響，損害我們證券市場，並減少對我們航空服務的需求。

包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、聯邦航空局和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局(TSA)以及海關和邊境保護局。我們無法預測我們是否能夠遵守當前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在遵守我們受制於的法律、規則和法規時會產生巨大的成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。TSA規則的變化可能會導致對私人航班進行額外的篩查或所需的TSA篩查，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

此外，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在保持我們作為美國公民的身份方面的監督，因為這一術語由交通部定義。聯邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超過25%的股份直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、我們至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員都是美國公民。此外，我們必須處於美國公民的實際控制之下。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些限制可能會限制我們接受一個或多個非美國公民投資的能力。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法可能會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。

我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程有關的各種法律程序，包括但不限於僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這些事情可能很耗時，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或責任，並要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計，我們將在我們的財務報表中應計估計或有損失。由於訴訟的不可預測性，評估或有事件具有高度主觀性，需要對未來事件作出判斷。實際損失金額可能與我們目前的估計不同。由於在訴訟或索賠中為自己辯護的成本和費用，以及法律行動的風險和後果，無論是非曲直，我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響，或者導致我們的結果與預期相比存在差異。

我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關環境和噪音保護的法律、法規和條例的約束，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水以及危險物質、油類和廢物的使用、管理、處置和排放以及暴露在其中的法規有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律和法規的約束，這些法律和法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。現有法律法規的任何變化或採用新的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

同樣，我們受到環境法律和法規的約束，這些法律和法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或經營者在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用的責任。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和幾個的，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用，而不管我們的過錯或直接歸因於我們的廢物的數量。

我們的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本計入產生該等成本的期間。我們租賃的飛機是根據與租賃飛機的相關供應商簽訂的維護合同進行維護的。在歸還租賃飛機時，可能會發現在適用的維修協議中沒有解決的維修問題。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如風能或太陽能)的法律法規可能會導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，並增加我們第三方飛機運營商的運營成本。其他法律或來自利益相關者的壓力可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，要求或以其他方式促使我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這一活動還可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在關鍵利益相關者中聲譽的動機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的自有和租賃機隊由有限數量的飛機類型組成，主要包括本田噴氣式飛機HA-420。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們有大量的長期租賃和債務融資債務，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的債務。截至2024年3月31日，我們所有的飛機都由第三方全資或多數擁有並租賃給我們。

2022年10月5日，我們與Searwater Global Capital實體簽訂了交貨前付款協議(“PDP協議”)，根據2022年3月簽署的四份獨立採購協議(“G280採購協議”)，為四個灣流G280的PDP協議付款提供融資。PDP協議以我們在G280購買協議中的所有權利、PDP協議下的所有儲備、每架飛機、及其目前或未來的所有添加、附件或附件及其更換、所有引擎和航空電子設備、所有工具、手冊、維修記錄、軟件和與每個G280相關的類似信息和材料、與任何或所有購買協議和/或任何或所有飛機相關的所有付款、金額、退款、回扣和任何其他任何類型的金額，以及與這些購買協議和/或任何或所有飛機相關的產品、收益、租金和利潤作為擔保。PDP協議規定貸款人根據PDP協議發行的所有PDP協議本票(“PDP票據”)的利率為12.5%(12.5%)，本金總額最高可達4,050萬美元。於2024年7月1日，本公司修訂並重述其未償還PDP債券，以修訂利率，使自2024年7月1日起及之後，PDP債券的未償還本金金額將按固定息率16%計至到期日(定義見PDP債券)。截至2024年3月31日，PDP票據餘額為3,380美元萬，大通銀行的信用證為180美元萬，以180美元的限制性現金(計息)為擔保。

商業戰略、美國和全球經濟和政治狀況、融資的可獲得性和成本，以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的流動資金大幅減少，我們可用於支付營運資金需求、償債義務、資本支出和戰略計劃的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現我們的業務夥伴的好處，或以其他方式維持與我們的業務合作伙伴的某些關係。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，或者我們將能夠獲得資金來支付我們的戰略舉措的支出。我們的合同義務金額和所需付款的時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的融資協議，包括與PDP票據和我們可能不時簽訂的其他融資協議相關的協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。我們融資協議中的某些公約受到重要的例外、限制和治癒權的約束，包括在有限的情況下提供額外抵押品或提前償還或贖回某些債務的要求。此外，我們的某些融資協議是或可能是交叉抵押的，因此一項協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。倘若吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他緩解行動，吾等的債務持有人可宣佈即時到期及應付的未償還款項，以及在相關融資協議條款的規限下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等業務中使用的若干飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力將成功或以我們認為有吸引力的條款。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。

我們被要求對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。作為一家新上市公司，我們繼續完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們將繼續完善財務報告內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可能聘請外部顧問，並聘用具有必要技能和經驗的新員工。我們已經評估和記錄了我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證了控制正在發揮文件規定的作用，並實施了持續的報告和改進財務報告內部控制的過程。有一種風險是，我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，正如薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的那樣。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

在公開市場出售普通股或以其他方式出售普通股，包括根據本招股説明書出售普通股，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務做得很好，轉售普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他僱員的違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或附例的任何規定提出索賠的任何訴訟、主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或主張“內部公司索賠”(如DGCL第115條所定義)的任何其他訴訟，將管轄權授予特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，股東提出這些索賠的成本可能會增加，而獨家法院的規定可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在Salzberg等人那裏發佈了一項裁決。V.Sciabacucchi認為，根據特拉華州法律，規定根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款在表面上是有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

雖然在業務合併之前，我們在準備上市公司上花費了大量的時間、金錢和精力，但我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，我們的管理團隊可能無法有效地管理我們作為一家上市公司的責任。作為一家上市公司，我們受到嚴格的監管監督，美國證券法規定的報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成需要我們的資深員工給予極大關注

這可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，從而減少用於管理以及實現我們的增長戰略和運營目標的時間。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並對Volato Group的普通股價格產生嚴重負面影響。

我們受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和根據該法案頒佈的任何規則以及《紐約證券交易所美國人規則》的報告要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，我們的管理層可能會將注意力從其他業務上轉移。

這些規則和規定也會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事會成員。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者對我們普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。為了維持我們的上市，我們必須保持最低限度的股東權益。除了這一客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判斷的其他原因將任何發行人的證券摘牌。

2024年6月18日，本公司接獲紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知(下稱“通知”)，通知本公司不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(A)(I)節所載的紐約證券交易所美國持續上市標準，該標準要求一間公司如在最近三個會計年度的兩個財政年度內報告持續經營虧損及/或淨虧損，其股東權益須至少為2,000,000元，以及公司指南第1003(A)(Ii)節要求公司的股東權益不得少於400萬在最近四個財年中，有三個財年報告了持續運營虧損和/或淨虧損。本公司於2024年7月18日向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份計劃(“合規計劃”)，概述本公司已採取及將會採取的若干行動，以期在2025年12月18日前恢復遵守持續上市標準，包括本公司於2024年第二季度啟動的成本節約措施、本註冊聲明下的後續發售(預計於2024年第三季度完成)以及於2024年第三季度恢復飛機交付。如果合規計劃不被允許或合規計劃不被接受，將啟動退市程序。

如果紐約證券交易所美國交易所將我們的普通股從其交易所的交易中除名，包括如果在無法提交合規計劃或上訴的情況下立即退市，並且我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市(儘管我們預計普通股將有資格在場外交易市場報價)，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，根據該法規，我們的普通股有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的普通股將不是擔保證券，我們將受到每個我們提供普通股和其他公司證券的州的監管。

根據適用的會計準則，我們必須每年測試我們的無限期無形資產的減值，或在有減值跡象的情況下更頻繁地測試減值。此外，如果有任何跡象表明資產可能減值，例如我們的市值低於我們股權的賬面價值，我們必須測試我們的某些其他資產的減值。

除其他因素外，我們可能需要確認未來的損失，原因包括極端的燃料價格波動、信貸市場緊縮、政府監管變化、某些有形或無形資產的公允價值下降、歷史或預測的運營和現金流結果的不利趨勢、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。

我們不能保證有形或無形資產的重大減值損失在未來一段時間內不會發生。我們飛機的價值也可能在未來一段時間內受到這些飛機供需變化的影響。某些機型的這種供需變化可能是由於飛機停飛造成的。減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本和我們管理層的注意力和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

由於我們是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股份，因此，我們的股東將不會受益於通常由獨立承銷商在公開募股時進行的獨立審查和調查

提供安全保障。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自附屬公司的背景進行獨立調查，審查發行文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。儘管PACI對Volato進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為PACI的盡職審查和調查可能沒有發現對潛在投資者重要的事實，而這些事實可能已經被第三方調查發現。

如果我們通過承銷的公開募股成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11節對首次公開募股註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言，承銷商如能證明“經合理調查後，在註冊書生效時有合理理由相信，並確實相信註冊書內的陳述(經審計的財務報表除外)是真實的，且沒有遺漏陳述須在註冊書內陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實”，則可免除第(11)款下的法律責任。

PACI及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Volato的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此，如果我們進行了承銷的公開發行，我們的業務運營中的缺陷或我們管理層的問題可能不會在與業務合併相關的情況下被發現，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不那麼熟悉我們。如果我們的普通股不能在市場上得到研究報道或支持，可能會對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。我們的普通股缺乏流動性市場將對股價產生不利影響。

我們證券的價格可能會因我們特有的因素以及一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則我們可能無法出售我們的證券。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。只要股票研究分析師確實提供了我們普通股的研究報道，我們將不會對他們報告中包含的內容和意見進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調了我們的證券評級，或發表了對我們業務不利的研究報告，或者如果我們的經營業績不符合分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能導致我們普通股的價格和交易量下降。

我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，截至2024年3月31日，預計每股有形賬面淨值為每股0.13美元。基於假設的每股0.55美元的公開發行價，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所2024年7月11日最後一次報告的交易價格，您將立即經歷每股0.56美元的稀釋，這代表着我們的

本次發行生效後的預計每股有形賬面淨值和普通股的假定公開發行價。這意味着你將支付的每股價格高於我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的數量。此外，如果我們之前發行的以低於公開發行價的價格收購普通股的期權和其他權利被行使，您將經歷進一步的稀釋。此外，如果行使或轉換購買我們未來可能發行的普通股的期權或其他權利，或者我們以低於當時有形賬面淨值的價格發行額外的普通股，您還可能經歷額外的攤薄。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

儘管我們目前打算以本招股説明書中“收益的使用”一節所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌，並以其他方式影響我們業務的增長。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到Volato集團或我們的子公司現有和未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。

普通股的市場價格一直不穩定，並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，包括本“風險因素”部分所述的因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致你在普通股上的全部或部分投資損失。影響普通股交易價格的因素可能包括：

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他原因可能會使我們在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。股東激進主義或證券訴訟可能會給我們的業務未來帶來明顯的不確定性，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對與供應商和其他各方的關係產生不利影響。

吾等估計，在扣除配售代理費及吾等應支付的估計發售開支並扣除其後行使普通權證所得款項(如有)後，本次發售所得款項淨額約為350萬。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括推進我們的飛機銷售和所有權計劃、我們的飛機管理服務和我們的包機的成本和費用。我們尚未確定將專門用於任何此類用途的淨收益數額。

然而，這是一次合理的盡力而為的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為完成交易的條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何證券；因此，我們在此次發行中獲得的淨收益可能會大幅減少。例如，如果我們只出售最高出價的10%、25%、50%或75%，我們的毛收入將分別約為35萬、8.75萬美元、180萬或260萬。

在上述淨收益應用或其他方面之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息證券或美國政府的擔保債務或其他證券。

我們的普通股交易的主要市場是紐約證券交易所美國股票交易所，代碼為“SAAR”。2024年7月22日，據紐約證券交易所美國證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股0.48美元。

自成立以來，我們從未就普通股支付過任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到任何管理我們可能產生的其他債務的協議條款的限制。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們不能向您保證，我們將向普通股持有人支付任何現金股利或其他分配，或任何此類現金股利或其他分配的金額。

下表列出了截至2023年12月31日和2024年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

本次發行結束後，我們的資本將取決於實際的公開發行價和本次發行的其他定價條款。現金和現金等價物不是我們總資本的組成部分。你應該同時閲讀本表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。

假設我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所於2024年7月11日最後一次公佈的交易價格為每股0.55美元的假設公開發行價增加(減少)1.00美元，將增加(減少)現金和現金等價物、額外實收資本、總股東權益(赤字)和總資本的調整金額660美元萬，假設我們在本招股説明書封面上列出的100%提供的股票數量保持不變，並扣除估計的配售代理費和交易費用。如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數目增加(減少)100萬股，將增加(減少)現金、現金等價物和短期投資、額外實收資本、股東權益(赤字)和總資本各自的調整金額50萬，假設假設每股公開發行價不變，並扣除估計的配售代理費和交易費用。

上述經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售其他條款作出調整。

上表中列出的信息不包括以下各項：

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為370萬美元，或每股0.13美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2024年3月31日已發行的29,251,629股普通股。

在本次發行中我們發行和出售6,849,315股我們的普通股後，假設公開發行價為每股0.55美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2024年7月11日最後報告的交易價，扣除估計的配售代理費和估計的我們應支付的交易費用後，截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值為$(406)000，或每股$(0.01)。這意味着對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加0.12美元，對購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋0.56美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上表和討論基於截至2024年3月31日的29,251,629股我們已發行的普通股，不包括：

我們的使命是通過提供方便和高質量的旅行服務，讓人們能夠過上最好的生活，同時為他們的餘生創造更多的時間。通過我們專注於專有技術的開發和飛機所有權和使用模式的演變，再加上我們致力於提供卓越的客户體驗，我們能夠在不犧牲豪華的情況下，實現更高效的私人飛機體驗。

沃拉託集團是一傢俬營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們以135 HondaJet所有權計劃的一部分進入了私人飛機包機和部分所有權市場，於2021年8月交付了我們的第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了135包機的第一部分。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了墨西哥灣航空公司，該公司是德克薩斯州實體G C航空公司的所有者，也是135航空公司證書持有者的一部分。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，我們訂購了四架灣流G280，分別於2024年和2025年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，我們與本田簽署了一份多年購買本田噴氣式飛機的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們推出了Insider計劃，這是一項針對我們的包機服務的押金計劃，在某些地理區域設置了HondaJet的定價上限。2023年5月，我們與本田簽署了23架本田噴氣式飛機的確定訂單，將於2023年至2025年交付。

2023年12月1日，佐治亞州公司Volato，Inc.、特拉華州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉華州公司、PACI的直接全資子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato並併入Volato實現的，而Volato在合併後仍是PACI的全資子公司(“業務合併”，連同業務合併協議及由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。

我們正在創造一種服務文化，而不僅僅限於與客户的互動。我們的高級領導團隊實施了一項基於擴展框架的結構化管理培訓計劃，並瞭解我們的核心價值觀。我們的文化側重於五個核心價值觀：

私營航空業規模龐大，富有彈性，而且在不斷增長。2022年，私人航空在全球是一個價值290億美元的市場，預計到2029年將增長到380億美元⁴。私人航空傳統上服務於高淨值個人和企業客户，既有自有飛機，也有包機。在美國，2021年私人飛機銷售和包機市場總額為251億美元。然而，飛機銷售和私人包機服務是兩個截然不同的市場，我們的計劃旨在滿足這兩個市場的需求。我們將飛機出售給我們飛機所有權計劃的參與者，這些飛機被租回給我們的航空公司子公司

為船東和一般租賃市場提供租賃服務。通過這種方式，我們建立了我們的機隊，機主可以享受機隊的包機使用權，而不僅僅是所有者的個人飛機。這些都是功能性飛機計劃的標準特徵。獨一無二的是，我們的飛機所有權計劃為機主提供了收入份額和有保證的可用性，以及更高的利用率和效率。

以下因素正在推動整個私人航空業的增長：

我們致力於以高效和可持續的方式優先考慮客户的滿意度。我們努力通過利用創新的商業模式和技術來提供最大限度地提高機隊利用率和盈利能力並提高客户滿意度的服務來實現這一目標。

我們的私人航空產品的設計目標是為客户提供非凡的價值。我們通過採用具有客觀和可衡量的績效指標的戰略來實現這一點。

我們的關鍵戰略之一是“正確的飛機執行正確的使命”方法。我們已經開發了一支核心的本田噴氣式飛機機隊，涵蓋了管理層認為在我們服務的市場上的大多數私人航空任務。這些任務一般涉及最多四名乘客，距離不到1000海里。我們相信，本田噴氣式飛機提供了一流的機艙體驗，同時還保持了具有競爭力的運營成本。我們也非常重視與本田發展牢固、積極的關係。

以下是本田噴氣式飛機的一些好處，我們認為它是我們機隊的理想飛機：

我們相信與我們的飛機所有者保持經濟利益的一致。通過我們計劃獨特的收入分享功能，我們使飛機所有者能夠分享其飛機包機產生的合格收入，同時保持我們機隊中他們自己的航班的優惠費率。這一點，再加上我們的專有軟件，使我們能夠靈活地最大化機隊利用率。

為了進一步最大化機隊利用率，我們開發了一套針對服務不足的細分市場的產品。這種商業化的機隊使用方法使我們能夠為客户提供更全面的服務，同時也增加了我們的盈利能力。

我們的商業模式有三個主要組成部分：1)我們獨特的飛機銷售和所有權計劃，2)我們的飛機管理服務，以及3)我們來自包機的收入，包括所有者航班、存款產品航班和批發/零售包機。飛機所有權計劃是一種輕資產模式，我們將每個機隊的飛機出售給一家有限責任公司。有限責任公司由第三方所有人所有，根據第14 C.F.R Part第135條，將飛機租回給我們，代表有限責任公司進行管理和包機運營。每個計劃參與者分別與我們簽訂合同，以優惠條款租用我們的HondaJet機隊，通常包括固定的月度管理費和優惠租賃費。對於我們的第二個商業模式組成部分，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過第三方包機活動將其飛機貨幣化。最後，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和零售包機以及批發包機，產生了對飛機所有權計劃機隊和管理飛機機隊的需求。

傳統的部分私人航空項目通常是根據14 C.F.R.第9.1款萬運營的，根據該部分所有者在飛機上的部分權益的大小，可以獲得一段時間的應得時數。一個行業標準假設800個佔用的飛行小時等於全部利息，這意味着對於年使用100個小時的機主來説，建議使用1/8的份額。

我們認為，這種傳統模式有幾個缺點，可能會對小部分所有者產生負面影響：

我們的解決方案提供了一種創新且在財務上更可行的模式。我們的計劃是一個功能更多、操作效率更高的飛機所有權版本，為計劃參與者提供了完全擁有飛機的關鍵好處。該計劃旨在通過專注於最大化飛機飛行利用率，同時更好地協調我們和飛機所有者的利益，從而提高財務效率。項目參與者正在建立我們的機隊，以比租賃或購買飛機更低的資金成本長期獲得保障，風險更低，因為我們只根據使用量支付收入份額，而不是統一的月費率。我們向擁有飛機的有限責任公司支付的收入份額可能會減輕零星所有者在合同年度通常感覺到的飛行一定時數的壓力。因此，我們可能會為非所有者航班增加機隊運力。

除了本田噴氣式飛機的好處外，我們還專注於提高私人航空市場的效率，消除私人航班不必要且昂貴的閒置容量。

私人航空降低成本的傳統途徑要麼是單人駕駛，要麼是部署渦輪螺旋槳飛機而不是噴氣式飛機。這些方法是合乎邏輯的；單人駕駛操作節省了人員成本，渦輪螺旋槳飛機的操作成本更低。然而，這兩種措施都有其固有的缺點。由於飛行員工作量增加，單人操作具有安全隱患，而渦輪螺旋槳飛機通常比噴氣式飛機速度更慢，噪音更大。

認識到經濟高效但毫不妥協的私人飛機體驗市場存在缺口，我們沒有采取這些傳統的成本削減措施。相反，我們正專注於建立一支滿足客户需求的噴氣式飛機機隊，併為我們服務的市場中的大多數私人航空航班進行適當的測量。

在為我們的機隊和獨特的商業模式考慮和選擇飛機時，上述概念是核心。我們的機隊主要由本田噴氣式飛機HA-420組成，這是超輕型噴氣式飛機市場的一種噴氣式飛機，最適合四人或四人以下、三小時或1000海里以下的航班。與Phenom 300相比，我們認為HondaJet具有多項優勢：

我們的飛機所有權計劃有3個收入流，它們是長期的(5年合同)、經常性的和可預測的，這些共同為業務提供了高水平的收入可見性。

我們正在利用我們的本田噴氣機機隊，通過多渠道、細分的產品和定價方法，開發輕型噴氣式飛機細分市場的商業能力。

根據我們的所有權計劃，所有者保證無限制地使用我們的飛機。當機主沒有乘坐飛機時，我們有機會出售原本不會作為包機使用的運力(“包機”)，這是一種不保證可獲得性的服務。在任何時候，我們都對我們的飛機保持運營控制(即，我們自行決定分配飛機和接受航班)，而不需要任何飛機所有者的批准。這為我們提供了高效安排航班的能力。

我們利用這次包機機會，通過我們的航班押金計劃以及一般零售和批發客户同時提供的各種選擇，提供動態定價。我們使用專有的定價工具根據預測的需求、可用飛機和預訂日期等因素調整任何給定航班的定價。相比之下，在私人航空領域，定價通常設定在固定的每小時費率上，而且不變。

通過庫存管理和定價實踐，我們可以根據需求和我們設定的其他標準，為Charge客户提供使用我們機隊的權限。雖然我們不保證任何包機客户在任何時候都能使用，但我們也不要求任何長期承諾或在需求高峯期阻止使用我們的機隊。

下面描述的機隊優化收入流中的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“飛機使用收入”中。

我們創造了一套互補的產品，除了價格之外，還有差異化的屬性。對於HondaJet浮動機隊，我們為所有包機服務提供的服務網絡目前專注於國內業務，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包機報價上的航班服務價格，雖然是動態確定的，但在報價時是固定的。

我們在2023年3月推出了一項基於押金的計劃，以減少按行程預訂和支付的低效，同時以某些地理區域的HondaJet航班的上限費率獎勵較大的押金客户。存款客户支付當時的一般租船費率或上限費率中的較低者。該計劃中的較大存款在較大的地理區域獲得上限定價。內幕存款客户優先獲得包機請求，而不是一般包機，該計劃可全額退還協議期限內任何未使用的餘額，但協議期限結束後不能退還，客户可能已獲得的任何激勵積分除外。

Volato Stretch Jet卡於2022年推出，專為對價格敏感的客户設計，具有很高的日程靈活性。我們可能會根據這一計劃更改行程，並以非現金積分補償符合條件的客户未來航班的更改。未使用的餘額在協議期限內可以退還，但在協議期限結束後不能退還；獎勵學分不退還。

包機目前約佔我們收入的40%。然而，我們的戰略是建立我們的存款計劃客户基礎，並減少一般憲章。General Charge通過填補飛機所有權計劃或押金計劃客户航班後的剩餘運力，幫助我們提高機隊利用率。為了提高我們的通用Charge能力，我們正在開發專有軟件來改進我們的報價、定價和計劃流程。這些功能旨在改善客户預訂體驗並提高交易速度。

Volato飛機管理服務公司(“Volato AMS”)是Volato集團旗下提供全方位服務的管理和包機運營商業務。根據Volato AMS，擁有者飛機由Volato Group管理，並根據我們的FAA航空承運人證書租賃給Volato Group，用於所有者航班和第三方包機，或由我們管理，供所有者專用。對Volato AMS部門更廣泛的組織來説，好處包括擁有更多的飛機，可以供我們臨時包機，以及當我們的包機機隊無法用於定期航班時，用於最後一刻的救援飛行。一些飛機還提供額外的功能，如更大的機艙和航程。通過增加我們可用於Charge的飛機總數，Volato AMS還有助於釋放規模經濟，使Volato集團及其飛機所有權計劃參與者受益。

Volato AMS管理的機隊包括一系列不同的飛機，這些飛機主要是在2022年3月收購墨西哥灣海岸航空公司時繼承的。展望未來，重點是機身，這是我們核心機隊的一部分，目前是本田噴氣式飛機。

Volato AMS目前管理着美國聯邦航空局航空承運人證書上的六架飛機，其中一架飛機僅供所有者使用，不在證書上。

這兩個收入來源是飛機管理費和包機收入分成。飛機管理費包括在我們MD&A管理的飛機收入中，由飛機所有者向Volato AMS支付，包括飛機的所有運營費用：維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷。Volato AMS通常獲得每次包機旅行收入的15%，這些包機旅行的收入包括在我們的MD&A的“包機收入”中。

在對現成的飛行管理系統進行徹底檢查後，我們發現沒有一個系統能夠完全滿足我們目前和預計的需求。因此，在2022年9月，我們決定開發一個定製航班管理和營銷平臺，以滿足我們的具體需求。

我們的基於雲的軟件任務控制是一款現代化的API優先解決方案，用於管理我們的業務。任務控制提供一系列功能，包括Avinode數據集成和同步、面向內部/外部的包機定價工具，以及經紀人獎勵計劃，這是一個自願計劃，我們通過該計劃向第三方個人包機經紀人支付通過經紀人購買的合格航班的佣金。我們的軟件還提供了空腿營銷模塊，為客户提供日常交易，增加他們節省包機的機會。

任務控制中心的報告儀錶板提供對每日包機銷售、機隊業績和選定關鍵業績指標(KPI)的實時洞察。該平臺的機組人員和飛機調度工具可以管理飛機所有權、每月飛行小時數和機主飛行活動。機隊地圖功能提供了整個機隊的交互式顯示，使我們能夠通過美國存托股份-b數據提供商實時跟蹤飛機位置。

我們的飛機所有者數據庫功能包括客户關係管理工具、會議和問候警報、自動生成的每週電子郵件時事通訊以及自動計費和發票功能。該平臺的客户航班評論功能，包括Net ProMotor得分指標，使我們能夠收集客户的寶貴反饋，並做出明智的商業決策。

我們的軟件解決方案提高了透明度、運營效率、可擴展性和客户滿意度。此外，它還通過簡化我們的航班管理流程和減少人工工作量，提高了我們的財務業績。

KPI儀表盤和警報通知的實時更新通過多個通信渠道和多種可視化提供，使您能夠在我們的運營中迅速做出決策並加強監督。

我們的核心目標之一是通過實現整個企業的實時交互來提高客户滿意度。我們的平臺為我們的客户提供了更高的透明度和可見性，有機會跟蹤他們的旅程並在每個階段接收最新消息。這使我們能夠減少客户投訴，提高保留率，並提高我們在市場上的聲譽。

圖：通過每週自動向飛機所有權計劃參與者發送一封電子郵件，説明他們的資產隨着時間的推移的表現，從而提高透明度。

圖：沃拉託任務控制飛機儀表盤

此外，我們的專有軟件解決方案通過向潛在客户(包括租賃經紀人和零售客户)展示平臺的功能來增強營銷能力，我們相信這將增加租賃銷售並創造更大的品牌曝光率。

圖：我們專有的即時定價系統和電子簽名平臺減少了管理費用，同時為客户提供了更好的服務。

目前，我們的預訂/航班運營團隊將航班預訂、時間表、發票和報價輸入第三方系統。這些數據又被近乎實時地輸入到沃拉託任務控制中心。

圖：任務控制飛行計劃

有了任務控制，我們可以使用複雜的工具來管理我們的業務，提供對重要數據的實時訪問，簡化操作，並增強客户體驗。我們的軟件旨在提高我們的生產率，從而降低成本，提高運營效率和收入。

作為一家成長型公司，我們有機會為明天打造一家航空公司。我們的商業模式、船隊、人員和文化都受到了我們對社會影響的認識和在社區中作為良好企業公民的地位的影響。

我們把環境責任放在首位，運營着一支高效的飛機機隊。較低的燃料消耗和運營成本是評估我們機隊未來機身的關鍵選擇標準。符合這些標準的飛機，除了在財務上高效外，還可以減少碳足跡。我們相信，可持續性是我們業務的一個關鍵方面，通過我們參與4AIR補償計劃，通過為機隊使用的所有燃料購買碳補償，我們可以100%抵消我們的HondaJet核心機隊飛行業務產生的二氧化碳(不包括我們管理的任何本田噴氣式飛機)；然而，我們不能保證這種4AIR補償計劃將實現其聲明的目標。雖然我們不進行任何獨立的監測，但4AIR的碳抵消計劃是由幾個領先的碳抵消登記機構量化和驗證的，這些登記機構為我們發佈了每次碳抵消報廢的序列號。通過這一抵消計劃，我們正在積極採取措施，減少對環境的影響。

我們也堅信創造一個多元化、公平和包容的工作場所，重視和表彰所有員工。我們認識到促進航空業多元化的重要性，截至2023年4月15日，我們積極支持航空女性、黑人航空航天專業人員組織、全國同性戀飛行員協會、拉丁裔飛行員協會、亞洲專業飛行員協會和美國軍方等組織。

我們對員工進行投資，並提供一系列具有競爭力的福利。我們提供全面的醫療保健，包括牙科和視力、40.1%的萬計劃、帶薪休假、人壽保險和短期殘疾。我們通過培訓和指導對我們的團隊進行投資。

我們對可持續性和多樣性的承諾只是我們為客户提供儘可能最佳體驗的整體使命的一個方面。通過優先考慮我們員工的需求，我們能夠創造一個積極和歡迎的環境，為我們所有的客户帶來非凡的航空體驗。我們致力於設定高標準，為我們的客户提供真正非凡的體驗。

在我們的組織內，我們有一個專門的飛行運營團隊，負責我們航空運營的安全和效率。這個團隊由不同的子團隊組成，包括我們的安全團隊、運營控制中心(OCC)、體驗禮賓(EC)、維護團隊、飛機管理團隊和培訓團隊。

我們的安全團隊的任務是在我們運營的各個方面實施和維護我們的安全標準。他們持續監測和評估我們的安全協議，重點是應用行業最佳實踐和法規遵從性。

運營控制中心(OCC)團隊負責監督和管理我們的日常運營。他們監控航班，管理時間表，並做出實時決策，以支持航班運營。

我們的體驗禮賓(EC)團隊專注於為我們的飛機所有權計劃、噴氣卡和包機押金計劃客户提供一流的旅行體驗。他們與這些客户密切合作，瞭解他們的需求和偏好，EC的目標是提供無縫和愉快的旅行體驗。Volato以酒店為導向的Experience Concierge客户管理團隊是我們關注客户體驗(CX)的核心。這就是為什麼我們的本田噴氣式飛機機隊的尾部標誌是“CX”的原因。

維修隊負責維護我們飛機的適航性。他們進行定期檢查、維修和維護，以保持我們的飛機處於狀況並滿足所需的安全標準。他們還與我們的維護計劃供應商合作，安排第三方維護。

我們的飛機管理團隊負責監督我們機隊的整體管理和運營。他們與我們的維修團隊密切合作，使我們的飛機做好按計劃運行的準備。

最後，我們的培訓團隊負責培訓我們的飛行員和其他工作人員。他們還持續監測和評估我們的培訓計劃。

我們的飛行運營人員分佈在美國多個州，包括所有大陸時區的地點。雖然我們的許多員工都是遠程優先工作，但我們在德克薩斯州的休斯頓和佛羅裏達州的聖奧古斯丁地區有集中的人員羣體。我們的飛行員不像傳統航空公司/分部噴氣式飛機運營商那樣在家中工作，允許他們在美國任何一個州工作，並在開始預定的輪換工作時前往指定的飛機。與傳統的實體運營中心相比，這種方法提供了顯著的優勢，因為它使我們能夠更高效地運營，增加招聘機會，同時還減少了我們的環境足跡。

我們通過G C Aviation，Inc.d/b/a Volato提供客運航空服務，該公司是一家全資子公司，部分擁有135證書實體。G C航空是我們獨家的135運營商的一部分，提供飛行服務、飛機管理、私人飛機包機服務和維護支持。

在沃拉託集團，我們為自己對安全的承諾感到自豪。我們相信，安全不僅是我們組織文化的一個基本方面，也是航空業的基石。因此，我們認為遵守美國聯邦航空局的規定只是我們安全承諾的基線。

為了進一步加強我們對安全的奉獻，我們已經超越了FAA的最低要求，在一系列關鍵領域建立了更高的安全標準，如飛行員經驗、認證、培訓和安全計劃。我們已經為我們的航空公司子公司實施了超過美國聯邦航空局監管要求的安全管理體系(SMS)。

我們的安全管理體系是識別潛在危險、評估和減輕與這些危險相關的風險、收集安全數據以及最重要的是根據這些數據採取行動改善運營的寶貴工具。這條短信由我們的董事安全管理。

我們安全管理系統的關鍵組成部分之一是飛行風險評估工具(FRAT)，該工具用於Volato集團運營的每個航班，以量化航班的風險級別。每一次飛行都有一定程度的風險，因此兄弟會提前幫助區分風險較低的飛行和風險較高的飛行非常重要。一旦確定，就可以評估高風險航班的潛在緩解情況。

除了我們的內部安全管理努力外，我們還自豪地自願參與包括Argus和IS-Bao在內的各種第三方安全組織的審計。這些審核為我們提供了一個機會，讓外部專家審查並加強我們的安全管理體系的持續改進。

我們相信，我們對安全的承諾是我們組織文化的基石。通過我們的安全管理體系和自願參與第三方安全審計，我們將繼續致力於我們運營過程中的所有安全方面。

我們所有的商業客運航班都有兩名訓練有素的合格飛行員。我們對飛行員的要求超過了聯邦航空局在《聯邦航空條例》中概述的要求和培訓標準。我們的每個飛行員都必須持有美國聯邦航空局要求的適當的聯邦航空局飛行員證書和聯邦航空局的體檢證書，以及他們將駕駛的飛機的必要類型評級。

除了滿足這些基本要求外，我們的試點選擇過程還包括一個全面的篩選過程，考慮候選人的專業背景、客户服務技能和安全記錄。這一過程包括技術面試和客户服務面試，使我們能夠確定擁有必要技能和特質的候選人，為我們的客户提供卓越的旅行體驗。

一旦被選中，我們的飛行員將在全運動模擬器中接受強制性的高級飛機地面和飛行培訓，以及相關飛機的經常性培訓。通過這種綜合訓練方案，我們的飛行員做好了應對飛行過程中可能出現的挑戰性情況的準備。

作為一家航空公司，安全是我們的首要任務。我們已經建立了一個維護計劃，涵蓋了按不同計劃進行的所有類型的維護和維修。這包括線路維護，包括計劃的維護檢查、例行維修和需要的非計劃項目。此外，我們還對任何給定的機身或發動機按適當的間隔進行定期機身維護檢查和發動機大修。我們的機隊維護計劃優先考慮最少的中斷和停機時間，結束任務離服務中心很近，以及符合維護計劃要求。我們還在必要時進行不定期和“飛機地面”(AOG)維修，並儘快使飛機及時恢復服務。

我們在德克薩斯州休斯敦有一個維護設施。我們使用第三方維護提供商來執行基本上所有的計劃維護工作。

我們與機身製造商簽訂了合同，以預先商定的價格和費率為我們的飛機提供零部件和維護勞動力。此外，我們與選定的機身和發動機製造商簽訂了協議，根據協議，他們根據我們的證書為各種飛機提供維護服務。這些服務主要集中在定期機身維護檢查、發動機檢查和發動機大修，以換取每飛行小時或發動機週期收費的每小時費率。

此外，我們與美國各地的各種燃料供應商簽訂了定價協議，為我們提供預先協商的燃料定價，以及每個地點的手續費和設施費用。

我們已經與一家知名的第三方供應商簽訂了工廠授權的飛行員培訓協議，其中包括全年固定價格的培訓時段，包括初始和定期飛行員培訓。

以下各段簡要概述了與我們的業務運作相關的一些最著名的國內監管機構的作用。必須指出的是，本摘要並不是全面的，因為它並不涵蓋這些監管機構所管轄的所有監管機構或規則。

交通部是航空業內部經濟事務的主要監管者。具體地説，在我們的業務運營方面，DOT監督我們的子公司，該子公司根據第298部分(14 C.F.R.Part)第298部分(14 C.F.R.Part)第298部分，作為空中出租車運營)。這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於此類業務的消費者保護和保險要求。

此外，DOT還根據第295部分(14 C.F.R.第295部分，在本文中稱為“第295部分”)管理我們的廣告和服務提供。作為第295條下法定定義的“機票代理商”和“包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的包機計劃以及代表我們的客户安排航班方面受到DOT司法管轄權的約束。在交通部管轄範圍內的業務運營的所有方面，我們都有義務遵守其法定和監管機構的規定，以防止和糾正“不公平”或“欺騙性”的做法。我們還受到交通部消費者保護法規的約束，這些法規涵蓋多個領域，如數據報告、記錄保存、廣告、門票銷售，並確保殘疾乘客享有平等的航空運輸機會。

此外，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。這包括要求航空公司處於美國公民的實際控制之下，並滿足某些其他標準，包括由一名美國公民擔任我們的首席執行官總裁/首席執行官和至少三分之二的董事會成員，其他管理人員必須是美國公民，以及我們至少75%的有投票權的股票必須由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。

聯邦航空局是負責監督航空業安全事務的主要管理機構。其監管框架涵蓋民航的各個方面，包括飛機及其部件的設計和製造、飛機的檢查、維護、維修和登記，以及飛行員、空乘人員和維修技術員的培訓、發牌和履行職責。聯邦航空局還對禁止使用藥物或飲酒的安全敏感人員進行監管，並監督跑道和機場設施的設計、建設和維護。此外，聯邦航空局的任務是管理空中交通管制系統和繁忙的機場設施的複雜空中交通。它認證和監督航空公司，建立安全管理系統，促進有助於提高安全的自願數據披露系統，並由負責的經理、運營總監和維修總監等關鍵人員監督和控制航空公司的運營。

美國聯邦航空局的監管框架由美國聯邦法規第14章中的幾個部分組成。例如，第91部分包含飛行安全的一般規則，而第135部分包含適用於商業按需運營的附加規則。在發生安全威脅、環境風險或其他緊急情況時，美國聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域供民用，如2001年9月11日所證明的那樣。

作為國土安全部(DHS)的一個機構，TSA是負責航空業安全事務的主要監管機構。TSA的監督範圍延伸到美國機場和航空公司正在使用的標準安全程序，這些程序涵蓋機組人員培訓、乘客身份和篩查、安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面的合作等領域。

美國海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構，作為影響航空業的海關、移民和公共衞生事務的主要監管機構，它發揮着至關重要的作用。當我們的航空承運人業務涉及國際航段時，我們必須向CBP提供提前披露乘客信息的信息，便利檢查行李，包括違禁物質或入侵動植物物種，並確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處置。

美國環境保護署(EPA)是主要的聯邦環境監管機構，負責在2021年1月至2021年1月頒佈與飛機發動機使用的碳燃料的温室氣體排放有關的新規定。這些規則預計將帶來未來飛機發動機設計和審批的變化，導致發動機在未來幾年可能繼續使用的更替。然而，基於國內和國際壓力，這一監管領域仍然可能發生變化，以滿足我們全球環境的感知需求，這使得我們很難預測這些發展可能會如何影響我們未來的業務。

我們運營的絕大多數機場由州和地方政府實體擁有和運營，只要不與聯邦法律衝突，這些實體有權實施安全、安保和其他法規。

機場當局還擁有廣泛的財產權，使他們能夠對租賃和使用機場設施施加條件。機場當局可能出租或允許使用其財產的條款，對於機場環境以外的房地產交易可能不如慣例。

這些監管機構有權暫停或撤銷我們的認證或授權，處以罰款和其他民事處罰，並將案件提交刑事起訴，這可能會停止我們的業務和航班運營。這些行動可能會發生，也可能沒有機會讓我們在監管機構採取行動之前提出我們的辯護。即使我們的立場可能是合理的，我們也可能不會在上訴中獲勝，因為監管機構擁有巨大的自由裁量權，而且在上訴過程中尊重他們對事實和法律的解釋。

美國國家運輸安全委員會(NTSB)是一個獨立機構，負責監督飛機事故調查。管理事故通知的NTSB規定包含在14 CFR第830部分中。NTSB有權在進行事故調查時發出傳票。NTSB可以選擇將事故調查職責委託給聯邦航空局。

遵守有關收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理個人身份信息和其他與個人有關的數據的法律對我們的業務非常重要。由於我們的技術平臺是我們業務不可分割的一部分，因此必須遵守聯邦、州、地方、市政和外國的法律法規以及行業標準，以增強與我們業務相關的移動應用程序和營銷網站的用户體驗。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息以及其他客户數據，包括健康信息。我們還依賴第三方管理這些操作的某些方面，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全受各種法律法規的約束。

加州消費者隱私法(CCPA)為加州居民的數據隱私權建立了一個涵蓋企業的隱私框架。遵守CCPA是企業向加州居民提供某些披露、迴應他們披露個人信息的請求併為他們提供選擇不出售個人信息的權利所必需的。CCPA還規定了對不遵守規定的嚴重法定損害賠償，以及因承保企業未能實施合理的安全程序和做法而導致的某些個人信息泄露的私人訴權。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案擴大了加州居民在CCPA下的權利。

鑑於我們通過過去在加州提供的航空運輸服務從加州居民那裏收集個人信息，並就這些服務直接向加州居民進行營銷，以及我們未來在加州提供服務的計劃，我們相信我們必須遵守加州的隱私法。

我們的員工是我們和我們的客户成功的核心。截至2024年7月11日，我們有241名員工，其中飛行員123人，沒有兼職員工。此外，我們還聘請了一些承包商和顧問來補充我們的勞動力。所有全職員工都位於美國境內，並履行一系列角色，包括公司職能方面的非豁免和豁免職位、飛行員和維護人員。

到目前為止，沃拉託集團及其附屬公司還沒有經歷過任何停工。此外，我們的員工目前沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。

我們是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎疫情期間。我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於

在從第三方租賃的土地上。我們相信，這些設施能夠滿足我們目前和未來的預期需求。此外，主要是為了飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定了其他幾個實際地點作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施，但我們的所有者不會被收取重新定位費用以從那裏起飛。

由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的，通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。

保護我們的專有技術和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們採用包括商標、合同承諾和安全程序在內的一系列戰略來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工和相關顧問簽署保密協議，並要求某些第三方簽署保密協議。我們定期評估我們的技術開發計劃和品牌戰略，以確定潛在的新知識產權。我們在美國和某些外國的商標申請正在進行中，包括“Volato”字樣商標和蜻蜓設計商標。

目前，我們擁有互聯網域名“flyvolato.com”。美國對域名的監管可能會發生變化，監管機構可能會創建更多頂級域名，任命更多域名註冊商，或者改變持有域名的先決條件。因此，我們可能無法獲得或維護包含“Volato”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們的業務的所有域名。

雖然軟件可以受到版權法的保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不在這些作品中註冊任何版權。在美國，版權法要求註冊才能對侵權提出索賠，並獲得某些類型的補救措施。然而，即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。

值得注意的是，知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，可能不再為相關的知識產權提供保護。

此外，知識產權法因國家/地區而異，我們並沒有在我們已經或可能開展業務的每個外國司法管轄區尋求商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們品牌或其他知識產權的某些方面。

我們不時成為與我們業務開展相關的各種訴訟事項的一方。我們目前沒有參與任何我們認為其解決將對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、運營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的法律訴訟。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括我們在第11頁開始的“風險因素”中描述的風險以及本招股説明書中其他地方所描述的風險。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato Group，Inc.的業務和運營。

我們的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並通過開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。

我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種輕資產模式，我們將有限責任公司的會員權益出售給第三方所有者，然後將每一架機隊的飛機出售給有限責任公司(LLC)。然後，有限責任公司將飛機租回給我們，以代表有限責任公司根據第14 C.F.R.第(135)部分進行管理和包機運營。反過來，項目參與者(JetShare所有者)投資於這些特殊目的實體，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的使用權和包機價格。

此外，我們的商業服務通過經紀公司運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在24架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。有關這些收入流的更多詳細信息，請參閲上面標題為“飛機所有權計劃收入流”的部分。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。

自成立以來，我們一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先的航空公司。

截至2024年3月31日的三個月的財務重點包括：

截至2023年12月31日的年度財務亮點包括：

我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營業績，並預計將繼續產生重大影響：

我們在高度分散的私人航空業爭奪市場份額。最大的10家運營商控制着美國約25%的總飛行小時數。例如，在我們的主要網絡服務區，有400多家輕型噴氣式飛機運營商(不包括空中救護車)提供135項包機服務的一部分，飛行約29.3萬個小時。運營商的廣度和產品選擇(部分、存款/信用卡計劃、包機)使該行業競爭激烈。

2022年和2023年，我們對安全運營一家快速增長的上市私人航空公司所需的核心業務系統、流程和人員進行了投資。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。該公司目前讓我們的HondaJet飛機機隊和我們管理的大多數飛機參加OEM維護計劃。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用能夠預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，以潛在地增加飛機的可用性。要大幅增加Volato執行的維護範圍，可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。

我們相信，定價和數據分析對於我們在飛機上提供高利用率的長期能力至關重要。我們計劃繼續開發新的和獨特的產品，旨在利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新的技術系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過增加航班運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。

私營航空業很不穩定，受經濟週期和趨勢的影響。我們的財務表現容易受到經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們的可自由支配的特許經營和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規的變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。

近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們一直依靠增加飛行員的薪酬和福利來繼續吸引合格的申請者，包括股權補償。雖然到目前為止，我們能夠吸引和保留適當數量的飛行員，但不能保證我們能夠繼續這樣做，而不進一步增加我們的成本結構。

下表列出了截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的業務結果(單位為千，百分比除外)：

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入減少了250萬美元，降幅為16%。收入由以下部分組成(除百分比外，以千計)：

收入下降的原因是，與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，飛機銷售收入下降了570萬美元，管理飛機收入下降，但飛機使用收入增加了480萬美元，部分抵消了這一下降。飛機銷售收入減少的主要原因是2024年第一季度飛機交付延遲。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式飛機Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機。我們有22架額外的HondaJet Elite II的訂單，預計2024年將交付8到10架，其餘的將在2025年交付。此外，我們還訂購了四架灣流G280噴氣式飛機，預計2024年將交付兩至四架，其餘將於2025年交付。我們相信，預期的飛機交付將帶來更高的飛機銷售收入。

飛機使用收入的增加是由於我們的浮動機隊從2023年3月31日的15架增加到2024年3月31日的26架，以及我們的混合收益從截至2023年3月31日的三個月的每小時4927美元增加到2024年3月31日的每小時5313美元。我們的飛機使用收入取決於(I)我們浮動機隊中駕駛總飛行小時數的噴氣式飛機的數量，(Ii)

所有者、計劃和特別計劃影響混合收益率，以及(Iii)空白率。隨着我們浮動機隊的增長，我們預計飛行時間和混合收益都將增加，從而帶來更高的飛機使用收入。

收入成本包括與相關收入流相關的費用：飛機銷售、飛機使用和管理的飛機。飛機銷售成本收入是我們購買飛機的價格。收入的飛機使用成本包括與我們的HondaJet浮動機隊運營相關的所有成本，包括機組人員工資和福利、燃料、維護、所有者收入份額、租賃成本、着陸和其他機場費用。管理飛機的收入成本包括我們管理的飛機發生的所有成本，包括機組人員、燃料、維護和降落的成本以及其他機場費用。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本增加了12.9美元萬。收入成本由以下部分組成(除百分比外，以千計)：

收入成本增加的原因是，與截至2023年3月31日的三個月相比，在截至2024年3月31日的三個月中，來自飛機銷售的收入成本減少了540美元萬，來自受管飛機的收入成本減少了130美元萬，但部分被飛機使用收入成本增加了690美元萬所抵消。飛機銷售收入成本下降的主要原因是2024年第一季度飛機交付延遲。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了550美元萬，或89%。銷售、一般和行政費用的增加主要與200萬美元的廣告和營銷費用增加，120萬美元的工資增加以支持公司增長，以及與上市公司相關的專業費用和其他費用有關。2024年5月，我們實施了一項成本節約計劃，以支持我們的盈利之路。在形式上，假設這些成本節約在1月初實施，我們的銷售、一般和管理費用在截至2024年3月31日的三個月將為900萬美元。

出售合併實體的收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。

出售權益法投資的收益包括出售Volato 239，LLC的剩餘權益，以及轉售Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股權。

作為業務合併的一部分，我們就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。於截至二零二四年三月三十一日止三個月，吾等於遠期購買協議錄得公平值調整，導致公平值變動虧損227,000美元。

利息支出主要包括與我們的信貸安排和可轉換票據相關的利息以及債務發行成本的攤銷。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出增加了24.4萬美元萬，這主要是由於希爾沃特債務安排的增加。

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入減少了2340萬美元，降幅為24%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：

收入下降的原因是飛機銷售收入下降4630萬美元，降幅68%，與截至2022年12月31日的年度相比，飛機使用收入增加2340萬美元，增幅162%，部分抵消了這一下降。飛機銷量下降的主要原因是2023年的飛機交貨量低於2022年。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式飛機Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機。我們有22架額外的HondaJet Elite II的訂單，預計2024年將交付8到10架，其餘的將在2025年交付。此外，我們還訂購了四架灣流G280噴氣式飛機，預計2024年將交付一至兩架，其餘將於2025年交付。我們相信，預期的飛機交付將帶來更高的飛機銷售收入。

飛機使用收入的增加是由於截至2023年12月31日，我們的浮動機隊增加到24架。我們的飛機使用收入取決於(I)我們浮動機隊中駕駛總飛行小時數的噴氣式飛機的數量，(Ii)影響混合收益的所有者、計劃和臨時需求的組合，以及(Iii)空載百分比。隨着我們浮動機隊的增長，我們預計飛行時間和混合收益都將增加，從而帶來更高的飛機使用收入。

收入成本包括與相關收入流相關的費用：飛機銷售、飛機使用和管理的飛機。飛機銷售成本收入是我們購買飛機的價格。收入的飛機使用成本包括與我們的HondaJet浮動機隊運營相關的所有成本，包括機組人員工資和福利、燃料、維護、所有者收入份額、租賃成本、着陸和其他機場費用。管理飛機的收入成本包括我們管理的飛機發生的所有成本，包括機組人員、燃料、維護和降落的成本以及其他機場費用。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本減少了1230萬美元，降幅為13%。收入成本減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了1720萬美元，增幅為148%。銷售、一般和行政方面的增長主要與支持公司增長的860萬美元的更高工資、200萬美元的營銷支出以及與公司增長和成為上市公司相關的專業費用和其他成本有關。

出售合併實體的收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。

出售權益法投資的收益包括出售Volato 239，LLC的剩餘權益，以及轉售Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股權。

作為業務合併的一部分，我們就場外股權預付遠期交易訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。吾等於遠期購買協議錄得公允價值調整，導致公允價值變動虧損1,340萬美元。

利息支出主要包括與我們的信貸安排和可轉換票據相關的利息以及債務發行成本的攤銷。截至2023年12月31日的年度，利息支出較截至2022年12月31日的年度增加250萬美元，增幅為288%，這主要是由於Searwater債務安排的增加。

非公認會計原則財務計量是根據公認會計原則編制的財務業績計量的補充，而不是替代或更好的計量，不應被視為根據公認會計原則得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非公認會計準則財務結果的衡量標準

向投資者提供有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非公認會計準則財務計量及其最接近的公認會計準則對應指標有關的一些限制，包括它們不包括公認會計準則要求在Volato的財務計量中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。

我們將調整後EBITDA計算為淨虧損，並根據以下因素進行調整：（i）利息費用，淨額，（ii）所得税（福利）撥備（iii）折舊和攤銷，（iv）基於股權的補償費用，（v）收購、整合和資本籌集相關費用，以及（v）不表明我們持續經營業績的其他項目。我們將調整後EBITDA作為評估經營業績的補充指標。

下表將調整後EBITDA與淨虧損進行了對賬，淨虧損是最直接可比的GAAP指標（以千計）：

我們的主要流動性來源歷來由融資活動組成，包括髮行股票的收益、信貸安排下的借款以及可轉換債務和優先股的融資。我們還通過飛機銷售來管理流動性，該銷售提供客户和飛機使用的預付押金。截至2024年3月31日，我們擁有8.3億美元的現金和現金等值物以及受限制現金。截至2023年12月31日止年度，我們將關聯方的信貸額度轉換為可轉換票據，因此沒有未來借款的信貸額度。

我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、償債要求以及一般企業目的提供資金。

我們認為，可能影響我們流動性的因素包括OEM合作伙伴滿足我們交付時間表的能力和我們銷售這些飛機的能力、我們包機和押金計劃飛行的增長率、對我們服務的需求變化、競爭性定價壓力、軟件開發和其他增長舉措的支出時機和程度、我們提高網絡飛行效率的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們將需要籌集更多資金。我們可能試圖通過出售股權證券、通過債務融資安排或兩者兼而有之來籌集額外資本。通過發行股權證券籌集額外資金將稀釋現有股東的所有權。出現額外的債務融資將導致償債義務，任何未來管理此類債務的工具都可能規定可能限制我們運營的運營和融資契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。

我們的經營活動產生了負現金流，歷史上運營出現了重大虧損，我們計劃籌集更多資本為未來的運營提供資金。我們相信，我們手頭的現金、我們計劃的資本籌集以及我們的運營結果，包括我們計劃在截至2024年12月31日的一年中出售飛機，將足以滿足我們自本報告日期起至少12個月的預計營運資本和資本支出需求。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。

下表彙總了截至2024年和2023年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度的現金流量(單位：千)：

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為770美元萬。經營活動的現金流出包括淨虧損1,740美元萬、非現金項目50美元萬和

920美元萬的淨營業資產和負債的變化。淨營業資產和負債的變化主要是由於客户存款和遞延收入增加620萬，以及應付賬款和應計負債增加230萬。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為760萬美元。經營活動的現金流出包括我們的淨虧損750美元萬，非現金項目110美元萬，以及淨運營資產和負債變化100美元萬。營業資產和負債淨額的變化主要是由於應付賬款和應計負債增加100萬美元，預付和其他流動資產減少90萬，應收賬款減少50萬美元，但被存款變化130萬所抵消。

截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為3,040萬美元。經營活動的現金流出包括我們5280萬美元的淨虧損，1300萬美元的非現金項目，以及950萬美元的淨運營資產和負債的變化。營業資產和負債淨額增加的主要原因是客户存款和遞延收入增加1070萬美元，以及應付賬款和應計負債增加570萬美元。存款減少390萬美元，預付和其他流動資產減少160萬美元，應收賬款淨額減少110萬美元，抵消了這一減少額。

截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為2,140萬美元。經營活動的現金流出包括我們940萬美元的淨虧損，30萬美元的非現金項目，以及1170萬美元的淨運營資產和負債的變化。營業資產和負債淨額減少的主要原因是存款減少1,140萬美元，應收賬款減少220萬美元，預付費用和其他流動資產減少160萬美元。應付賬款和應計負債增加220萬美元，客户存款和遞延收入增加130萬美元，抵消了這一增長。

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為5.6萬美元，與購買財產和設備有關。

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為200美元萬。來自投資活動的現金流主要歸因於權益法投資淨銷售的190美元萬。

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為180萬美元。投資活動的現金流包括出售權益法投資的420萬美元收益，被購買權益法投資的付款230萬美元部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為510萬美元。2022年，投資活動的現金流入主要歸因於出售權益法投資帶來的660萬美元，以及為收購GCA支付的190萬美元。此外，我們還使用了30萬美元作為資本支出。

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為6840萬美元萬。融資活動的現金流包括償還貸款。

截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為550美元萬。融資活動的現金流主要是發行可轉換票據的收益480萬美元和信貸額度收益110萬美元。

截至2023年12月31日的年度，來自融資活動的淨現金為3750萬美元。融資活動的現金流包括出售優先股的收益2,420萬美元，業務合併的收益1,670萬美元，扣除關閉成本後的淨額，發行可轉換票據的1,270萬美元，遠期購買協議的收益250萬美元和我們的信貸額度的100萬美元。這被遠期購買協議支付的1890萬美元和支付一筆貸款的80萬美元所抵消。

2022年12月31日融資活動提供的現金淨額為2260萬美元。2022年，融資活動的現金流入主要歸因於與發行可轉換票據有關的1890萬美元收益和扣除與長期債務相關的償還後的370萬美元收益。

到目前為止，我們主要通過發行優先利息、運營現金、長期債務借款、貸款和可轉換票據來為我們的業務提供資金。

於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立一項總額為800萬美元的循環貸款協議，將於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。

於截至2022年12月31日止年度，本公司並無向該關聯方支付與2021年12月31日票據有關的利息，因此觸發違約，並將利率提高至9%，並就未能支付的預期款項額外支付5%。該協議規定，如果發生違約，無論到期日如何，全部未償還本金餘額連同所有應計但未支付的利息都應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則整個未償還本金餘額將產生比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息。違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或破產程序。

2023年3月15日，2021年12月票據的未償還餘額和應計利息被轉換為本金餘額600萬美元、利息為4%的可轉換票據，於2024年3月31日到期。

於2023年3月15日，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，本票於2024年3月31日到期(“2023年3月本票”)。全部未償還本金餘額連同應計但未付的利息應於到期日到期。2023年3月發行的票據包括10%(10%)的年利率，如果發生違約，年利率將提高到20%(20%)。違約事件包括未能在到期時償還任何本金和應計利息、對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。2023年3月的票據可以隨時預付，不會受到處罰。本票據已於2024年4月1日兑付。

於截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，我們與不同投資者發行了一系列可轉換票據(“系列Cn-001”)，本金總額為1,910萬美元。在多數股東的書面要求下，該等票據於2023年12月31日或之後的任何時間到期及應付，如本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該等要求可由本公司自行選擇延期至2024年12月31日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。於截至2023年12月31日止年度，本公司發行了一系列本金總額為1,640萬美元的可換股票據(“CCN-002系列”)，其中1,040萬美元獲融資，600萬美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見上文)。根據多數股東的書面要求，票據(本金和利息)於2024年3月31日或之後的任何時間到期應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該等票據可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換債券的年息為4%(4%)，從2023年7月1日起生效。未經過半數持有人書面同意，本公司不能在到期前預付可換股票據。

於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空航天有限公司簽署了一系列購買協議，以總代價7,900萬美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年及2025年交付，其中3,900萬美元由SAC租賃G 280提供資金並於2023年12月31日前支付，金額分別為2,850萬美元及1,050萬美元現金押金。該公司與SAC租賃公司G280 LLC建立了信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。剩餘餘額將由SAC租賃G280 LLC提供資金，為1,200萬美元。

到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。

2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)證明性收購保薦人I，LLC(“PASI”或“保薦人”)以及(Iv)當時未償還的系列A CN-001和系列A CN-0002可轉換本票(“可轉換票據”)的持有人簽訂了A系列優先股購買協議，據此(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多6,000萬美元的A-1系列優先股(“A-1系列優先股”)，1,000萬美元的A-1系列優先股在最初收盤時向合格投資者發行和出售，以及(B)可轉換票據轉換為A-2系列優先股(“A-2系列優先股”)或A-3系列優先股(“A-3優先股”，並連同A-1系列優先股和A-2系列優先股，“A系列優先股”)，轉換價格為，A-3系列優先股每股5.9820美元，A-3系列優先股每股9美元(統稱為“私人融資”、此類協議、“A系列優先股購買協議”)。

在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了A-1系列優先股，通過發行A-1系列優先股籌集了2,420萬美元現金，並兑換了3,840萬美元可轉換本票。在2023年期間，證據收購保薦人I，LLC購買了1,308,398股A-1系列優先股(相當於1,328,132股普通股)，PROOF.vc SPV購買了1,102,689股A-1系列優先股(分別相當於1,119,321股普通股)，收購價為每股10美元。

有關信貸安排及本票的進一步資料，請參閲本年報其他部分所附合並財務報表附註的附註7“循環貸款及本票關聯方”、附註8“無擔保可轉換票據”及附註9“長期應付票據及信貸安排”。

我們的主要承諾包括我們信貸安排下的合同現金義務、某些受控制飛機的運營租賃和票據。我們已承諾購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計於2024年和2025年交付，其中4500萬美元已資助並支付至2024年3月31日。此外，我們還承諾再購買23架本田HA-420型飛機，總代價為16110美元萬，預計在2023年第二季度至2026年第一季度交付，其中1.5億美元的萬資金已支付至2024年3月31日。

我們在信貸安排及票據項下的責任載於上文“流動資金來源”一節。有關租賃的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表附註的附註15“承諾和或有事項”。

於2023年11月28日，本公司與Vella就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立協議(“遠期購買協議”)。

根據遠期購買協議的條款，於業務合併完成前，Vella透過公開市場經紀向第三方購入170萬股本公司A類普通股(“股份數目”)。

根據遠期購買協議，本公司於2023年12月1日就購買本公司A類普通股向Vella支付1,890萬美元。

在業務合併後不時及任何日期(任何該等日期，“OET日期”)，Vella可行使其絕對酌情決定權，向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明股份數目須減少的數量(該數量為“終止股份”)，從而全部或部分終止遠期購買協議。OET通知的效力是從相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個首次公開發售日期起，本公司將有權從Vella獲得一筆款項，而Vella應就該首次公開發售日期向本公司支付相等於(X)終止股份數目與(Y)重置價格(該條款在遠期購買協議中定義)的乘積的款項。重置價格等於10.81美元，但在稀釋性發售重置時可能會降低(該術語在遠期購買協議中定義)。

Vella於2023年12月29日發佈了OET通知，將股票數量減少了233,646股。該公司在2023年12月29日收到了250萬美元的付款，與其交付OET通知有關。

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表和附註為基礎的，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本年度報告及相關披露所載綜合財務報表所包含或影響的某些金額必須予以估計，以致管理層須就編制綜合財務報表時不能確切知悉的價值或條件作出假設。管理層認為，下列會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要的一項政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這種情況可能發生變化的預測，持續評估這些政策。

我們根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》，通過以下步驟確定收入確認：

我們的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機；(Ii)商業策略，包括定期存款產品客户和包機的收入；以及(Iii)飛機管理服務。

Volato還從存款產品和包機中獲得收入。國內產品是提供給零售包機客户的一套補充產品，根據這些產品，客户支付保證金，以換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。收入在我們承諾的服務的控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間使用的航班時間。

Volato飛機管理服務是一家全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。飛機管理服務的收入部分確認該服務行政部分的加班費，並在某一時間點部分確認，一般在移交作為管理服務一部分的承諾服務的控制權時確認。

我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他準則記錄在企業合併中按成本獲得的無形資產。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並按資產的估計使用年限直線攤銷，估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計而釐定的。當事件或環境顯示可用年限較先前估計有重大改變時，我們會定期重新評估我們已確定壽命的無形資產的可用年限。

我們會按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示該等無形資產更有可能減值。這些事件可能包括

商業環境、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並計入公允價值減值。

商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或與預期的歷史或預期的未來運營結果相比表現嚴重不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，包括商譽。

如在評估整體事件或情況後，吾等認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外的減值測試。我們每年在10月1日第四季度進行商譽減值測試。

本公司按成本核算其權益法投資，並根據本公司在被投資方收益或虧損中所佔份額進行調整，這反映在綜合經營報表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外，本公司定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查投資。

本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益，以確定該等權益的性質和程度、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評價可能很複雜，涉及管理層的判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用，以及其他因素。根據這些評估，如果公司確定它是VIE的主要受益人，VIE實體將合併到合併財務報表中。

當承諾服務的控制權轉移給我們的會員或客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的成立，並隨後將飛機出售給有限責任公司。根據飛機所有權計劃，客户可以購買有限責任公司的所有權份額，允許所有者參與飛機收入份額。

每一架飛機公司都由該公司的全資子公司Volato，Inc.通過經營協議進行管理。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。

本公司根據ASC 718，補償-股票補償(“ASC 718”)的規定，對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。本公司根據授予日股權獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。這一成本在僱員必要的授權期或非僱員提供貨物或服務的期間內確認為費用。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。

公司利用布萊克·斯科爾斯估值模型對基於股票的薪酬的發行進行估值。見合併財務報表附註附註12“股東權益(虧損)”。

有關近期會計聲明的進一步信息，請參閲本年度報告其他部分所附合並財務報表的附註2“重大會計政策摘要”。

根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，我們是一家經《就業法案》修改的“新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後，(B)我們的年度總收入至少為1.235億美元，或(C)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報公司”，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，就會發生這種情況；或(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則，而不是其他上市公司所要求的日期。

此外，我們是S-k法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過2.5億美元，或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。

2023年12月1日，PACI以及與Blackrock，Inc.相關的某些基金和賬户簽訂了經修訂和重述的註冊權和股東權利協議（“註冊權協議”），該協議於截止日期生效。根據登記權協議，我們同意採取商業上合理的努力，根據《證券法》提交登記聲明，以允許在截止日期後45天內轉售登記權協議其他各方持有的普通股股份，並採取商業上合理的努力，使此類登記聲明在提交後儘快宣佈生效。提交本註冊聲明是為了履行該義務。

截至交易結束日，Volato Group分別與Volato Group以及PACI、Michael W.Zarenga、Lisa Suennen、Steven P.Mullins、John C.Backus，Jr.、Coleman Andrews、Thanasis Delistathis、Mark D.Lerdal、Argand Group、Athollo Rocket Holdings、LLC、Bruddy、LLC、Dega Family Holding、LLC、Hoop Capital LLC、Liotta Family Office、LLC、PDK Capital，LLC和The Bailey Financial Group LLC(“股東方”和“鎖定協議”)簽訂了公司股東鎖定協議。根據禁售協議的條款，股東各方同意，除若干慣常例外情況外，在(I)截止日期後180天及(Ii)PASI及Volato Group正式簽署禁售協議條文的書面豁免所指定的日期(以較早者為準)期間內，不會直接或間接出售受各自禁售協議規限的任何普通股股份，或就該等股份採取其他相關行動。受禁售協議約束的普通股包括股東各方持有的所有普通股。

除了下文“高管及董事薪酬”一節中討論的董事及高管薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以來的交易情況，包括吾等已經或將會參與的交易，涉及金額超過或將超過120,000美元，而在這些交易中，吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或其直系親屬或與其有關聯的實體，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

2021年2月20日，分別由Matthew Liotta和Nicholas Cooper擁有的Argand Group，LLC(“Argand”)和Hoop Capital，LLC(“Hoop”)分別購買了3,932,500股Volato的普通股，根據創辦人股票購買協議，總購買價為30,000美元，約合每股0.0038美元。2022年11月15日，Volato對其股本中的每一股流通股進行了二比一的股票拆分，導致Argand和Hoop各自持有的普通股總數從3,932,500股增加到7,865,000股。2023年7月21日，關於以每股10美元的收購價發行A-1系列優先股，沃拉託進行了反向股票拆分，據此將其普通股的每股流通股重新分類為0.434159股，以使每股價格達到與A-1系列優先股相當的估值，導致Argand和Hoop各自持有3,414,660股普通股。

2022年4月，Volato董事會批准發售本金總額高達2,000萬美元的可轉換票據CN-001系列(“CN-001票據”)，年利率為5%，到期或較早的股權融資不少於1,000萬美元(“合資格融資”)或CN-001票據中描述的其他轉換事件時應支付的所有本金和利息。在根據合格融資進行的轉換中，CN-001票據提供15%的轉換價格折扣和8,000美元的萬轉換估值上限。

2023年2月，Volato董事會批准發行本金總額高達2,500萬美元的CN-002系列可轉換票據(以下簡稱CN-002票據)，年利率為4%

2023年7月1日，所有到期的本金和利息，或在CN-002票據中描述的較早的合格融資或其他轉換事件中以實物形式支付的所有本金和利息。在根據合格融資進行的轉換中，CN-002票據提供10%的轉換價格折扣。

2023年7月21日，沃拉託完成了一項合格融資(本文其他地方描述的A系列優先股發行)，根據該融資協議，CN-001票據以每股5.982美元的轉換價轉換為A-2系列優先股，CN-002票據以每股9美元的轉換價轉換為A-3系列優先股。

以下為CN-001和CN-002系列可轉換票據發行中向相關人士發行的可轉換票據的細節，以及它們的轉換細節：

2021年12月，Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)根據一項貸款協議和以Volato的所有資產為抵押的本票(“Liotta 2021票據”)，向Volato提供了高達800萬美元的融資循環信貸額度。Liotta 2021年票據的最高本金餘額是2021年的600萬美元，其中2021年支付了42,945美元的利息，2021年支付了15,111美元的利息。2022年，本金餘額最高為515萬美元，應付利息為490,650美元。

Liotta 2021紙幣於2023年1月1日按條款到期。2023年3月15日，雙方同意將Liotta 2021年票據下當時未償還的本金和利息5，321，406.75美元，加上金額為680，000美元的違約滿足費，兑換本金額為6，001，407美元的CN-002票據，條款與CN-002票據發行中的其他投資者相同。

2023年3月，在Liotta 2021票據的滿意度談判中，Dennis Liotta根據一種年利率為10%(10%)的無擔保定期票據向Volato額外借出了100萬美元，該票據將於2024年3月31日到期。本票據已於2024年4月1日兑付。

Volato另外向Dennis Liotta支付了與Liotta 2021票據的定期貸款和償付有關的法律費用，金額為31,887美元。

Jennifer Liotta女士是我們的首席執行官兼董事長Matthew Liotta的配偶，並受聘為公司的總法律顧問。廖塔在2023年總共獲得了16萬美元的薪酬。Liotta女士的薪酬是由本公司根據其薪酬慣例確定的，沒有Matthew Liotta的參與。

約翰·廖塔先生是我們的首席執行官兼董事長馬修·廖塔的兄弟，並被聘為公司負責企業發展的執行副總裁總裁。廖添丁先生在2023年的薪酬總額為122,500元。John Liotta先生的薪酬是由公司根據其薪酬慣例確定的，沒有Matthew Liotta的參與。

作為Volato飛機所有權計劃的一部分，G C Aviation從Volato 158，LLC(“V158”)租賃了一架HondaJet HA-420飛機，DCL H&I，LLC(“DCL”)擁有該公司25%的股份。丹尼斯·利奧塔(馬修·利奧塔的父親)和他的配偶擁有DCL 100%的股份。根據飛機幹租賃條款，V158向GC航空公司支付每月38,000美元的管理費，GC航空公司向V158公司支付每飛行小時1,000美元的每小時租金。租約將於2026年8月20日到期。

關於V158的租賃，根據一項服務協議，G C Aviation為DCL的本田噴氣式飛機機隊提供包機服務。該協議是在正常業務過程中達成的，條款與Volato截至2021年成為V158成員的其他客户的條款相似。

沃拉託從位於佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達東北地區機場經營飛行學校的佛羅裏達州有限責任公司現代航空有限責任公司租用了機庫和辦公場所。馬修和詹妮弗·利奧塔持有現代航空的多數股權。根據按月租賃的安排，Volato每月支付3800美元的租金。此關係已於2023年7月31日終止。

在2022年至2023年7月31日期間，沃拉託為幾名現代航空公司的飛行教官和維修人員提供了工資和福利，現代航空公司同意按成本償還瓦拉託。2024年1月，沃拉託放棄了這些費用的報銷，以換取機庫租賃的轉讓。

2021年3月31日，贊助商收到了575萬股方正股票，支付了2021年5月4日支付的2.5萬美元。2021年11月30日，本公司對每股B類普通股進行1.2：1的股票拆分，保薦人持有方正股票總數為6,900,000股。緊接業務合併前，共有6,900,000股B類普通股已發行及流通股，其中6,591,800股由本公司保薦人及PROOF.vc SPV持有，其餘308,200股由貝萊德持有。關於業務合併，保薦人同意沒收26,421股B類普通股，自業務合併起生效，B類普通股的所有股份均轉換為A類普通股。

於首次公開招股結束的同時，吾等完成向保薦人及貝萊德按每份私募認股權證1元的價格配售15,226,000份認股權證，所得款項為15,226,000元。

每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的全部股份。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入本公司先前信託賬户所持有的首次公開招股所得款項，該信託賬户於業務合併時已清盤。

DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受信責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的約章包括一項條文，在《特拉華州法》所容許的最大範圍內，免除董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而須負的個人金錢損害賠償責任(包括其後可予修訂以進一步擴大《特拉華州法》所容許的董事或高級職員的免責範圍)。

《刑事訴訟條例》第145(A)條規定，一般而言，任何法團有權彌償任何曾經或曾經是法團的董事或高級人員，或因其是或曾經是法團的董事或高級人員，而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)。

則該人有公平合理地有權就衡平法院或其他法院認為適當的開支獲得彌償。根據該條例第145(C)條，現任及前任董事，以及若干現任及前任人員，如在該條例第145(A)或145(B)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或就其內的任何申索、爭論點或事宜抗辯，均有權就該人實際及合理地招致的相關開支(包括律師費)獲得強制性彌償。

經修訂附例規定，本公司一般必須在本公司董事及高級管理人員授權的最大範圍內向本公司董事及高級管理人員作出彌償(惟本公司僅有責任就由該獲彌償受保人提起的法律程序(或其部分)向任何該等獲彌償保障人作出彌償，而該等法律程序(或其部分)須獲本公司董事會授權)，並預支開支予本公司董事及高級管理人員，以抗辯因彼等的公司身分而引起的訴訟、訴訟或法律程序。公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

經修訂的章程和經修訂的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使公司和/或其股東受益。此外，如果公司根據這些提前賠付條款支付董事和高管的法律和其他費用，以及和解和損害賠償的費用，或者任何現任或前任董事或高管根據這些條款被免除責任，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及本公司任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

我們的審計委員會審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員、我們或他們各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，而向我們的審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。

任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在此次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或在企業合併之前或與業務合併有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或與交易沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會

除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們從非關聯第三方獲得的此類交易的條款，否則我們不會進行此類交易。

我們已採納的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據我們董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過12萬美元，或超過我們最近兩個完成的會計年度總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司是參與者；及(3)任何(A)主管、董事或獲選為董事之代名人，(B)持有董事超過5%之普通股或任何其他類別或系列證券之實益擁有人，或(C)(A)及(B)所述人士之直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或持有另一實體之實益擁有人少於10%者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其工作時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易將需要得到我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會批准任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

下表列出了截至2024年7月22日擔任Volato Group高管和董事的個人的姓名和年齡以及職位。

馬修·利奧塔。廖塔先生是Volato的聯合創始人，自成立以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。在聯合創立沃拉託之前，2016年，廖塔先生創立了農業科技公司Agrify(納斯達克代碼：AGFY)，擔任總裁至2019年，擔任首席技術官至2019年至2020年。在此之前，Liotta先生曾在幾家由硅谷風險資本支持的投資組合公司工作，包括gMoney Corporation、Yipes、TeamToolz和DevX。Liotta先生還曾在Hudson Global、PharmAsset和One Ring Networks擔任過職務。2019年，廖塔先生還共同創立了非營利性組織CEADS，致力於推進控制環境農業，並擔任其總裁至2022年。他目前擔任Fintainium的董事，這是一家基於雲的金融科技公司，為金融服務提供安全的遠程和移動訪問。沃拉託集團認為，埃利奧塔先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的運營和高級管理經驗。

尼古拉斯·庫珀，CFA。庫珀先生是Volato的聯合創始人，自董事成立以來一直擔任該公司的首席執行官和各種高管職務，包括最近擔任的首席商務官。在2016年聯合創立沃拉託之前，庫珀先生創立了由風險投資支持的技術服務公司TriGrow Systems，在那裏他擔任首席執行官，直到2020年公司被農業信貸銀行(納斯達克代碼：AGFY)收購。在此之前，2015年，庫珀先生創立了Apptuto，這是一家500家初創公司的加速器投資組合公司，專注於移動優先的消費edtech，他在那裏擔任首席執行官直到2017年。在開始他的創業生涯之前，庫珀先生獲得了投資銀行的經驗，擔任Al Nahdha Investment和Abu Dhabi Capital Group的投資經理，該集團是阿聯酋阿布扎比的一個著名家族理財室，他在2010至2015年間負責管理私募股權和風險投資組合。2003年至2009年，庫珀先生是麥格理銀行的高級助理，在倫敦和悉尼辦事處開展業務。庫珀先生擁有澳大利亞悉尼大學的商學學士學位，他是聖約翰斯學院的居民和埃爾伍德獎學金獲得者。庫珀先生是CFA協會®特許持有人，前特許會計師和英格蘭和威爾士特許會計師協會前會員。Volato Group認為，庫珀先生有資格在董事會任職，因為他擁有重要的投資者關係和高管經驗。

邁克爾·普拉查。Prachar先生自2022年2月1日以來一直擔任Volato的首席運營官。在加入Volato之前，Prachar先生在2015-2022年間擔任信息技術和微軟雲諮詢業務Big Green It的首席運營官。在加入Big Green It之前，Prachar先生在20年的運營生涯中曾在電信和技術服務行業擔任過多個運營高管職位，其中包括：2010年至2015年擔任LinkSource Technologies®首席運營官；2006年至2010年擔任Rapid Link，Inc.首席運營官兼首席運營官；2001年至2006年擔任電信通信副首席運營官兼首席運營官；1995年至1998年擔任洲際交易所董事運營總監。Prachar先生擁有舊金山錄音藝術學院的工程學學位。

史蒂文·德魯克。德魯克先生自2022年9月5日以來一直擔任Volato的首席技術官。在加入沃拉託之前，德魯克先生曾在TriGrow Systems擔任過幾個軟件高管職務，並在收購後擔任過Agrify(納斯達克：AGFY)，從2018年7月開始擔任首席信息官

在2022年初。在此之前，德魯克先生於1995年創立了無花果葉軟件，並擔任其總裁至2018年，領導公司專注於為財富100強公司提供網頁開發諮詢和培訓。史蒂夫擁有馬裏蘭大學帕克分校的計算機科學學士學位。

馬克·海寧。海寧先生自2023年11月28日以來一直擔任Volato的首席財務官。海寧先生擁有超過25年的財務和會計經驗，他之前曾擔任Better Treateutics公司(納斯達克股票代碼：BTTX)的首席財務官。在此之前，他曾在Trin Tech，Inc.擔任高級副總裁、全球公司總監和臨時首席財務官。他曾在上市公司和非上市技術公司擔任過領導職位。海寧的職業生涯始於普華永道的公共會計部門。他擁有俄克拉何馬大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

我們的業務和事務是在董事會(“董事會”)的指導下管理的。廖塔先生為董事會主席。在本公司註冊證書條款的規限下，董事會可通過董事會不時通過的一項或多項決議來確定董事會的董事人數。董事會由五名成員組成。根據我們的公司註冊證書，董事會分為三個類別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。下文闡述了董事會的分類和每一類別成員的任期：

目前，I級由導演庫珀和利奧塔組成，II級目前沒有董事，III級由導演Burger和Nichols組成。2024年6月4日，董事弗雷德·科倫通知董事會，他打算辭去董事董事會成員一職，立即生效。科倫先生的辭職並非由於與本公司或董事會就與本公司的經營、政策或慣例有關的任何事宜產生任何爭議或分歧所致。

克里斯托弗·漢堡。漢堡包先生自2024年4月23日起擔任沃拉託集團董事，並於2022年至2024年擔任高級顧問。自2020年以來，彭博先生一直擔任商業諮詢公司Transform董事的創始人兼董事總經理。2018年7月至2020年4月，擔任洲際酒店及度假村(紐約證券交易所股票代碼：IHG)全球技術副總裁兼全球首席信息官兼辦公廳主任，並擔任公司首席信息官戰略顧問。在加入IHG Hotels&Resorts之前，Burger先生於2015年至2018年在阿聯酋阿布扎比的阿提哈德航空集團擔任技術與創新集團負責人和集團首席信息技術官。在加入阿提哈德航空集團之前，Burger先生在航空和技術服務行業擔任過多個運營和諮詢職位。Burger先生擁有埃默裏大學Goizueta商學院市場營銷專業的工商管理學士學位。Burger先生有資格在董事會任職，因為他在航空和酒店業的技術、創新和商業諮詢方面擁有組織經驗和專業知識。

邁克爾·尼科爾斯。尼古拉斯先生自2021年8月19日起擔任瓦拉託董事公司首席執行官，並自2022年9月起擔任風笛手m級船主與飛行員協會首席執行官。2021年9月，尼科爾斯先生創立了航空和商業戰略諮詢公司Flieger Strategy，LLC，並繼續擔任總裁。在此之前，Nichols先生是美國國家商務航空協會的高級管理人員，在2003年至2021年的18年任期內，他在該協會擔任過多個高管職務，最近擔任的職務是戰略與創新部高級副總裁。他繼續擔任NBAA註冊航空經理管理委員會的董事成員。除了賓夕法尼亞州庫茲敦大學的工商管理理學學士學位外，約翰·尼科爾斯先生還獲得了認證航空經理

(CAM)、認證協會主管(CAE)和組織管理協會(IOM)證書。約翰·尼科爾斯先生有資格在董事會任職，因為他作為航空協會高管擁有豐富的經驗。

由於普通股是在紐約證券交易所美國交易所上市的，我們在確定董事是否獨立時必須遵守該交易所的適用規則。董事會已根據每名董事提供的有關其背景、就業及所屬關係的資料，認定彼等均具有紐約證券交易所美國證券交易所及美國證券交易委員會適用規則所界定的獨立資格。在作出此等決定時，董事會已考慮每名非僱員董事目前及以前與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事所持有的實益擁有權或我們的普通股。

董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會進行業務處理。常設委員會為審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)和提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。此外，每個委員會審查和評估其章程的充分性，並將其章程提交董事會批准。每個委員會章程的副本都張貼在我們的網站https://ir.flyvolato.com/corporate-governance/board-committees的“投資者關係”部分。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並未以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將該等資料視為本招股説明書的一部分。

本公司董事會的審計委員會由Burger董事及Nichols董事組成，根據紐約證券交易所美國上市標準及適用的董事規則，彼等均為獨立的美國證券交易委員會董事。董事·尼科爾斯擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，董事尼科爾斯有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會成員均未在三家以上上市公司的審計委員會任職。

審計委員會將：

我們董事會的提名和公司治理委員會由董事漢堡和尼科爾斯組成，他們都是獨立的董事公司，董事漢堡擔任提名和公司治理委員會主席。

提名及企業管治委員會的主要職能包括：

董事提名者遴選指南。委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針規定，被提名者：

我們董事會的薪酬委員會由董事漢堡和尼科爾斯組成，他們都是獨立的董事公司，董事尼科爾斯擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每名此類顧問的獨立性，包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。

在上一個完整財政年度擔任薪酬委員會成員的人士，(I)在該財政年度內並不是Volato Group的高級職員或僱員，(Ii)以前是Volato Group的高級職員，或(Iii)與Volato Group根據S-k法規第404項任何一段須予披露的任何關係。

Volato Group並無高管擔任另一實體的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)的成員，而該實體的一名執行人員曾擔任Volato Group的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或如無任何該等委員會，則為整個董事會)的成員。

沃拉託集團並無高管擔任另一實體的董事高管，而該另一實體的高管曾在沃拉託集團的薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，則為整個董事會)任職。

沃拉託集團並無高管擔任另一實體薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，而該另一實體的一名高管曾擔任沃拉託集團的董事。

董事會通過的公司治理準則，包括確定董事獨立性的準則，已在沃拉託集團網站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分公佈，並可根據要求向任何股東提供印刷版。該網站的這一部分提供了Volato Group的公司治理材料，包括董事會委員會章程。

沃拉託集團的所有董事、高級管理人員和員工在任何時候都應按照我們的道德和商業行為守則(“守則”)的政策行事，該守則可在我們的網站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分找到，並可根據要求向任何股東提供印刷版本。本守則適用於本公司行政總裁、首席財務官、首席會計官的任何豁免或任何隱含豁免，或本守則的任何修訂，均須經董事會批准。我們將在我們的網站上披露對本守則的修訂，如果有任何此類豁免，也將在本網站上披露。我們的審計委員會負責將準則應用於向其提出問題的特定情況，並有權在任何特定情況下解釋準則。如果審計委員會在調查了向其報告的任何潛在違反準則的行為後，(根據多數決定)確定已發生違反行為，則將通知董事會。在接到違約通知後，董事會將(根據多數決定)在與審計委員會和/或沃拉託集團的總法律顧問協商後，採取或授權採取其認為適當的紀律或預防措施，直至幷包括解僱，或在發生刑事或其他嚴重違法行為時，通知美國證券交易委員會或其他適當的執法當局。

在過去十年中，除以下情況外，我們不知道發生了任何對評估本公司任何高管、關鍵員工或董事的能力或誠信具有重大意義的事件。

2016年5月，PodPonics，Inc.根據破產法第7章自願申請破產時，Liotta先生是該公司的首席執行官兼董事會成員。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法頒佈的規則中定義的“較小的報告公司”。因此，我們選擇遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。通過這樣做，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於，與我們在本註冊聲明下的義務相關的關於高管和董事薪酬的某些敍述性和表格披露義務的豁免，包括包括薪酬討論和分析、按比例編制財務報告的要求，以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和就任何先前未獲批准的金降落傘付款獲得股東批准的要求的豁免。

與新興成長型公司可用的按比例披露一致，下表列出了截至2022年12月31日的年度(即業務前合併)向Volato的首席執行官和另外兩名薪酬最高的高管支付的薪酬信息。

沃拉託的高管薪酬理念植根於我們強調透明度的公司價值觀。因此，我們尋求建立一種易於理解和應用的薪酬結構。我們成功的薪酬結構是對業績的獎勵，因為我們活着並展示了Volato的價值觀，實現了推動公司前進的具有挑戰性的目標，並推動了股東價值，同時確保了公司的可持續性和長期生存能力和價值。薪酬不僅獎勵業績，還是一個重要的工具，可以用來吸引和留住將為股東帶來業績的頂尖人才。

與所有其他業務計劃一樣，薪酬計劃將根據市場、業務成就、薪酬公平、經驗和個人談判定期進行審查和調整。Volato聘請了一位獨立的薪酬顧問，幫助就高管薪酬計劃提供建議。基本工資調整反映了工作職責、責任和宏觀經濟驅動因素。短期和長期激勵性薪酬(即獎金和股權)獎勵業績朝着目標和提高股東價值。

Volato Group已經與每一位被任命的高管簽訂了僱傭協議，以促進關閉後的留任和服務，激勵高管繼續發展公司及其市場地位，並更好地反映每位高管對Volato集團及其利益相關者的價值。這些協議於2023年12月1日生效。

馬修·利奧塔。Liotta先生的僱傭協議規定，他將擔任Volato Group的首席執行官，年基本工資為31萬美元。

基思·拉賓。拉賓先生的僱傭協議規定，他將擔任沃拉託集團的總裁，年基本工資為30萬美元。

尼古拉斯·庫珀。庫珀先生的僱傭協議規定，他將擔任Volato Group的首席商務官，年基本工資為29萬美元。

根據僱傭協議，在任期的每一歷年，每名獲任命的行政人員將有資格領取相當於該行政人員基本工資100%(100%)的年度目標花紅(每人，“年度花紅”)，並有機會獲得最高為該行政人員基本工資的200%的花紅，根據業績因素及董事會及/或薪酬委員會可能訂立的其他條款及條件，僱傭協議亦規定，視結果，該行政人員的實際花紅可高於或低於目標花紅金額。董事會或薪酬委員會將全權決定發放任何年度花紅以及任何年度花紅的金額和條款。由於他們各自的僱傭協議於2023年12月1日生效，被任命的高管沒有資格獲得與截至2023年12月31日的日曆年度相關的年度獎金。

僱傭協議規定，每位高管將獲得由董事會和/或委員會決定的普通股股份數量的股權獎勵(“初始獎勵”)。初始獎勵包括一項基於業績的歸屬條件，根據該條件，(I)初始獎勵的普通股數量的30%(30%)應在普通股(根據適用的證券交易所的交易確定)的市場價格在連續三十(30)個交易日等於或超過每股12.50美元時歸屬並可行使，其餘70%(70%)的初始獎勵的普通股股票數量應歸屬，如果適用，在連續三十(30)個交易日內，普通股的市場價格等於或超過每股15.00美元，即可行使。截至本文件發佈之日，董事會尚未向被點名的執行幹事發放初步獎勵。於授予時，每項初步獎勵將受制於本公司的2023年股票激勵計劃(該計劃可能經修訂及/或重述，即“2023年計劃”)及適用的獎勵協議，該協議須載有董事會及/或委員會可能釐定的條款及條件。在授予初始獎勵後，在僱傭協議期限內，每名高管將有資格按董事會和/或委員會酌情決定的條款和條件參與2023年計劃。

被任命的高管有權參加Volato和Volato Group為兩家公司的所有員工提供的員工福利計劃，如401(K)計劃、人壽保險、團體健康保險和殘疾保險。Volato目前為員工支付100%的醫療保險費，為家屬支付75%的醫療保險費。所有福利計劃可由公司自行決定是否更改。

每份僱傭協議都有一年的期限，從業務合併結束時開始，並自動續簽額外的六個月，除非任何一方提供30天的不續簽通知。如果Volato或Volato Group無故終止僱傭關係，或被指定的高級管理人員終止僱傭關係

“充分理由”，Volato或Volato集團（如適用）將支付以下遣散費和福利：（i）對於每位指定的執行官員，相當於該官員當時基本工資總和的一（1）倍的金額，應在Volato或Volato Group（如適用）的正常發薪日在終止後12個月內支付，（ii）報銷指定執行官員可能為該官員和符合條件的家屬選擇的COBRA保費或其他健康保險的費用，期限最長為12個月。所有此類付款和福利均以指定執行官遵守《契約協議》為條件，並在解僱後60天內執行和不撤銷以Volato或Volato集團（如適用）為受益人的索賠解除為條件。

就僱傭協議而言，“原因”一詞是指被任命的高管在收到Volato或Volato Group的書面通知後10天內未得到治癒(如果能夠治癒)的下列任何情況：(I)故意或實質性不履行職責(由於身體或精神疾病導致的喪失工作能力的失敗除外)；(Ii)故意不遵守董事會或首席執行官的任何有效和法律指令；(Iii)對Volato或Volato集團或其附屬公司造成重大損害的不誠實、非法行為或其他不當行為；(Iv)貪污、挪用或欺詐，不論是否與就業有關；(V)構成重罪(或州法律同等罪行)或構成涉及道德敗壞的輕罪的定罪或認罪；(Vi)嚴重違反Volato或Volato Group的書面政策或行為守則；(Vii)嚴重違反與Volato或Volato Group的任何書面協議；(Viii)導致或可能導致公司負面宣傳或使公司蒙受公眾恥辱、尷尬或名譽的行為；或(Ix)明知Volato或Volato Group的財務記錄有誤陳述或就此採取合謀行動，或明知沒有向董事會披露重大財務或其他資料。

此外，“充分理由”一詞是指，在未經指定執行幹事同意的情況下，發生下列任何情況，而Volato或Volato Group在收到任何此類事件發生後15天內提供的書面通知後30天內仍未予以糾正：(1)基本工資大幅減少(但對所有處境相似的管理人員的影響基本相同的減少除外)；(2)Volato或Volato Group(視情況而定)嚴重和不利地違反僱傭協議的任何實質性規定；(3)頭銜、權力、職責、報告關係或責任方面的重大和不利變化(被提名的執行幹事身體或精神上無行為能力的臨時變化除外)。如果在適用理由首次發生後六十(60)天內沒有因正當理由終止僱用，則被任命的執行幹事將被視為已放棄基於該等理由的正當理由終止僱用的權利。

如果被任命的高管因“殘疾”而被解僱，Volato或Volato Group(視情況而定)除支付任何其他應計或既得性付款或福利外，還將支付(I)相當於該高管當時基本工資總和的1倍的遣散費，該遣散費應在Volato或Volato Group(視情況而定)的正常發薪日支付，自終止後六十(60)天或之後的第一個正常發薪日起12個月內支付。根據就業協議，“殘疾”一詞是指在任何日曆年中，由於精神或身體疾病、受傷、損傷或喪失工作能力連續九十(90)天以上，在有或沒有任何合理安排的情況下，無法履行職位的基本職責。

下表彙總了截至2023年12月31日，我們被任命的高管(我們的“近地天體”)持有的未償還股權獎勵。

除了我們的董事長兼首席執行官馬修·廖塔和我們的首席商務官尼古拉斯·庫珀，他們的薪酬都反映在上面的薪酬摘要表中，下表詳細説明瞭在截至2023年12月31日的財年中，我們的董事因作為董事服務而向他們支付的薪酬。從2024年開始，董事會通過了適用於沃拉託集團董事的董事薪酬政策。此外，董事會主席或(如果主席是僱員，則為獨立董事首席執行官)每年將額外獲得50,000美元的聘用費。審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會各主席將分別收取20,000美元、14,500美元及10,000美元的年度委員會主席酬金，以現金支付，而審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名非主席成員將分別收取10,000美元、6,125美元及5,000美元的年度委員會成員費用，以現金支付。現金補償一般按季度支付，如果作為董事、董事會委員會成員、董事會委員會主席、董事會主席或牽頭獨立董事的董事在一年中開始或終止服務，現金補償將按比例進行調整。如下所述，在截至2023年12月31日的財政年度內，非僱員董事因其在業務後合併Volato董事會的服務而獲得現金費用。廖塔先生和庫珀先生在董事會不收取服務費。

此外，除了我們的董事長兼首席執行官Matthew Liotta和我們的首席商務官Nicholas Cooper(他們的薪酬都反映在上面的薪酬摘要表中)外，業務前合併Volato，Inc.的董事還包括獨立董事瓊·沙利文·加勒特、邁克爾·D·尼科爾斯和羅伯特·喬治(其董事會服務在業務合併結束時終止)。這些董事在截至2023年12月31日的財政年度內，作為董事公司的服務獲得現金薪酬，按年率計算，從2023年4月1日(或更晚的服務開始日期)到2023年12月31日或更早的服務結束，不遲於2024年4月30日一次性支付：他或她在Volato，Inc.董事會服務的費用為57,500美元；從2023年7月1日開始擔任董事會主席的費用額外為50,000美元；擔任薪酬工作組委員會主席的額外費用為14,500美元；該委員會由董事會任命，負責評估董事和高管的薪酬；作為薪酬工作組委員會成員的額外費用為6 125美元。加勒特女士獲得了68,125美元的報酬，用於(I)在2023年4月1日至2024年12月31日期間擔任董事會成員，(Ii)在2023年7月1日至2023年12月31日期間擔任主席，以及(Iii)從2023年4月1日至2023年12月31日擔任薪酬工作組成員。董事·尼科爾斯於2023年4月1日至2024年12月31日擔任董事會成員，並於2023年7月1日至2023年12月31日擔任薪酬工作組委員會主席兼成員，收入58,594美元；喬治先生於2023年7月1日加入，並於2023年12月31日擔任薪酬工作組委員會成員

2023年7月1日至2023年12月2日，收入26,510美元。2023年12月向Nichols先生和Garrett女士支付的服務費包括並取代該月作為Volato Group，Inc.董事會董事向他們支付的任何服務費。

2021年計劃是由PACI在關閉前承擔的，之前是Volato的唯一股權補償計劃。

結束後，《2021年計劃》繼續按自己的條件執行，但生效時間如下：

目的和資格。2021年計劃的目的是通過向選定的符合條件的個人頒發獎項來實現。《2021年計劃》下的獎勵可由署長酌情授予公司或其附屬公司的選定員工、董事和顧問。只有員工有資格獲得激勵性股票期權。

2021年計劃於2021年8月13日生效，除非董事會提前終止，否則將一直有效到2031年8月12日(儘管，一旦2023年計劃獲得股東批准，就不會根據2021年計劃提供進一步的贈款)。2021年計劃的修訂和重述與PACI的假設有關，即通過如上所述修改資格來反映業務合併協議的效果，以反映PACI對2021年計劃的假設，澄清普通股將根據2021年計劃發行，並將2021年計劃下可發行的股份數量調整1.01508的交換比率(“交換比率”)，以及進行其他較小的技術性修訂。

在2023年計劃生效日期之後，沒有授予或將根據2021年計劃授予任何獎勵。在2021年計劃下授予的將於2023年計劃生效日期尚未完成的獎勵將根據其條款加快或繼續進行，但須遵守適用的限制性股票獎勵協議或期權協議的歸屬時間表；但在每一種情況下，參與者必須在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於Volato或關聯公司或在其關聯公司服務。

管理、修訂及終止。在業務合併後，薪酬委員會在PACI董事會的監督下，成為2021計劃的管理人。在交易法第160億.3條所要求的範圍內，薪酬委員會僅由兩名或更多“非僱員”董事組成，該術語在第160億.3條中定義，或在第160億.3條中可能允許的情況下。

根據《2021年計劃》作出的《2021年計劃》和獎勵可由署長隨時對獎勵進行修訂、暫停或終止，但須遵守以下條件：(A)股東批准《2021年計劃》的任何修訂，如適用法律、規則或法規要求，以及(B)除《2021年計劃》另有規定外，未經獲獎者同意，修改或終止獎勵不得對獲獎者的權利造成實質性不利影響。

共享限制。2021年計劃授權發行2,724,347股(根據反稀釋目的進行調整)，所有這些股票都可以根據激勵性股票期權在2021年計劃下發行。如上所述，作為業務合併協議的結果，這一限額通過交換比率進行了調整。截至2023年12月1日的企業合併協議日期，共有2,350,960股股份須予獎勵，並無股份可供授予獎勵。

獎項的類型。根據《2021年計劃》授權的獎勵類型如下所述，包括：非限定期權形式的股票期權和激勵性股票期權以及限制性股票獎勵。在符合《2021年計劃》條款的前提下，署長擁有決定獎勵條款和條件的廣泛權力。

選項。根據2021計劃授予的期權可能是激勵期權，也可能是不合格期權。激勵選項只能授予我們的員工，而不能授予顧問或非員工董事。管理人將確定期權的行權價格。行權價格可以不低於授予期權當日Volato A類普通股每股公平市值的100%，或授予擁有我們所有類別股票總投票權總和10%以上的員工激勵股票期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。期權期限不得超過10年(或根據2021年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%)。只有在署長在授予個人獎勵時規定的範圍內，才能在僱用終止後行使選擇權。

限制性股票獎。根據《2021年計劃》的條款，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指根據署長設定的歸屬條件轉讓Volato A類普通股的股票。在受讓人滿足歸屬條件或沒收股份之前，股票由第三方託管或以管理人滿意的另一種方式擔保。如果和當歸屬條件得到滿足時，股份被釋放給受讓人。根據該計劃，沒收的股票有資格重新發行。

根據2023計劃，獎勵可授予至2033年12月1日，除非董事會或薪酬委員會提前終止，但2033年11月28日之後不得授予激勵性股票期權。

以下段落概述了2023年計劃及其運作的主要特徵。然而，本摘要並不是對2023年計劃所有條款的完整描述，並且由2023年計劃的特定語言進行了完整的限定。

2023年計劃包括幾個特徵，我們的董事會認為這些特徵反映了負責任的薪酬和治理實踐並促進了我們股東的利益，包括以下“最佳實踐”：

《2023年計劃》自《2023年計劃》生效之日起生效，並將一直有效到《2023年計劃》生效日期的十週年減去一天，除非我們的董事會提前終止。

根據2023年計劃授予的獎勵，我們可以發行的最大股票總數不得超過截至成交之日我們A類普通股已發行和已發行股票的20%。在前一句所述的金額中，根據授予激勵性股票期權，我們的A類普通股收盤後總股份不得超過2023年計劃的20%(受下文所述的反稀釋目的調整)。

如果獎勵被取消、終止、到期、被沒收或因任何原因失效，受獎勵限制的任何未發行或沒收的股票將根據2023年計劃授予的獎勵再次可供發行。上述2023年計劃股份限額的計算亦不包括以下各項：(A)以現金結算的獎勵及(B)股息，包括以股份支付的股息或與尚未支付獎勵有關的股息等價物。如果由於未能達到最大業績係數或其他標準而未發行全部可獎勵的股份，則在確定根據2023年計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股份數量時，將僅考慮已發行和交付的股份數量。

此外，(I)根據2023年計劃發行的股份(通過結算、假設或替代另一實體授予的未完成獎勵或授予未來獎勵的義務，作為涉及我們收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或與之相關)不會減少根據2023計劃可交付的最大股份數量，以及(Ii)被收購公司的股東批准計劃下的可用股份(經適當調整以反映交易)可用於2023計劃下的獎勵，並且不會減少2023計劃下可用的最大股份數量，但就第(I)及(Ii)項而言，須符合適用的證券交易所上市規定(如有)。

根據2023年計劃，以下股票可能不再作為獎勵發行：(A)為滿足獎勵的預扣税款要求而扣繳或交付的任何股份，或為支付與期權或特別行政區相關的行使價而扣繳或交付的任何股份，(B)未因獎勵的淨結算而發行或交付的任何股份，或(C)以不超過行使價格的期權行使收益的部分在公開市場上回購的任何股份。

根據2023年計劃的規定，如果Volato集團的資本結構發生調整(如因合併、股票拆分、股票分紅或類似事件而進行的調整)，根據2023年計劃預留供發行的股份數量和未償還獎勵的條款可能會進行調整。

2023年計劃將由我們的薪酬委員會管理，受我們董事會的監督。根據適用的美國證券交易委員會規則160億.3和紐約證券交易所美國公司指南，我們薪酬委員會的每一名成員都是獨立的。我們的董事會和薪酬委員會在本討論中也統稱為“管理人”。本公司董事會可根據適用法律和PACI董事會設定的限制，將管理人的權力授權給不受《交易所法案》第16節約束的一名或多名官員。

在符合《2023年計劃》條款的情況下，署長的權力包括但不限於：(A)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇將被授予獎勵的個人、獎勵的類型、受獎勵的我們A類普通股的股份數量(如有)、適用於獎勵的歸屬條件以及獎勵的其他條款、條件、限制和限制；(B)規定證明根據《2023年計劃》授予的獎勵的一種或多種協議的形式；(C)制定、修訂和廢除《2023年計劃》的管理細則和條例；(D)糾正2023年計劃或任何裁決或裁決協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，包括單方面授權修訂計劃以遵守適用法律；及(E)解釋和解釋2023年計劃、裁決和裁決協議

根據2023年規劃，解釋管理2023年規劃的規章制度，並做出所有其他被認為是管理2023年規劃所必需或適宜的決定。歸屬條件可因個人而異，可包括實現業績目標、在特定時期內繼續服務或受僱，或與補償目的有關的其他規定，並可規定在退休、殘疾、死亡或署長指定的其他條件下加速歸屬。業績衡量可能因個人而異，並將根據署長確定的業績係數或標準確定。

署長還有權(A)加快獎勵的行使、歸屬或被視為獲得獎勵的日期，調整或修改績效因素或標準，以及(C)響應或預期影響我們或我們的財務報表的非常項目、交易、事件或事態發展，或適用法律的變化，調整獎勵的條款或條件。

2023年計劃和根據2023年計劃作出的獎勵可由我們的董事會(或行政長官，關於獎勵)隨時修改、暫停或終止。然而，如果適用的法律、規則或法規要求，則需要股東批准對《2023年計劃》的任何修訂，並且，除《2023年計劃》另有規定外，未經接受者同意，修改或終止裁決不得對授權者的權利產生實質性不利影響；然而，如果為遵守適用法律或對適用法律的改變而有必要進行這種改變，則不需要接受者同意。此外，除非根據合併、合併、資本重組或重組對我們的A類普通股進行調整，或者如果我們的董事會宣佈股票股息、可在我們A類普通股中分配的股票拆分、反向股票拆分、其他分配(普通或常規現金股息除外)或我們的A類普通股的合併或重新分類，或者如果我們的股本結構有類似的變化影響我們的普通股(不包括可轉換證券的轉換和/或其持有人行使認股權證，或與控制權的變化有關)，就期權或特別行政區的“重新定價”採取任何行動，即：(I)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價；(2)在原始期權或特別提款權的行權價低於原始期權或特別提款權的行權價時，以低於原始期權或特別提款權的行權價的現金、期權或特別提款權交換現金、期權或特別提款權；或(3)在原始期權或特別提款權的行權價高於我們普通股的公平市值時，採取任何行動，即(I)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價；(2)在原始期權或特別提款權的行權價低於原始期權或特別提款權的行權價時，以現金、期權或特別提款權交換現金、期權或特別提款權；或(3)根據任何適用的證券交易規則，將被視為重新定價的其他行動(反稀釋調整除外)。

根據2023計劃授權的獎勵類型如下所述，包括：限制性股票獎勵；限制性股票單位；激勵性股票期權；非限制性股票期權；SARS，即可授予期權持有人受期權約束的全部或部分A類普通股，或可單獨授予符合條件的個人；業績獎勵，可以是業績股票或業績單位；影子股票獎勵；其他基於現金和股票的獎勵；以及股息等值獎勵。在符合《2023年計劃》條款的前提下，署長擁有決定獎勵條款和條件的廣泛權力。所有構成《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償”的賠償，必須遵守該節所施加的限制。

選項。根據2023計劃授予的期權可能是激勵性期權，也可能是不合格期權。激勵選擇權只能授予我們的員工，不能授予獨立承包商或非僱員董事。管理人將確定期權的行權價格。行使價格可以不低於授予期權當日我們A類普通股每股公平市值的100%，或授予擁有我們所有類別股票總投票權10%以上的員工的激勵性股票期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。

根據守則第422節及2023年計劃的條款，在任何情況下，參與吾等就公平市價總額(於授出期權時釐定)超過100,000美元的股份授予的任何一個歷年獎勵期權的參與者，在任何情況下均不得首先行使。如果根據2023計劃授予的激勵期權超過這一限制，超出的部分將被視為不合格期權。

行權價以現金或現金等價物支付，除非管理人或適用法律禁止，否則可通過以下方式支付：交付參與者擁有的普通股股份、在行使期權時扣留股份、向經紀商交付行使權書面通知和不可撤銷的指示，要求迅速向我們交付銷售或貸款所得金額以支付行使價，或通過管理人批准並根據適用法律接受的其他支付方式(或這些方法的任意組合)。

管理人將確定期權的條款和條件、個人可以行使期權的一個或多個期限以及個人行使期權能力的任何條件。期權期限不得超過10年(或根據2023年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato集團或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%)。只有在署長在授予個人獎勵時規定的範圍內，才能在僱用終止後行使選擇權。管理人可根據《計劃》和《守則》第409a節的規定，加快期權的歸屬或行使日期。

限制性股票獎。根據《2023年計劃》，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性獎勵。限制性獎勵可以是受限股票獎勵或受限股票單位(“RSU”)的形式，它們受某些條件的限制，必須滿足這些條件才能全部或部分地授予或賺取此類獎勵，而不再被沒收。限制性股票獎勵以普通股股票的形式支付。根據《2023年計劃》的條款和署長的酌情決定權，RSU可以現金或普通股支付，或部分以現金和部分以普通股支付。

表演獎。績效獎勵可以採取績效股份或者績效單位的形式。績效股票是根據我們普通股的指定數量授予的，並賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，其價值等於參考股票在實現績效目標之日的價值。業績單位獎勵是由管理人確定的金額的授予，賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或我們A類普通股和現金(由管理人確定)的組合，價值相當於獎勵的金額。

署長將根據《2023年計劃》的條款，確定適用於每項業績獎勵的業績目標和其他條件。除非署長另有説明，業績單位的接受者在離職時將失去當時未達到目標的任何單位。績效衡量可能因個人而異，並以署長確定的績效因素或標準為基礎。管理署署長可自行決定將授予任何受助人的績效單位視為全部或部分已賺取的日期。

股票增值權。股票增值權可以以“相關SARS”或“獨立SARS”的形式授予。相關特別行政區授予持有受相關期權規限的A類普通股全部或部分股份的期權持有人，而“獨立特別行政區”是單獨授予合資格個人的特別行政區。

在行使時，特別行政區的持有人有權獲得的對價等於特別行政區行使的股份數量乘以香港特別行政區行使特別行政區行使之日我們A類普通股的公允市值相對於基本價格的超額(如有)。相關特區的基本價格等於其相關期權的行權價。獨立香港特別行政區的基本價格等於我們A類普通股在香港特別行政區授予之日的公平市值。上述行權價格限制不適用於根據適用税務法規調整行權價格的合併或其他交易中假設或替代的某些SARS。

向特別行政區持有人支付的款項可以是現金、A類普通股(按行使特別行政區行使當日的公平市價估值)或現金與A類普通股的組合，由遺產管理人決定。

相關SARS只有在其相關期權可行使的情況下才可行使。在期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間，特區都可以與不受限制的期權一起被授予。只有在授予期權時，特區才可與激勵期權同時授予。行使有關的特別行政區即排除行使有關的選擇權，反之亦然。

根據署長制定並在適用的授標協議中規定的條款，可行使特別行政區。它們不得在授予日期後10年以上行使，或在相關SARS情況下適用於相關期權的較短期限或獎勵協議所規定的較短期限內行使。

幽靈股票獎。影子股票獎勵是對多個假想的股票單位的獎勵，每個單位的價值相當於一股A類普通股的公平市值。

在歸屬時，影子股份單位的持有人有權獲得等於單位數量乘以行使日我們A類普通股股份的公平市場價值的對價。在適用的一個或多個歸屬日期(或由管理人決定的其他一個或多個日期)或兩者的組合中，可由管理人酌情以現金或按公允市場價值的普通股股票的形式進行支付。付款可一次性支付，或按照署長可能制定的與《2023年計劃》和《守則》第409a節相一致的其他條款支付。

署長將根據2023年計劃的條款確定每筆贈款的歸屬條件和其他條款。

其他現金獎勵和/或股票獎勵。行政長官有權向符合條件的個人授予其他現金和/或股票獎勵。其他股票獎勵可參考A類普通股或我們A類普通股股票的獎勵來全部或部分估值，或以其他方式基於或與之相關，包括但不限於為代替紅利、工資或其他薪酬而授予的其他股票獎勵，具有歸屬或業績條件的其他股票獎勵，和/或不受歸屬或業績條件限制(受2023計劃條款約束)授予的其他股票獎勵。在符合2023年計劃的規定的情況下，行政長官將決定根據此類基於股票的獎勵(或與此類基於股票的獎勵有關)授予個人的A類普通股的股票數量；此類其他基於股票的獎勵是否將以現金、我們A類普通股的股票或我們A類普通股的現金和股票的組合來結算；以及此類獎勵的其他條款和條件。其他以現金為基礎的獎勵將以現金計值和結算，可代替獎金、薪金或其他補償，可附帶歸屬或業績條件，及/或可不受歸屬或業績條件的限制。其他現金獎勵將受制於署長可能制定的其他條款和條件。

股利和股利等價權。管理署署長可全權酌情規定，除期權及特別行政區外，其他獎勵可賺取股息或股息等值權利(“股息等值”)；但未賺取或未歸屬獎勵的股息及股息等值將不會支付(即使應計)，直至相關獎勵(或其部分)已賺取或歸屬為止。這種紅利或紅利等價物可以當期支付，也可以記入個人賬户。任何股息或股息等價物的入賬可能受到管理署署長規定的額外限制和條件的約束，包括對我們普通股或股息等價物的額外股份的再投資。

根據《2023年計劃》的條款，以下規定適用於控制權變更的情況(除非《守則》第409a節另有要求或授標協議另有規定)：

如控制權變更事件中的繼承人或尚存公司沒有按照與緊接控制權變更事件之前根據2023年計劃尚未完成的裁決大致相同的條款或大致相同的經濟利益(由遺產管理人決定)承擔或取代裁決(或如我們是最終母公司而不繼續裁決)，則(A)所有未清償期權及SARS將完全歸屬及可行使，不論當時是否以其他方式歸屬及行使；及(B)任何限制，包括但不限於限制期、履約期及/或業績因素或適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的準則，將被視為已獲滿足，而該等獎勵將被視為已歸屬及全數賺取，以實際金額或目標金額較大者為準。

此外，如果按照《2023年計劃》的規定替換、假定或繼續獎勵，該獎勵將成為既有的(對於期權和SARS，可以行使)和任何限制，包括但不限於

如果參與者的僱用或服務在控制權變更之日(或控制權變更協議或類似協議或安排，如適用於控制權變更後的其他期限)前六個月至一年後終止，則適用於除期權或SARS以外的任何未完成獎勵的受限期限、績效期限和/或績效因素或標準將被視為已被滿足，並且此類獎勵將被視為在實際或目標較大時全部歸屬和賺取。但終止僱傭或服務(A)並非由本公司作出，或(B)是由參與者有充分理由終止的。如果僱傭或服務的終止發生在控制權變更之前，將自變更之日起支付賠償金。

此外，儘管《2023年計劃》有任何其他相反的規定，除非個別授予協議另有明確規定，否則如果參與者與公司訂立了僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排，或參與者與公司訂立了僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排，則參與者將有權在公司根據2023年計劃或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排以及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排變更公司控制權時，享有較大的利益。計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。

除遺囑或無遺囑繼承法以外，獎勵選擇權不得轉讓，或在符合法典第422節和相關規定的其他情況下，管理人酌情不考慮。非限定期權不得轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法，或在管理人的酌情權下，在符合修訂的1933年證券法登記條款的其他情況下無需考慮。限制性獎勵、特別提款權、業績獎勵、影子股票獎勵和其他現金和股票獎勵一般不能轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法轉讓，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對受獎勵限制的股份，直到獎勵已歸屬並滿足遺產管理人設定的所有其他條件。

如上所述，《2023年計劃》授權署長在參與者從事某些類型的有害行為時要求沒收和補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。

以下摘要概述了根據2023計劃授予的獎勵在本招股説明書日期生效時的主要美國聯邦(而不是外國、州或地方)所得税後果。該摘要是一般性的，並不打算涵蓋可能適用於特定員工或Volato Group的所有税收後果。《守則》和相關條例中關於這些事項的規定很複雜，它們在任何情況下的影響都可能取決於具體情況。税法可能會發生變化。

激勵選項。根據2023年計劃授予的激勵期權旨在符合代碼第422節規定的激勵股票期權的資格。根據《守則》第422節的規定，如果參與者(A)在行使期權之日後一年或授予之日後兩年結束的期間內沒有處置行使該期權時收到的股份，並且(B)從授予之日起至行使日前三個月(或如果死亡或殘疾，則為12個月)從授予之日起至行使日前三個月連續為我們的僱員，則授予和行使激勵期權一般不會為參與者帶來應納税收入(可能的替代最低納税義務除外)。然而，在計算參與者在行使該年度的替代最低應納税所得額時，因行使獎勵期權而收到的股份的公平市值一般超過該等股份的行使價格，將構成一項調整項目。因此，某些參與者可能會因為行使《守則》備選最低税額規則下的獎勵選項而增加其聯邦所得税負擔。我們一般不會有權獲得與行使激勵選項相關的所得税扣減。

如果滿足上述激勵期權待遇的持有期要求，在出售因行使激勵期權而獲得的股份時，參與者將按處置時變現的金額超過行使價格的金額徵税，該金額將被視為長期資本收益或損失。

如果不符合上述獎勵期權待遇的持有期要求，參與者將被徵税，就像他或她在處置當年獲得補償一樣。參與者必須將在取消資格處置中實現的收益視為普通收入，範圍為(I)股票在行使日的公平市場價值減去行使價格或(Ii)股票處置變現金額減去行使價格中的較小者。超過這些數額的任何收益可能被視為長期資本收益或短期資本收益，具體取決於參與者的持有期。在處置年度，我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，前提是該金額代表合理補償和普通且必要的業務費用，但須遵守任何必要的所得税申報。

非限定選項。出於聯邦所得税的目的，按照2023年計劃規定的條款授予非限定期權不應導致參與者的應税收入或我們的税收減免。股票在行權日的公允市值與行權價格之間的差額，將構成參與者在行權日應納税的普通收入。我們一般將有權獲得相應的所得税扣除，只要金額代表合理的補償和正常和必要的業務費用，受任何要求的所得税報告的限制。參與者在行使期權時獲得的普通股的基準將等於行使價格加上行使時的應納税所得額。參與者隨後對股票的任何處置都將作為參與者的資本收益或損失徵税，如果參與者在出售時持有股票超過一年，則將是長期資本收益或損失。

股票增值權。就聯邦所得税而言，以2023年計劃規定的條款授予特區不應導致參與者的應納税所得額或我們的税收減免。在行使時，參與者收到的現金和股票的公平市值減去支付的現金或其他對價(如果有)將作為普通收入向參與者徵税，我們一般將有權在代表合理補償和正常和必要的業務支出的範圍內獲得相應的所得税扣除，但須遵守任何規定的所得税申報。

限制性股票獎。授予限制性股票獎勵不會為參與者帶來應税收入，也不會為我們帶來聯邦所得税方面的税收減免，除非對股票的限制不會帶來實質性的沒收風險，或者獎勵是可轉讓的，如代碼第83節所定義。於受限股份不再有被沒收的重大風險或獎勵變為可轉讓的年度內，該等股份於該日期的公平市價及任何授予的現金金額減去現金或已支付的其他代價(如有)將計入參與者的一般收入內作為補償，惟參與者可於股份轉讓後30天內並根據守則第83(B)節的規定，選擇於其普通收入中計入當時授予受限股票時該等股份的公平市值減去為股份支付的任何款額作為補償。我們一般將有權在參與者確認收入時獲得相同金額的所得税扣減，只要金額代表合理的補償和正常和必要的業務支出，受任何必需的所得税報告的限制。

限制性股票單位，業績獎勵，幻影股票獎勵，其他現金和股票獎勵和股息等價物。按照2023年計劃規定的條款授予限制性股票單位、業績獎勵、幻影股票獎勵、其他現金和股票獎勵或股息等值獎勵，不應導致參與者的應税收入或我們因聯邦所得税目的而獲得的税收減免。在獎勵結算後，參與者將確認與任何現金和在獎勵結算中收到的任何股票的公平市場價值相等的應納税所得額。我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，只要該金額代表合理的補償和普通且必要的業務費用，受任何必要的所得税報告的限制。

代碼節第409A節。根據2023年計劃頒發的獎勵可能受法典第409a節以及相關法規和其他指導方針的約束。法典第409a節對無資金、無限制的遞延補償計劃提出了某些要求。如果代碼第409a節適用於2023計劃或任何裁決，以及2023計劃和裁決

在一個納税年度內，如果不符合守則第409a節的要求，參與者將在不符合守則第409a節規定的所有延期付款的年度內獲得普通收入，條件是獎勵不會有被沒收的重大風險。在隨後的幾年中，參與者的普通收入將等於獎金價值的任何增加，但前提是獎金隨後被授予。除普通所得税外，參賽者將被徵收20%的額外所得税，所有可包括在收入中的金額，還可能被徵收代碼第409A節規定的利息費用。我們不承諾有任何責任採取任何行動，或避免採取任何行動，以實現任何參與者的特定税收結果。

一般來説，參與者將被要求以現金形式向我們支付任何政府當局要求我們代扣代繳的任何税款或其他金額，並由我們支付給該當局，由收款人承擔。或者，管理人可以酌情制定程序，允許接受者通過選擇向Volato Group交付參與者持有的完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益約束的普通股，或讓Volato Group從接受者以其他方式有權獲得的股份中扣留我們A類普通股的股份，從而允許接受者全部或部分履行此類義務，以及任何與裁決有關的地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務。根據《2023年計劃》，待扣繳或交付的股份數量將具有公平市場價值(根據《2023年計劃》確定)，自應預扣税額確定之日起，應儘可能等於但不超過(除非署長按照適用的法律、規則和法規以及適用的會計原則以另一種方式允許)已履行的此類債務的金額。

根據2023年計劃，將獲得獎勵的個人的選擇以及任何此類獎勵的金額尚未確定，原因是歸屬、業績和其他要求。因此，無法預測特定的參與者個人或團體將獲得或分配到的利益或金額。2022年，Volato根據其現有的2021年計劃向我們指定的高管、非僱員董事和其他符合條件的員工頒發了獎項。這些獎勵在本招股説明書中題為“高管與董事薪酬”的部分進行了描述。

截至本招股説明書之日，2023年計劃下的未償還獎勵不包括普通股。

以下普通股的主要條款摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和章程全文，以瞭解普通股的權利和優先股的完整描述。

本公司註冊證書授權發行81,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。截至2024年7月11日，共有29,517,731股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行或流通。

除非法律另有規定，我們的公司註冊證書或任何系列優先股的任何指定證書另有規定，否則股東擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。除本公司註冊證書另有規定或法律明文規定外，股東有權就待股東表決的事項每股投一(1)票。我們的普通股股東在董事選舉中將沒有累積投票權。

除法律另有規定外，股東本身無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或連同一個或多個其他該等系列的持有人，根據吾等的公司註冊證書或根據DGCL有權就該等修訂投票。

在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利及優先權的規限下，當董事會根據適用法律宣佈時，股東本身有權獲派發普通股股息。

一旦Volato Group清盤、解散或清盤，並在向債權人和任何擁有清算優先權的Volato Group優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得Volato Group可供分配的剩餘資產。

普通股持有人將無權享有優先購買權，普通股不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

董事將在為選舉這類董事而舉行的每一次年度股東大會上以多數票選出。每名董事的任期至下一屆年度大會選出適用類別的董事為止，直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。由於董事會將分為三屆，董事通常被選舉為任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律下的“美國公民”定義的個人組成。

只有在有理由的情況下，且只有持有公司所有當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人，才有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，才能罷免董事。

本公司註冊證書規定，Volato Group優先股(“優先股”)可不時以一個或多個系列發行。董事會有權釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目，而股東無須進一步投票或採取行動。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，其中可能具有推遲、推遲或防止Volato Group控制權變更或現有管理層撤職的效果。這可能會對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

截至本報告日期，共有29,026,000份認股權證用於購買已發行普通股，其中包括13,800,000份公開認股權證(“公共認股權證”)和15,226,000份非公開認股權證。

每份公開認股權證使登記持有人有權在成交後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的方式進行調整。然而，任何公共認股權證不得以現金形式行使，除非有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股章程。儘管有上述規定，如於行使公開認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明於交易結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及Volato集團未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將於東部時間下午5點收盤後五年到期。

每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)該等私人認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關可於行使認股權證時發行的普通股股份的登記聲明無效)或無現金方式行使，且不可由Volato Group贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由PASI或其聯屬公司持有。

普通股於2023年12月4日在紐約證券交易所美國交易所開始交易，交易代碼為“SAAR”。

普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司(“大陸股份”)。大陸航空的電話號碼和地址是(212)509-4000，紐約道富銀行1號30樓。10004，我們已同意賠償大陸航空作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意造成的任何責任除外。

《憲章》的某些條款和特拉華州的法律可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購Volato Group或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Volato集團控制權的人首先與董事會談判。Volato Group認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能導致其條款的改善，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。

然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的對Volato Group的合併或收購，包括可能導致溢價高於普通股現行市場價格的交易。

普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但須受紐約證券交易所美國上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Volato Group控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事會分為三屆，因此董事一般經選舉產生，任期三年。根據適用的美國航空法，任何時候至少三分之二的現任董事必須由符合適用法律下“美國公民”定義的個人組成。根據章程，董事只能因原因被免職，並且只有在擁有公司當時所有已發行股本股份至少三分之二投票權的持有人投贊成票的情況下，有權在董事選舉中進行一般投票，作為單一類別一起投票。

這些規定可能會使股東更難改變董事會的組成或推遲他們這樣做的能力。

《憲章》規定，在任何一系列優先股權利的約束下，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制至少三分之二普通股的股東在沒有召開按照章程召開的股東會議的情況下，將無法修改章程。此外，章程規定，只有公司董事會主席、公司首席執行官或董事會才能召開股東特別會議，從而禁止普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制Volato Group多數股權的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在上一年年度會議一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達Volato集團主要執行辦公室的祕書。如股東周年大會在週年日之前超過30天或之後超過60天(除業務合併完成後首次股東周年大會的若干例外情況外)，股東通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會前第90天或Volato Group首次公開披露股東周年大會日期的翌日第10天，方可及時舉行。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。

細則可由董事會修訂或廢除，或由至少三分之二(2/3)的Volato Group當時已發行股本的投票權持有人以贊成票方式修訂或廢除，該等股東有權在董事選舉中投票，作為一個類別投票。此外，有權在董事選舉中普遍投票的Volato集團當時已發行股本的至少三分之二(2/3)投票權的持有者將需要獲得贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂憲章的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款。

憲章規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位可由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補，而不是由股東填補。任何被選來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期將持續到他或她被選舉的班級任期屆滿為止，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止，或者直到他或她去世、辭職、取消資格或被免職為止。此外，組成整個董事會的董事人數只能由董事會決議決定。這些規定防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的新設立的董事職位來獲得對董事會的控制權。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

憲章“規定，除非沃拉多集團以書面形式同意選擇替代法庭，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則由該州聯邦地區法院)將是唯一和獨家的法庭，以提起：(I)代表沃拉託集團提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱沃拉託集團任何現任或前任董事、高管、僱員或代理人或任何股東違反對沃拉託集團或沃拉託集團股東的受信責任的任何訴訟或程序；(Iii)因《憲章》、《憲章》或《附例》(經不時修訂)的規定而提出的申索的任何訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(Iv)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內務原則管轄的申索的任何訴訟或法律程序。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。憲章還將規定，除非Volato Group書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述，《憲章》規定，美國聯邦地區法院對根據《證券法》提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。

交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。如上所述，《憲章》規定，選擇法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。

憲章規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得Volato Group股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意憲章中的論壇選擇條款。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Volato Group或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Volato Group及其董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院認為選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Volato集團可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、經營結果和財務狀況。

沃拉託集團將遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東持有記錄的特拉華州公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，自該股東成為有利害關係的股東的時間以規定的方式獲得批准後，如下所述

或適用另一例外或豁免。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，這些交易一起為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並擁有15%或更多的公司已發行有表決權股票的人。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足幾個特定例外和豁免之一，這些例外和豁免包括但不限於以下情況：

在某些情況下，《公司條例》第2203條會令“有利害關係的股東”更難在三年內與公司進行不同的業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購Volato Group的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第2203條還可能具有防止董事會發生變化的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

章程規定，Volato Group的董事及高級管理人員將獲得Volato Group現有或未來可能被修訂的DGCL授權或允許的最大限度的賠償和墊付費用，但有例外情況，包括但不限於該等人士根據章程獲得賠償的權利一般不包括由受彌償人在未經董事會授權的情況下提起的訴訟或部分訴訟。此外，憲章規定，Volato Group的董事和高級管理人員將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而對Volato Group或其股東承擔個人責任(包括DGCL未來可能被修訂以允許進一步免除董事或高級管理人員的責任)。

章程還允許華樂集團代表華樂集團的任何高級管理人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任的保險，無論華樂集團是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對Volato Group董事或高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Volato Group及其股東受益。此外，如果Volato Group根據這些賠償和提升條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任給予沃拉託集團董事、高級管理人員和控制人的賠償，或根據其他規定，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

根據規則第144條，實益擁有普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售該等股份，但前提是(A)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(B)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

因此，很可能根據規則第144條，我們的內部人士將能夠在成交日期一年後自由出售他們的普通股股份，而無需註冊，前提是他們當時不是我們的關聯公司。

普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SOAR”。

我們將發行最多6,849,315股我們的普通股和/或預先出資的認股權證來購買普通股。普通股和預融資權證的股票將分別發行。我們的普通股和/或預籌資權證將與普通權證一起發售，最多可購買6849,315股普通股。我們還登記了最多13,698,630股普通股，可在行使本公司提供的預融資權證和普通權證後不時發行。

本招股説明書中“股本説明”一欄中描述了本公司普通股及其他各類證券中限定或限制本公司普通股的重要條款和規定。

在此發售的每一份普通股認股權證的初始行使價格將等於本次發售普通股的公開發行價，截至招股説明書發佈之日，普通股發行價為每股0.55美元。共同認股權證將可立即行使，並將於原發行日期的五週年時屆滿。在股份分紅、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格時，行權時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當的比例調整。

普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並於(I)兩個交易日及(Ii)普通股的標準結算期內(以較早者為準)全數支付因行使該行使而購買的普通股數目(以下討論的無現金行使除外)。持股人不得行使普通權證的任何部分，條件是持股人及其關聯公司和任何其他作為一個集團行事的人以及任何此類人士在行使普通權證後將擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)的已發行普通股數量(“受益所有權限制”)；只要實益所有權限額為4.99%的持有人在通知吾等並在該通知送達吾等後61天生效時，只要實益所有權限額在任何情況下均不超過緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，該持有人即可提高實益所有權限額。

如果持有人在行使普通權證時，登記根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)發行普通股的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款。一般規定普通股的數量等於(A)(1)行使通知前一個交易日的成交量加權平均價格，如果行使通知籤立和交付的日期不是交易日，或(Y)行使通知的交易日，如果行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後籤立和交付的，或(2)行使通知當天的買入價格，如果行權通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩小時內交付，則減去(B)行權價格乘以(C)普通權證可行使的股份數量，乘以該乘積除以根據本句(A)款確定的數字。

行使普通權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇中，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行權價格，或向上舍入到下一個完整的份額。

在符合適用法律的情況下，在將普通權證連同適當的轉讓文書和足以支付轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金一起交還給吾等時，持有人可選擇轉讓普通權證。

普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。因行使普通權證而發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“ONCS”。

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對普通股相關股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果發生普通權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的普通股流通股，普通權證持有人將有權在普通權證行使時獲得持有人在緊接該等基本交易之前行使普通權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，在發生基本交易的情況下，吾等或任何後續實體將根據可於基本交易完成後的任何時間(或在基本交易完成後30天內(或如較遲，則為公開宣佈的日期)可同時行使的普通權證持有人的選擇權，向持有人支付相當於基本交易完成日該普通權證剩餘未行使部分價值的對價金額，該等代價金額基於Black-Scholes期權定價模式，該定價模式根據普通權證所載公式釐定。向持有人支付的代價將與就基本交易向普通股持有人提出及支付的代價相同類型或形式；倘若並無提出或支付該等代價，則就普通權證的本條文而言，普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收到繼承人實體的普通股。

在此提供的預資資權證的某些條款和條款的以下摘要是不完整的，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交。準投資者應仔細審閲預融資權證表格的條款及條文，以全面説明預融資權證的條款及條件。

在此發售的每一份預付資金認股權證的初始行權價將相當於普通股每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股份分紅、股份分拆、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格時，行權時可發行的普通股的行使價和股份數量將受到適當的比例調整。

預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使權通知，並於(I)至少兩個交易日及(Ii)普通股的標準結算期所組成的交易日內(以較早者為準)，於其後交付行使權通知的日期，全數支付所購普通股的股數

在這種行使時(以下討論的無現金行使除外)。持有者不得行使預先出資認股權證的任何部分，條件是持有者及其關聯公司和任何其他作為集團行事的人以及任何此類人士將擁有行使後立即發行的普通股數量的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)(“受益所有權限制”)；只要實益所有權限額為4.99%的持有人在發出使用通知並在該通知送達吾等後61天生效時，只要實益所有權限額在任何情況下均不超過緊接行使後已發行普通股數目的9.99%，該持有人即可提高實益所有權限額。

預籌資權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權在行使時獲得(全部或部分)根據預籌資權證中所列公式確定的普通股淨數量，該公式一般規定普通股的數量等於(A)(1)行使通知前一個交易日(X)的成交量加權平均價格，如果行使通知是在不是交易日的交易日或在行使通知的交易日“正常交易時間”開市前籤立和交付的，或者(Y)行使通知的交易日，如果行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束之後籤立和交付的，或者(2)行使通知當天的買入價，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行的，並且在此後兩小時內交付，則減去(B)行使價格，乘以(C)預籌資權證可行使的普通股股數，乘以該乘積除以本句第(A)款所確定的數目。

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將在我們的選擇中，就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行權價格，或向上舍入到下一個普通股完整股份。

在適用法律的規限下，預付資金認股權證可在持有人將預付資金認股權證連同適當的轉讓文書及足以支付轉讓時應繳税款的資金一併交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有為預籌資權證提供交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。在行使預籌資權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“ONCS”。

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股相關股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有以普通股股份為代表的本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如預籌資權證所述及一般包括對吾等普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置吾等全部或幾乎所有財產或資產、吾等與另一人合併或合併、收購超過50%的普通股已發行股份，預資資權證持有人將有權在行使預資資權證時收取持有人於緊接該等基本交易前行使預資金權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類及數額。

下表列出了Volato集團已知的有關普通股在交易結束時的實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權、權證和權利，他或她就擁有該證券的實益所有權。除下表腳註另有説明外，據我們所知，根據適用的社區財產法，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

普通股的實益所有權基於截至2024年7月11日已發行和已發行的29,517,731股普通股。

以下是對收購、擁有和處置我們的普通股(我們稱為我們的證券)的普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中接受我們證券的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特別規則(如《守則》第451條的影響)時可能適用的不同後果，包括但不限於：

本討論基於《準則》，以及截至招股説明書之日的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，其中任何一個在本招股説明書日期之後的變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有，也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人或成員在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於該合夥人或成員的地位以及該合夥企業或其他傳遞實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

如果您是“美國持有者”，則本節適用於您。美國持有者是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

分配的課税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“美國持有者--出售收益或損失、應税交換或其他普通股的應税處置”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有的普通股持有期超過一年，任何這樣的資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。如果未滿足持有期要求，出售或應納税處置股份的任何收益將受到短期資本利得處理，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有者確認的收益或損失的金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的納税基礎通常將等於美國持有者購買普通股的成本，如果是普通股，則等於或低於被視為資本回報的任何先前分配。如果任何普通股股份最初是作為投資單位的一部分獲得的，作為該單位一部分的普通股股份的購置成本將等於該單位購置成本的可分配部分，其基礎是收購時該單位組成部分的相對公平市價。

信息報告和備份預扣税。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或其他處置我們普通股股份的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供納税人身份號碼、豁免地位證明或國税局通知其須接受備用預扣税（且此類通知尚未撤回），備用預扣税可能適用於此類付款。

根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都應被允許作為美國持有人美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

如果您是“非美國持有人”，則本節適用於您。如本文所用，非美國持有人是指普通股的受益所有者，既不是美國人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。在這方面，美國人包括：

如果合夥企業(或根據美國聯邦所得税法被歸類為合夥企業的其他商業實體)持有普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

本摘要僅限於將持有普通股股份作為資本資產的非美國持有者，符合《守則》第(1221)節的含義(即，通常用於投資)。它不考慮可能適用於特定非美國持有者的納税狀況的特定事實和情況。本摘要也不考慮對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，以及在本文所述的有限範圍內的遺產税，或根據適用的州、當地或非美國税法可能產生的任何後果。此外，它不考慮根據美國聯邦所得税法可能受到特殊税收待遇的非美國持有者(包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券交易商、繳納替代最低税額的個人、作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”或其他降低風險交易的一部分持有的普通股的持有者、受控外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、前美國公民或居民以及持有或接受普通股作為補償的人)。

就本次討論而言，出售普通股或其他應税處置的股息收入和收益將被視為“美國貿易或業務收入”，條件是：(I)這些收入或收益實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關；(Ii)如果非美國持有人有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，則這些收入或收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構(或對個人而言，是固定基地)。一般來説，只要非美國持有者遵守適用的認證和披露要求，美國的貿易或業務收入就不需要繳納美國聯邦預扣税；相反，美國的貿易或業務收入按美國聯邦所得税的常規税率按美國個人相同的方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。在特定情況下，非美國持有者作為公司獲得的任何美國貿易或商業收入，也可以按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利得税”。

我們支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)。非美國持有者一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，或按適用的所得税條約規定的較低税率繳納普通股股息的預扣税。如果分派的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者在普通股的納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本收益。為了根據適用的所得税條約獲得美國聯邦預扣税的降低税率，非美國持有人將被要求提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或

W-8BEN-E(或其他適用的後續表格)，證明其根據條約享有福利的權利。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國普通股持有人，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其根據所得税條約可能享有的福利。

上述美國聯邦預扣税不適用於以上定義的非美國持有者的美國貿易或業務收入，如果非美國持有者提供了正確執行的W-8ECI國税表，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。

根據下文關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有者一般不需要就出售或其他處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

一般而言，如果一家公司的“美國房地產權益”的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在交易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們被認定為USRPHC，美國聯邦所得税和與USRPHC權益相關的預扣税將不適用於非美國持有者出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益，該非美國持有者的實際和建設性持股在適用期間內始終達到普通股的5%或更少，前提是普通股定期在成熟的證券市場交易。我們不相信我們目前是USRPHC，我們預計未來也不會成為USRPHC。然而，不能保證當非美國持有者出售其普通股時，我們不會成為USRPHC，或者普通股將被認為是定期交易的。

除非適用的遺產税條約另有規定，否則死亡時非美國持有者擁有或視為個人擁有的普通股股票將被計入個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，並可能需要繳納美國聯邦遺產税。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何須繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣税的股息收入。根據特定條約或其他政府間協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。普通股支付的股息和應納税處置普通股的總收益可能需要報告額外的信息，如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦支持扣繳(目前為24%的比率)。根據非美國持有者的情況提供任何適用於W-8的IRS表格通常將滿足避免額外信息報告和備用扣留所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。

《外國賬户税務合規法案》和相關的美國國税局指引(FATCA)對向某些非美國實體支付的某些款項(包括普通股的股息支付，以及出售或以其他方式處置普通股的毛收入)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非已滿足或豁免了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)。受援國管轄權與美國之間的政府間協定可以修改這些規則。

如上所述，FATCA規定的預提適用於出售普通股或以其他方式處置普通股所得毛收入的支付。然而，財政部的規定已經提出，這將完全取消FATCA對支付毛收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到有關此事的最終財政部條例頒佈。

前面有關美國聯邦所得税和遺產税考慮因素的討論僅供參考。這不是有意，也不應被解釋為税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

位於紐約麥迪遜大道28層590Madison Ave 28 Floor，NY 10022的A.G.P./Alliance Global Partners和位於加利福尼亞州紐波特海灘400號Suite888 San Clemente Drive，Suite400，CA 92660的Roth Capital Partners有限責任公司，我們在此統稱為配售代理，已同意根據日期為2024年7月 的配售代理協議的條款和條件，擔任與此次發行相關的共同獨家配售代理。配售代理並不購買或出售本招股説明書所提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但其已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的所有證券。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。

我們將在收到投資者購買根據本招股説明書提供的證券的資金後，將所發行的證券交付給投資者。我們預計不遲於本次發行開始後的兩個工作日，或在2024年7月 左右，交付根據本招股説明書發行的普通股、預籌資權證和普通權證的股票。

吾等已同意就特定責任(包括證券法下的責任)向配售代理及指定的其他人士作出賠償，並分擔配售代理可能須為此支付的款項。

本次發售完成後，我們已同意支付下表所列的配售代理費。

我們已同意向配售代理支付相當於此次發行中投資者支付的總購買價的7%(7%)的現金費用，最高為15,000,000美元，以及相當於超過15,000,000美元的投資者支付的總購買價的6%(6%)的現金費用。儘管如上所述，吾等與配售代理已同意，就某些特定投資者而言，現金費用相當於該等投資者在本次發售中支付的總購買價的3.5%(3.5%)，最高可達15,000,000美元，以及相當於該等投資者在15,000,000美元以上支付的總購買價的3%(3%)的現金費用。由於本次發售並無最低發售金額的規定作為完成發售的條件，因此實際的總現金配售費用(如有)目前無法釐定，並可能大幅低於上文所述的最高金額。

我們估計本次發行應支付的總費用約為931,000美元，其中包括：(1)假設購買我們提供的所有證券的配售代理費700,000美元；(2)支付給配售代理的非實報實銷費用津貼25,000美元；(3)償還與我們支付的配售代理的法律費用相關的實報實銷費用最高125,000美元(這些費用均未預先支付)；以及(Iv)約81,000美元的其他估計費用，其中包括我們的法律、會計和印刷成本，以及與我們的證券註冊和上市相關的各種費用。

配售代理人可被視為證券法第2(A)(Ii)節所指的承銷商。而其收取的任何佣金以及在擔任本金期間轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則第415(A)(4)條和交易法下的規則第100億.5條和監管規則Mm。這些規則和條例可以限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

我們的董事、高級管理人員及持有5%或以上已發行普通股的若干實益擁有人已訂立鎖定協議。根據該等協議，除特定例外情況外，此等人士已同意，在截至本招股説明書日期後90天的期間內，除非事先取得配售代理的書面同意，否則不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使的普通股或證券。具體地説，這些人在一定程度上同意不：

儘管有這些限制，我們的證券可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈送。遺囑繼承或無遺囑繼承。

吾等已與配售代理達成協議，在根據本招股説明書完成發售後90天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，除某些有限的例外情況外，未經配售代理事先書面同意，吾等不得：(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充，但與本次發售有關的初步招股説明書或招股説明書或與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記聲明除外。此外，除某些例外情況外，吾等已同意在本次發售結束後180天內，不會發行任何根據本公司普通股的交易價格或未來發生的特定或或有事件而須重置價格的證券，或訂立任何協議以未來釐定的價格發行證券。

我們發售的證券的公開發行價由吾等與投資者協商，並根據發售前我們普通股的交易情況與配售代理進行磋商等。在決定我們發售的證券的公開發售價格時，考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、我們高管之前的經驗、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，交易代碼為“SARAR”。我們不打算在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所或交易市場上市預融資權證或普通權證。

配售代理不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

配售代理及其某些聯營公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資。

管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取慣常費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其若干聯營公司可作出或持有一系列投資，並積極為其本身及客户的帳户買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或工具。如果配售代理或其附屬公司與我們建立貸款關係，他們將根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信貸敞口。配售代理及其聯營公司可通過訂立包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券(可能包括在此發售的普通股)中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。配售代理及其若干聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可在配售代理維護的網站上獲得，配售代理可以電子方式分發本招股説明書。

前述並不是對配售代理協議或證券購買協議的條款和條件的完整陳述，其副本附在本招股説明書所屬的註冊説明書上。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

在此提供的證券的有效性將由華盛頓特區的沃博邦德·迪金森(美國)有限責任公司為我們傳遞。紐約Pryor Cashman LLP將擔任配售代理的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律事務。

本招股説明書中包含的我們截至2023年12月31日、2023年和2022年的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Rose，Snyder&Jacobs LLP審計，其有關報告(其中包含一段解釋，涉及財務報表附註2中描述的對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑)。這類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告列入的。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。關於我們公司和普通股的更多信息，請參考註冊聲明和與之一起提交的展品和任何時間表。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

你可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為www.sec.gov。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。您可以通過聯繫我們來索取本招股説明書的副本：沃拉託集團，地址：佐治亞州香布利，郵編：30341，機場路1954號，124室。我們還維護了一個網站flyvolato.com，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。