假的000146434300014643432024-07-232024-07-230001464343ATLC: 普通股自定義會員2024-07-232024-07-230001464343ATLC: B系列累積永久優先股7625定製會員2024-07-232024-07-230001464343ATLC: SeniorNotesDue20266125 自定義會員2024-07-232024-07-230001464343ATLC: SeniorNotesDue2029925 到期自定義會員2024-07-232024-07-23

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月23日

 

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

公園大道五號大廳，300 號套房， 亞特蘭大， 格魯吉亞30328

（主要行政辦公室地址）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： 770-828-2000

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

 

以下第8.01項中列出的截至2024年6月30日及截至該季度的初步財務信息以引用方式納入本項目2.02。

 

第 7.01 項。法規FD披露。

 

2024年7月23日，Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）發佈了一份新聞稿（“新聞稿”），宣佈已開始承銷其2029年到期的9.25％優先票據（“附加票據”）的註冊公開增發行（“增發行”）。本次增發的附加票據是我們於2024年1月和2月出售的2029年到期的9.25％優先票據（“現有票據”）的額外本金總額為57,25萬美元的優先票據。附加票據將被視為現有票據的單一系列，其條款將與現有票據相同（公眾價格、發行日期和初始利息支付日期除外）。附加票據將具有相同的CUSIP編號，並且可以互換，排名與現有票據相同。新聞稿的副本作為本表8-k最新報告的附錄99.1提供。

 

2024年7月23日，公司發佈了一份投資者演示文稿，公司將在附加產品中使用該演示文稿（“投資者演示文稿”）。投資者演示文稿的副本作為本表8-k最新報告的附錄99.2提供。

 

根據表格8-k的第b.2號一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項、附錄99.1和附錄99.2提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件中，或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

 

項目 8.01。其他活動。

 

2024年7月23日，公司根據其有效的S-3表格（註冊號333-279345）（“初步招股説明書補充文件”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了與附加發行相關的初步招股説明書補充文件。初步招股説明書補充文件包含截至2024年6月30日及截至該季度的初步財務信息，包括以下內容：

 

 

 

公司截至2024年6月30日的季度財務報表的編制尚未完成。因此，初步招股説明書補充文件和本項目8.01中提供的初步財務信息反映了公司對截至2024年6月30日及截至該日止季度的某些財務信息的估計。管理層認為，在這種情況下，初步財務信息是合理的，反映了管理層僅根據截至本表8-k最新報告發布之日可用信息得出的估計。這些估計並非公司本期業績的全面報表，不應被視為根據適用會計準則編制的財務報表的替代品。因此，您不應過分依賴這些估計。

 

 

本表8-k最新報告包含反映公司的前瞻性陳述'目前對截至2024年6月30日及截至該季度的業務、運營、財務業績和初步財務信息等方面的看法。通常，您可以通過使用諸如以下詞語來識別這些陳述 ”展望，” ”潛力，” ”繼續，” ”可能，” ”尋找，” ”大約，” ”預測，” ”相信，” ”期望，” ”計劃，” ”打算，” ”估計” 要麼 ”預測” 以及這些詞或類似詞語的相似表達式或否定版本，以及將來或條件動詞，例如 ”將，” ”應該，” ”會，” ”很可能” 和 ”可以。” 這些陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。由於最終調整和公司完工，實際業績可能與這些估計存在重大差異'的財務審查和結算程序，以及本表8-k最新報告發布之日之後的其他進展。可能導致實際結果與我們的估計值不同的重要因素列舉如下。

 

這些風險和不確定性包括公司中描述的風險'向委員會提交的文件，包括但不限於與經濟、通貨膨脹、貸款需求、資本市場、勞動力可用性和供應鏈相關的風險；公司'保留現有商業合作伙伴和資金來源並吸引新的商業合作伙伴和資金來源的能力；市場利率的變化；拖欠貸款的增加；公司'在高度監管的行業中成功運營的能力；訴訟和監管事項的結果；管理層變動的影響；其產品和服務中的網絡攻擊和安全漏洞；以及公司'在競爭激烈的市場中成功競爭的能力。

 

本表8-k最新報告中包含的初步財務信息由公司編寫，由公司負責's 管理。德勤會計師事務所 (”德勤”）沒有審計、審查、審查、彙編或應用有關初步財務信息的商定程序。因此，德勤不就此發表意見或任何其他形式的保證。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法有要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

 

 

 

本通信不構成出售或購買任何證券的要約，也不構成出售或買入要約的邀請。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。