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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-K/A
(第1號修正案)
(Mark One)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日,2023
要麼
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件編號: 001-39755
納維塔斯半導體公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
| | | | | | | | |
特拉華 | 85-2560226 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
挑戰者街 3520 號 | 90503-1640 |
託倫斯, | 加利福尼亞 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(844) 654-2642
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股, 面值每股0.0001美元 | NVTS | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
根據《證券法》第405條的規定,用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。
☐ 是的 ☒ 沒有
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。
☐ 是的 ☒ 沒有
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 沒有
用複選標記表明註冊人是否以電子方式提交了所需的每個交互式數據文件
在過去 12 個月(或類似情況下)根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條提交
縮短註冊人必須提交此類文件的期限)。
☒ 是的 ☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件管理器 | ☒ | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層的評估提交了報告和證明
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條,其對財務報告進行內部控制的有效性
7262 (b)) 由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提出。 ☒
如果證券是根據該法第12(b)條註冊的,則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第12b-2條)。是 ☐ 不是☒
截至2023年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元1,219,930,904。
截至2024年2月27日,註冊人每類普通股的已發行股票數量為 179,253,182 A類普通股的股份和 0 b類普通股的股份。
以引用方式納入的文檔
註冊人2024年年度股東大會委託書的部分內容已納入本文第三部分。
解釋性説明
我們於2024年5月15日提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告(“10-Q表”),我們在報告中確定了10-Q表中概述的某些重大缺陷。此外,2024年5月,上市公司會計監督委員會對我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所(“莫斯·亞當斯”)進行的2023財年審計進行了檢查,該審計最初對我們的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。根據我們在10-Q表中發現的重大缺陷以及檢查過程中提出的疑問,莫斯·亞當斯重新評估了我們的某些內部控制措施及其先前關於截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的結論,並確定10-Q表中發現的重大缺陷以及與日記賬分錄、收益負債和分部/報告單位相關的某些其他重大缺陷截至12月31日仍然存在,2023。因此,我們還重新評估了先前的結論,並確定截至2023年12月31日,我們在此類內部控制方面存在重大缺陷,我們正在解決這些缺陷。
重大缺陷並未導致我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表出現任何錯報。由於發現了重大缺陷,無需重報上期財務報表,也無需更改先前公佈的財務業績。
我們將在截至2023年12月31日的10-k表年度報告(以下簡稱 “修正案”)上提交第10-K表格(以下簡稱 “修正案”)的第1號修正案,該報告最初於2024年3月6日提交給美國證券交易委員會(“SEC”),以便(i)修改莫斯·亞當斯先前關於截至2023年12月31日止年度的合併財務報表審計報告,以及截至2023年12月31日,我們在第8項(財務報表)中對財務報告(“審計報告”)的內部控制的有效性和補充數據);(ii)僅修改第8項以反映納入兩個項目:(a)莫斯·亞當斯關於截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的修訂報告,以及(b)莫斯·亞當斯關於截至2023年12月31日止年度的合併財務報表的最新審計報告;(iii)修訂項目9A(控制和程序),以反映管理層的結論,即我們的披露控制和程序和對財務報告的內部控制在2023年12月31日未生效,原因是在原始申報後發現的重大缺陷;以及(iv)修改我們在第1A項(風險因素)中對財務報告進行內部控制的風險因素。我們還在修訂第15項(附錄、財務報表附表)和附錄索引,以納入最新的審計師同意書以及首席執行官和首席財務官的最新認證。
根據1934年《證券交易法》第120億.15條,本修正案包括修訂項目的全部文本。但是,除上述情況外,任何修訂項目中的文本或數字均未發生變化,原始文件附錄101中的XBRL數據也沒有任何變化。
除了上文特別描述的本修正案的修訂外,原始申報中的信息保持不變,反映了原始申報時所做的披露。此外,除上述特別説明外,本修正案未描述原始申報之後發生的事件,包括證物,也未修改或更新受此類後續事件影響的披露。因此,本修正案應與原始文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件(包括但不限於原始申報之後提交的文件)一起閲讀。此類後續申報中的信息可能會更新或取代原始文件中包含的信息。
目錄
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解釋性説明 | (i) |
| | |
第一部分 | | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 1 |
| | |
第二部分 | |
|
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 61 |
| | |
第四部分 | | |
項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 62 |
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展品索引 | 63 |
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簽名 | 66 |
第一部分
第 1A 項。 風險因素。
與我們的業務和運營相關的風險
我們的成功和未來的收入取決於我們實現設計勝利的能力,以及説服我們當前和潛在的最終客户將我們的產品設計成他們的產品組合的能力。如果我們不能繼續贏得設計,或者我們的產品沒有設計到最終客户的產品中,我們的經營業績和業務就會受到損害。
我們將功率芯片出售給選擇我們的解決方案以納入其產品組合的終端客户。這種選擇過程通常很漫長,可能需要我們投入大量的設計和開發支出,並投入稀缺的工程資源來追求單一的設計勝利,而無法保證我們的解決方案會被選中。如果我們未能説服當前或潛在的最終客户將我們的產品納入他們的產品或實現穩定的設計勝利,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害。
由於我們的銷售週期延長,我們未來幾年的收入在很大程度上取決於我們在前幾年獲得的設計獎項。通常,設計勝利不會在一年或更長時間或更長的時間內帶來有意義的收入(如果有的話)。如果我們不能在短期內繼續取得設計勝利,那麼我們在接下來的幾年中的收入將惡化。
此外,在任何時期,我們收入的很大一部分都可能取決於與大客户的單一產品設計勝利。因此,失去任何關鍵設計勝利,或者客户產品設計產品的批量生產出現任何重大延遲,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。出於各種原因,我們可能無法維持對主要終端客户的銷售,也無法繼續確保關鍵設計勝利,而且我們的終端客户可以在向我們發出有限通知的情況下停止將我們的產品納入其產品中,並且幾乎沒有受到任何處罰。
如果我們未能預測或應對技術變革或市場需求,或者未能及時開發新的或增強的產品或技術以應對這些轉變或市場需求,則可能導致收入減少,我們的設計流失給競爭對手。由於我們的產品和競爭對手產品的運行系統中各個組件相互依存,因此最終客户在採用下一代技術之前不太可能改用另一種設計。因此,如果我們未能推出滿足終端客户需求或及時打入新市場的新產品或增強型產品,並且我們的設計得不到認可,我們將失去市場份額和競爭地位。
失去關鍵終端客户或贏得設計勝利、對任何關鍵客户的銷售減少、最終客户產品開發計劃的重大延遲或負面發展,或者我們無法吸引新的重要終端客户或確保新的關鍵設計勝利,都可能嚴重影響我們的收入,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
如果我們未能及時且經濟高效地開發出滿足終端客户偏好並獲得市場認可的新產品功能或新產品,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的產品基於新穎的設計技術,我們未來的成功取決於基於設計技術的高壓電源開關元件和系統的成功開發。無法保證我們將來遇到的與產品相關的任何開發問題都不會導致重大延遲或意想不到的成本,也無法保證此類開發問題能夠得到解決。此外,我們在以快速技術和產品演變為特徵的動態環境中競爭。我們的終端客户不斷尋求具有更多特性和功能的新產品,而我們的成功在很大程度上取決於我們繼續開發和向終端客户推銷新的創新產品以及對現有產品的改進的能力。為了應對新的和不斷變化的終端客户需求,實現強大的市場份額並跟上新技術、加工和其他發展的步伐,我們必須不斷向市場推出新的創新產品。我們未能及時開發新技術或對現有技術的變化做出快速反應可能會嚴重延遲我們新產品的開發,這可能導致產品過時、收入減少和/或競爭對手失去市場份額。如
我們開發新的產品線,我們必須適應我們不熟悉的市場條件,例如與我們過去所知的競爭對手和分銷渠道不同的競爭對手和分銷渠道。我們的一些新產品線要求我們重新裝備實驗室,以測試過去未測試過的參數。儘管我們在產品開發中努力迴應終端客户的偏好和行業期望,但如果我們無法快速適應這些新的和額外的條件,我們可能無法成功打入新市場。此外,如果新產品或增強產品的初始銷量未在我們預期的時間內達到預期水平,我們可能需要進行額外的營銷活動來推廣此類產品,開發和商業化此類產品的成本可能會高於我們的預期。此外,新的和增強型產品的性能可能無法達到預期。在開始批量生產我們推出的新產品時,我們還可能會遇到製造業產量下降和交貨時間表延長的情況,這可能會增加我們的成本並幹擾我們對此類產品的供應。
新產品的成功取決於對長期市場需求和未來技術發展的準確預測,以及各種具體的實施因素,包括:
•及時、高效地完成工藝設計和設備結構改進;
•及時、高效地實施製造、裝配和測試流程;
•確保和有效利用不同幾何形狀的製造能力的能力;
•產品性能;
•產品供貨情況;
•產品質量和可靠性;以及
•有效的營銷、銷售和服務。
如果我們未能及時推出新產品或快速打入新市場,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
此外,我們面臨的風險是,最終客户可能不重視或不願承擔將我們開發的新解決方案整合到我們的產品中的成本,特別是如果他們認為最終客户對以前的產品感到滿意。無論新解決方案的功能有所改進或性能如何,由於設計或價格限制,最終客户可能不願採用我們的新解決方案。由於我們在開發新解決方案上投入了大量的時間和資源,如果我們無法銷售新一代的解決方案,我們的收入可能會下降,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到負面影響。
技術、監管環境或需求模式以及我們現有產品市場或終端客户或最終用户產品市場的偏好發生根本性轉變,可能會使我們當前的產品過時,阻礙或推遲新產品的推出或對現有產品的改進,或者使我們的產品與最終客户的需求無關。如果我們的新產品開發工作無法滿足最終客户的需求,包括由於我們無法控制的情況,例如我們的終端客户和最終用户產品市場的根本性轉變或監管變化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們無法準確預測和應對我們經營所在行業的快速技術變革,我們吸引和留住終端客户的能力可能會受到損害,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們在以技術迅速變化和技術過時為特徵的行業開展業務。我們的競爭對手推出新產品、推遲或取消我們為其設計解決方案的任何最終客户的產品、基於新技術或替代技術的產品的市場接受度或新的行業標準的出現,都可能使我們現有或未來的產品失去競爭力、過時或無法銷售。無論是由於技術轉變還是其他原因,我們未能預測或及時開發新的或增強的產品或技術以應對不斷變化的市場需求,都可能導致終端客户流失和收入減少,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們某些產品的成功取決於我們的終端客户開發獲得市場認可的產品的能力,而我們的最終客户不這樣做可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們某些產品的成功在很大程度上取決於採用我們解決方案的最終客户產品的及時推出、質量和市場接受度,這些產品受到我們無法控制的因素的影響。我們的終端客户的產品通常非常複雜,設計複雜性可能會導致設計缺陷以及潛在的缺陷、錯誤和錯誤。過去,由於我們的終端客户開發的產品存在設計缺陷,不斷變化的市場需求,例如終端客户添加新功能,或者客户的產品未通過其最終客户的評估或現場試驗,我們一直面臨延誤和項目取消的情況。在其他情況下,由於其他供應商的交付內容不兼容,最終客户的產品會延遲。此類終端客户過去和將來都可能在不同時期之間存在重大差異,要求推遲預定交貨日期,修改訂單或縮短交貨時間。這在需求低迷時期尤其常見。
我們為最終可能無法獲得市場認可的最終客户產品設計產品,因此會產生鉅額的設計和開發成本。隨着公司向新老客户提供更多產品,有可能擴大其供應關係並進入新市場,該公司可能會遇到特定產品的收益率、錯誤和可靠性問題,任何此類問題都可能導致客户問題或對財務業績產生不利影響。無法保證未來的可靠性問題不會對任何給定時期的財務業績產生實質性影響。如果我們的終端客户發現其產品存在設計缺陷、缺陷、錯誤或錯誤,或者他們遇到不斷變化的市場需求、失敗的評估或現場試驗,或者來自其他供應商的交付成果不兼容,他們可能會推遲、更改或取消項目,我們可能承擔了大量的額外開發成本,可能無法收回成本,這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
此外,不斷髮展的行業趨勢,包括最終客户對外包的使用以及新的和修訂的供應鏈模式,可能會影響我們的收入、成本和營運資金需求。
即使我們成功地確保了產品的設計勝利,我們也可能無法從這些勝利中獲得及時或足夠的淨銷售額或利潤,我們的財務業績可能會受到影響。
在投入了大量的設計和開發支出並投入了工程資源來實現產品的單一初始設計勝利之後,我們通常需要很長一段時間才能實現與此類產品相關的有意義的淨銷售額(如果有的話)。這種延遲的原因除其他外包括以下幾點:
•終端客户要求的變化,導致產品的開發週期延長;
•延遲擴大客户設計解決方案的產品的批量生產;
•延遲或取消客户的產品開發計劃;
•降低產品銷售價格的競爭壓力;
•發現產品中的設計缺陷、缺陷、錯誤或錯誤;
•最終客户對為客户產品設計的解決方案的接受程度低於預期;
•我們最終客户的產品接受度低於預期;以及
•製造成本高於預期。
如果我們在短期內沒有實現設計勝利,那麼我們可能無法達到與這些設計勝利相關的預期淨銷售水平。如果我們在達到這樣的銷售水平方面遇到延誤,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,即使最終客户選擇了我們的產品,我們也無法保證這將導致我們產品的任何銷售,因為最終客户最終可能會更改或取消我們的產品計劃,或者我們的最終客户營銷和銷售我們產品的努力可能不會成功。
我們依靠與行業和技術領導者的關係來增強我們的產品供應,而我們將來無法繼續發展或維持這種關係將損害我們保持競爭力的能力。
我們為移動消費電子、企業、電動汽車和新能源市場的行業和技術領導者推動的系統應用開發了許多產品。我們與分銷商、經銷商、ODM 和 OEM 合作,在目標市場中定義行業慣例和標準。我們認為,這些關係增強了我們獲得市場認可和產品廣泛採用的能力。如果我們無法繼續發展或維持這些關係,我們的解決方案可能會變得不那麼受最終客户歡迎,我們的銷售可能會受到影響,我們的競爭地位可能會受到損害。
我們可能無法有效管理增長,可能需要投入大量支出來滿足增長的額外運營和控制需求,這兩者都可能損害我們的業務和經營業績。
為了繼續增長,我們必須繼續擴大我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源,而我們在這方面的努力可能不會成功。我們目前的系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長導致收入的增長與與此增長相關的成本增加成正比,否則我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們未能充分管理我們的增長,改善我們的運營、財務和管理信息系統,或有效地激勵和管理我們的新員工和未來的員工,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能維持增長率,我們可能無法執行我們的業務計劃,我們的經營業績可能會受到影響。
我們在短時間內經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2017財年的零增加到2021財年的2370萬美元,到2022財年的3,790萬美元,以及2023財年的7,950萬美元。在未來一段時間內,我們可能無法實現類似的增長率。您不應將我們之前任何季度或年度期間的收入增長、毛利率或經營業績作為Navitas未來經營業績的指標。如果我們無法保持足夠的收入增長,我們的財務業績可能會受到影響,股價可能會下跌。
如果我們的產品不符合或不兼容現有或新興的行業標準,對我們產品的需求可能會減少,這反過來會損害我們的業務和經營業績。
我們設計的某些產品符合當前的行業標準。一些行業標準可能未被廣泛採用或統一實施,可能會出現競爭標準,這些標準可能會受到我們的分銷商或最終客户的青睞。
我們在未來的競爭能力將取決於我們識別和確保遵守目標市場不斷變化的行業標準的能力。新的行業標準的出現可能會使我們的產品與第三方供應商開發的產品不兼容,或者使我們的產品難以滿足某些原始設備製造商的要求。如果我們的終端客户或第三方供應商採用與我們的解決方案不兼容的新或競爭行業標準,或者行業團體未能採用與我們的解決方案兼容的標準,那麼我們的產品將變得不那麼受當前或潛在終端客户的歡迎。結果,我們的銷售將受到影響,我們可能需要投入大量支出來開發新產品。儘管我們認為我們的產品符合適用的行業標準,但專有增強功能將來可能無法在所有情況下都符合現有的行業標準。
我們可能很難將GeneSic的運營和業務與我們自己的運營和業務整合。
我們對GeneSic的收購是我們有史以來的第一筆重大收購。GeneSic作為我們公司一部分的整合和擴張所涉及的複雜性尚不完全清楚。我們已經投入並將繼續投入大量時間和精力將GeneSic整合到我們現有的運營團隊中。
鑑於我們的規模相對較小,而且相對缺乏收購經驗,我們預計這種整合所涉及的挑戰既複雜又耗時。除這些挑戰所產生的其他風險外,我們在以下方面的努力可能無法成功:(1)將新員工融入現有團隊;(2)整合和調整包括信息技術和網絡安全系統在內的眾多業務和工作流程;(3)證明收購GeneSic不會對我們滿足現有客户需求的能力產生不利影響,也不會導致對現有業務失去注意力或專注力;(4)協調和整合研發以及跨技術的工程團隊以及產品平臺;(5)整合和整合企業、信息技術、財務和管理流程;(6)協調銷售和營銷工作,以有效定位我們的能力和產品開發方向;(7)儘量減少管理層對重要業務目標的注意力。
即使我們能夠成功整合GeneSic和Navitas的業務和運營,我們也可能無法實現收購GeneSic所預期的增長和其他機會。
我們預計收購GeneSic將帶來什麼好處,在一定程度上取決於我們實現預期增長和盈利機會的能力。即使我們能夠成功整合GeneSic和Navitas的業務和運營,儘管在前面的風險因素中發現了風險,但整合可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現我們目前預期的增長和盈利機會的全部收益。例如,我們可能會在整合GeneSic業務方面承擔大量費用,這些費用難以準確估計,並且可能超過目前的估計。我們可能需要投資額外的業務流程和系統,以支持Navitas內部的Genesic業務,這可能比收購前運營GeneSic所需的流程和系統更復雜或更昂貴。此類額外成本將抵消收購帶來的財務收益。
我們面臨與國際業務相關的風險和不確定性,這可能會損害我們的業務。
我們在世界各地維持業務,包括美國、愛爾蘭、德國、意大利、比利時、中國、臺灣、泰國、韓國和菲律賓。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的淨銷售額中分別約有70%和43%來自亞洲的最終客户。即使我們的終端客户的收入歸因於位於不同地點的最終客户,我們也會根據產品最初計費的地點在各個國家/地區之間分配收入。截至2023年12月31日,我們約有60%的員工在美國境外。此外,我們的絕大多數產品都是由位於美國以外的第三方製造、組裝、測試和包裝的。我們的主要裝配和測試設施位於臺灣和菲律賓。我們還依賴亞洲各地的其他幾個晶圓製造合作伙伴。該地區引發公共健康或安全問題或自然災害的任何衝突或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,我們業務的全球性質使我們面臨許多額外的風險和不確定性,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績,包括:
•國際經濟和政治狀況以及我們開展業務的國家之間的其他政治緊張局勢;
•在我們沒有業務或沒有製造合作伙伴的國家或地區發生實際或可能發生的軍事衝突,例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,可能會增加我們開展業務或製造合作伙伴設有設施的國家或地區供應中斷或中斷的可能性。這種中斷或中斷可能使我們更難為產品製造所需的材料和服務找到優惠的價格和可靠的來源,從而給我們的成本帶來上行壓力;
•立法或監管要求的意外變化或強制實施,包括税法的變化;
•對跨境投資的限制,包括加強美國外國投資委員會(“CFIUS”)的監督以及對來自中國的投資的嚴格限制;
•在保護知識產權和僱傭慣例方面的法律標準不同;
•與我們正常標準和慣例不同的本地商業和文化因素,包括1977年《美國反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為;
•與進出口限制相關的出口或進口問題,包括視同的出口限制、關税、配額和其他貿易壁壘和限制;以及
•資本和交易市場的混亂以及貨幣波動。
由於我們在中國擁有大量的業務和收入,我們的業務發展計劃、經營業績和財務狀況可能會受到中國重大政治、社會和經濟發展的重大不利影響。
中國經濟增長放緩可能會對我們的中國終端客户、潛在終端客户、供應商、分銷商和合作夥伴產生不利影響,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。無法保證經濟衰退,無論是實際的還是想象的,中國經濟增長率的進一步下降或其他不確定的經濟前景不會在未來發生或持續下去,也無法保證它們不會持續下去,也無法保證政府會採取充分的應對措施來控制和扭轉這種狀況,其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的淨銷售額中有很大一部分來自中國的最終客户,這使我們面臨與中國終端客户利益變化以及政府或監管變化相關的風險。
我們的淨銷售額中有很大一部分是通過中國的最終客户創造的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,我們淨收入的62%和38%分別來自對中國終端客户的銷售。我們預計,在可預見的將來,我們在中國的最終客户將繼續佔我們收入的很大比例。因此,我們的業務成功取決於我們與中國終端客户保持牢固關係的能力。由於任何原因導致我們的主要終端客户流失,包括由於終端客户對我們產品的興趣發生變化,或者與他們的關係發生變化,包括他們的購買大幅延遲或減少,都可能導致我們的收入大幅減少,我們可能無法挽回收入,我們的業務可能會受到損害。
此外,中國政府不時實施政策來監管中國的經濟擴張。它通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長進行重大控制。任何其他新法規或對先前實施的法規的修訂或修改都可能要求我們和我們的製造合作伙伴更改業務計劃,增加成本或限制我們在中國銷售產品和開展活動的能力,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
中國政府還擁有廣泛的自由裁量權和權力來監管中國的科技行業。中國政府以及省級和地方政府也已經提供並將繼續提供各種激勵措施,以鼓勵中國半導體產業的發展。此類激勵措施包括退税、降低税率、優惠的貸款政策和其他措施,其中部分或全部可能提供給我們在中國的製造合作伙伴。政府當局可以隨時減少或取消這些激勵措施。目前向我們的製造合作伙伴提供的任何此類激勵措施的減少或取消都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
由於我們與終端客户沒有長期購買承諾,因此訂單可能會在很少或根本沒有通知的情況下取消、減少或重新安排,這反過來又使我們面臨庫存風險,並可能導致我們的業務、財務業績和未來前景受到損害。
我們主要通過分銷商和經銷商銷售我們的產品,他們或其最終客户沒有長期或最低購買量承諾。迄今為止,我們幾乎所有的銷售都是以採購訂單為基礎進行的,這些訂單可能會在很少或根本沒有通知或處罰的情況下取消、更改或重新安排。此外,即使分銷商或終端客户可能沒有合同權利取消或重新安排訂單,但通常的商業慣例是
半導體行業允許像我們這樣的供應商為了保留客户的良好意願或其他商業原因而允許此類取消或重新安排。因此,我們的收入和經營業績可能會發生重大波動,並可能受到包括大型終端客户在內的終端客户的購買決策的重大和不成比例的影響。將來,我們的分銷商或其最終客户可能會決定購買比過去更少的單元,可以隨時改變購買模式,恕不另行通知或可能決定根本不繼續購買我們的功率半導體芯片,所有這些都可能導致我們的收入下降對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。取消、減少或重新安排最終客户訂單也可能導致預期銷售損失,而沒有足夠的時間減少庫存和運營費用,因為我們的很大一部分支出至少在短期內是固定的。此外,預測或訂單時間的變化使Navitas面臨庫存短缺或庫存過剩的風險。由於我們不再打算購買庫存來預先製造定製產品,因此至少在短期內,我們可能無法滿足不斷增長的需求。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
可靠性在功率半導體行業中尤其重要,我們對任何終端客户造成的任何不利的可靠性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的終端客户通常會對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性制定嚴格的規範。像我們這樣複雜的集成電路經常會遇到開發延遲,並且在首次推出時或開始商業發貨後可能包含未被發現的缺陷或故障,這可能需要更換或召回產品。此外,我們的第三方製造流程或其變更或製造過程中使用的原材料可能會導致我們的產品失效。過去,我們不時遇到產品質量、性能或可靠性問題。我們的標準保修期通常為一到兩年。我們最近宣佈我們的氮化鎵集成電路產品的保修期為20年。儘管我們認為該保修代表了我們的氮化鎵集成電路產品的差異化特徵,並且我們的產品表現出的可靠性證明瞭該保修是合理的,但我們的產品保修使我們面臨缺陷和故障索賠的重大風險。如果我們的產品出現缺陷和故障,我們可能會遭受收入損失、成本增加,包括保修費用和與終端客户支持、取消或重新安排訂單或發貨以及產品退貨或折扣相關的成本,所有這些都會損害我們的經營業績。此外,即使事實證明客户保修索賠沒有根據,例如索賠的缺陷是由客户的系統設計不當造成的,我們也可能會承擔調查客户保修索賠的費用。
此外,我們的產品的製造,包括半導體晶圓的製造以及產品的組裝和測試,涉及高度複雜的過程。例如,製造環境中微小的污染物含量、晶圓製造過程中的困難或其他因素都可能導致晶圓上的很大一部分組件無法正常工作。這些問題在製造過程的早期階段可能很難被發現,而且糾正通常既耗時又昂貴。
我們的第三方晶圓製造合作伙伴在實現可接受的產量方面不時遇到問題,導致組件供應延遲。此外,在產品製造和/或運輸之前、期間或之後的質量控制過程中,產品的拒收率增加,會導致產量和利潤率降低。
此外,由於產品規格的變化、終端客户需求的變化以及新產品系列的引入,製造流程的變更歷來顯著降低了製造產量,導致這些產品的利潤率低或為負。長期不良的製造收益可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響,並損害與最終客户的關係,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們產品的複雜性可能會因硬件或軟件中未被發現的缺陷、錯誤或錯誤而導致不可預見的延遲或費用,這可能會降低我們產品的市場採用率,損害我們在當前或潛在終端客户中的聲譽,並對我們的運營成本產生不利影響。
我們的產品在首次推出或發佈新版本時可能包含缺陷、錯誤或錯誤。我們過去曾遇到過這些缺陷、錯誤和錯誤,將來也可能會遇到這些缺陷、錯誤和錯誤。如果我們的任何解決方案具有可靠性、質量或
兼容性問題,我們可能無法及時或根本無法成功糾正這些問題。此外,如果我們的任何專有功能在首次推出時或在發佈解決方案的新版本時包含缺陷、錯誤或錯誤,我們可能無法及時糾正這些問題。因此,我們的聲譽可能會受到損害,最終客户可能不願購買我們的產品,這可能會損害我們留住現有終端客户和吸引新終端客户的能力,並可能對我們的財務業績產生不利影響。此外,這些缺陷、錯誤或錯誤可能會中斷或延遲對最終客户的銷售。如果直到我們開始商業化生產新產品之後才發現任何這些問題,我們可能會承擔大量的額外開發成本和產品召回、維修或更換費用。這些問題還可能導致我們的終端客户或其他人對我們提出索賠。
保修索賠、產品責任索賠和產品召回可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果產品未能按預期運行或據稱導致人身傷害、死亡和/或財產損失,我們將面臨固有的業務風險,即面臨保修和產品責任索賠。此外,如果我們設計的任何產品被指控存在缺陷,我們可能會被要求參與召回。我們制定了各種商業責任政策,包括保護傘/超額保單,為產品責任風險提供一定程度的保護。但是,成功向我們提出超過現有保險承保範圍和既定儲備金的保修或產品責任索賠,或者要求我們參與產品召回,可能會對我們的業務業績產生不利影響。此外,將來,我們可能無法以所需的保單成本和條款獲得金額和風險的保險。
此外,如果我們的產品無法按預期運行,或者我們的產品故障導致召回,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會使我們更難向現有和潛在的最終客户銷售產品,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,如果最終產品被證明存在缺陷,最終客户可以召回其最終產品,或者他們可以根據行業或商業慣例或為了維持良好的終端客户關係支付補償金。如果此類召回或付款是由我們的一種產品的缺陷造成的,則最終客户可以尋求向我們追回全部或部分損失。如果其中任何風險發生,我們的聲譽將受到損害,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法滿足最終客户或設備製造商的質量要求,我們的競爭地位可能會受到不利影響。
半導體集成電路供應商必須滿足終端客户日益嚴格的質量標準。儘管我們迄今為止的質量表現總體上滿足了這些要求,但在產品製造中實現可接受的質量結果方面可能會遇到問題,尤其是在生產新產品或採用新制造工藝方面。對於用於具有更高質量和可靠性標準的應用的產品,例如汽車行業的應用,這種風險更大,我們預計將在該市場推出新產品並增加收入,以應對對電動汽車的預期不斷增長的需求。我們未能達到用於此類應用的產品的可接受質量水平,或者總體而言,可能會對我們的業務業績產生不利影響。
我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難,這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。
我們的目標是使用第三方鑄造廠提供的適用於我們產品的最先進的製造工藝技術。因此,我們會定期評估將我們的解決方案遷移到較小的幾何工藝技術的好處,以提高性能和降低成本。我們相信這一策略將幫助我們保持競爭力。這些持續的努力要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品,這反過來又可能導致產品交付延遲。當我們將產品過渡到新工藝,甚至可能過渡到新的鑄造廠時,我們可能會面臨困難、延誤和費用增加。我們無法向您保證,我們目前的第三方鑄造廠將能夠有效地管理此類過渡,也無法向您保證
維持我們與當前第三方鑄造廠的關係或與新的鑄造廠建立關係。如果我們或我們的鑄造廠在向較小几何形狀的過渡方面遇到重大延遲,或者未能有效地實現過渡,我們可能會遇到製造產量降低、產品交付延遲和成本增加的情況,所有這些都可能損害我們與終端客户的關係和運營業績。隨着新流程變得越來越普遍,我們預計將繼續將更高級別的功能以及更多的最終客户和第三方知識產權集成到我們的解決方案中。我們可能無法實現更高水平的設計集成或及時提供新的集成解決方案。
如果我們的鑄造供應商不能達到令人滿意的產量或質量,我們的聲譽和終端客户關係可能會受到損害。
我們的 GaN 功率 IC 的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能導致產量大幅下降,在某些情況下,還會導致生產暫停。我們的鑄造供應商不時出現製造缺陷並降低製造產量。製造過程的變化或我們的鑄造供應商無意中使用了有缺陷或受污染的材料,可能會導致我們的集成電路低於預期的製造產量或不可接受的性能。這些問題中有許多在製造過程的早期階段很難被發現,而且修復起來可能既耗時又昂貴。我們的鑄造供應商的收益不佳,或者我們的解決方案中存在缺陷、集成問題或其他性能問題,可能會給我們帶來嚴重的終端客户關係和商業信譽問題,損害我們的財務業績,並給我們的終端客户帶來財務或其他損失。
因此,我們的終端客户可能會要求我們賠償損失。針對我們提出的產品責任索賠,即使不成功,辯護也可能耗時且成本高昂。
我們的利潤率取決於我們實現持續的收益提高。
我們依賴於提高產量和相應降低現有產品的製造成本,以及推出具有先進功能和其他性價比因素的新產品,使我們能夠在保持可接受的利潤率的同時增加收入。如果此類成本降低和新產品的推出不及時,或者我們的產品沒有以可接受的價格獲得市場接受或市場認可,那麼我們對未來收入、財務狀況和經營業績的預測可能會受到損害。
我們依賴單一的第三方晶圓製造設施來製造半導體晶圓,也依賴數量有限的其他材料供應商,而該設施或其中任何供應商或其他供應商未能繼續及時生產晶圓或其他材料,可能會損害我們的業務和財務業績。
我們依靠單一供應商來供應和製造用於製造我們的集成電路產品的硅晶片,並從單一或有限的來源購買許多用於製造我們產品的關鍵材料和組件,這意味着其供應的任何中斷(包括完全停止或暫停運營)都可能要求我們將製造過程轉移到新的地點或設施。我們的成功取決於我們成功與供應商合作的能力,以及我們生產具有競爭力的性能屬性和價格(包括較小的工藝幾何形狀)的晶圓的能力。此外,有關晶圓生產的數量和時間以及半導體代工廠生產的晶圓定價的條款是通過與晶圓代工廠的定期談判來確定的,這通常會導致短期協議,不為包括我們在內的最終客户提供長期供應或分配承諾。我們無法保證供應我們晶圓的鑄造廠會為我們提供有競爭力的定價條款或其他對我們的業務至關重要的商業條款。
我們無法保證我們的供應商不會遇到製造問題,包括先進製造工藝技術的延遲實現或由於新工藝和現有工藝技術的限制而造成的困難。例如,如果我們的供應商和其他鑄造廠由於需求意外增加而必須將生產能力從低利用率水平快速提高到高利用率水平,則可能會遇到供應短缺。此外,我們無法保證供應商能夠生產足夠數量的我們的產品,也無法保證他們將在產品的整個使用壽命內繼續生產給定產品。我們
由於對我們產品的需求非常強勁,或者對半導體的總體需求激增,也可能出現供應短缺,這可能導致整個行業的鑄造產能緊縮。
我們與一些供應商和第三方製造商沒有長期合同。因此,此類供應商或第三方製造商可以隨時停止向我們提供組件或材料,而不會受到處罰。鑑於我們的製造和製造過程高度複雜,其中包含我們的專有技術,由於中斷,將此類製造工藝從我們的主要設施之一轉換或轉移到備用設施或備用設施可能會很昂貴,而且可能需要大量時間。在此過渡期間,我們可能會嘗試通過現有庫存來滿足最終客户的需求,或者可能嘗試修改部分成品以滿足所需的製造規格。但是,鑑於我們的產品通常會受到快速淘汰的影響,我們通常不會維持大量的過剩庫存,因此,在此過渡期間,我們的現有庫存不太可能足以滿足最終客户的需求。此外,任何修改部分成品以滿足所需的製造規格的嘗試都可能不成功,並且會要求我們產生意想不到的成本。因此,在這樣的過渡期間,我們可能無法滿足最終客户的需求,這將對我們的淨銷售額產生負面影響,可能會損害我們的終端客户關係和聲譽,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,公共衞生危機,例如Covid-19等傳染病的爆發,對硅晶片的供應鏈產生了負面影響,導致了短缺,並可能影響我們的供應商和其他鑄造廠的運營。此外,疲軟的經濟狀況可能會對供應商的財務狀況和生存能力產生不利影響,並導致其破產或無法履行對我們的承諾。我們的供應商破產、任何重大製造問題或鑄造產能不足都將幹擾我們的運營,並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
如果我們未能維持供應商關係,如果我們的供應商不為我們的開發工作提供設施和支持,如果我們的供應商破產或遇到財務困難,或者如果我們選擇或被要求更換鑄造廠,我們可能會承擔鉅額費用和延誤。如果我們的供應商無法或不能夠以可接受的產量生產足夠數量的產品,我們可能會被要求在終端客户之間分配受影響的產品,過早限制或停止某些產品的銷售,或者承擔鉅額成本將產品轉移到另一家鑄造廠,這可能會損害我們的終端客户關係和經營業績。
我們依賴材料和新技術的及時供應,如果供應商未能履行交付義務或提高價格,我們可能會遭受損失。我們的製造業務所需的某些新技術和材料只能從有限數量的供應商處獲得。
我們的製造業務依賴於材料的及時交付,在某些情況下,還取決於準時交貨。由於產能限制或其他因素,供應商可能會不時延長交貨時間、限制供應量或提高價格。
供應中斷也可能由於關鍵材料或組件短缺而發生。我們在獲取零部件和材料方面遇到了短缺和延遲,將來可能會遇到更多的短缺和延誤。由於我們的產品很複雜,通常很難或不可能用一種材料替代另一種材料。此外,供應商未能滿足要求可能會導致我們的第三方製造業務中斷。如果我們無法及時獲得足夠的材料供應或材料成本大幅增加,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
此外,我們的下一代技術依賴於第三方供應商提供的其他新技術。我們依靠這些第三方及時向我們提供新技術,以滿足終端客户對我們的性能、成本和質量的需求。我們與任何供應商都沒有長期供應協議。如果這些新技術將來不可用,或者如果我們在這些新技術的交付、質量、成本或性能方面遇到任何問題,我們的業務可能會受到重大影響,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。
晶圓和材料成本的增加或晶圓和材料的短缺,可能會增加我們的運營成本,我們的業務可能會受到損害。
全球晶圓製造能力相對缺乏彈性。如果對晶圓或組裝材料的需求超過市場供應,我們的晶圓或組裝材料供應可能很快變得有限或昂貴得令人望而卻步。製造能力的短缺也可能阻礙我們滿足產品需求的能力,從而減少我們的收入。
如果鑄造產能的增加不能抵消對晶圓的更大需求,對晶圓或生產和組裝材料的市場需求增加,或者如果我們的晶圓或其他材料的供應商停止或暫停運營,例如由於為應對Covid-19疫情而採取的停產措施,我們的晶圓和其他材料供應可能會受到限制。這種短缺增加了晶圓價格可能上漲、晶圓短缺或生產和測試設施材料短缺的可能性,從而可能無法及時滿足我們的終端客户產品需求和積壓,也無法降低我們的收入和毛利率。如果我們無法以優惠的價格購買硅片,或者我們面臨供應短缺,我們的財務狀況和經營業績將受到損害。
我們的營運資金需求很難預測。
我們的營運資金需求難以預測,並且可能會波動。從我們開始製造過程到向終端客户交付產品之間的時間相對較長,這導致庫存和在建產品水平居高不下。我們的終端客户業務的波動性以及製造產品所需的時間也使管理庫存水平變得困難。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務,如果有的話,這筆資金可能無法按可接受的條件提供。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資本來應對商業機遇和挑戰,包括開發新功能和產品或增強現有服務、改善運營基礎設施或收購互補業務和技術的需求。因此,我們可能需要進行債務或股權融資以獲得更多資金。未來擔保的任何此類融資都將增加開支,並可能涉及與籌資活動有關的限制性契約,或造成股東大幅稀釋,這可能使獲得額外資本和尋求商機變得更加困難。如果有的話,我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或以令人滿意的條件融資,那麼我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到損害。
原材料價格波動會增加我們的產品成本,影響我們履行最終客户承諾的能力,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
原材料成本是我們產品成本的關鍵要素。我們無法通過提高對終端客户、供應商的價格、提高生產率或通過大宗商品套期保值來抵消材料價格的上漲,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。許多主要部件、產品設備和原材料都是在單一或獨家來源的基礎上採購或分包的。儘管我們維持資格認證和績效監督流程,並認為原材料和零部件的供應來源通常充足,但很難預測未來短缺或價格上漲可能產生什麼影響。我們無法滿足供應需求將危及我們履行合同義務的能力,這反過來可能導致銷售和利潤減少、合同罰款或終止以及我們的終端客户關係受損。
此外,晶圓價格、測試成本和商品價格的上漲可能導致生產成本(主要是組裝和封裝成本)的增加,可能會導致我們的毛利率下降。此外,我們的供應商可能會將原材料和商品成本的上漲轉嫁給我們,這將進一步降低我們產品的毛利率。此外,由於我們是一家無晶圓廠公司,全球市場趨勢,例如滿足製造需求的產能短缺,也可能會增加我們的原材料成本,從而降低我們的毛利率。
我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷,並可能在未來發現其他重大缺陷。如果我們無法糾正這些重大缺陷,或者我們未能建立和維持有效的內部控制,我們可能無法及時編制準確的財務報表,並且我們可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效,這可能會對投資者的信心和股價產生不利影響。
正如本經修訂的截至2023年12月31日止年度的年度報告第9A項所披露的那樣,以及我們之前在截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的那樣,我們發現了對財務報告的內部控制存在重大缺陷(見本年度10-K/A表年度報告的第二部分第9A項(控制和程序)截至 2023 年 12 月 31 日,以及我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告,分別於 2024 年 7 月 23 日和 2023 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提起訴訟)。我們已開始實施並將繼續實施旨在改善對財務報告的內部控制的措施,以糾正這些重大缺陷,特別是通過僱用更多會計人員來增強現有的技術專長,並提供維持有效職責分離所需的人員配備。2023 年,我們聘請了一家外部諮詢公司作為我們的內部審計部門,協助我們滿足公司的 SOX 404 (b) 要求。公司聘請外部會計師事務所協助解決出現的技術會計問題。該公司在2023年底聘請了一名信息技術總監,以隔離IT和會計部門之間的財務會計系統訪問和系統變更。公司將繼續審查和修改會計人員的系統訪問權限,以確保在手動日記賬分錄方面進行適當的職責分離,並至少每年進行一次或由於組織變動而有擔保地進行分部/報告單位分析。
與税收相關的風險
我們可能會受到國內或國際税法、税率變化或新税收立法的通過的影響,否則我們可能會面臨額外的納税負債,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或未來的盈利能力產生不利影響。
該公司和Legacy Navitas是一家用於美國聯邦所得税目的的美國公司,因此我們的全球收入需繳納美國企業所得税。此外,由於Legacy Navitas也是根據愛爾蘭法律註冊成立的,因此Legacy Navitas還需要為其全球收入繳納愛爾蘭所得税。由於在其他外國司法管轄區的外國業務,我們通過我們的外國子公司在這些司法管轄區繳納所得税。因此,與美國、愛爾蘭或其他適用的外國司法管轄區税有關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外,現有的美國、愛爾蘭或其他外國税法、法規、規則、條例、條例或條約可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用,可能具有追溯效力。任何導致美國聯邦所得税法變化的立法的通過都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外,税收協定的變化或任何税務機關對税收協定的解釋或執行都可能對我們產生不利影響。此類變化可能會對我們業務的有效税率產生重大不利影響,並要求我們採取進一步的行動,可能要付出鉅額的代價,努力保持我們的有效税率。
Legacy Navitas是美國和愛爾蘭的納税居民,在美國和愛爾蘭均需納税。儘管我們打算根據美國和愛爾蘭之間的雙重徵税協定尋求雙重徵税減免,但無法保證此類努力會取得成功。因此,Legacy Navitas作為美國和愛爾蘭納税居民的地位可能會導致我們的現金税義務和有效税率的增加,這可能是實質性的。
由於Legacy Navitas註冊為特拉華州有限責任公司,並且根據該法典第7874條和根據該法頒佈的《財政條例》,它被視為一家美國公司,因此出於美國聯邦所得税的目的,它被視為一家美國公司。由於出於美國聯邦所得税等目的,Legacy Navitas被視為國內公司,因此其全球收入通常需要繳納美國聯邦所得税,其股息被視為來自美國公司的股息。無論是否適用該法第7874條及其註冊為特拉華州有限責任公司,Legacy Navitas由於是根據愛爾蘭法律註冊成立的,出於愛爾蘭所得税的目的,也被視為愛爾蘭納税居民。因此,因為 Legacy
Navitas是愛爾蘭和美國的納税居民,它可能需要為其全球收入繳納美國和愛爾蘭的税,支付給我們的股息可能需要繳納愛爾蘭預扣税。
儘管我們打算根據美國和愛爾蘭之間的雙重徵税協定尋求雙重徵税減免,但無法保證此類努力會成功或產生有利結果。因此,Legacy Navitas作為美國和愛爾蘭納税居民的地位可能會導致其現金税義務和有效税率的增加,這可能是實質性的。
由於Legacy Navitas被視為《國土安全法》規定的倒置國內公司,美國聯邦政府以及某些州和地方政府將來可能會避免與其簽訂合同,這可能會大大降低我們的業務價值,從而降低我們普通股的價值。
《聯邦收購條例》(“FAR”)禁止美國聯邦政府機構使用撥款(或以其他方式提供的)資金與外國註冊實體或此類實體的子公司簽訂合同,該實體是《國土安全法》第 6 節 395 (b) 中定義的 “倒置國內公司”。這意味着政府機構可能被禁止與倒置的國內公司簽訂新合同,也可能被禁止在 “倒置” 之日之後根據現有合同支付承包商的活動費用。如果我們的業務嚴重依賴美國聯邦政府合同產生的收入,那麼將Legacy Navitas視為倒置國內公司可能會大大降低我們的業務價值,從而降低普通股的價值。由於缺乏針對《國土安全法》(或類似的州或地方法規)相關條款頒佈的詳細法規或其他指導,“倒置國內公司” 定義的適用尚不清楚。如上所述,《守則》第7874條包含了與確定外國公司是否被視為美國聯邦所得税目的的美國國內公司方面基本相似的條款。儘管美國國税局和財政部發布的有關《守則》第7874條的監管條款和其他指導意見提供了更詳細的指導,將《守則》第7874條解釋為具有廣泛適用性,但這些法規並未明確適用於根據《國土安全法》(或類似的州或地方法規)確定公司是否為倒置國內公司的目的,目前尚不清楚應在多大程度上將其視為此類公司的解釋性指導目的。如上所述,根據《守則》第7874條,Legacy Navitas被視為美國國內公司。因此,如果就國土安全法(或類似的州或地方法規)中 “倒置國內公司” 的定義而言,美國國税局和財政部發布的廣泛指導方針被視為解釋性的,那麼出於此類目的,預計Legacy Navitas將被視為倒置國內公司。
對根據2020年Legacy Navitas重組而轉讓的資產的收購價格進行的任何調整都可能對我們的税收狀況產生不利影響。
與2020年Legacy Navitas的重組有關,Legacy Navitas的幾乎所有知識產權和其他無形資產都從Legacy Navitas集團的子公司出售給了愛爾蘭納維塔斯。Legacy Navitas最近獲得了對所轉讓資產的第三方估值,以支持為此類資產支付的收購價格。但是,無法保證相關税收機構會同意轉讓資產的收購價格,對收購價格的調整可能會對Legacy Navitas的税收狀況產生不利影響。
由於計劃擴大我們的業務運營,包括擴展到税法可能不利的司法管轄區,我們的義務可能會發生變化或波動,變得更加複雜或受到税務機關審查的風險增加,所有這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果我們的業務在國內或國際上擴張,我們的有效税率將來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到根據美國公認會計原則無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業損失、不同税率的國家收益構成的變化、遞延所得税資產和負債的變化或税法變化的影響。此外,我們可能對超過百分之百的收入徵税
這是由於此類收入在多個州、地方或非美國司法管轄區需要納税。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於:(a)税法或監管環境的變化,(b)會計和税收標準或慣例的變化,(c)按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化,以及(d)合併後業務的税前經營業績。
此外,我們在美國和愛爾蘭可能需要繳納大量收入、預扣税和其他納税義務,並可能在其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司納税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或受到多種因素的影響,包括:(a)為減少納税負債而提供的税收減免、抵免、退款(包括增值税退款)和其他福利;(b)遞延所得税資產和負債估值的變化;(c)發放任何税收估值補貼的預期時間和金額;(d)股票薪酬的税收待遇;(e)股票薪酬的税收待遇;(e)股票薪酬的税收待遇;(e)發放任何税收估值補貼的預期時間和金額;(d)股票薪酬的税收待遇;(e)股票薪酬的税收待遇;(e)股票薪酬的税收待遇;(e)股票薪酬的税收)各個司法管轄區應納税收入的相對金額的變化我們的業務所在地;(f)向其他司法管轄區擴張或以其他方式納税的可能性;(g)現有公司間結構(以及與之相關的任何成本)和業務運營的變化;(h)公司間交易的範圍以及相關司法管轄區的税務機關對此類公司間交易的尊重程度;以及(i)以有效和有競爭力的方式組織業務的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外,美國國税局和一些外國税務機關越來越關注與產品和服務銷售以及無形資產使用相關的公司間轉讓定價。税務機關可能會不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項,並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中沒有獲勝,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
由於業務合併或其他所有權變更,我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
自成立以來,出於美國聯邦所得税的目的,我們已經產生了淨營業虧損。在我們繼續產生美國聯邦淨營業虧損的情況下,未用於抵消應納税所得額的金額可能會結轉以抵消未來用於美國聯邦所得税的應納税所得額(如果有),直到此類結轉到期(如果有的話)。截至2023年12月31日,Navitas的美國聯邦淨營業虧損結轉額約為1.65億美元。
根據經《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)修訂的2017年減税和就業法(“TCJA”),在2017年12月31日之後的應納税年度中產生的美國聯邦淨營業虧損結轉額可以無限期結轉,但在2020年12月31日之後的應納税年度中,此類淨營業虧損結轉的可扣除性僅限於應納税收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守TCJA或CARES法案。
此外,我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額有待美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據該法第382和383條,如果我們的普通股所有權出現某些累積變化,我們的美國聯邦淨營業虧損結轉額和其他税收屬性的可扣除性可能會受到年度限制。根據該守則第382條,如果公司發生 “所有權變更”,則公司使用變更前的淨營業虧損結轉額來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。根據該守則第382條,所有權變更通常發生在連續三年內,持有公司至少5%股票的一位或多位股東或一組股東將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。如果我們自成立以來的任何時候經歷過所有權變更,則根據該法第382條,美國聯邦淨營業虧損結轉或其他美國聯邦税收屬性的使用將受到年度限制,該限制的確定方法是首先將所有權變更時普通股的價值乘以適用的長期免税税率,然後根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致我們的美國聯邦淨營業虧損結轉部分在使用前到期。此外,我們股票所有權的未來變化可能超出我們的控制範圍,可能會引發所有權變更。根據州税法,我們的美國聯邦淨營業虧損也可能會受到減值。因此,我們可能無法使用美國聯邦網絡的很大一部分
營業虧損結轉。我們尚未確定由此對我們利用淨營業虧損結轉額和其他税收屬性的能力產生的任何限制。如果我們將來獲得用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額,則此類限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加,我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來收益最終實現的不確定性,我們記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產相關的估值補貼。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能無法充分保護我們的知識產權。如果我們未能充分執行或捍衞我們的知識產權,我們的業務可能會受到損害。
我們在競爭的市場中使用的許多技術都受到專利和商業祕密的保護,我們的商業成功將在很大程度上取決於我們為我們的產品和方法獲得和維持專利和商業祕密保護的能力。為了在這些市場上競爭,我們依靠商業祕密保護、保密和許可協議、專利和商標相結合來建立和保護我們的專有知識產權。我們的知識產權可能會受到第三方的質疑或侵犯,或者我們可能無法在合理的條件下與第三方知識產權所有者維持、續訂或簽訂新的許可協議。此外,我們的知識產權可能在美國境外受到侵權或其他未經授權的使用。在這種情況下,我們通過法律手段或其他手段保護我們的知識產權的能力可能會受到限制,特別是在法律或執法措施尚不完善,或者承認或保護知識產權的程度不及美國的國家。未經授權使用我們的知識產權或我們無法保護現有知識產權可能會對我們的競爭地位和經營業績產生不利影響。我們的專利的喪失可能會降低行使此類專利的相關產品的價值。此外,針對我們專利侵權行為提起訴訟的費用或為自己辯護免受他人專利侵權訴訟的費用可能很大,如果發生,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。
專有商業祕密和非專利知識對我們的業務也非常重要。我們依靠商業祕密來保護我們技術的某些方面,尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。但是,商業祕密可能難以保護。我們的員工、顧問、承包商、外部合作者和其他顧問可能會無意中或故意向競爭對手披露我們的機密信息,如果未經授權披露機密或專有信息,保密協議可能無法提供足夠的補救措施。強制執行有關第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠可能既昂貴又耗時。此外,我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和專有技術。未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們可能無法獲得額外的專利,任何其他專利所提供的法律保護可能無法充分涵蓋我們的全部業務範圍或允許我們獲得或保持競爭優勢。
我們獲得更多專利的能力尚不確定,這些專利提供的法律保護可能無法充分保護我們的權利或使我們獲得或保持競爭優勢。此外,由於相關法律、科學和事實問題的複雜性,支持和解釋專利主張所需的專利和專利申請的具體內容可能不確定。美國或其他地方專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們的專利保護範圍。即使針對我們的產品和工藝頒發了專利,我們的競爭對手也可能會質疑這些專利的有效性。
如果我們侵犯或挪用第三方的知識產權,或被指控侵犯或盜用第三方的知識產權,我們可能會承擔鉅額費用或使我們無法將新產品商業化。
半導體行業的特點是經常發生有關專利和其他知識產權的訴訟。我們可能會不時收到來自第三方的來文,指控我們的產品或技術侵權
他們的專利或其他知識產權。因侵權指控而產生的訴訟或其他訴訟可能會使我們承擔重大損害賠償責任,使我們的所有權失效並對我們的業務產生不利影響。如果任何第三方成功地對我們或我們的任何最終客户提出了有效的索賠,我們可能會被迫採取以下一項或多項措施:
•停止銷售、進口或使用某些含有涉嫌侵權知識產權的技術,這可能會導致我們停止生產某些產品;
•尋求開發非侵權技術,這可能不可行;
•產生大量法律費用;
•向我們可能被認定侵犯知識產權的一方支付鉅額金錢賠償;和/或
•我們或我們的終端客户可能需要為侵權技術尋求許可,這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得。
我們可能無法在這些問題上佔上風,也無法以商業上合理的條款向第三方許可任何有效和侵權的專利。這可能會導致我們失去進口和銷售產品的能力,或者要求我們向與銷售我們的產品相關的第三方支付昂貴的特許權使用費。此外,如果第三方要求我們停止使用任何技術,我們可能需要圍繞這些技術進行設計。這可能既昂貴又耗時,並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對知識產權造成的任何重大減損都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和競爭能力產生重大不利影響。
此外,我們可能會聲稱我們的員工或我們無意中或以其他方式使用或披露了第三方的商業祕密或其他專有信息。如果我們無法按照我們可接受的條款解決第三方可能向我們提出的與其知識產權相關的索賠,則我們可能無法提供我們的某些產品或使用我們的某些流程。為自己辯護第三方索賠,尤其是訴訟,可能既昂貴又耗時,並可能轉移管理層對我們業務的注意力。
我們及時設計和推出新產品的能力取決於第三方知識產權,包括第三方和 “開源” 軟件。
在新產品和產品增強的設計和開發中,我們依賴第三方知識產權,例如軟件開發工具和硬件測試工具。此外,某些產品功能依賴於從第三方獲得的知識產權,包括硬件和軟件工具和產品。滿足未來消費者對半導體產品更多特性和更大功能的需求所必需的設計要求可能會超過我們可用的第三方知識產權或開發工具的能力。此外,從第三方購買的硬件和軟件工具及產品可能包含此類第三方無法解決的設計或製造缺陷,包括可能意外幹擾我們產品運行的缺陷。此外,從第三方獲得許可的某些軟件將來可能無法按照我們可接受的條款提供,也無法使我們的產品保持競爭力。這些許可證的丟失或無法按照商業上可接受的條件維持其中任何許可證可能會延遲未來產品的開發或現有產品的改進。如果我們使用的第三方知識產權變得不可用或無法生產出滿足消費者需求的設計,我們的業務可能會受到損害。
與監管合規相關的風險
在我們境內或由我們進行的投資可能會受到美國和其他地方的外國投資監管和審查,這可能會導致我們或我們的投資者受到與任何此類相關的實質性限制、條件、禁令或處罰
投資。一般而言,半導體技術,特別是氮化鎵和碳化硅半導體,可能會受到更嚴格的監管審查。
我們的行業受包括美國在內的許多國家的外國直接投資(“FDI”)法規的約束。我們投資於這些司法管轄區的公司或業務的能力以及我們向與這些司法管轄區關聯的投資者籌集資金的能力可能會受到審查或批准要求、限制、條件或禁令的約束。外國直接投資監管機構對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變,如果外國直接投資監管機構審查一項或多項擬議或現有投資,就無法保證我們能夠按照我們可接受的條件維持或繼續進行此類投資。我們可能無法在這些司法管轄區完成具有商業意義的收購,或者受到與此類收購相關的材料成本或限制。在我們努力遵守所有適用的法律法規的同時,外國直接投資法規的適用在某些情況下也可能導致經濟或其他處罰或需要撤資,其中任何一項都可能對我們產生重大影響。
在美國,涉及受外國控制的投資者(“外國人”)收購或投資美國企業的某些投資可能需要美國外國投資委員會(“CFIUS”)的審查和批准。除其他因素外,CFIUS是否有權審查收購或投資交易取決於交易的性質和結構,包括受益所有權的水平和所涉及的任何信息或治理權的性質,以及美國企業所擁有技術的性質。例如,外國人對美國企業 “控制”(可能包括遠未達到多數控制權的治理權)的投資始終受CFIUS的管轄。CFIUS的管轄權還擴展到未導致外國人控制美國企業的投資,前提是外國投資者向外國投資者提供與 “關鍵技術” 等相關的美國企業的信息或治理權利。涉及開發、生產或測試關鍵技術的公司的交易可能需要遵守強制性申報要求。此外,美國最近的監管舉措將某些半導體技術歸類為 “對國家安全至關重要”,包括化合物半導體和寬禁帶半導體。氮化鎵 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 都是化合物半導體和寬禁帶半導體。因此,我們公司專注於基於氮化鎵和碳化硅的產品,加上我們在快速增長的市場(包括中國)中的全球影響力,可能會使我們的公司在涉及對我們或我們的投資的過去或未來交易中受到額外的監管限制或審查,包括CFIUS的監管限制或審查。儘管我們認為我們所有的氮化鎵和碳化硅產品通常不受美國出口管理條例(EAR)的出口管制,但無論我們的業務是否涉及 “關鍵技術”,CFIUS都可以選擇審查外國人對我們的擬議或過去的投資。在進行此類審查的情況下,CFIUS可以禁止相關投資或對相關投資施加條件。此類條件可能包括對我們運營的限制或義務,這可能會導致材料成本或幹擾我們當前或未來的運營。CFIUS審查的前景,或任何此類禁令或條件,都可能導致材料成本或幹擾我們當前或未來的運營或計劃,也可能對我們的股價產生負面影響。此外,我們已經就我們的產品、投資者和收購與CFIUS進行了溝通,將來可能會就這些或其他事項進行更多溝通。未來與CFIUS或其他有權管理外國直接投資的類似監管機構進行的任何溝通,如果得不到令人滿意的解決,可能會對我們或我們的投資者造成實質性限制、條件、禁令或處罰。
最後,美國當局公開宣佈了建立海外投資審查制度的計劃,實施這種制度的各種立法提案也尚待通過。例如,2023年8月9日,美國財政部發布了擬議規則制定預先通知,宣佈了一項擬議計劃,該計劃將禁止美國公司對某些具有與特定半導體技術(包括由鎵基化合物半導體制造的集成電路)相關的能力或活動的中國實體進行某些類型的投資。該計劃的最終範圍和內容仍有待通過公眾意見徵詢和進一步的規則制定來確定。無法保證任何此類制度都不會限制我們在美國以外的司法管轄區,特別是中國進行商業上理想的投資的能力,也無法保證任何此類限制不會給我們帶來物質成本或競爭劣勢。
我們受到影響貿易和投資的出口限制和法律的約束,這些法律可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
自2018年初以來,美國曾多次對中國商品徵收關税,其中一些促使中國對美國商品徵收報復性關税。2019年5月,美國總統發佈了一項行政命令,援引國家緊急經濟權力,以實施一個框架,以監管在帶來不當國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術。這些行動可能會導致對包含或支持某些技術的產品(包括我們向中國終端客户提供的產品)的出口施加更多限制。
具體而言,全球以及中美之間的貿易關税制度有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外,徵收關税可能導致向位於中國的最終客户或向中國最終用户銷售的其他終端客户的產品銷售減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受美國法律法規的約束,這些法律和法規可能會限制和限制某些產品和服務的出口,並可能限制與某些終端客户、業務合作伙伴和其他人員的交易,包括在某些情況下與我們的員工和子公司之間的交易。在某些情況下,出口管制和經濟制裁法規可能會禁止某些產品、服務和技術的出口,而在其他情況下,我們可能需要在出口受管制物品之前獲得出口許可證。遵守這些法律法規可能會嚴重限制運營或銷售,這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
此外,美國法律法規和制裁或制裁威脅可能會限制和限制我們向終端客户出口某些產品和服務,也可能鼓勵終端客户開發自己的解決方案來替代我們的產品,或者尋求從不受這些限制的競爭對手那裏獲得更多類似或替代產品的供應,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,我們的銷售可能會受到中國當前和未來的政治環境以及中國中央政府的政策的不利影響。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們向中國運送產品的能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響,包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。在現任領導下,中國政府一直在推行鼓勵私人經濟活動和更大程度的經濟權力下放的經濟改革政策。但是,無法保證中國政府會繼續推行這些政策,也無法保證不會在沒有通知的情況下不時對這些政策進行重大修改。美國政府呼籲對中國對外貿易政策進行實質性調整,並提高了對幾種中國商品的關税(並提議在未來進一步提高)。中國進行了報復,提高了對美國商品的關税。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復行動,從而引發貿易戰。中美關係的任何變化,包括中國政府政策的改變,都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,包括:法律、法規或其解釋的變化、沒收性税收、政府特許權使用費、貨幣兑換、進口或供應來源的限制,或私營企業的徵用或國有化。
此外,在某些情況下,由於中國當地政府法規或我們通常使用的港口出現延誤,我們可能不得不支付高額運費,以加快向終端客户交付產品,或者由於中國當地政府法規或我們通常使用的港口出現延誤,我們可能不得不向其他港口發貨。如果我們產生大量運費,如果我們無法將這些費用轉嫁給最終客户,我們的毛利潤將受到負面影響。
與我們的普通股所有權相關的風險
所有權集中在現有執行官、董事及其關聯公司,包括他們所代表的投資基金之間,可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2023年12月31日,執行官、董事及其關聯公司,包括他們所代表的投資基金,作為一個整體實益擁有我們已發行的A類普通股的約32.5%。因此,這些股東能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力,包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。這種影響可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層變動,如果沒有這些股東的支持,將使某些交易難以或不可能獲得批准。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本可能會削弱股東的所有權和投票權。
截至2023年12月31日,我們有540,991,421股A類普通股已獲批准但未發行。此外,我們的公司註冊證書授權我們最多發行1,000萬股b類普通股和100萬股優先股。優先股的發行可以附帶董事會可能確定的權利和優惠。我們的公司註冊證書授權我們不時發行A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的證券,供對價和根據董事會自行制定的條款和條件,無論是與融資、收購、投資、股票激勵計劃還是其他有關。此類額外的A類普通股或其他證券的發行價格可能低於發行時A類普通股的市場價格。我們的優先股的發行權可能高於A類普通股的投票權、清算權、分紅權和其他權利。如下文所述,優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的改變,阻礙以高於市場價格的價格競標A類普通股,並對A類普通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生重大不利影響。此類證券的任何發行都可能導致我們當時的現有股東大幅稀釋,並導致A類普通股的市場價格下跌。
我們的公司註冊證書、章程和DGCL中的條款包含可能阻止或阻止收購的反收購條款。
我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更,包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,從而壓低A類普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命管理團隊成員,因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員,從而阻礙或阻止我們的股東更換或罷免現任管理層的任何嘗試。除其他外,這些規定包括規定:
•董事會的機密董事會任期錯開三年,這可能會推遲、推遲或阻止敵對收購或改變對我們或我們管理層的控制權;
•在董事選舉中沒有累積投票,這限制了少數股東選舉董事候選人的能力;
•我們董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴張或董事辭職、去世或免職等原因造成的空缺的專有權利,這使股東無法填補董事會的空缺;
•我們的董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並決定這些股票的條款,包括優先權和投票權,這可能被用來大幅削弱敵對收購方的所有權;
•我們的董事會在未獲得股東批准的情況下修改章程的能力;
•禁止股東經書面同意採取行動,這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動;
•要求股東特別會議只能由董事會的多數票召開,這可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取行動,包括罷免董事的能力;以及
•股東必須遵守的預先通知程序,才能提名董事會候選人或提出在年會或股東特別會議上採取行動的事項,這可能會阻礙或延遲潛在收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖在下次股東大會之前獲得對我們的控制權。
根據員工激勵計劃,我們可能會發行大量額外股票。增發普通股或優先股:
•可能會大大削弱我們投資者的股權;
•如果優先股發行的優先權優先於我們的A類普通股持有人的權利,則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位;
•如果發行了大量A類普通股,可能會導致控制權發生變化,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額(如果有)的能力,並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職;以及
•可能會對我們的A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
第二部分
第 8 項。 財務報表和補充數據。
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獨立註冊會計師事務所的報告(Moss Adams,LLP,PCAoB ID) 659 還有德勤會計師事務所、PCaob ID 34) | F-2 |
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合併資產負債表 | F-7 |
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合併運營報表 | F-8 |
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綜合收益(虧損)合併報表 | F-9 |
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股東權益合併報表(赤字) | F-10 |
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合併現金流量表 | F-11 |
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合併財務報表附註 | F-13 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致納維塔斯半導體公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日的Navitas Semiconductor Corporation(“公司”)合併資產負債表、截至2023年12月31日止年度的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國公認會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》(2013)和我們2024年3月6日的報告,對公司截至2023年12月31日的財務報告的內部控制進行了審計,但該報告中描述的重大缺陷的影響除外,日期是2024年7月23日,對公司表達了反對意見由於重大缺陷,對財務報告進行內部控制。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAob註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAob的適用規則和條例,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCaoB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序,評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計,該事項已通報或要求告知審計委員會,並且(1)與合併財務報表相關的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法,而且通過通報下述關鍵審計事項,我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
庫存估值
如合併財務報表附註2和3所述,截至2023年12月31日,該公司的庫存餘額為2320萬美元。公司以較低的成本(先入先出)或市場價格對庫存進行估值。公司根據對現有庫存的賬齡分析,特別是已知的庫存相關風險以及對未來需求和市場狀況的假設,定期審查庫存是否可能過時。被確定為減值的庫存物品將減至其可變現淨值。
潛在的過時是主觀的,主要取決於對特定產品的未來需求和市場狀況的估計。產品需求假設的變化可能會對記錄的減記金額產生重大影響。庫存估值要求管理層對庫存的未來可銷售性以及過時和不可銷售庫存的價值做出重要的假設和主觀判斷。這些假設包括對市場狀況和趨勢的評估、銷售預測、歷史使用情況、預期需求、預期銷售價格、新產品開發計劃、產品報廢、客户設計活動和產品適銷性。
我們將庫存估值,特別是將庫存減少到可變現淨值的潛在過時估算是一個關鍵的審計問題,因為管理層使用了重要的假設和主觀判斷,這涉及大量的審計工作,以及審計師在執行審計程序和評估這些程序的結果時使用特別具有挑戰性和主觀性的判斷。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:
•通過以下方式評估管理層在制定估算值時使用的流程:
◦評估所使用的方法。
◦評估所用重要假設的合理性,包括但不限於-
▪ 就流動緩慢、過時或已停產的庫存物品向非財務人員進行查詢;以及
▪ 檢查採購訂單或其他未來需求的審計證據。
◦測試所用基礎數據的完整性、準確性和相關性。
◦測試管理層計算的數學準確性。
•評估年底之後發生的交易的審計證據。
/s/ 莫斯·亞當斯律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年3月6日,上述財務報表意見第二段所述的重大弱點的影響除外,其截止日期為2024年7月23日。
自2023年以來,我們一直擔任公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所的報告
致納維塔斯半導體公司的股東和董事會
關於財務報告內部控制的意見
根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準,我們對Navitas半導體公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,由於下述重大缺陷對實現控制標準目標的影響,根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》(2013年)中規定的標準,截至2023年12月31日,公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。
在2024年3月6日的報告中,我們表達了無保留的意見,即根據COSO標準,截至2023年12月31日,公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。管理層隨後發現了內部控制中的缺陷,並進一步得出結論,這些缺陷是截至2023年12月31日的重大弱點;管理層的第9A項中描述了這些重大缺陷。因此,管理層修改了隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中提出的評估,得出的結論是,截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制尚未生效。因此,我們目前對納維塔斯半導體公司截至2023年12月31日對財務報告的內部控制的有效性的看法,如本文所述,與我們在之前的報告中表達的觀點不同。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,審計了截至2023年12月31日的納維塔斯半導體公司的合併資產負債表、截至2023年12月31日止年度的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流以及相關附註(統稱為 “合併財務報表”)和我們的報告日期為 2024 年 3 月 6 日,但重大弱點的影響除外下文所述(截止日期為2024年7月23日)對這些合併財務報表表達了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,這些內部控制包含在第9A項中的隨附管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAob註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAob的適用規則和條例,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計,以獲得合理的保證,即是否在所有重大方面都維持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效率。我們的審計還包括根據情況執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷:
•公司沒有完全維護COSO框架的組成部分,包括控制環境、風險評估、控制活動和監測活動組成部分的要素,這些組成部分涉及:(i)與識別和分析整個實體實現目標的風險相關的流程是否充足;(ii)在複雜和非常規交易會計以及內部控制事項方面具有適當水平的知識、經驗和培訓的合格人員足以履行分配的職責,並有對財務報告內部控制的設計和運作實行適當的問責制; (iii) 根據既定政策及時開展控制活動; (iv) 進行持續評估, 以確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。
實體層面的重大缺陷加劇了公司財務報告內部控制系統中的其他重大缺陷,如下所示:
•公司沒有設計和實施有效的控制措施,因此,公司內部人員的職責不兼容,允許在未經獨立審查和授權的情況下創建、審查和處理日記賬目,這幾乎影響了所有財務報表賬户餘額和披露。
•公司沒有設計和實施有效的股份支付會計控制措施,包括長期激勵計劃獎勵和盈利負債。
•該公司沒有為其許可和發佈協議的會計設計和實施有效的控制措施。
•公司沒有對收益負債估值中使用的輸入和假設以及用於將獎勵歸類為權益或負債的信息設計和實施有效的控制措施。
•公司沒有對以分部報告為目的確定應申報分部和以商譽為目的的申報單位維持有效的控制措施。
我們考慮了在確定截至2023年12月31日止年度的公司合併財務報表審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍方面的重大缺陷,我們對此類合併財務報表的意見沒有受到影響。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,在必要時記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行;以及公司董事;以及(3)為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
/s/ Moss Adams LLP
加利福尼亞州洛杉磯
2024年3月6日,上文第二段所述的重大弱點的影響除外,其截止日期為2024年7月23日。
獨立註冊會計師事務所的報告
致納維塔斯半導體公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2022年12月31日的Navitas Semiconductor Corporation及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合收益(虧損)、股東權益(赤字)和現金流以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/s/ 德勤會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2023年4月3日
我們於2021年開始擔任公司的審計師。2023 年,我們成為了前任審計師。
納維塔斯半導體公司
合併 資產負債表
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(以千計,股票和麪值除外) | 2023 年 12 月 31 日 | | | 2022年12月31日 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 152,839 | | | | $ | 110,337 | |
應收賬款,淨額 | 25,858 | | | | 9,127 | |
庫存 | 23,166 | | | | 19,061 | |
預付費用和其他流動資產 | 6,619 | | | | 3,623 | |
流動資產總額 | 208,482 | | | | 142,148 | |
財產和設備,淨額 | 9,154 | | | | 6,532 | |
經營租賃使用權資產 | 8,268 | | | | 6,381 | |
無形資產,淨額 | 91,099 | | | | 105,620 | |
善意 | 163,215 | | | | 161,527 | |
其他資產 | 5,328 | | | | 3,054 | |
總資產 | $ | 485,546 | | | | $ | 425,262 | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付賬款和其他應計費用 | $ | 26,637 | | | | $ | 14,653 | |
應計補償費用 | 10,902 | | | | 3,907 | |
經營租賃負債,當前 | 1,892 | | | | 1,305 | |
遞延收入 | 10,953 | | | | 486 | |
流動負債總額 | 50,384 | | | | 20,351 | |
經營租賃負債非流動負債 | 6,653 | | | | 5,263 | |
收入責任 | 46,852 | | | | 13,064 | |
遞延所得税負債 | 1,040 | | | | 1,824 | |
負債總額 | 104,929 | | | | 40,502 | |
承付款和意外開支(附註14) | | | | |
股東權益: | | | | |
普通股,$0.0001 面值, 750,000,000 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份, 179,196,418 和 153,628,838 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 21 | | | | 18 | |
額外的實收資本 | 680,790 | | | | 535,875 | |
累計其他綜合虧損 | (7) | | | | (7) | |
累計赤字 | (300,187) | | | | (154,754) | |
納維塔斯半導體公司的股東權益總額 | 380,617 | | | | 381,132 | |
非控股權益 | — | | | | 3,628 | |
股東權益總額 | 380,617 | | | | 384,760 | |
負債和股東權益總額 | $ | 485,546 | | | | $ | 425,262 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分
納維塔斯半導體公司
合併 運營聲明
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
(以千計,每股金額除外) | 2023 | | | 2022 |
淨收入(包括0美元和1,528美元的關聯方收入) | $ | 79,456 | | | | $ | 37,943 | |
收入成本(不包括以下所列無形資產的攤銷) | 48,392 | | | | 25,996 | |
運營費用: | | | | |
研究和開發 | 68,825 | | | | 50,318 | |
銷售、一般和管理 | 61,551 | | | | 78,353 | |
無形資產的攤銷 | 18,820 | | | | 6,913 | |
運營費用總額 | 149,196 | | | | 135,584 | |
運營損失 | (118,132) | | | | (123,637) | |
其他收入(支出),淨額: | | | | |
利息收入 | 5,368 | | | | 1,387 | |
認股權證公允價值變動所得收益 | — | | | | 51,763 | |
收益負債公允價值變動產生的收益(虧損) | (33,788) | | | | 121,709 | |
其他收入(支出) | 84 | | | | (1,147) | |
其他收入(支出)總額,淨額 | (28,336) | | | | 173,712 | |
所得税前收入(虧損) | (146,468) | | | | 50,075 | |
所得税優惠 | (517) | | | | (22,812) | |
淨收益(虧損) | $ | (145,951) | | | | $ | 72,887 | |
減去:歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | (518) | | | | $ | (1,026) | |
歸因於控股權的淨收益(虧損) | $ | (145,433) | | | | $ | 73,913 | |
| | | | |
普通股每股淨收益(虧損): | | | | |
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益(虧損) | $ | (0.86) | | | | $ | 0.55 | |
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益(虧損) | $ | (0.86) | | | | $ | 0.51 | |
| | | | |
歸屬於普通股股東的每股淨收益(虧損)中使用的加權平均普通股: | | | | |
基本普通股 | 168,927 | | | | 133,668 | |
攤薄後的普通股 | 168,927 | | | | 145,743 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
納維塔斯半導體公司
的合併報表 綜合收益(虧損)
| | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
(以千計) | 2023 | | | 2022 |
淨(虧損)收入 | $ | (145,951) | | | | $ | 72,887 | |
扣除税款的其他綜合收益(虧損): | | | | |
扣除税款的外幣折算調整 | — | | | | (5) | |
其他綜合收益總額(虧損) | — | | | | (5) | |
綜合收益(虧損),包括非控股權益 | (145,951) | | | | 72,882 | |
歸因於非控股權益的綜合虧損 | (518) | | | | (1,026) | |
歸屬於控股權益的綜合收益(虧損)總額 | $ | (145,433) | | | | $ | 73,908 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
納維塔斯半導體公司
的合併報表 股東權益(赤字)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東權益(赤字) |
(以千計) | | 普通股 | | 額外 已支付 首都 | | 累積的 赤字 | | 累積的 綜合的 收入(虧損) | | 非控股權益 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
2021 年 12 月 31 日的餘額 | | 117,751 | | | $ | 15 | | | $ | 294,190 | | | $ | (228,667) | | | $ | (2) | | | $ | — | | | $ | 65,536 | |
根據員工股票期權和股票獎勵計劃發行普通股 | | 7,423 | | | 1 | | | 3,780 | | | — | | | — | | | — | | | 3,781 | |
與員工和非員工股票獎勵相關的股票薪酬支出 | | — | | | — | | | 60,436 | | | — | | | — | | | — | | | 60,436 | |
回購普通股 | | (66) | | | — | | | (550) | | | — | | | — | | | — | | | (550) | |
行使認股權證 | | 3,318 | | | — | | | 29,641 | | | — | | | — | | | — | | | 29,641 | |
為企業收購而發行的股票 | | 25,033 | | | 2 | | | 147,378 | | | — | | | — | | | — | | | 147,380 | |
以交易費發行的股票 | | 170 | | | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | |
非控股權益的變化 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,654 | | | 4,654 | |
外幣折算調整 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) | | | — | | | (5) | |
淨(虧損)收入 | | — | | | — | | | — | | | 73,913 | | | — | | | (1,026) | | | 72,887 | |
截至2022年12月31日的餘額 | | 153,629 | | | $ | 18 | | | $ | 535,875 | | | $ | (154,754) | | | $ | (7) | | | $ | 3,628 | | | $ | 384,760 | |
根據員工股票期權和股票獎勵計劃發行普通股 | | 9,835 | | | — | | | 5,904 | | | | | | | | | 5,904 | |
與員工和非員工股票獎勵相關的股票薪酬支出 | | | | | | 45,043 | | | | | | | | | 45,043 | |
在公開發行中發行的股票 | | 11,500 | | | 3 | | | 86,459 | | | | | | | | | 86,462 | |
根據收購協議發行的股票 | | 4,232 | | | | | 7,509 | | | | | | | (3,110) | | | 4,399 | |
淨虧損 | | | | | | | | (145,433) | | | | | (518) | | | (145,951) | |
截至2023年12月31日的餘額 | | 179,196 | | | $ | 21 | | | $ | 680,790 | | | $ | (300,187) | | | $ | (7) | | | $ | — | | | $ | 380,617 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
納維塔斯半導體公司
的合併報表 現金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
(以千計) | 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨收益(虧損) | $ | (145,951) | | | $ | 72,887 | |
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
折舊 | 2,160 | | | 980 | |
無形資產的攤銷 | 18,820 | | | 6,859 | |
非現金租賃費用 | 2,036 | | | 1,207 | |
其他 | 85 | | | 4,350 | |
股票薪酬支出 | 54,028 | | | 63,288 | |
債務折扣和發行成本的攤銷 | — | | | 17 | |
認股權證公允價值變動所得收益 | — | | | (51,763) | |
收益負債公允價值變動造成的(收益)損失 | 33,788 | | | (121,709) | |
遞延所得税 | (784) | | | (23,294) | |
經營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | (16,731) | | | 1,253 | |
庫存 | (4,105) | | | (4,748) | |
預付費用和其他流動資產 | (2,996) | | | 100 | |
其他資產 | (1,173) | | | (448) | |
應付賬款、應計薪酬和其他費用 | 12,204 | | | 7,138 | |
經營租賃責任 | (1,946) | | | (1,071) | |
遞延收入 | 10,467 | | | 457 | |
用於經營活動的淨現金 | (40,098) | | | (44,497) | |
來自投資活動的現金流: | | | |
投資購買 | (1,000) | | | — | |
業務收購,扣除收購的現金 | — | | | (96,357) | |
投資合資企業 | — | | | (5,204) | |
投資優先股 | — | | | (1,500) | |
購買財產和設備 | (4,782) | | | (4,644) | |
應收票據的收款 | — | | | 97 | |
用於投資活動的淨現金 | (5,782) | | | (107,608) | |
來自融資活動的現金流量: | | | |
贖回認股權證 | — | | | (38) | |
回購普通股 | — | | | (550) | |
與股票期權行使相關的普通股發行收益 | 1,923 | | | 1,711 | |
2023 年 5 月公開發行普通股的收益 | 86,941 | | | — | |
支付 2023 年 5 月的公開發行費用 | (482) | | | — | |
長期債務的本金支付 | — | | | (6,933) | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 88,382 | | | (5,810) | |
現金和現金等價物的淨增加(減少) | 42,502 | | | (157,915) | |
期初的現金和現金等價物 | 110,337 | | | 268,252 | |
期末的現金和現金等價物 | $ | 152,839 | | | $ | 110,337 | |
非現金投資和融資活動的補充披露: | | | |
通過變更合資企業控制權獲得的淨資產 | $ | — | | | $ | 3,813 | |
為收購業務而發行的股票 | $ | — | | | $ | 147,380 | |
| | | | | | | | | | | |
以交易費發行的股票 | $ | — | | | $ | 1,000 | |
應付賬款中的資本支出 | $ | 499 | | | $ | 22 | |
| | | |
現金流信息的補充披露: | | | |
為所得税支付的現金 | $ | 160 | | | $ | 193 | |
支付利息的現金 | $ | — | | | $ | 290 | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
1。 編排和列報依據
2021年5月6日,Navitas Semiconductor Limited是一家根據愛爾蘭法律組建並在特拉華州註冊為Navitas Semiconductor Ireland, LLC的私人股份有限公司、特拉華州有限責任公司(“Navitas Delaware”,以及與愛爾蘭納維塔斯一起,“Legacy Navitas”)簽訂了業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議” 或 “BCA”),Navitas Semiconductor Limited,這是一家根據愛爾蘭法律組建的,在特拉華州註冊為Navitas Semiconductor Ireland, LLC)與特拉華州的一家公司Live Oak收購公司II(“Live Oak”)合作。根據BCA,除2021年10月19日完成的其他交易(統稱 “業務合併”)外,Live Oak通過要約收購了愛爾蘭納維塔斯的所有股本(定義見下文的納維塔斯愛爾蘭限制性股票除外),Live Oak的全資子公司與特拉華州納維塔斯合併併入該公司,特拉華納維塔斯在合併中倖存下來。因此,Legacy Navitas成為Live Oak的全資子公司,自2021年10月19日起生效。在業務合併結束時,Live Oak更名為納維塔斯半導體公司(“Navitas”)。
如上下文所示,這些財務報表中提及的 “公司” 是指業務合併完成之前的Legacy Navitas及其前身,或業務合併後的Navitas半導體公司。
該公司成立於2014年,此後一直在開發下一代功率半導體,包括氮化鎵(GaN)功率集成電路(IC)、碳化硅(SiC)和相關的高速硅系統控制器和用於功率轉換和充電的數字隔離器。該公司目前是一家產品設計公司,將芯片和封裝的製造合同簽訂給合作伙伴供應商。Navitas的業務遍及世界各地,包括美國、愛爾蘭、德國、意大利、比利時、中國、臺灣、泰國、韓國和菲律賓,主要行政辦公室設在加利福尼亞州的託蘭斯。
收購
2023年2月,該公司以收購價為美元從Halo Microelectronics手中收購了其硅控制集成電路合資企業的剩餘少數股權22.4百萬美元的 Navitas 股票。有關更多信息,請參閲附註18,非控股權益。
2022年6月,該公司以美元的價格收購了VDDTech1.9百萬美元的現金和股票,2022年8月,公司以美元的價格收購了GeneSIC246.2百萬的現金和股票。有關更多信息,請參閲附註17 “業務合併”。
整合的基礎
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的。合併財務報表包括公司、其全資或控股子公司以及根據可變利息模型或投票權益模型認為公司擁有直接或間接控股財務權益的實體的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響財務報表之日報告的資產、負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
目錄
納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
管理層持續評估估算時使用的假設,包括與以下各項有關的假設:(i) 應收賬款的可收性;(ii) 減記多餘和過期庫存;(iii) 擔保義務;(iv) 長期資產的分配價值和估計使用壽命;(v) 税收資產的變現以及納税負債和税收儲備的估計;(vii) 無形資產的可收回性;(vii) 計算基於股份的薪酬;(viii)應計薪酬和其他費用;以及(ix)確認收入。這些估計基於歷史數據和經驗,以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種因素,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。公司聘請第三方估值專家協助進行與無形資產、股票期權、限制性普通股獎勵和盈利股票估值相關的估算。此類估算通常需要選擇適當的估值方法和模型,並在評估假設範圍和財務投入時做出重大判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。
2。 重要的會計政策和最近的會計聲明
重要會計政策和估計
分部報告
本公司的組織和運作方式為 一 可報告的細分市場,主要用於移動設備和其他市場的集成電路和相關組件的設計、開發、製造和銷售。公司的首席運營決策者兼首席執行官審查合併後的財務信息,以制定運營決策和評估財務業績。
收入確認
公司根據核心原則確認收入,即描述向公司客户轉移控制權的情況,金額反映公司預期應得的對價。為了實現這一核心原則,公司採用了以下五步方法:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給合同中的履約義務,(5)在履行義務時確認收入。
產品收入包括向分銷商、原始設備製造商或 OEM 以及商用電源製造商的銷售。公司將客户採購訂單(在某些情況下受主銷售協議約束)視為與客户的合同。在向分銷商銷售的情況下,公司得出結論,其合同是與分銷商簽訂的,因為公司僅與分銷商持有具有可執行權利和義務的合同。作為合同對價的一部分,公司評估某些因素,包括客户的支付能力(或信用風險)。如果公司得出結論,客户有能力付款,則合同已成立。對於每份合同,公司將轉讓產品的承諾視為明確的履約義務,每份合同都有所不同。在確定交易價格時,公司評估價格是否需要退款或調整,以確定公司預計有權獲得的淨對價。由於公司的標準付款期不到一年,公司選擇了切實可行的權宜之計,不評估合同是否包含重要的融資部分。
公司根據每項不同的獨立銷售價格為每項不同的履約義務分配交易價格。採購訂單上指定的產品價格被視為獨立銷售價格,因為它是一個可觀察的輸入,它描述了價格,就好像在類似情況下出售給了類似客户一樣。當產品的控制權移交給客户時(即公司的履約義務得到履行時),通常發生在發貨時,收入即被確認。此外,在確定控制權是否已轉移時,公司
目錄
納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
考慮是否存在當前的付款權和法定所有權,以及所有權轉移給客户的風險和回報。
當公司收到將在多個日期(可能跨越多個報告期)交付的產品訂單時,公司將在發貨時為每次交付開具發票,並確認交付的每種不同產品的收入。由於本公司本應確認的佣金資產的攤還期不到一年,公司還選擇了實際的權宜之計來支付佣金。
從公司或其供應商在美國境外的工廠向國際客户發貨的大部分銷售都是根據EX Works或EXW運輸條款進行的,這意味着從公司或其供應商的外國倉庫發貨後,對產品的控制權將轉移給客户。
對大多數分銷商的銷售是根據允許公司庫存中或出售給最終客户的產品享有某些有限的退貨權(稱為 “庫存週轉”)的條款進行的。向分銷商銷售的收入在控制權移交給分銷商時予以確認。庫存週轉權使分銷商能夠退回特定數量的庫存。股票週轉調整是一種可變對價形式,使用基於歷史回報率的預期價值法進行估算。從歷史上看,分銷商庫存週轉調整微不足道。
公司通常提供保證,保證其產品自發貨之日起十二個月內將基本符合公佈的規格。公司的責任僅限於等於購買價格的信用額度或更換有缺陷的部件。保修期內的退貨歷來不是實質性的。因此,公司沒有記錄特定的保修儲備金。
在公司發貨相關產品之前從客户那裏獲得的收入被視為合同負債,幷包含在公司合併資產負債表的遞延收入中。
我們與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的期初和期末餘額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日 | | 2022年12月31日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
應收賬款,淨額 | $ | 8,263 | | | $ | 9,127 | | | $ | 25,858 | |
遞延收入 | $ | 29 | | | $ | 486 | | | $ | 10,953 | |
業務合併
根據會計準則編纂(“ASC”)805 “企業合併”,我們使用收購會計方法對企業合併進行核算。收購方法要求在收購日,即收購方獲得對收購業務控制權之日,以公允價值確認和計量所收購資產和假定負債。轉讓對價的公允價值超過所購資產和負債的公允淨值的金額記為商譽。
估算公允價值的確定需要我們做出重要的估計和假設。這些公允價值的確定需要判斷,涉及使用重要的估計值和假設,包括對未來現金流入和流出、貼現率和資產壽命等項目的假設。因此,我們可能會記錄對計量期內(自收購之日起最多一年)內收購資產和負債的公允價值的調整,並相應地抵消商譽。
目錄
納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
與企業合併相關的交易成本在發生時記為費用。
業務合併產生的或有對價的估值
對於某些收購,我們可能需要支付未來的對價,這取決於特定里程碑事件的實現情況。我們按收購之日的公允價值記錄業務合併產生的或有對價。此後的每個季度,我們都會對這些債務進行重新估值,並在我們的運營報表中記錄其公允價值的增加或減少,直到指定的里程碑成就期結束為止。
或有對價負債公允價值的增加或減少可能是由於假設的更新所致,例如預期的時間或實現指定里程碑的概率。在確定截至收購之日和隨後的每個時期的這些假設時,都採用了重要的判斷力。假設的更新可能會對我們在任何給定時期的經營業績產生重大影響。實際結果可能與估計值有所不同。
庫存
庫存(包括與從鑄造廠購買晶圓和從海上組裝製造商購買封裝組件相關的成本,以及與晶圓和封裝組件測試相關的內部人工和管理費用,包括折舊和攤銷)以較低的成本(先入先出)或市場價格列報。公司根據對現有庫存的賬齡分析,特別是已知的庫存相關風險以及對未來需求和市場狀況的假設,定期審查庫存是否可能過時。被確定為減值的庫存物品將減至其可變現淨值。
基於股票的薪酬
公司根據獎勵的授予日公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。公司在限制性股票獎勵的合併運營報表中確認必要服務期內的薪酬支出。限制性股票單位補助的公允價值通常使用蒙特卡羅模擬方法確定。
使用Black-Scholes期權定價模型估算向員工和具有服務歸屬條件的非僱員發放的股票期權獎勵的公允價值。在合併運營報表中,獎勵的價值被確認為必要服務期內的支出。
期權定價模型要求管理層做出假設並運用判斷力來確定獎勵的公允價值。最重要的假設和判斷包括預期的波動率、無風險利率、預期的股息率和預期的裁決期限。
獎勵的預期波動率通常基於公司行業內選定上市公司的歷史波動率。無風險利率基於美國國債目前可用的隱含收益率,其期限約等於預期的獎勵期限。預期的股息率為 零 因為該公司目前沒有普通股現金分紅的歷史或預期。公司採用了實際權宜之計來確定股票期權獎勵的預期期限,該期限是歸屬期限結束和獎勵到期之間的中點。公司已選擇在沒收發生時對其進行交代。
公司選擇將具有分級歸屬計劃和基於時間的服務條件的基於股份的支付獎勵視為單一獎勵,並在必要服務期內按直線方式確認薪酬支出。
目錄
納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
所得税
當期所得税支出是根據所得税前報告的收入對本財年應付或可退還的當期所得税的估計。遞延所得税反映了用於財務報告和所得税目的確認的臨時差額和結轉額的影響。
公司根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債,使用預計將適用於這些暫時差異收回或結算的年份的應納税所得税的税率。根據現有證據和管理層的判斷,公司確認估值補貼,可以將任何遞延所得税資產減少到其估計的變現額。如果公司根據現有證據和管理層的判斷確定未來不會變現全部或部分遞延所得税淨資產,則將在做出決定期間記錄估值補貼。此外,納税義務的計算涉及在估算複雜税法適用中不確定性的影響方面的重要判斷。以與公司預期不一致的方式解決這些不確定性可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。
該公司有 不 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日未確認的税收優惠。自成立以來,公司的聯邦和州所得税申報表是公開的,管理層不斷評估即將到期的時效法規、審計、擬議和解方案、税法變更和新的權威裁決。必要時,公司將與税務事項相關的利息和罰款視為所得税條款的一部分,並將應計利息和罰款以及相關的納税義務納入資產負債表。該公司有 不 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的應計利息和罰款。
應收賬款
應收賬款按管理層預期從未清餘額中收取的金額列報。管理層對每個客户賬户的當前狀態進行分析,以確定可疑賬户備抵的適當水平。管理層採取合理的收款努力後仍未清的餘額將從可疑賬款備抵中註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有應收賬款均被視為可收款。
公允價值測量
ASC 820,“公允價值計量和披露”,將公允價值定義為在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,資產收到或為轉移負債而支付的交易價格。公司將其按公允價值計量的金融資產和負債分為一個層次結構,該層次結構根據用於衡量其公允價值的投入類型將公允價值計量分為以下三個級別:
級別 1:可觀察的輸入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價;
級別 2:可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的可觀察輸入;以及
第 3 級:反映公司自身假設的不可觀察的輸入。
在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入,將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。
目錄
納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
衍生負債
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815 “衍生品和對衝”,公司評估其所有金融工具,包括已發行的股票購買權證,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類,包括此類工具應記為負債還是股權,將在每個報告期結束時重新評估。
這個 8,433,333 與Live Oak的首次公開募股相關的認股權證(“公開認股權證”), 4,666,667 根據ASC 815,私募認股權證和與既得股份相關的盈利股份被確認為衍生負債。因此,公司將認股權證工具和盈利股份按公允價值確認為負債,並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在行使之前,負債在每個資產負債表日都要進行重新計量。截至每個相關日期,公共認股權證的報價市場價格被用作公共認股權證和私募認股權證的公允價值。Earnout股票是根據蒙特卡羅分析估值的。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為合理地預計其清算不需要使用大量流動資產或創建流動負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有未兑現的認股權證。
無形資產
每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時,對財產和設備以及壽命有限的無形資產等長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量,則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。
善意
商譽是指收購價格超過所購有形和無形資產公允價值的部分。根據商譽、無形資產和其他方面的權威指導方針,對商譽的賬面價值進行審查,以確定是否存在可能的減值。公司至少每年評估可能出現的商譽減值,或者在事件或情況變化很可能使申報單位的公允價值降至賬面價值以下時,更頻繁地進行商譽減值評估。
現金和現金等價物
公司將投資於購買之日到期日為三個月或更短的高流動性金融工具的現金視為現金等價物。
外幣風險和外幣折算
截至2023年12月31日,公司的主要交易貨幣是美元。調整非本位幣餘額產生的收益和虧損在隨附的合併運營報表中記錄在銷售、一般和管理費用中。該公司實現了外幣交易淨虧損美元0.4百萬和美元0.12023 年和 2022 年分別為 100 萬。
公司非美國子公司的本位幣是美元。因此,所有貨幣資產和負債均按適用的資產負債表日的當前匯率折算成美元。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
按適用的歷史匯率將非貨幣資產和負債轉換為美元。收入和支出按該期間的平均匯率或適用的歷史匯率進行折算。
廣告
廣告費用包含在銷售、一般和管理費用中,在發生時記作支出。 他們是 不2023 年的 t 材料和 $0.12022 年會有百萬。
研究和開發
與我們的產品研究、設計和開發相關的費用按發生時記作支出。研發費用主要包括與我們的產品和技術的設計和開發相關的預生產成本,包括與訂約的非經常性工程服務相關的成本。這些費用包括員工薪酬、維持工程團隊的福利和相關成本、項目材料成本、支付給顧問的第三方費用、原型開發費用以及產品和技術設計與開發過程中產生的其他費用。
最近採用的會計準則
信用損失
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)修訂了與金融工具減值相關的指導方針,這是2016-13年度會計準則更新(ASU)《金融工具——信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量),該模型用預期信用損失模型取代了已發生損失的減值方法,公司根據預期信用損失的估計確認備抵額。該亞利桑那州立大學要求各實體根據預期損失而不是發生的損失來衡量某些金融工具的減值,包括應收賬款。該亞利桑那州立大學於2023年開始對公司生效。該指導方針的通過並未對公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
我們根據金融資產的風險特徵彙集金融資產,包括客户類別、客户的地理位置、金融資產的合同期限和未結應收賬款餘額的年限。信貸損失備抵金池是根據歷史信用損失率估算的,該利率是根據管理層對未來經濟狀況的合理和可支撐的預期進行調整的,其中考慮了可能影響未來信用損失率的宏觀經濟、行業和市場趨勢。在合併業務報表中,增加的津貼記作一般和管理費用。當認為收取賬户餘額的可能性很小時,應收賬款將從備抵中註銷。
最近發佈的會計準則
2023年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了亞利桑那州立大學2023-09年,標題為 “所得税(主題740):所得税披露的改進”。這些修正案解決了投資者關於提高所得税信息透明度的要求。具體而言,它們改善了與税率對賬和已繳所得税相關的所得税披露。亞利桑那州立大學2023-09在2024年12月15日之後開始的財政年度內生效,允許提前採用。雖然我們目前正在評估該標準的影響,但我們預計它只會導致披露的變化。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
3. 庫存
庫存包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 | | 2022年12月31日 |
原材料 | $ | 7,743 | | | $ | 4,314 | |
在處理中工作 | 10,863 | | | 9,166 | |
成品 | 4,560 | | | 5,581 | |
總計 | $ | 23,166 | | | $ | 19,061 | |
4。 財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 | | 2022年12月31日 |
傢俱和固定裝置 | $ | 244 | | | $ | 215 | |
計算機和其他設備 | 10,339 | | | 7,251 | |
租賃權改進 | 2,360 | | | 2,054 | |
在建工程 | 1,114 | | | — | |
| 14,057 | | | 9,520 | |
累計折舊 | (4,903) | | | (2,988) | |
總計 | $ | 9,154 | | | $ | 6,532 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,折舊費用為美元2.2百萬和美元1.0分別為百萬,是使用直線法確定的,估計使用壽命如下:
| | | | | |
傢俱和固定裝置 | 3—7 年份 |
計算機和其他設備 | 2—5 年份 |
租賃權改進 | 2—5 年份 |
5。 金融資產和負債的公允價值
關於公允價值計量的會計指導明確指出,公允價值是退出價格,代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的衡量標準,應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,該指南建立了三級價值層次結構,對用於衡量公允價值的投入進行優先排序如下:(級別 1)可觀察的投入,例如活躍市場中相同資產的報價;(級別 2)活躍市場中可直接或間接觀察到的投入;(第 3 級)幾乎或沒有市場數據的不可觀察輸入,這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在可用時使用可觀察的市場數據,並在確定公允價值時儘量減少不可觀察的投入的使用。
公司現金和現金等價物、應收賬款、債務和流動負債的短期性質使其每個賬面價值在所有報告期內均接近公允價值。歸類為1級工具的現金等價物為美元139.02023 年 12 月 31 日為百萬美元, 不 2022年的材料。
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2023年12月31日和2022年12月31日
下表顯示了截至2023年12月31日公司金融負債的公允價值層次結構(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | | |
盈利責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,852 | | | $ | 46,852 | |
| | | | | | | | |
總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,852 | | | $ | 46,852 | |
下表顯示了截至2022年12月31日公司金融負債的公允價值層次結構:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
負債: | | | | | | | | |
盈利責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,064 | | | $ | 13,064 | |
| | | | | | | | |
總計 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,064 | | | $ | 13,064 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司沒有在公允價值層次結構的1級和2級之間轉移任何投資。
下表提供了以公允價值計量的經常性項目的期初餘額和期末餘額之間的對賬情況,這些項目使用了大量不可觀察的投入(第三級)(以千計):
| | | | | |
| 使用不可觀測的重要輸入進行公允價值測量 |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 13,064 | |
公允價值調整 | 33,788 | |
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 46,852 | |
6。 商譽和無形資產
下表顯示了公司商譽餘額的變化(以千計):
| | | | | | | | |
| | 善意 |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 161,527 | |
收購價格調整 | | 1,688 | |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 163,215 | |
更多詳情請參閲附註17 “業務合併”。
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合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
下表按資產類別列出了截至2023年12月31日的財年公司無形資產餘額(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
無形資產 | | 成本 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 攤銷方法 | | 有用生活 |
商標名稱 | | $ | 900 | | | $ | (619) | | | $ | 281 | | | 直線 | | 2 年份 |
已開發的技術 | | 53,500 | | | (17,703) | | | 35,797 | | | 直線 | | 4 年份 |
過程內研發 | | 1,177 | | | — | | | 1,177 | | | 無限期 | | 不適用 |
專利 | | 34,900 | | | (3,424) | | | 31,476 | | | 直線 | | 5-15 年份 |
客户關係 | | 24,300 | | | (3,341) | | | 20,959 | | | 直線 | | 10 年份 |
非競爭協議 | | 1,900 | | | (523) | | | 1,377 | | | 直線 | | 5 年份 |
其他 | | 658 | | | (626) | | | 32 | | | 直線 | | 5 年份 |
總計 | | $ | 117,335 | | | $ | (26,236) | | | $ | 91,099 | | | | | |
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合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
下表按資產類別列出了截至2022年12月31日的財年公司無形資產餘額(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
無形資產 | | | 成本 | | | 累計攤銷 | | | 賬面淨值 | | | 攤銷方法 | | | 有用生活 |
商標名稱 | | | $ | 900 | | | | $ | (169) | | | | $ | 731 | | | | 直線 | | | 2 年份 |
已開發的技術 | | | 49,100 | | | | (4,603) | | | | 44,497 | | | | 直線 | | | 4 年份 |
過程內研發 | | | 1,177 | | | | — | | | | 1,177 | | | | 無限期 | | | 不適用 |
專利 | | | 33,900 | | | | (848) | | | | 33,052 | | | | 直線 | | | 5-15 年份 |
客户關係 | | | 24,300 | | | | (911) | | | | 23,389 | | | | 直線 | | | 10 年份 |
非競爭協議 | | | 1,900 | | | | (143) | | | | 1,757 | | | | 直線 | | | 5 年份 |
其他 | | | 1,842 | | | | (825) | | | | 1,017 | | | | 直線 | | | 5 年份 |
總計 | | | $ | 113,119 | | | | $ | (7,499) | | | | $ | 105,620 | | | | | | | |
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年公司無形資產餘額的變化(以千計):
| | | | | | |
| | 無形資產,淨額 |
2021 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 170 | |
無形資產的增加 | | 112,309 | |
攤銷費用 | | (6,859) | |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 105,620 | |
無形資產的增加 | | 4,299 | |
攤銷費用 | | (18,820) | |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 91,099 | |
攤銷費用為 $18.8截至2023年12月31日的財年為百萬美元,為美元6.9截至2022年12月31日的財政年度為百萬美元。
無形資產的未來攤銷費用總額估計如下(以千計):
| | | | | | |
截至12月31日的財政年度, | | 總計 |
2024 | | $ | 18,926 | |
2025 | | 18,645 | |
2026 | | 14,042 | |
2027 | | 5,336 | |
2028 | | 4,690 | |
此後 | | 28,301 | |
總計 | | $ | 89,940 | |
有 不 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的減值費用。
7。 租約:
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合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
該公司已簽訂主要用於商業建築的經營租約。這些租約的條款範圍包括 0.3 到 5.8 年份。截至2023年12月31日,沒有任何經營租賃協議包含對公司延長租約的經濟處罰,並且無法合理確定公司是否會行使這些延期期權。此外,這些經營租賃協議不包含實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2023年12月31日,公司合併資產負債表上記錄的所有租賃均為經營租賃。
2022年1月1日通過ASC 842後,公司記錄的經營租賃資產為美元1.6百萬美元和租賃負債為美元1.7公司合併資產負債表中有百萬美元。該標準的採用並未對留存收益、合併運營報表或現金流產生重大影響。公司獲得了 $3.2在截至2023年12月31日的財政年度中,額外的使用權資產以換取租賃義務。公司已做出會計政策選擇,使用ASC 842提供的某些持續的實用權宜措施:(i)不將房地產的租賃部分與非租賃部分分開;(ii)將初始期限為12個月或更短的租賃(“短期” 租賃)排除在合併資產負債表中,並將在租賃期限內在合併運營報表中以直線方式確認相關的租賃付款。對於不容易確定的隱含利率的租賃,公司使用根據租約開始之日可用信息估算的有擔保增量借款利率來確定租賃付款的現值。
租金費用,包括短期租賃成本,為 $2.7百萬和美元2.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度分別為百萬美元。除租金外,該公司的租賃還包括房地產税、公共區域維護、公用事業和管理費,這些費用不是固定的。公司將這些成本記作可變付款,不包括租賃部分等成本。可變費用總額為 $0.1百萬和美元0.2截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度分別為百萬美元。
與公司使用權資產和相關的經營租賃負債相關的信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 | | 2022年12月31日 |
為經營租賃負債支付的現金 | $ | 1,919 | | | $ | 1,166 | |
運營租賃成本 | $ | 2,036 | | | $ | 1,610 | |
為換取新的經營租賃義務而獲得的非現金使用權資產 | $ | 3,230 | | | $ | 5,883 | |
加權平均剩餘租賃期限 | 4.88 | | 5.41 |
權重平均折扣率 | 3.5% - 9.3% | | 4.25% - 5.5% |
| | | | | |
截至12月31日的12個月期間到期的租賃負債(以千計)的到期日, | |
2024 | $ | 2,139 | |
2025 | 1,863 | |
2026 | 1,766 | |
2027 | 1,772 | |
2028 | 1,687 | |
此後 | 419 | |
| $ | 9,646 | |
減去估算的利息 | $ | 1,101 | |
租賃負債總額 | $ | 8,545 | |
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2023年12月31日和2022年12月31日
8。 基於股份的薪酬
股權激勵計劃
2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)規定向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)獎勵、股票增值權和其他股票獎勵。根據2020年計劃,激勵性股票期權和非法定股票期權的行使價通常至少為授予之日標的股票公允市場價值的100%。期權通常會被賦予權力 48 自撥款之日起計的月數。期權的到期時間通常不遲於 十年 在授予之日之後,如果期權持有人停止僱用或服務,則可提前終止。
根據2020年計劃的條款,公司有權發行 18,899,285 根據2020年計劃獎勵獲得的普通股。截至2021年10月19日,公司共發行了 11,276,706 向其員工和顧問提供股票期權和非法定期權,以及 4,525,344 根據2020年計劃,向員工、董事和顧問提供的限制性股票。2021年10月19日之後,根據2020年計劃,沒有或將要發放任何獎勵。根據2020年計劃獲得獎勵的普通股在2021年10月19日之後被沒收、到期或失效,將根據2021年計劃(定義見下文)的獎勵獲準發行。
Navitas Semiconductor Corporation 2021 年股權激勵計劃(“2021 年計劃”)於 2021 年 8 月 17 日由公司董事會通過,並在 2021 年 10 月 12 日的特別會議上獲得公司股東的通過和批准。根據2021年計劃的條款,公司有權根據2021年計劃授予的獎勵發放至多 (a) 16,334,527 普通股;加上(b)最多 15,802,050 根據2020年計劃獲得獎勵且在2021年10月19日之後被沒收、到期或失效的普通股;外加(c)年度增幅,自2031年1月1日之前每個財政年度的第一天起生效,等於 (i) 中較小值 4截至公司上一財年結束時已發行普通股數量的百分比,或(ii)董事會可能確定的金額(如果有)。截至 2023 年 12 月 31 日,公司已發行了 9,750,000 2021年計劃下的非法定股票期權。
股票薪酬
公司在其財務報表中確認個人補助金所需的服務期內股票薪酬的公允價值,該公允價值通常等於 四年 歸屬期,下文討論的長期激勵計劃股票期權除外。公司使用對波動率、預期期限、無風險利率和股息收益率的估計來確定這些獎勵的公允價值和要確認的薪酬支出金額。除非市場或業績條件導致分級歸因,否則公司使用直線法攤銷在獎勵的必要服務期內授予的股票獎勵,這些獎勵可以是明確的,也可以是派生的。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度確認的股票薪酬支出:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年份 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 |
研究和開發 | | $ | 26,806 | | | $ | 19,853 | |
銷售、一般和管理 | | 27,222 | | | 43,435 | |
股票薪酬支出總額 | | $ | 54,028 | | | $ | 63,288 | |
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2023年12月31日和2022年12月31日
股票期權
通常,根據計劃授予的股票期權有 十年 條款,在歸屬開始日期的週年紀念日當天歸屬1/4,之後每月分配1/48。具有績效歸屬條件的股票期權在業績條件達到後開始歸屬。從認為可能的業績期限開始確認支出。
發行的激勵性股票期權和非法定股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中,公司沒有授予任何股票期權獎勵,除非下文長期激勵計劃股票期權中討論的內容。
截至2023年12月31日的未償還股票期權以及截至該日止兩年的活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票期權 | 股票 (以千計) | | 加權- 平均值 運動 價格 | | 加權平均剩餘合同期限(以年為單位) |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 11,253 | | | $ | 0.51 | | | 6.8 |
已鍛鍊 | (4,356) | | | 0.39 | | | |
被沒收或已過期 | (122) | | | 0.97 | | | |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 6,775 | | | $ | 0.59 | | | 6.2 |
已鍛鍊 | (3,899) | | | 0.49 | | | |
被沒收或已過期 | (219) | | | 1.06 | | | |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 2,657 | | | $ | 0.72 | | | 5.7 |
於 2023 年 12 月 31 日歸屬並可行使 | 2,314 | | | $ | 0.67 | | | 5.5 |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司確認了美元0.5用於歸屬於未償還股票期權的股票薪酬支出,不包括美元7.9百萬和美元6.0分別與下述LTIP期權相關的百萬美元。截至2023年12月31日,與未歸屬期權相關的未確認薪酬成本總額為美元0.1百萬。確認這筆剩餘補償費用的加權平均期為 0.6 年份。
長期激勵計劃股票期權
該公司共授予了 6,500,000 根據2021年計劃,於2021年12月29日向某些高級管理層成員提供績效股票期權(“2021年LTIP期權”)。這些非法定期權旨在成為業績期內獲得者的唯一股權獎勵。期權按增量歸屬,前提是達到特定的市場和業績條件,包括 十 股價壁壘從美元不等15 到 $60 每股收益,加上收入和息税折舊攤銷前利潤目標,衡量標準為 七年 績效期限並在撥款日十週年時到期。期權的行使價為美元15.51 每股,授予日的平均公允價值為美元8.13 基於 Black-Scholes 模型和包含 500,000 個場景的蒙特卡羅模擬。剩餘的加權平均合同期為 8.0 年份。在截至2023年12月31日的財政年度中,公司利用專業估值公司的服務最終確定了這些假設。 估值模型使用了以下假設:
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合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
| | | | | |
無風險利率 | 1.47 | % |
預期的波動率 | 67.33 | % |
預期股息收益率 | — |
權益成本(衍生服務期) | 11.77 | % |
期權的加權平均授予日期公允價值 | $9.14 | |
關於 “2021年LTIP期權”,公司確認了美元6.9百萬和美元5.7截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出分別為百萬美元。與這些2021年LTIP期權相關的未確認的薪酬支出為美元46.9截至 2023 年 12 月 31 日,將確認薪酬支出 2.4 年份。
該公司共授予了 3,250,000 根據2021年計劃,於2022年8月15日向高級管理層成員提供績效股票期權(“2022年LTIP期權”)。期權按增量歸屬,前提是達到特定的市場和業績條件,包括 十 股價壁壘從美元不等15 到 $60 每股收益,加上收入和息税折舊攤銷前利潤目標,衡量標準為 七年 績效期限並在撥款日十週年時到期。期權的行使價為美元10.00 每股,授予日的平均公允價值為美元2.51。剩餘的加權平均合同期為 8.6 年份。Black-Scholes模型和蒙特卡羅模擬包含了100,000個場景。在截至2023年12月31日的財政年度中,公司利用專業估值公司的服務最終確定了這些假設。估值模型使用了以下假設:
| | | | | |
無風險利率 | 2.82 | % |
預期的波動率 | 68.48 | % |
預期股息收益率 | — | |
權益成本(衍生服務期) | 14.64 | % |
期權的加權平均授予日期公允價值 | $2.89 | |
在2022年LTIP期權方面,該公司確認了美元1.1百萬和美元0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票薪酬支出分別為百萬美元。與2022年LTIP期權相關的未確認的薪酬支出為美元7.9截至 2023 年 12 月 31 日,將確認薪酬支出 3.0 年份。
限制性股票單位
2021 年 8 月 25 日,公司共授予了 4,135,000 根據限制性股票單位協議(統稱 “RSU協議”),向某些高級管理層成員提供2020年計劃下的限制性股票單位。每個 RSU 代表領取權 一 公司普通股股份,但須遵守RSU協議和2020年計劃中規定的歸屬和其他條款和條件。最多 3,500,000 這些 RSU 獎項中的一項歸屬於 三 與 a 相等的分期付款 三年 期限視首次公開募股(包括業務合併)和某些估值目標的發生而定,但將根據某些股價目標的滿足情況加快歸屬時間表。最多 50 萬 上面有 RSU 背心 六個月 授予日的週年紀念日,視首次公開募股的發生和某些估值目標而定。最多 52,500 限制性股票單位在首次公開募股發生時歸屬,而其餘部分 82,500 按照 RSU 協議的規定歸屬 RSU,期限約為 三年。截至2021年10月19日,首次公開募股的業績條件已得到滿足。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
公司定期向員工發放限制性股票作為其薪酬的一部分。 截至2023年12月31日的未償還限制性股票單位以及截至該日止年度的活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
限制性股票單位獎勵 | 股票 (以千計) | | 加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值 |
截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 4,525 | | | $ | 9.62 | |
已授予 | 10,118 | | | 7.71 | |
既得 | (2,801) | | | 2.93 | |
被沒收 | (236) | | | 13.85 | |
截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 11,606 | | | $ | 5.93 | |
已授予 | 6,184 | | | 6.30 | |
既得 | (4,811) | | | 5.76 | |
被沒收 | (107) | | | 7.47 | |
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 12,872 | | | $ | 6.70 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司確認了美元31.5百萬和美元41.9分別為百萬美元的股票補償支出用於限制性股票的歸屬。截至2023年12月31日,與未歸屬的RSU獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元71.2百萬。預計確認這筆剩餘補償費用的加權平均期為 2.4 年份。
該公司於2021年實施了年度股票獎勵計劃,並計劃結算美元的應計獎金負債7.9通過在2023年向其員工發行可變數量的完全歸屬限制性股票單位,與2023財年相關的百萬股(包含在資產負債表上的應計薪酬支出負債中)。基於公司A類普通股的收盤價 $8.07 大約 2023 年 12 月 31 日 976,723 股票將發行,但實際股份數量將基於結算日的股價。
2022 年員工股票購買計劃
2022年8月,公司董事會通過了公司2022年員工股票購買計劃(“2022年ESPP”),但須經股東批准。在2022年11月10日舉行的公司年度股東大會上,股東批准了2022年ESPP。公司授權發行 3,000,000 2022年ESPP下的普通股。
根據2022年ESPP,符合條件的員工有權以較低的價格購買普通股 85發行時公允價值的百分比或 85購買時公允價值的百分比,通常大於 六個月 時期。2022年ESPP下的第一個發行期從2023年2月開始,第二次發行於2023年9月開始。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中,選擇參加 ESPP 的員工購買了 257,963 2022年ESPP下的普通股,為公司帶來現金收益1.3百萬。購買價格為 $4.96,這是 15佔2023年8月公允市場價值的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 2,742,037 可供購買的剩餘授權股份。隨着該計劃於2023年獲得通過, 不 截至 2022 年 12 月 31 日發行的股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司確認了美元1.2百萬和美元0 百萬 分別是ESPP的股票薪酬支出。
其他股票獎勵
關於收購一家硅控制集成電路合資企業的剩餘少數股權,如附註16所述,該公司發行了 841,729 將股份全部歸屬於合資企業的某些前僱員,授予日的公允價值總計 $4.5百萬。在截至2023年12月31日的年度中,該金額已被確認為股票薪酬支出。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
2022年6月10日,該公司的全資子公司納維塔斯半導體有限公司以約美元的價格收購了比利時私營公司(“VDDTech”)VDTECH srl的全部股份1.9百萬的現金和股票。在交易中發行的股票中,公司發行的股票約為 113,000 受時間歸屬約束併發行的限制性股票 151,000 受時間和業績限制的限制性股票,以及未來四年的歸屬 三年,分別地。這些限制性股票受某些在公司工作的個人的約束,因此根據ASC 718進行核算。公司認可了 $0.9百萬和美元0.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,與這些股票的歸屬相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。
未歸屬盈利股票
部分收益股票可以發行給擁有未歸屬股權獎勵的個人。雖然這些股票的發行需要實現盈利里程碑,但個人必須完成與這些未歸屬股權獎勵相關的剩餘服務期,才有資格獲得收益股票。因此,這些未歸屬的盈利股票是股票分類獎勵,授予日的總公允價值為 $19.1百萬(或 $)11.52 每股)。在截至2023年12月31日的年度中,公司確認了美元0.3百萬美元的股票薪酬支出,用於歸屬盈利股票。截至2023財年第二季度初,這些盈利股票已全部歸屬。2023 年 12 月 31 日,有 不 與未歸屬盈利股份相關的剩餘薪酬成本。在截至2022年12月31日的年度中,公司確認了美元11.9百萬美元的股票薪酬支出,用於歸屬盈利股票。請參閲附註 10 “盈利負債”。
9。 認股權證責任
在業務合併結束時,Live Oak A類普通股的持有人自動獲得公司的A類普通股,Live Oak認股權證的持有人自動獲得Live Oak認股權證 13,100,000 條款基本相同的公司認股權證(“認股權證”)。在閉幕式上, 8,433,333 Live Oak 公開認股權證自動轉換為 8,433,333 購買認股權證 一 公司A類普通股的份額為美元11.50 每股(“公開認股權證”),以及 4,666,667 保薦人和某些允許的受讓人持有的私募認股權證,每份認股權證均可行使 一 Live Oak的A類普通股價格為美元11.50 每股,自動轉換為認股權證進行購買 一 公司A類普通股的份額為美元11.50 每股的條款與公開認股權證基本相同。2022年2月4日,該公司發出通知,表示將贖回所有認股權證,詳情見下文。
認股權證只能在 2021 年 12 月 7 日開始的期間內行使 (12 在 Live Oak 首次公開募股完成幾個月後),並於 2026 年 10 月 19 日早些時候結束(五年 業務合併結束後),如果是贖回,則為相應的贖回日期。公司有權贖回不少於所有未償還的公開認股權證 30 提前幾天通知,兑換價格為 $0.01 每份認股權證,如果普通股報告的收盤價至少為美元18.00 任何人的每股收益 20 的 30 交易日截至贖回通知前三個工作日,但須遵守某些其他條件。公司還有權贖回不少於所有未償還的公開認股權證 30 提前幾天通知,兑換價格為 $0.10 每份認股權證,如果普通股報告的收盤價至少為美元10.00 任何人的每股收益 20 的 30 交易日截至贖回通知前三個工作日,但須遵守某些其他條件。如果公司選擇行使後一項權利,以美元兑換公共認股權證0.10 每份認股權證,普通股報告的收盤價低於美元18.00 任何人的每股收益 20 的 30 截至贖回通知前三個工作日的交易日,根據公開認股權證的條款,公司必須按相同的條款同時贖回私募認股權證。此外,在這種情況下,需要贖回的認股權證持有人將有權在 “無現金” 的基礎上行使認股權證,根據普通股的交易量加權平均價格,他們將獲得在贖回日之前行使的每份認股權證的少量普通股
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
這 10 贖回通知後的交易日(“贖回公允市場價值”),以及在沒有贖回的情況下從贖回之日起至認股權證原始到期之間的時間段。
2022年2月4日,公司發佈了贖回通知,表示將在紐約時間2022年3月7日下午5點(“贖回日”)贖回公司所有未償還的公開認股權證和私募認股權證,以購買截至2020年12月2日公司與大陸證券轉讓之間的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄的公司A類普通股 & Trust Company作為認股權證代理人(“認股權證代理人”),贖回價格為美元0.10 每份認股權證(“贖回價格”)。2022年2月22日,公司發佈通知,根據認股權證協議確定的 “贖回公允市場價值”,基於普通股的交易量加權平均價格 10 兑換通知發出之日後的交易日為 $10.33 因此,在贖回日之前以 “無現金” 方式行使認股權證的持有人將獲得 0.261 每份認股權證行使的普通股份額。認股權證的持有人可以在贖回日紐約時間下午 5:00 之前行使認股權證,(i)以現金為基礎,行使價為美元11.50 每股普通股,或 (ii) 在 “無現金” 基礎上,行使權持有人將獲得 0.261 每份認股權證行使的普通股份額。在2021年12月7日(認股權證開始行使之日)至贖回日之間,共計 12,722,773 認股權證已行使(包括 17,785 以現金為基礎以及 12,704,988 在 “無現金” 基礎上);總計 3,333,650 普通股是在行使認股權證時發行的(包括 17,785 與現金活動有關的股份;以及 3,315,865 與 “無現金” 活動有關的股票)。總共有 377,187 認股權證在贖回之日仍未兑現且未行使,贖回的總贖回價格為美元38。在贖回日之前,認股權證的總公允價值為美元81.4百萬,這帶來了美元的收益51.8百萬 由於截至2022年12月31日的財政年度認股權證負債的公允價值下降。有 不 截至2022年12月31日尚未履行的認股權證或 2023 年 12 月 31 日。
10。 收入責任
公司的某些股東有權獲得最高金額的總和 10,000,000 如果達到盈利里程碑,則賺取公司A類普通股的股份。收益里程碑代表三個獨立的標準,每個標準都使符合條件的股東有權獲得最高的總收入 3,333,333 每個里程碑達到的收益份額。如果在2022年3月18日(業務合併後的150天)至2026年10月19日之間的任何時候,公司A類普通股的交易量加權平均價格高於或等於美元,則認為每個收益里程碑都已實現12.50, $17.00 或者 $20.00 對於任何 二十 任何交易日內 三十 分別是交易日期間。此外,如果公司進行出售,收益里程碑也被視為已實現。出售的定義是發生以下任何一種情況:(i)根據《交易法》第13e-3條進行 “私有化” 交易,或以其他方式不再受《交易法》第13或15(d)條規定的申報義務的約束;(ii)A類普通股停止在國家證券交易所上市,但未能滿足適用證券交易所規則的最低上市要求除外;或(iii)變更所有權(包括合併或合併)或批准全面清算或解散計劃。
這些收益股份分為兩個部分:(i)“既得股份” ——與在業務合併結束時擁有既得權益的股東相關的股份,將在實現收益里程碑後獲得;(ii)“未歸股份” ——與在業務合併結束時擁有未歸股權的員工股東相關的股份,這些股權將在公司的剩餘服務期內憑其未歸屬權益獲得在實現盈利里程碑後,再分配股權。在合併資產負債表中,既得股份被歸類為負債,未歸屬股份是股票分類的基於股份的薪酬,將在一段時間內予以確認(見附註8——基於股份的薪酬)。收益負債最初在企業合併結束時按公允價值計量,隨後在每個報告期結束時重新計量。收益負債公允價值的變動作為其他收入(支出)的一部分入賬,淨額記入合併運營報表。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
收益負債的估計公允價值是通過對公司股價在盈利期內未來走勢的20,000次模擬的蒙特卡羅分析確定的。計算中使用的假設基於某些股價里程碑的實現,包括預計的股價、波動率和無風險利率。 估值模型使用了以下假設:
| | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 | 2022年12月31日 |
無風險利率 | 4.05 | % | 4.13 | % |
股票波動率 | 70 | % | 65 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,收益負債的公允價值為美元46.9百萬和美元13.1百萬,分別導致盈利負債的公允價值虧損美元33.8百萬美元和盈利負債公允價值的收益121.7由於收益負債公允價值的波動,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。
GeneSIC 盈利負債
關於附註17中討論的GeneSic半導體的合併協議,該公司將支付最高可達美元的額外或有對價25.0百萬美元,以向GeneSic的賣方和某些員工支付現金收益的形式支付,條件是GeneSic業務在自2022年10月1日起至2023年9月30日結束的四個財季中實現可觀的收入和毛利率目標。盈利負債的估計公允價值是通過對20,000次模擬的蒙特卡羅分析確定的,假設GeneSic的收入和毛利率在盈利期內遵循布朗的幾何變動。估值模型使用了對無風險利率的假設 3.1百分比和股票波動率為 99.9%。截至 2023 年 12 月 31 日,GeneSIC 收益尚未實現,而且 不 負債記入公司合併資產負債表上的盈利負債。截至2022年12月31日,負債為美元0.6公司合併資產負債表中與GeneSIC收益相關的收益負債中記錄了百萬美元。
11。 重要的客户和信貸集中度
客户集中度
公司的大部分收入歸因於向電子元件分銷商銷售公司產品。這些分銷商將公司的產品銷售給一系列最終用户,包括原始設備製造商和商用電源製造商。
以下客户佔公司淨收入的10%或以上(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
顧客 | | 2023 | | 2022 |
分銷商 A | | 45 | % | | * |
分銷商 B | | * | | 21 | % |
分銷商 C | | * | | 16 | % |
分銷商 D | | * | | 14 | % |
分銷商 E | | * | | 12 | % |
*客户淨收入總額不到總淨收入的10%。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
按地理區域劃分的收入
該公司認為,將外部客户的收入分配給各個國家的依據是其最終客户的住所,而不是直接向其銷售的分銷商。 截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的收入歸因於以下國家的最終客户:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
國家 | | 2023 | | 2022 |
中國 | | 62 | % | | 38 | % |
歐洲* | | 17 | % | | 32 | % |
美國 | | 13 | % | | 24 | % |
亞洲不包括中國 | | 8 | % | | 5 | % |
所有其他人 | | — | % | | 1 | % |
總計 | | 100 | % | | 100 | % |
*披露歐洲境內各個國家的收入百分比並因此按總額列報是不切實際的。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。該公司在信貸質量高的金融機構維持現金和現金等價物。有時,此類金額可能會超過聯邦保險限額。公司在金融機構持有的現金或現金等價物方面沒有遭受任何損失。該公司沒有任何與客户相關的表外信用風險。
以下客户佔公司應收賬款的10%或以上:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日, |
顧客 | | 2023 | | 2022 |
分銷商 A | | 77 | % | | * |
分銷商 B | | * | | 25 | % |
分銷商 C | | * | | 19 | % |
*客户應收賬款總額不到淨應收賬款總額的10%。
供應商風險的集中度
該公司目前依靠一家鑄造廠為氮化鎵集成電路生產晶片,依靠一家單獨的單一鑄造廠來生產碳化硅 MOSFET。失去與這兩家供應商的關係可能會對公司產生重大的負面影響。此外,公司依賴數量有限的第三方分包商和供應商來完成測試、包裝和某些其他任務。供應來源或分包商的中斷或終止,包括由於 COVID-19 疫情或自然災害(例如地震或其他原因)的中斷或終止,可能會延遲發貨,並可能對公司產生重大不利影響。儘管這些材料和服務通常有替代來源,但對替代來源進行資格認證可能會導致延誤,足以對公司造成重大不利影響。該公司的大部分第三方分包商和供應商,包括為氮化鎵集成電路提供晶圓的第三方代工廠,都位於臺灣。該公司的大部分組裝和測試業務是由臺灣和菲律賓的第三方承包商進行的。
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納維塔斯半導體公司
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2023年12月31日和2022年12月31日
12。 每股淨收益(虧損):
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均值。本計算中包含的攤薄普通等價股包括假定行使已發行普通股期權後可發行的攤薄股票、已發行限制性股票單位的假設歸屬和限制性股票獎勵、假定發行臨時可發行的基於績效的獎勵(使用庫存股法計算)。在評估了截至期末的適用業績標準後,基於業績的限制性股票單位和限制性股票獎勵包含在用於計算攤薄後每股收益的股票數量中,前提是報告期末是應急期的結束,其影響是稀釋性的。限制性股票獎勵有資格獲得在歸屬期內對公司普通股申報的所有股息;但是,此類股息要等到限制失效後才能支付。該公司沒有宣佈分紅的計劃。
每股淨收益(虧損)的計算摘要如下(以千計,每股金額除外):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
加權平均普通股-基本普通股 | 168,927 | | | 133,668 | |
股票期權和其他稀釋獎勵 | — | | | 12,075 | |
加權平均普通股——攤薄後的普通股 | 168,927 | | | 145,743 | |
| | | |
不包括在攤薄後的加權平均股票中的股份:¹ | | | |
不包括稀釋股份 ² | 9,809 | | | — | |
盈利股票(可能可發行的普通股) | 1萬個 | | | 1萬個 | |
未歸屬的限制性股票單位和限制性股票獎勵 | 250 | | | 376 | |
可能行使普通股的股票期權 | 9,750 | | | 9,750 | |
股票不包括在攤薄後的加權平均股數中 | 29,809 | | | 20,126 | |
¹ 公司潛在的稀釋性證券,包括未行使的股票期權、未歸屬的股票和盈利股票,已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍內,因為這將減少截至2023年12月31日的財政年度的每股淨虧損。
² 在我們出現淨虧損或納入限制性股票具有反稀釋作用的時期,我們在計算每股普通股攤薄淨虧損時將限制性股票的影響排除在外。
13。 所得税準備金
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差額進行確認的,使用的税率預計將適用於臨時差額收回或結算的年份的應納税所得額。
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2023年12月31日和2022年12月31日
所得税前收入(虧損)的美國和國外組成部分是(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
美國業務 | $ | (56,198) | | | $ | 125,500 | |
國外業務 | (90,270) | | | (75,425) | |
所得税前總收入(虧損) | $ | (146,468) | | | $ | 50,075 | |
所得税準備金(福利)的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
現行條款(福利): | | | |
聯邦 | $ | — | | | $ | — | |
州 | 47 | | | 335 | |
國外 | 226 | | | 154 | |
| $ | 273 | | | $ | 489 | |
遞延準備金(福利): | | | |
聯邦 | $ | (1,149) | | | $ | (21,666) | |
州 | 232 | | | (1,603) | |
國外 | 127 | | | (32) | |
| $ | (790) | | | $ | (23,301) | |
總計 | $ | (517) | | | $ | (22,812) | |
所得税準備金(福利)不同於對所得税前收入適用適用的聯邦所得税税率所得的金額,如下所示:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 |
按聯邦法定税率計算的準備金 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
估值補貼的變化 | (19.0) | % | | 15.6 | % |
返回到撥備調整問題 | — | % | | (7.6) | % |
外國所得税税率和福利 | 7.7 | % | | (18.8) | % |
永久差異的影響 | (0.1) | % | | 0.2 | % |
不可扣除的高管薪酬 | (2.3) | % | | 3.9 | % |
不可扣除的費用——計入市場負債 | (4.8) | % | | (72.8) | % |
基於股票的薪酬 | 0.3 | % | | 8.9 | % |
州税,扣除聯邦税 | (2.7) | % | | 3.3 | % |
其他 | 0.2 | % | | 0.7 | % |
總計 | 0.3 | % | | (45.6) | % |
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合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,遞延所得税資產和負債包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
遞延所得税資產: | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 59,953 | | | $ | 50,084 | |
税收抵免結轉的好處 | 207 | | | 208 | |
啟動成本 | 1,262 | | | 1,457 | |
資本化軟件 | 11,629 | | | 2,029 | |
股票補償 | 9,005 | | | 6,625 | |
租賃負債 | 1,602 | | | — | |
其他 | 2,315 | | | 1,654 | |
估值補貼 | (66,663) | | | (40,177) | |
| $ | 19,310 | | | $ | 21,880 | |
遞延所得税負債: | | | |
使用權資產 | (1,528) | | | — | |
折舊 | $ | (178) | | | $ | (231) | |
無形資產 | (18,644) | | | (23,473) | |
| $ | (20,350) | | | $ | (23,704) | |
遞延所得税淨餘額 | $ | (1,040) | | | $ | (1,824) | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,估值補貼增加了美元26.5百萬和美元7.8分別為百萬。在評估遞延所得税資產的可變現性時,管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層考慮了遞延所得税負債的預定沖銷和預計的未來應納税所得額。如果公司根據現有證據和管理層的判斷確定未來不會變現全部或部分遞延所得税淨資產,則公司將在做出決定期間記錄估值補貼。此外,納税義務的計算涉及在估算複雜税法適用中不確定性的影響方面的重要判斷。以與公司預期不一致的方式解決這些不確定性可能會對其經營業績和財務狀況產生重大影響。
該公司大約有 $165.0百萬和美元146.9百萬美元的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉額和大約美元0.2百萬和美元4.6截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別有100萬份受税收影響的州淨利潤結轉到2038年,金額各不相同,但截至2017年12月31日之後的年度產生的聯邦淨利潤除外,可以無限期結轉。NOL結轉額的實現取決於公司在NOL結轉期到期之前產生足夠的應納税所得額,如果公司所有權將來發生變化,這些NOL也可能受到使用限制。截至2023年12月31日,該公司的遞延所得税淨資產獲得了全額估值補貼。由於2022年收購了GeneSic半導體公司(見附註17,業務合併),該公司在2022年發行了美元20.5其美國聯邦估值補貼的百萬美元。此次發佈主要歸因於美元23.1GeneSic的期初資產負債表上記錄了數百萬的淨聯邦遞延所得税負債,可用於抵消Navitas的大部分美國聯邦遞延所得税資產。截至2023年12月31日,公司繼續維持剩餘遞延所得税資產的估值補貼,因為公司認為遞延所得税資產完全變現的可能性不大。該公司的國外淨營業虧損結轉額也為美元199.7百萬和美元111.9百萬
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。在外國NOL中,$198.6由於愛爾蘭的歷史損失,數百萬美元在愛爾蘭,遞延所得税資產有全額估值補貼。
該公司有 不 截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的未確認税收優惠。公司確認與運營費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。 沒有 此類利息和罰款是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內確認的。出於美國聯邦所得税的目的,該公司被視為公司,並且是愛爾蘭和美國的納税居民。
14。 承諾和意外情況
購買義務
截至2023年12月31日,除租賃義務外,公司沒有到期超過一年的不可取消的合同協議。
賠償
公司根據合同(統稱為分銷商銷售協議(DSA))向其分銷商銷售產品。每份 DSA 都包含與分銷商簽訂的合同安排的相關條款,通常包括某些條款,用於賠償分銷商在發現公司的產品侵犯第三方的專利、版權、商標或其他所有權(客户賠償)時可能對分銷商造成的損失、費用和賠償責任。DSA通常在各種行業標準方面限制客户賠償義務的範圍和補救措施,包括但不限於基於時間和地理位置的限制,以及更換侵權產品的權利。該公司還不時向個人客户授予特定的賠償權。
該公司認為,其內部開發流程和其他政策與做法限制了與此類賠償相關的風險。此外,公司要求其員工簽署專有信息和發明協議,該協議將員工開發工作的權利分配給公司。迄今為止,公司尚未向任何分銷商或終端客户補償與這些賠償相關的任何損失,截至2023年12月31日,沒有任何重大索賠未決。出於多種原因,包括事先沒有賠償索賠以及某些侵權案件缺乏金錢責任限額,公司無法確定與此類賠償相關的未來可能支付的最大金額(如果有)。
法律訴訟和突發事件
在正常業務過程中,公司可能會不時捲入訴訟,或者最終客户、分銷商、供應商或其他第三方可能會對公司提出索賠。當既有可能發生負債又可以合理估計損失金額時,公司會為責任編列準備金。公司目前不受任何個人或總體上預計會對其合併財務報表產生重大影響的未決訴訟或監管程序的約束。
15。 員工福利計劃
公司為美國所有符合特定資格要求的員工贊助401(k)延税儲蓄計劃。參與者最多可以繳納允許的金額,作為聯邦所得税的扣除額。公司酌情繳納一定比例的員工年薪,不超過
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
既定門檻。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中,公司的收入為美元0.6百萬和美元0.5分別為百萬美元,用於401(k)計劃的配套繳款。
16。 關聯方交易
應收票據
該公司有一名員工未償還的計息應收票據。截至2023年5月1日,這些票據的到期日各不相同,利率從 1% 到 2.76%。截至2022年12月31日,附註1的損失已被免除0.1百萬美元,Note 2已還清金額為美元0.1百萬。該公司做到了 不 確認截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度的票據的鉅額利息收入。
合資企業
2021 年,Navitas 與電源管理 IC 製造商哈羅微電子有限公司(“Halo”)成立了硅控制集成電路合資企業,開發與交流/直流轉換器相關的產品和技術。Navitas對該合資企業的最初貢獻是承諾以成本加上微不足道的手續費的價格出售其氮化鎵集成電路模具,以換取少數股權,並有權根據合資企業的未來業績(以及其他權利和義務)收購合資企業的餘額。2023年1月19日,公司宣佈達成協議,從Halo及其美國子公司收購合資企業的剩餘少數股權以及某些知識產權,總收購價為美元22.4百萬美元的 Navitas 股票。公司因與合資企業的安排而確認的關聯方總收入為 $0 百萬 截至2023年12月31日的財年,以及美元0.7截至2022年12月31日的年度分別為百萬和百萬美元,幷包含在簡明合併運營報表的淨收入中。有關更多信息,請參閲附註18,非控股權益。
關聯方許可收入
在2022年第二季度,Navitas與一家受共同控制的實體與公司在上述合資企業中的合作伙伴簽訂了專利許可協議。考慮到授予的許可權, 公司記錄的許可費收入為 $0.9截至2022年12月31日的財政年度為百萬美元。這些金額包含在合併運營報表的淨收入中。有 不 截至2023年12月31日的財政年度的許可費收入。
關聯方投資
在2022年第三季度,Navitas賺了1美元1.5與公司合作伙伴在上述合資企業中共同控制的實體的優先權投資100萬元(“關聯方投資”)。在2023年第一季度,公司額外投資了美元1.0該實體中有數百萬美元。關聯方投資為 $2.5百萬和美元1.5截至2023年12月31日和2022年12月31日,分別為百萬元,幷包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。關聯方投資被列為ASC 321投資——股權證券下的股權投資。根據ASC 321,公司選擇使用衡量替代方案來衡量此類投資,以成本減去任何減值,加減因同一發行人的相同或相似投資(如果有)的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的增減變化。
關聯方預付款
在2022年第三季度,Navitas賺了1美元1.0向上述合資企業的合作伙伴預付了100萬英鎊,以促進原材料訂購。有 不 截至 2023 年 12 月 31 日的未償金額。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
關聯方租賃
該公司從公司高管擁有的實體租賃某些財產,該財產已於2023年9月到期,現在是逐月租約。與該租約相關的租金為美元0.1百萬和美元36截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為千人。這些款項是在正常業務過程中按標準市場匯率支付的。
公司向公司高級管理人員的家庭成員租賃某些財產,該財產將於2024年3月到期。在2023年,公司支付了與該租約相關的微不足道的租金。這些款項是在正常業務過程中按標準市場匯率支付的。截至2023年12月31日,總租金義務為美元11截至 2024 年 3 月 31 日,將達到千人。
17。 業務合併
收購 VddTech srl
2022年6月10日,該公司的全資子公司納維塔斯半導體有限公司以約美元的價格收購了比利時私營公司(“VDDTech”)VDTECH srl的全部股份1.9百萬的現金和股票。VDDTech 總部位於比利時蒙聖吉伯特,為下一代功率轉換開發先進的數字隔離器。VDDTech自收購之日以來的淨資產和經營業績已包含在公司截至2022年12月31日的財年合併運營報表中,並不重要。在交易中發行的股票中,公司發行的股票約為 113,000 受時間歸屬約束併發行的限制性股票 151,000 受時間和業績限制的限制性股票,以及未來四年的歸屬 三年,分別地。這些限制性股票受某些在公司工作的個人的約束,因此根據ASC 718進行核算。
公司根據收購之日的公允價值記錄了收購有形資產和負債的收購價格分配。購買價格超過有形資產和負債公允價值的部分(美元)1.2截至2022年6月30日,商譽記錄為百萬美元。2022年6月30日之後,收購的無形資產的初步估值為美元1.2百萬。在2022財年第三季度,公司將商譽重新歸類為無形資產。
在建研發的公允價值是使用多期超額收益法(一種收益法(第三級)估算的,它將預計的收入和成本轉換為現金流。為了反映某些其他資產對產生的現金流做出貢獻的事實,刪除了這些貢獻資產的回報,得出完全歸因於所收購技術的估計現金流,這些現金流的折現率為 18% 用於確定公允價值。
收購GeneSic半導體公司
2022年8月15日,公司簽訂了收購協議和合並計劃(“合併協議”) 100GeneSiC Semiconductor Inc. 已發行股票的百分比,該公司是一家碳化硅(“SiC”)先驅,在碳化硅功率器件設計和工藝方面擁有深厚的專業知識,總部位於弗吉尼亞州杜勒斯。合併對價總額為 $244.0百萬,由大約 $ 組成146.3百萬股普通股,美元97.1百萬美元的現金對價,以及未來可能的現金收益支付總額不超過美元25.0百萬美元,公允價值為 $0.6百萬。根據ASC 805 “業務合併”,此次收購被視為業務合併。公司已經確定了收購資產和承擔的負債的公允價值。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
下表彙總了收購之日收購的可識別資產和假設負債(以千計)的收購對價和收購價格分配給估計公允價值:
| | | | | | | | |
合併考慮 | | 公允價值(以千計) |
收盤時的現金對價 | | $ | 97,116 | |
收盤時的股權對價 | | 146,314 |
應急收益 | | 600 |
總計 | | $ | 244,030 | |
購買價格分配 | | |
現金和現金等價物 | | $ | 951 | |
應收賬款 | | 823 | |
庫存 | | 1,539 | |
固定資產 | | 226 | |
其他資產 | | 5 | |
無形資產 | | 110,100 | |
善意 | | 157,699 | |
收購的資產總額 | | $ | 271,343 | |
假設的負債: | | |
計息債務 | | 16 |
其他流動負債 | | 2,749 |
遞延所得税負債 | | 24,548 |
收購的負債總額 | | 27,313 | |
收購淨資產的估計公允價值 | | $ | 244,030 | |
| | |
在公司2023年第二季度,公司收到了有關GeneSic在公司收購GeneSic之前向分銷商運送產品的信息。GeneSic可以選擇,但沒有義務接受出售給分銷商的退貨。公司確定一美元1.7截至2022年8月15日收購結束時,本應記錄百萬美元的回報負債。截至2023年6月30日,公司將退貨負債記錄為收購價格調整,導致商譽和應付賬款以及其他應計費用增加美元1.7百萬。
商譽是指合併價格超過所收購資產公允價值和承擔負債的金額的部分,最終記錄的商譽金額可能與列報的金額存在重大差異。商譽主要歸因於員工隊伍的集結、市場和擴張能力、整合和精簡運營活動帶來的預期協同效應以及其他因素。出於所得税的目的,商譽預計不會被扣除。
截至2023年12月31日,該公司的累計收購價格分配調整為美元1.6百萬,主要是由於上面討論的銷售回報、庫存儲備、營運資金調整和員工獎金。
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納維塔斯半導體公司
合併財務報表附註
2023年12月31日和2022年12月31日
收購之日收購的可識別無形資產的公允價值如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
無形資產 | | 公允價值 | | 攤銷方法 | | 有用生活 |
商標名稱 | | $ | 900 | | | 直線 | | 2 年份 |
已開發的技術 | | 49,100 | | | 直線 | | 4 年份 |
專利 | | 33,900 | | | 直線 | | 15 年份 |
客户關係 | | 24,300 | | | 直線 | | 10 年份 |
非競爭協議 | | 1,900 | | | 直線 | | 5 年份 |
| | $ | 110,100 | | | | | |
無形資產的估值包含大量不可觀察的投入,需要大量的判斷和估計,包括未來現金流的金額和時間。該公司確認了大約 $5.9在截至2022年12月31日的財政年度中,交易成本為百萬美元。這些成本記錄在合併運營報表的 “銷售、一般和管理費用” 中。自收購之日起,GeneSic的財務業績已包含在公司的合併財務報表中。
已開發技術的公允價值是使用多期超額收益法(一種收益法(第三級)估算的,它將預計的收入和成本轉換為現金流。為了反映某些其他資產對產生的現金流做出貢獻的事實,刪除了這些貢獻資產的回報,得出完全歸因於所收購技術的估計現金流,這些現金流的折現率為 15% 用於確定公允價值。
客户關係的公允價值是使用分銷商法(收入水平法(第三級)估算的,它根據資產所有權所避免的成本估算資產的價值。預計收入的估算成本是使用與向新客户和現有客户銷售相關的歷史數據得出的。預計節省的成本對現金流的影響,主要是避免與新客户相關的法律費用,以及適用於現有客户的低於新客户的佣金率,按以下費率進行折扣 16% 用於確定公允價值。
商標名稱和商標的公允價值是使用特許權使用費減免法(收入法(第三級)估算的,由於這些資產具有許可吸引力,公司估計所有權的好處是減免在沒有所有權的情況下產生的特許權使用費支出。對與無形資產相關的預計收入適用特許權使用費率,以確定儲蓄金額,利率為 1% 用於確定公允價值。
專利的公允價值是使用特許權使用費減免法(收入法(第三級)估算的,由於這些資產具有許可吸引力,公司估計所有權的收益是減免在沒有所有權的情況下可能產生的特許權使用費支出。對與無形資產相關的預計收入適用特許權使用費率,以確定儲蓄金額,儲蓄率為 5% 用於確定公允價值。
非競爭協議的價值是使用損失收入法(第三級)估算的。由於不競爭協議禁止契約人與公司競爭,因此非競爭協議的公允價值可以通過估算契約人競爭時可能損失的現金流來確定。根據這種方法,我們估計的折扣率為 16% 用於確定公允價值。
每項無形資產的貼現率是通過考慮與每項資產相關的風險來確定的,包括支持各自預測所需的技術開發和客户獲取、市場成功的不確定性以及預計財務業績所固有的風險。估計的使用壽命是通過評估資產和類似無形資產的預期經濟和使用壽命來確定的
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納維塔斯半導體公司
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2023年12月31日和2022年12月31日
可比較的業務組合,並在考慮GeneSic可能獨有的情況後進行相應的調整。假設的淨有形資產和無形資產以及確認的商譽在合併資產負債表中列報為持續業務。
下表中列出的以下未經審計的預計財務信息僅用於説明目的,基於公司的歷史財務報表,呈現公司的業績,就好像業務合併發生在2022年1月1日一樣(以千計):
| | | | | |
未經審計的簡明合併運營報表 |
| 截至12月31日的財年 |
| 2022 |
收入 | $ | 48,615 | |
淨收益(虧損) | $ | 72,279 | |
每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.54 | |
攤薄後的每股淨收益(虧損) | $ | 0.50 | |
未經審計的預計財務信息可能不代表如果業務合併截至2022年1月1日,公司本應取得的經營業績,也不能表示未來可能出現的經營業績。
18。 非控股權益
2021年7月,該公司成立了一家合資企業,目的是研究和開發用於充電器和適配器的交流/直流轉換器領域的技術。
2022年8月19日,公司獲得了合資企業的控制權,根據控制權變更協議,沒有支付任何對價。截至2022年8月19日,公司合併了合資企業淨資產的公允價值,公司將合資企業的非控股權益作為股權的一部分,與公司股權分開。非控股權益和淨資產的公允價值基於估計。公司的淨收益(虧損)不包括歸屬於非控股權益的收益(虧損)。合資企業的公允價值是根據未來年收入的倍數確定的,貼現率為 30%。與合併有關, 公司重新獲得了專利許可, 公允價值為 $1.0根據當年的可比交易量計算,百萬美元,攤銷期為 五年 術語。美元的商譽3.1記錄了與這筆交易有關的數百萬美元。
2023年1月19日,公司完成了對合資企業剩餘少數股權的收購,以及Halo及其美國子公司某些知識產權的收購,總收購價為美元22.4百萬美元的 Navitas 股票。在購買知識產權方面,公司將開發的技術視為無形資產,其估計公允價值為美元4.4百萬。由於這筆交易,該公司的額外實收資本淨增額為美元7.5百萬表示與收購剩餘非控股權益相關的股票對價的公允價值與交易當日非控股權益的賬面價值之間的差額。
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納維塔斯半導體公司
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2023年12月31日和2022年12月31日
開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法(收入法(第三級)估算的,因為這些資產具有許可吸引力。公司估計,所有權的好處是減免在沒有所有權的情況下可能產生的特許權使用費支出。對與無形資產相關的預計收入適用特許權使用費率,以確定儲蓄金額,儲蓄率為 10% 用於確定公允價值。
截至2022年12月31日的非控股權益的賬面價值(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
實體 | | 截至2022年8月19日的非控股權益賬面價值 | | 歸因於非控股權益的淨虧損 | | 截至2022年12月31日的非控股權益賬面價值 |
前合資企業 | | $ | 4,654 | | | $ | (1,026) | | | $ | 3,628 | |
19。 後續事件
2024 年 1 月 3 日,公司額外投資了 $2.5如附註16 “關聯方交易” 中所述,與公司合資夥伴共同控制的實體的百萬美元優先權益。公司的新所有權百分比增加到 15.48%。截至2024年3月6日,沒有其他重大後續事件。
項目 9A。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至2023年12月31日,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,已經對我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。在確定下述重大缺陷之前,我們首先提交了截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。(我們將2024年3月6日首次提交的10-k表格稱為 “原始申報”。)在原始文件中,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序正在有效運作。但是,在確定了下述重大缺陷後,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序尚未生效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)。管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在《內部控制綜合框架》(2013年)或COSO報告中規定的標準。在原始文件中包含的管理層財務報告內部控制報告中,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告保持了有效的內部控制。在上市公司會計監督委員會檢查了莫斯·亞當斯律師事務所對2023年12月31日財務報表的審計以及財務報告的內部控制之後,管理層進行了重新評估,隨後得出結論,截至2023年12月31日,下述重大缺陷仍然存在,還得出結論,截至2023年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷:
•公司沒有完全維護COSO框架的組成部分,包括控制環境、風險評估、控制活動和監測活動組成部分的要素,這些組成部分涉及:(i)與識別和分析整個實體實現目標的風險相關的流程是否充足;(ii)在複雜和非常規交易會計以及內部控制事項方面具有適當水平的知識、經驗和培訓的合格人員足以履行分配的職責,並有對財務報告內部控制的設計和運作實行適當的問責制; (iii) 根據既定政策及時開展控制活動; (iv) 進行持續評估, 以確定內部控制的組成部分是否存在和發揮作用。
實體層面的重大缺陷加劇了公司財務報告內部控制系統中的其他重大缺陷,如下所示:
•公司沒有設計和實施有效的控制措施,因此,公司內部人員的職責不兼容,允許在未經獨立審查和授權的情況下創建、審查和處理日記賬目,這幾乎影響了所有財務報表賬户餘額和披露。
•公司沒有設計和實施有效的股份支付會計控制措施,包括長期激勵計劃獎勵和盈利負債。
•該公司沒有為其許可和發佈協議的會計設計和實施有效的控制措施。
•公司沒有對收益負債估值中使用的輸入和假設以及用於將獎勵歸類為權益或負債的信息設計和實施有效的控制措施。
•公司沒有對以分部報告為目的確定應申報分部和以商譽為目的的申報單位維持有效的控制措施。
我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所已發佈了關於財務報告內部控制的修訂版認證報告。該報告出現在第 F-4 頁上。
補救計劃
我們已立即開始制定計劃,以加強財務報告內部控制的設計和運營有效性,包括保留足夠的管理審查同期文件,説明股份支付會計的管理審查控制,包括長期激勵計劃獎勵、盈利負債以及公司許可和發行協議的會計,我們認為這將解決上述重大缺陷。我們將至少每年進行一次分部/報告單位分析,或根據組織變動的需要,進行分部/報告單位分析。我們預計我們的補救措施將在2024財年第四季度末之前完成。
我們已在2023年底聘請了一名信息技術總監,除其他職責外,還負責隔離IT和會計部門之間的財務會計系統訪問和系統變更。公司將繼續審查和修改會計人員的系統訪問權限,以確保在手動日記賬分錄方面進行適當的職責分離。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外,我們對財務報告的內部控制(定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)沒有重大變化,這些變化已經或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大影響。
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表。
(a) (1) 財務報表。本年度報告中包含的財務報表列於第二部分第8項。
(2) 財務報表附表。上面未列出的時間表之所以被省略,是因為它們不是必填的、不適用的,或者以其他方式包含了所需的信息。
(3) 展品。以下所列證物視情況作為本年度報告的一部分歸檔或提供,或按所示以引用方式納入。
展覽索引
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| | | | 以引用方式納入 |
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2.1 | | 截至2021年5月6日,Live Oak收購公司II、Live Oak Merger Sub Inc.和Navitas Semiconductor Limited簽訂的業務合併協議和重組計劃,包括在特拉華州改編為愛爾蘭納維塔斯半導體有限責任公司(“Legacy Navitas”) | | S-4 | | 333-256880 | | 2.1 | | 6/8/2021 |
| | | | | | | | | | |
2.2 | | 納維塔斯半導體公司、Gemini收購有限責任公司、GeneSic半導體公司、蘭比爾·辛格和蘭比爾·辛格不可撤銷信託於2022年2月4日簽訂的截至2022年8月15日的合併協議和計劃 | | 10-Q | | 001-39755 | | 2.1 | | 11/14/2022 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | Navitas 半導體公司第二次修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-39755 | | 3.1 | | 2021 年 10 月 25 日 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 經修訂和重述的 Navitas 半導體公司章程 | | 8-K | | 001-39755 | | 3.2 | | 2021 年 10 月 25 日 |
| | | | | | | | | | |
4.1* | | 註冊人證券的描述 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.1† | | 納維塔斯半導體公司2021年股權激勵計劃 | | 8-K/A | | 001-39755 | | 10.5 | | 11/15/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.2† | | 限制性股票單位協議表格 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.6 | | 2021 年 10 月 25 日 |
| | | | | | | | | | |
10.3† | | 股票期權協議的形式 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.7 | | 2021 年 10 月 25 日 |
| | | | | | | | | | |
10.4† | | 經修訂和重述了納維塔斯半導體有限公司2020年股權激勵計劃 | | S-4/A | | 333-256880 | | 10.16 | | 8/23/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.5 | | Live Oak Acquisition Corp. II 與作為認股權證代理人的 Continental Stock Transfer & Trust | | 8-K | | 001-39755 | | 4.1 | | 12/8/2020 |
| | | | | | | | | | |
10.6 | | Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之間的私募認股權證 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.4 | | 12/8/2020 |
| | | | | | | | | | |
10.7 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Live Oak Sponsor Partners II, LLC和其中提到的某些其他證券持有人於2020年12月2日簽訂的 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.3 | | 12/8/2020 |
| | | | | | | | | | |
10.8† | | 賠償協議的形式 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.4 | | 2021 年 10 月 25 日 |
| | | | | | | | | | |
10.9 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股權持有人簽訂的截至2021年5月6日的封鎖協議(管理) | | 8-K | | 001-39755 | | 10.2 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.10 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議(VP),截至2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.3 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.11 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股東之間的封鎖協議(非管理層),日期為2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.4 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.12 | | Live Oak Acquisition Corp. II、其高級管理人員和董事與 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之間的信函協議 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.1 | | 12/8/2020 |
| | | | | | | | | | |
10.13 | | 2021 年 5 月 6 日 Live Oak Acquisition Corp. II 與 Live Oak Sponsor Partners II | | 8-K | | 001-39755 | | 10.5 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
展覽 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
10.14 | | Live Oak Acquisition Corp. II、其高管和董事以及 Live Oak 贊助商 Partners II, LLC 於 2021 年 5 月 6 日簽署的信函協議修正案 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.5 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.15† | | 吉恩·謝裏丹的僱傭協議,日期為2021年5月6日 | | S-4/A | | 333-256880 | | 10.14 | | 8/23/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.16† | | 丹尼爾·金澤的僱傭協議,截至 2021 年 5 月 6 日 | | S-4/A | | 333-256880 | | 10.15 | | 8/23/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.17† | | 託德·格里克曼的僱傭協議,截至 2021 年 5 月 6 日 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.2 | | 2021 年 10 月 25 日 |
| | | | | | | | | | |
10.18 | | 2021 年 10 月 6 日 Live Oak 贊助商 Partners II, LLC、Live Oak Acquisition Corp. II 和 Navitas Se | | 8-K | | 001-39755 | | 10.3 | | 10/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
10.19† | | 託德·格里克曼與納維塔斯半導體公司於2022年3月4日簽訂的股票回購協議 | | 10-Q | | 001-39755 | | 10.5 | | 5/16/2022 |
| | | | | | | | | | |
10.20† | | 羅恩·謝爾頓和納維塔斯半導體公司於2022年5月17日簽訂的就業機會信 | | 10-Q | | 001-39755 | | 10.1 | | 8/15/2022 |
| | | | | | | | | | |
10.21† | | 納維塔斯半導體公司、蘭比爾·辛格和蘭比爾·辛格不可撤銷信託於2022年8月15日簽訂的註冊權協議,日期為2022年2月4日 | | 10-Q | | 001-39755 | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| | | | | | | | | | |
10.22† | | 納維塔斯半導體公司、美國納維塔斯半導體公司和蘭比爾·辛格於2022年8月15日發出的就業機會信 | | 10-K/A | | 001-39755 | | 10.31 | | 4/14/2023 |
| | | | | | | | | | |
10.23†* | | 納維塔斯半導體2022年員工股票購買計劃 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.24† | | Navitas 半導體高管遣散計劃 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.1 | | 2024 年 1 月 3 日 |
| | | | | | | | | | |
10.25†* | | Navitas Semiconductor USA, Inc. 與 Janet Chou 於 2023 年 12 月 1 日簽訂的就業機會信 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
10.26†* | | 美國納維塔斯半導體有限公司、納維塔斯半導體公司和羅恩·謝爾頓於2024年1月9日簽訂的信函協議 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
19.1* | | 內幕交易政策 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
19.2* | | 股權補助政策與程序 | | | | | | | | |
21.1* | | 子公司名單 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.1+ | | Moss Adams LLP 的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
23.2+ | | 德勤會計師事務所的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
24.1* | | 委託書 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.1+ | | 根據《交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2+ | | 根據《交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1++ | | 根據《交易法》第 13a-14 (b) 條和《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
97.1* | | Navitas 半導體多德-弗蘭克回扣政策 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH+ | | XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL+ | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF+ | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.LAB+ | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 |
展覽 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 |
101.PRE+ | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
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† 管理合同或補償安排。
* 包含在我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的原始報告中。
+ 隨函提交。
++ 隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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納維塔斯半導體公司 |
| | |
作者: | | /s/ 吉恩·謝裏丹 |
姓名: | | 吉恩·謝裏丹 |
標題: | | 總裁兼首席執行官 |
| | |
日期: | | 2024 年 7 月 23 日 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
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簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ 吉恩·謝裏丹 吉恩·謝裏丹 | 總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) | 2024 年 7 月 23 日 |
/s/ Janet Chou 周珍妮 | 首席財務官兼財務主管 (首席財務和會計官員) | 2024 年 7 月 23 日 |
| | |
* 丹尼爾·金澤 | 首席運營官、首席技術官兼董事 | 2024 年 7 月 23 日 |
* 理查德·亨德里克斯 | 董事 | 2024 年 7 月 23 日 |
* 布萊恩·朗 | 董事 | 2024 年 7 月 23 日 |
* 大衞·莫克薩姆 | 董事 | 2024 年 7 月 23 日 |
* Dipender Saluja | 董事 | 2024 年 7 月 23 日 |
* Gary K. Wunderlich, Jr. | 董事 | 2024 年 7 月 23 日 |
| | |
*作者:/s/ Paul D. Delva Paul D. Delva,作為事實上的律師 | |