美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
日程安排 至
根據第14（d）（1）或第13（e）（1）條的招標聲明
證券交易法1934年
(第二修正案)
Jet.AI公司
對象公司和申報人（發行人）名稱
Warrants以獲取 普通股票 |
47714H 118 47714H 126 | |
| （證券種類的標題） | （證券類別的CUSIP號碼） |
麥克·温斯頓
臨時首席執行官
Jet.AI Inc。
10845 Griffith Peak Dr。
Suite
200
內華達州拉斯維加斯郵編：89135
（702）747-4000
（授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼）
如果申報關聯於招標開始前的初步通信，請勾選該框。
凱特 L.貝琴
彼得 富爾茲 Dykema Gossett PLLC
東基爾伯恩大道111號
1050套房
密爾沃基 WI 53202
（414）488-7300
| ☐ | 如果申報僅與招標開始前的初步通信有關，請勾選該框。 |
勾選下面適用的選項，以指定本聲明所涉及的任何交易：
| ☐ | 根據第14d-1條規定，第三方招標要約。 |
| ☒ | 發行人招標要約，適用於第13e-4條。 |
| ☐ | 適用於第13e-3條的私有化交易。 |
| ☐ | 根據第13d-2條規定的13D表格修訂。 |
如果申報文件是關於報告招標要約結果的最終修訂，則請勾選以下框：☐
如適用，請勾選下面適當的框以指定所依賴的規則條款（項）：
| ☐ | 第13e-4(i)條（跨境發行人要約）。 |
| ☐ | 第14d-1(d)條（跨境第三方要約）。 |
這是對《提交時間表TO的標的收購報價聲明》第二號修正案（以下簡稱“本修正案”）的修改和補充。此前，該報價聲明由特拉Qi人工智能公司（以下簡稱“公司”）遞交給美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）於2024年6月27日（自始至終經過修改和補充的，以下簡稱“原報價聲明”）。提交時間表TO關聯着一項由公司向一些未行權的權證持有者提議的收購。這些權證組成的整個部分在以下簡稱“全部板塊”中。該項提議須遵循條款和條件，詳見以下文件：（i）2024年7月22日由公司以424B（3）表格遞交給SEC的、依據1933年修訂版的證券法第424（b）（3）項規定及於7月23日遞交的、擬作為證券發行申報文件S-4/A的招股説明書/換股要約書（以下簡稱“招股説明書/換股要約書”），（ii）關聯函、可轉讓票據和同意書（以下簡稱“交易函”）（自始至終經過修改和補充的，以下簡稱“關聯文件”）。招股説明書/換股要約書及交易函的拷貝附於附件(a)(1)(A)和(B)中。修改請將本《修正案》與提交時間表TO、招股説明書/換股要約書和交易函一起閲讀。公司，”我們本公司我們特拉Qi人工智能公司的CEO套現逾3億港元，大規模出售股票。SECSEC為美國證券交易委員會的縮寫。《附表TO》本《修正案》修正和補充了《提交時間表TO的標的收購報價聲明》中原有的內容（自始至終經過修改和補充，以下簡稱“原披露內容”）。閲讀本《修正案》之前，請確保您已經閲讀並理解了全部板塊、招股説明書/換股要約書和交易函。本《修正案》除此以外，並沒有修改和補充原披露內容。原披露內容和本《修正案》中的所有內容都是 Relevant to the items in this Amendment 項下的相關內容，因此將其整個引入本《修正案》中。權證所述認股權證，每張認股權證可行使購買一股本公司普通股，每股股票面值$0.0001（以下簡稱“普通股”）普通股票該普通股普通股份。換股認股權證持有人換股總早期要約換股要約換股比率適用於要約中可以換股的每種認股權證的固定換股比率。
全部板塊包括了我們未行使的若干個權證。招股/交換要約書招股説明書/換股要約書S-4/A證券發行申報文件（修正案1）説明書上述關聯文件（自始至終經過修改和補充的），包括關於可轉換優先股A、可轉換優先股A-1和可轉換優先股B的公司説明書和一項解決協議的修正案，其中該協議曾作為一份關聯文件的附件，此後經過修改和補充。這些附件分別為(d)(35)到(d)(39)項。委託信函交易函和同意書（自始至終經過修改和補充的）
與收購一同，我們還正在徵集同意書(""徵集同意書此收購要約及同意徵集是針對權證持有人就修訂後的可贖回權證協議和併購考慮權證協議（以下簡稱“修訂後的權證協議”）進行的。根據權證協議的條款並符合規定的法律法規，包括在1934年修訂的證券交易法規則13e-4(f)（6）和14e-5的限制，通過修訂後的權證協議，權證持有人必須將其所有未到期的權證交換成“每張權證所得的普通股數量比收購換股比率遜10％”。權證協議上述權證協議的修改案（以下簡稱"修改案"）。認股證明 按照權證協議的條款，以及允許的範圍，並遵守1934年修訂版的證券交易法（包括在其下制定的法規13e-4(f)(6)和14e-5的限制規定），修改案將適用於所有權證（自始至終經過修改和補充的）。修改案允許公司要求每張權證於本次收購實施後強制兑換成為股票，其數量比應按照Offer中的相應換股比例兑換的股票數量少10%。
根據可贖回認股權協議的條款，所有除特定的修改或修訂外的內容都需要至少佔優於所有可贖回認股權的投票或書面同意; 如果僅對私募認股權做出修改，則需要至少優於所有私募認股權的投票或書面同意。根據併購考慮認股權協議，除特定修改或修訂外，所有內容都需要至少佔所有併購考慮認股權的65%的投票或書面同意。
為回答該附表TO中所需的項目，將招股説明書/交換要約中的信息以及相關的委託書和同意書(包括其中的所有時間表和展品)作為參考，納入其中。
本修正案旨在：（i）在本《修正案》的第11項中修改和補充條款11以明確公司對於在Offer實施後懸而未決的權證修改案所表示的意見，詳見項11(b)；以及（ii）更新本《修正案》的第12項，包括（1）作為本項的附件(a)(1)(A)的最終招股説明書/換股要約書，詳見項12；該招股説明書/換股要約書與SEC於2024年7月22日已確認的S-4/A證券發行申報文件有關；（2）某些額外的附件，包括公司的A系列、A-1系列和B系列可轉換優先股的股權證明書，還有一份之前包含的修正案，其更新包括在附件(d)(35)到(d)(39)中，詳見項12。本《修正案》未對原披露內容作出修改，除本《修正案》及其第11和第12項外，其他所有內容均不受影響。
請將本《修正案》與提交時間表TO、招股説明書/換股要約書、交易函和同意書一起閲讀。
第11項. 其他信息。
本《修正案》在憑證上的第11項中新增了項11(b)。
| （a） | 協議、監管要求和法律訴訟。 |
| (1) | 請參見發售説明書/交換要約章節“要約和徵求同意——協議，監管要求和法律程序。我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。某些關係和關聯交易。參見本文件“”。 | |
| (2) | 招股/交換要約書 “”章節中所載的信息。要約和徵求同意——協議，監管要求和法律程序。參見本文件“”章節。 | |
| (3) | 不適用。 | |
| (4) | 不適用。 | |
| (5) | 無。 |
| （b） | 其他重要資料。假定該提議被接受，公司計劃在2024年7月25日收購完成後儘快實施針對權證協議的修改案。如果被批准，可贖回權證協議的修改案將要求懸而未決的、可贖回權證或私人權證的每張權證強制兑換成為0.2749股票，該比例相當於獲得相似換股條款的可贖回權證或私人權證的每張權證換股比例的10%的比例。如果被批准，合併對價權證協議的修改案將要求懸而未決的合併對價權證的每張權證強制兑換成為0.9120股票，該比例相當於獲得相似換股條款的合併對價權證的每張權證換股比例的10%的比例。在上述情況下，如果該提議得到實施，權證協議範圍內的每張權證在收購完成時將被兑換成為數量比股東按照換股比例享有所應換股票數量少10%的股票。在完成上述強制兑換後，可贖回權證、私人權證和合並對價權證將不再存在。 |
第12項. 附件。
(a)提交註冊聲明。附件。
| 參見“”招股/交換要約書。 | ||||||||
| 編號。 | 描述 | 形式 | 展示文件 | 日期 | ||||
| (a)(1)(A) | 招股/交換要約書 | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(1)(B) | 委託信函和同意書樣本 | S-4/A | 99.1 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（C） | 無法立即交付股票通知書樣本 | S-4/A | 99.2 | 07/10/2024 | ||||
| （a）（1）（D） | 券商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他名義所有人樣本信函 | S-4/A | 99.3 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(1)(E) | 券商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他名義所有人樣本客户信函 | S-4/A | 99.4 | 07/10/2024 | ||||
| (a)(2) | 不適用。 | |||||||
| (a)(3) | 不適用。 | |||||||
| (a)(4) | 招股説明書/交換要約（以此作為參考附註(a)(1)(A)） | 424B3 | 07/23/2024 | |||||
| (a)(5) | 新聞發佈，日期為2024年6月27日。 | 8-K | 99.1 | 06/27/2024 | ||||
| （b） | 不適用。 | |||||||
| (d)(1) | 業務合併協議和重組計劃，日期為2023年2月24日。 | S-4/A | 附錄A | 05/11/2023 | ||||
| (d)(2) | 2023年5月11日訂立的業務合併協議和重組計劃的修正案1 | 8-K | 2.2 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(3) | Jet.AI Inc.的公司章程，日期為2023年8月10日 | 8-K | 3.1 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(4) | Jet.AI Inc.的公司章程 | 8-K | 3.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(5) | 權證協議，日期為2021年8月11日 | 8-K | 4.1 | 08/17/2021 | ||||
| (d)(6) | 2023年8月10日訂立的合併考慮認股權協議 | 8-K | 4.2 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(7) | Jet.AI Inc.與GEM Yield Bahamas Limited之間的認股權證書 | S-1 | 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 09/08/2023 | ||||
| (d)(8) | Jet.AI Inc.與GEM Yield Bahamas Limited之間的2023年10月23日認股權協議修正案 | S-1/A | 4.4 | 10/27/2023 | ||||
| (d)(9) | Jet.AI Inc.與Ionic Ventures, LLC之間的認股權證書 | 10-K | 4.5 | 04/01/2024 | ||||
| (d)(10) | 2023年Jet.AI Inc.全員激勵計劃 | S-4/A | 附件 D | 07/26/2023 | ||||
| (d)(11) | 2022年8月4日Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之間的股份購買協議 | S-4/A | 10.7 | 05/11/2023 | ||||
| (d)(12) | 2022年8月4日Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited之間的註冊權協議 | S-4/A | 10.8 | 05/11/2023 | ||||
| (d)(13) | 2021年8月11日Oxbridge Acquisition Corp.、OAC Sponsor Ltd.和Maxim Partners LLC之間的註冊權協議 | 8-K | 10.3 | 08/17/2021 | ||||
| (d)(14) | 前瞻性購買協議形式，日期為2023年8月6日 | 8-K | 10.1 | 08/07/2023 | ||||
| (d)(15) | FPA融資金額PIPE認購協議形式，日期為2023年8月6日 | 8-K | 10.2 | 08/07/2023 | ||||
| 就2024年2月26日簽訂的《證券購買協議第二修訂案》和《優先擔保可轉換票據第二修訂案》，Astra Space，Inc.及其各子公司參與方，投資者及GLAS Americas LLC簽署的協議（該協議應被納入Astra Space，Inc.在2024年3月1日提交給證券交易委員會的8-K表格提交的展覽10.1）。 | 封鎖協議形式。 | 8-K | 10.3 | 08/14/2023 | ||||
| 就2024年4月30日簽署的《優先擔保可轉換票據第四修訂案》，Astra Space，Inc.及其子公司與持有人之間簽署的協議（該協議應被納入astra space，inc.在2024年5月1日提交給證券交易委員會的8-K表格展覽10.1）。 | 擔保協議的形式。 | 8-K | 10.4 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(18) | Oxbridge Acquisition Corp.與OAC Sponsor Ltd.之間的信函協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.5 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(19) | Oxbridge Acquisition Corp.和Maxim Group LLC之間的和解協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.6 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(20) | Oxbridge Acquisition Corp.和Maxim Group LLC之間的註冊權協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.7 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(21) | OXBRIDGE併購公司和OAC贊助有限公司於2023年8月10日簽署的和解協議 | 8-K | 10.8 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(22) | Oxbridge Acquisition Corp.和OAC Sponsor Ltd之間的註冊權協議，日期為2023年8月10日 | 8-K | 10.9 | 08/14/2023 | ||||
| (d)(23) | 2023年8月31日的遠期購買協議確認修訂 | 8-K | 10.1 | 09/01/2023 | ||||
| (d)(24) | Jet.AI Inc.與其中提及的投資者之間於2023年9月11日簽訂的橋樑協議 | 8-K | 10.1 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(25) | 邁克爾•温斯頓於2023年9月13日簽署的放棄《橋樑協議》下特定權利的文件 | 8-K | 10.2 | 09/15/2023 | ||||
| (d)(26) | 2023年10月2日Jet.AI Inc.與其他當事方簽訂的遠期購買協議確認第二次修訂 | 8-K | 10.1 | 10/10/2023 | ||||
| (d)(27) | Jet.AI Inc.與第三方投資者於2023年12月28日簽署的權證交換協議（形式） | 8-K | 10.28 | 01/03/2024 | ||||
| （d）（28） | Jet.AI Inc.與第三方投資者於2024年1月17日簽署的權證交換協議（形式） | 8-K | 10.29 | 01/17/2024 | ||||
| （d）（29） | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC 於2024年3月28日簽訂的證券購買協議 | 10-K | 10.30 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（30） | Jet.AI Inc.和某些股東之間於2024年3月29日簽訂的投票協議 | 10-K | 10.31 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（31） | Jet.AI Inc.和Ionic Ventures, LLC之間於2024年3月29日簽訂的註冊權協議 | 10-K | 10.32 | 04/01/2024 | ||||
| （d）（32） | Michael Winston和Jet.AI Inc.於2023年8月8日簽訂的僱傭報價信 | 8-K | 10.11 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（33） | George Murnane和Jet.AI Inc.於2023年8月8日簽訂的僱傭報價信 | 8-K | 10.12 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（34） | Patrick McNulty和Jet.AI Inc.於2023年7月11日簽訂的僱傭報價信 | S-1 | 10.4 | 09/08/2023 | ||||
| （d）（35） | Jet.AI Inc. A系列可轉換優先股的指定證書，日期為2023年8月10日 | 8-K | 3.2 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（36） | Jet.AI Inc. A系列可轉換優先股指定證書的第1份修正案，日期為2024年7月15日 | 8-K | 3.1 | 07/17/2024 | ||||
| （d）（37） | Jet.AI Inc. A-1系列可轉換優先股的指定證書，日期為2023年8月10日 | 8-K | 3.3 | 08/14/2023 | ||||
| （d）（38） | Jet.AI Inc. B系列可轉換優先股的指定證明文件，日期為2024年3月28日 | 10-k | 3.5 | 2024年04月01日 | ||||
| (d)(39) | 2024年07月10日，Jet.AI Inc.和Maxim Group LLC之間達成的和解協議的修訂案1 | 8-K | 10.1 | 2024年07月17日 | ||||
| (g) | 不適用。 | |||||||
| (h) | Dykema Gossett PLLC的税務意見 | S-4 | 8.1 | 06/27/2024 |
(b)決定是否提交註冊聲明。申報費展示。
申報費用表。*
* 先前已提交
項目13：按計劃13E-3所需信息
項目 第8條。
簽名
經過適當查詢並據我所知，我在此證明此聲明中提供的信息是準確、完整和正確的。
| JET.AI INC。 | ||
| 通過： | /s/ 麥克·温斯頓 | |
| 姓名： | 麥克·温斯頓 | |
| 標題： | 執行董事長兼臨時首席執行官簽名：/s/ Ian Lee | |
日期: 2024年7月23日