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綜合收益表——未經審計

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1 — 演示基礎

在這些附註中，“公司” 或 “CN” 是指加拿大國家鐵路公司及其全資子公司。隨附的未經審計的中期合併財務報表（“中期合併財務報表”）以加元表示，是根據中期財務報表的美國公認會計原則（GAAP）編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。中期經營業績不一定代表全年預期的業績。

這些中期合併財務報表是使用與編制中國2023年年度合併財務報表時使用的會計政策一致的會計政策編制的，應與此類報表及其附註一起閲讀。

2 — 最近的會計聲明

財務會計準則委員會（FASB）發佈的以下最新會計準則更新（ASU）的生效日期為2023年12月31日之後，公司尚未採用：

亞利桑那州立大學 2023-07 年分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進

亞利桑那州立大學將改善有關公共實體應申報板塊的財務披露，並滿足投資者提出的有關應申報板塊支出的更多信息、更詳細信息的要求。亞利桑那州立大學的主要修正案要求公共實體，包括那些擁有單一可報告細分市場的公共實體，每年和中期披露向首席運營決策者（CODM）提供的重大細分市場支出，披露CodM的頭銜/職位以及決策過程中如何使用該細分市場支出信息。該公司通過單一網絡將其業務作為一個業務部門進行管理，業務遍及加拿大和美國，首席執行官被指定為其CoDM。亞利桑那州立大學要求單一可申報的細分市場實體適用主題280和亞利桑那州立大學的所有披露要求。

亞利桑那州立大學在 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前收養。

亞利桑那州立大學的採用將對公司的合併財務報表披露產生影響。公司將在2024年年度合併財務報表和2025年中期財務報表中納入相關披露。

亞利桑那州立大學 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進

亞利桑那州立大學修訂了所得税披露規則，除了制定新的要求外，還修改或取消了某些現有的所得税披露要求。修正案通過要求統一類別和進一步分解信息，滿足了投資者關於提高所得税（包括管轄權信息）透明度的要求。亞利桑那州立大學的兩項主要修正案與税率對賬和繳納的所得税年度披露有關。

税率對賬中列出的對賬項目將以美元金額和百分比表示，並將分為特定類別，某些對賬項目將使用5％的國內聯邦税門檻按性質和/或司法管轄區進一步細分。繳納的所得税將在聯邦、省/地區和外國税收管轄區之間進行分類，採用扣除退款後的所得税總額的5％門檻。

亞利桑那州立大學自2024年12月15日之後的年度有效期內。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學應有前瞻性的應用。允許追溯性申請。

亞利桑那州立大學的採用將對公司的合併財務報表披露產生影響。通過亞利桑那州立大學後，所需的披露變更將反映在公司的合併財務報表中。

公司已經對最近發行的其他要求在2024年6月30日當天或之後申請的華碩進行了評估，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3 — 收入

(1) 截至2024年6月30日，公司還有與在途貨運相關的剩餘履約義務，預計將在下一期間確認8,600萬美元（截至2023年6月30日為9,100萬美元）的收入。

合同負債

4 — 持有待售資產

2024年5月8日，CN簽訂了一項協議，將位於加拿大魁北克的一座名為魁北克橋的公路、鐵路和人行天橋的所有權及相關風險和義務以名義金額轉讓給加拿大政府。CN將保留佔用和運營鐵路基礎設施所在部分的必要權利，並將支付年度佔用費，期限還包括不可取消的期限。CN已符合將相關軌道和道路資產歸類為待售資產的標準，因此記錄了7800萬美元（税後5,800萬美元）的虧損，用於將賬面價值調整為名義銷售價格。該交易將在成交前剩餘條件得到滿足後完成，屆時CN預計將確認經營租賃使用權資產和保留權利的相關負債。

5 — 養老金和其他退休後福利

公司有各種退休金計劃，根據這些計劃，幾乎所有員工都有權在退休年齡領取福利，通常基於薪酬、服務年限和/或繳款。有關退休金計劃的更多信息，請參見公司2023年年度合併財務報表附註18——養老金和其他退休後福利。

(1) 在2024年和2023年第二季度，公司修訂了對全年養老金淨定期福利收入的估計，以反映最新的計劃人口統計信息，由此產生的影響並不顯著。

養老金繳款

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，養老金繳款分別為3,300萬美元和2600萬美元。根據截至2023年12月31日公司出於融資目的的精算估值結果，CN養老金計劃仍然資金充足，並且處於繼續禁止公司繳款的水平。在2024年全年，公司預計將為所有其他養老金計劃繳納總額約7,000萬美元，其中包括受影響的非工會成員從公司的固定福利養老金計劃轉入自2024年4月1日起生效的固定繳款養老金計劃的影響。

6 — 每股收益

7 — 融資活動

有關公司可用融資來源的詳細信息，請參閲附註16——公司2023年年度合併財務報表的債務。在截至2024年6月30日的六個月中，發生了以下變化：

票據和債券

在截至2024年6月30日的六個月中，公司發佈了以下內容：

•2024年5月2日，在加拿大資本市場發行了7億美元2029年到期的4.60％的票據和2054年到期的5.5億美元5.10％的票據，淨收益總額為12.42億美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行並償還了以下款項：

•2023年5月10日，加拿大資本市場發行了5.5億美元、2030年到期 4.15% 的票據、2033年到期的4億美元、4.40％的票據和2053年到期的8億美元4.70％的票據，淨收益總額為17.3億美元；以及

•2023年5月15日，償還2023年到期的1.5億美元（合2.03億美元）7.63％的票據。

循環信貸額度

2024年3月28日，對公司的循環信貸額度協議進行了修訂，將其各自的期限分別延長一年。25億美元的無抵押信貸額度由12.5億美元的兩部分組成，現已於2027年3月31日和2029年3月31日到期。10億美元的無抵押信貸額度現已於2026年3月17日到期。2024年3月28日，公司修改了循環信貸額度，從加元發行利率（CDOR）過渡到加拿大隔夜回購平均利率（CORRA）。信貸額度根據CN的信用評級提供各種基準利率的借款，例如有擔保隔夜融資利率（SOFR）和CORRA，以及適用的利潤。兩項循環信貸額度協議都有一個財務契約，該契約限制了債務佔總資本的百分比。截至2024年6月30日，該公司已遵守規定。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在這些循環信貸額度下沒有未償還的借款，在截至2024年6月30日的六個月中也沒有提款。

設備貸款

2024年3月21日，公司修改了其某些非循環定期貸款額度，以從CDOR過渡到CORRA。非循環定期貸款機制下的借款以SOFR、CORRA或CDOR提供，外加適用的利潤。

在2024年的前六個月中，該公司償還了2,800萬美元的設備貸款，並於2024年3月22日根據這些貸款發放了4.12億美元的設備貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的未償借款分別為10.84億美元和6.77億美元，加權平均利率分別為5.92％和6.09％，在這些貸款下分別有3.66億美元和7.69億美元可供提取。

商業票據

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的商業票據借款總額分別為13.57億美元（合18.57億美元）和13.6億美元（18.01億美元），加權平均利率分別為5.42％和5.63％，以合併資產負債表中長期債務的流動部分列報。

應收賬款證券化計劃

2024年3月20日，公司將其協議期限延長了一年，至2026年2月2日。

該公司在2024年第一季度從應收賬款證券化計劃中獲得的收益為4.5億美元，在2024年第一季度和第二季度的還款額分別為3.5億美元和1億美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在應收賬款證券化計劃下沒有未償借款，該融資機制下有4.5億美元的可用借款。

雙邊信用證便利

2024年3月28日，公司將其承諾的雙邊信用證貸款協議的到期日延長至2027年4月28日。

截至2024年6月30日，該公司在承諾貸款下的未償信用證為3.38億美元（截至2023年12月31日為3.37億美元），而未承諾貸款下的可用額度總額為3.62億美元（截至2023年12月31日為3.61億美元）和1.52億美元（截至2023年12月31日為1.52億美元）。

截至2024年6月30日，限制性現金及現金等價物中包括承諾的雙邊信用證額度下作為抵押品的3.38億美元（截至2023年12月31日為3.39億美元），未承諾的雙邊信用證額度下作為抵押品認捐的1億美元（截至2023年12月31日為1億美元），以及託管持有的1100萬美元（截至2023年12月31日為1,000萬美元）。

回購普通股

公司可以根據普通股發行人出價（NCIB）以現行市場價格加上經紀費，或多倫多證券交易所可能允許的其他價格回購其普通股。根據其目前的NCiB，該公司可能在2024年2月1日至2025年1月31日期間回購多達3,200萬股普通股。截至2024年6月30日，該公司已根據其目前的NCiB以16.73億美元的價格回購了980萬股普通股。

2024年6月20日，加拿大政府頒佈了立法，對2024年1月1日當天或之後進行的股票回購徵收2％的税。因此，該公司在2024年上半年進行的股票回購累計負債為4,000萬美元，這筆負債計為普通股回購的直接成本，並計入2024年第二季度的股東權益。納税義務必須在次年的第一季度內支付。

該公司在2023年2月1日至2024年1月31日期間生效的先前NCIB下回購了2,870萬股普通股，這允許回購多達3,200萬股普通股。

(1) 包括經紀費和股票回購税。

(2) 包括後續時期的結算。

8 — 基於股票的薪酬

公司為符合條件的員工制定了各種股票薪酬計劃。公司2023年年度合併財務報表附註20——股票薪酬中提供了除下述變更以外的主要計劃的描述。

(1) 績效份額單位（PSU）獎勵和限制性股票單位（RSU）獎勵是根據股份單位計劃授予的。PSU-ROIC獎勵和PSU-TSR獎勵的結算分別取決於目標投資資本回報率（ROIC）績效條件的實現水平，以及獎勵協議規定的目標股東總回報率（TSR）市場狀況的實現水平，在三年的計劃期內。RSU 獎勵的結算取決於整個計劃期內的持續就業情況，不受市場或績效條件的限制。

(2) 遞延股份單位（DSU）獎勵是根據自願激勵延期計劃授予的。

股份單位計劃

（1）2024年授予的3200萬美元股權結算的PSU-ROIC獎勵的授予日公允價值為3200萬美元，是根據授予之日公司股票的收盤股價計算的。截至2024年6月30日，與所有未付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為3200萬美元，預計將在2.2年的加權平均時間內得到確認。自2024年1月1日起，發放的PSU-ROIC獎勵不再以滿足最低股價市場條件為結算。

（2）2024年授予的2700萬美元的股權結算的PSU-TSR獎勵的授予日公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計算得出的。截至2024年6月30日，與所有未付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為3,300萬美元，預計將在2.1年的加權平均時間內得到確認。截至2024年1月1日，該公司的股東總回報率是根據標普北美大型中型股運輸指數衡量的。

(3) 2024年授予的1800萬美元的股權結算的RSU獎勵的授予日公允價值為1,800萬美元，是根據授予之日公司股票的收盤價計算的。截至2024年6月30日，與所有未付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為1,700萬美元，預計將在2.4年的加權平均時間內得到確認。

(4) 自2024年1月1日起發放的股份單位計劃獎勵中包括以代替股息而授予的單位。由於它們涉及最低數量的單位，因此尚未量化。

（5）2021年授予的股權結算的PSU-ROIC獎勵符合結算的最低股價條件，並達到190％的績效歸屬係數。2021年授予的股權結算的PSU-TSR獎勵的績效歸屬係數為119％。在2024年第一季度，這些獎勵已通過30萬股普通股的股票信託支付，在扣除參與者的預扣税款4,600萬美元匯款後結算。

自願激勵延期計劃

（1）2024年授予的400萬美元股權結算的DSU獎勵的授予日公允價值是使用公司在授予日的股票價格計算得出的。截至2024年6月30日，所有未償還的股票結算的DSU獎勵的總內在價值為5,500萬美元。

(2) 在截至2024年6月30日的六個月中，公司購買了普通股以結算股權結算的DSU，其中扣除參與者匯款的300萬美元預扣税款。

(3) 已結算的歸屬DSU獎勵的總公允價值、未歸屬的未償還單位數量、未確認的薪酬成本以及剩餘的確認期尚未量化，因為它們與最低數量的單位有關。

截至2024年6月30日，以現金結算的DSU獎勵負債為500萬美元，收盤價為161.66美元（按截至2023年12月31日的收盤股價166.55美元計算，500萬美元）。

股票期權獎勵

(1) 行使價為美元的股票期權已使用資產負債表日的有效外匯匯率折算成加元。

（2）2024年授予的期權的授予日公允價值為1400萬美元（每個期權36.62美元），是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。2024年授予的期權為四年，而2020年至2023年授予的期權為五年。截至2024年6月30日，與所有未付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為2700萬美元，預計將在3.2年的加權平均時間內得到確認。

(3) 已發行期權的加權平均到期期限為6.4年，可行使股票期權的加權平均到期期限為5.1年。截至2024年6月30日，已發行的價內股票期權的總內在價值為8500萬美元，可行使股票期權的總內在價值為7,500萬美元。

員工股票投資計劃

(1) 截至2024年6月30日，2024年歸屬公司出資購買的單位的公允價值總額為1,300萬美元。

(2) 截至2024年6月30日，與所有未付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為1,700萬美元，預計將在未來十二個月內予以確認。

9 — 累計的其他綜合虧損

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化：

表格的腳註見下一頁。

（1）公司在清算或終止相關項目時，將累計其他綜合虧損的擱淺税收影響解除為淨收益。

(2) 對外業務淨投資折算後的外匯收益或損失。

（3）指定為對衝外國業務淨投資的以美元計價的債務的折算所產生的外匯收益或損失。該公司將母公司以美元計價的債務指定為其對外業務淨投資的外幣對衝工具。因此，從指定之日起，公司以美元計價的債務折算的外匯損益記入累計其他綜合虧損，這最大限度地減少了將以美元計價的債務轉換為加元所產生的收益波動。

(4) 税前總額重新歸類為合併收益表中定期福利淨收入的其他組成部分，幷包含在淨定期福利收入中。有關更多信息，請參見附註5——養老金和其他退休後福利。

（5）國庫鎖的累計收益或損失包含在衍生工具中。

10 — 主要承諾和突發事件

購買承諾

截至2024年6月30日，該公司已承諾購買機車、工程服務、鐵路、信息技術服務和許可證、軌道車輛、鐵路紮帶、車輪以及其他設備和服務，估計總成本為26.5億美元。可變承諾的成本是使用預測的價格和數量估算的。

突發事件

在正常業務過程中，公司參與各種法律訴訟，尋求補償性賠償，偶爾還包括懲罰性賠償，包括代表各種所謂類別的索賠人提起的訴訟，以及與員工和第三方人身傷害、職業病和財產損失有關的索賠，這些傷害源於據稱由但不限於出軌或其他事故造成的個人或財產損失。

截至2024年6月30日，公司的人身傷害和其他索賠準備金總額為2.97億美元，其中5,100萬美元記為流動負債（截至2023年12月31日為3.11億美元，其中5,100萬美元記為流動負債）。

儘管公司認為此類準備金足以支付其所有未決和待處理的索賠，但無法合理確定截至2024年6月30日未決或待處理的訴訟或未來索賠的最終結果。在確定或有負債準備金時，如果無法合理確定地估算出可能的損失，公司會考慮每個此類事項的潛在可能損失範圍，並記錄其認為在該範圍內最合理的估計金額。但是，當該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更好的估計值時，應計區間內的最低金額。對於損失可能合理但不可能發生的事項，由於各種因素，可能包括事實有限、缺乏對具體損害賠償的要求以及訴訟處於初期階段，因此無法估計一系列潛在損失。根據目前獲得的信息，公司認為，針對公司的訴訟的最終結果，無論是個人還是總體而言，都不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。但是，由於固有的無法確定地預測不可預見的未來發展，因此無法保證這些行動的最終解決方案不會對公司的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

環境問題

該公司為特定環境場地提供的準備金未打折，包括場地修復和修復費用以及監測成本。與任何未知的現有或未來污染相關的成本將在可能發生和合理估算的時期內累計。與公司環境問題有關的其他信息見附註22——公司2023年年度合併財務報表的主要承諾和突發事件。

根據1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA），美國環境保護署（EPA）於2024年2月28日通過其子公司通知公司，該公司是伊利諾伊州拉薩爾市馬蒂森和黑格勒鋅業公司場地（場地）的潛在責任方（PRP），以及至少五個其他先前被通知的當事方。該公司之所以被指定為PRP，是因為有人聲稱該公司或其前身的土地歷來是租給他人用於商業或工業用途的，據稱這些土地可能導致有害物質釋放到場地。根據先前進行的補救調查和可行性研究，美國環保局發佈了一份決定記錄，概述了該場地的清理計劃。該公司沒有累積與場地修復相關的任何債務，因為它無法確認污染在多大程度上造成了污染、補救的範圍和成本、其他潛在責任方的貢獻及其支付義務的能力。

截至2024年6月30日，該公司的環境成本應計總額為5,900萬美元，其中3,900萬美元記為流動負債（截至2023年12月31日為5,800萬美元，其中3,900萬美元作為流動負債入賬）。該公司預計，2024年6月30日的負債將在未來五年內支付。根據目前可用的信息，公司認為其應計金額是足夠的。

擔保和賠償

附註22——公司2023年年度合併財務報表的主要承諾和意外開支中描述了公司的擔保和賠償。

截至2024年6月30日，公司在承諾的雙邊信用證額度下的未償信用證額度為3.38億美元（截至2023年12月31日為3.37億美元），未承諾的雙邊信用證額度下的未償信用證額度為1.52億美元（截至2023年12月31日為1.52億美元），以及1.57億美元（截至2023年12月31日為1.57億美元）的擔保和其他債券，全部由具有投資級信用評級的金融機構發行如果公司不履行其合同義務，則第三方對其進行賠償。

截至2024年6月30日，這些擔保工具下的最大潛在負債為6.47億美元（截至2023年12月31日為6.46億美元），其中6.03億美元（截至2023年12月31日為6.03億美元）與其他員工福利負債和工傷補償有關，4400萬美元（截至2023年12月31日為4,300萬美元）與其他負債有關。擔保工具將在2024年至2025年之間的不同日期到期。

截至2024年6月30日，公司尚未記錄與擔保和賠償有關的負債，因為公司預計不會根據其擔保和賠償支付任何款項。

11 — 金融工具

衍生金融工具

公司不時使用衍生金融工具來管理其外幣和利率敞口。公司在風險管理中對衍生金融工具的參與有限，並且不出於交易或投機目的持有或發行衍生金融工具。

外幣風險

截至2024年6月30日，該公司有未償還的遠期外匯合約，購買名義價值為10.88億美元（截至2023年12月31日為14.96億美元）。這些未平倉合約的加權平均匯率為每1美元1.36美元（截至2023年12月31日每1美元1.37美元），匯率從每1美元1.35美元到1.38美元（截至2023年12月31日每1美元1.34美元1.39美元）不等。合約的加權平均期限為82天（截至2023年12月31日為77天），期限從27天到125天不等（截至2023年12月31日為26天至178天）。外匯遠期合約公允價值的變動是由外匯匯率變動引起的，在合併收益表的其他收益（虧損）中予以確認。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司與外匯遠期合約相關的收益分別為2300萬美元和7,500萬美元，而2023年同期的虧損分別為3,300萬美元和2700萬美元。這些收益和損失在很大程度上被其他收益（虧損）中記錄的以美元計價的貨幣資產和負債的重新計量所抵消。

截至2024年6月30日，其他流動資產和應付賬款及其他中包含的未償外匯遠期合約的公允價值分別為500萬美元和200萬美元（截至2023年12月31日，分別為零美元和6,400萬美元）。

金融工具的公允價值

根據投入的可觀察程度，公司在首次確認後的時期內定期按公允價值衡量的金融工具分為以下公允價值層次結構級別：

•級別 1：投入是活躍市場中相同工具的報價

•第 2 級：可觀察到重要投入（不包括在 1 級的報價）

•級別 3：無法觀察到重要輸入

現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的賬面金額接近公允價值。這些金融工具包括自到期日起三個月或更短時間內購買的高流動性投資，其公允價值參照活躍市場的報價確定。

除非另有説明，否則應收賬款、其他流動資產和應付賬款及其他到期日短的近似公允價值的賬面金額。包含在其他流動資產和應付賬款及其他中的衍生金融工具的公允價值被歸類為二級，用於管理公司的外幣風險和利率風險敞口。公允價值是通過使用從風險和到期日相似的金融工具的市場數據中得出的貼現率對未來現金流進行折扣來衡量的。

公司債務的賬面金額不接近公允價值。公允價值是根據相同或相似債務工具的市場報價以及對條款相似的債務、公司評級和剩餘到期日使用當前利率的貼現現金流進行估算的。該公司將債務歸類為二級。截至2024年6月30日，該公司的債務，不包括融資租賃，賬面金額為205.02億美元（截至2023年12月31日為184.35億美元），公允價值為191.78億美元（截至2023年12月31日為178.44億美元）。由於市場利率高於規定的票面利率，不包括融資租賃的債務賬面金額超過了公允價值。