8-K0001828161假的00018281612024-07-232024-07-23
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
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報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月23日 |
FTC Solar, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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特拉華 |
001-40350 |
81-4816270 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） |
（委員會文件號） |
（國税局僱主
證件號） |
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9020 德克薩斯州首府高速公路， I-260 套房 |
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奧斯汀， 德州 |
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78759 |
（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號： 737787-7906 |
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個課程的標題
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交易
符號 |
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，面值0.0001美元 |
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FTCI |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 7 月 23 日，FTC Solar, Inc.（“公司”）宣佈，其董事會（“董事會”）已任命亞恩·布蘭特為公司總裁、首席執行官和董事會成員，全部自 2024 年 8 月 19 日（“生效日期”）起生效。
現年41歲的布蘭特先生自2022年11月起擔任FlexGen Power Systems Inc.的首席商務官，並在2021年2月至2022年11月期間擔任首席財務官。他曾在2018年6月至2020年6月期間擔任QuickMount PV的首席執行官。在加入QuickMount PV之前，布蘭特先生曾在領先的下游太陽能公司Conergy工作，曾擔任美洲總裁以及全球營銷和公共關係主管。布蘭特先生是太陽能行業協會的現任董事會成員。Brandt 先生擁有約翰霍普金斯大學機械工程理學學士學位。
關於布蘭特先生被任命為總裁兼首席執行官，公司和勃蘭特先生於2024年7月17日簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”）。《僱傭協議》規定了以下內容。
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布蘭特先生將獲得65萬美元的年基本工資，他的年度目標激勵獎勵將是其基本工資的100％。
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Brandt先生將在生效日期之後收到82.5萬美元的簽約現金付款（“預付登錄獎金”）。此外，勃蘭特先生將在2024年10月1日、2025年10月1日和2026年10月1日各獲得27.5萬美元的一次性現金補助，前提是他在每個日期都是活躍員工（均為 “增量登錄獎金”）。如果公司在生效日期一週年或兩週年之前因原因（定義見僱傭協議）終止了布蘭特先生的僱傭關係，或者布蘭特先生在生效日期一週年或兩週年之前出於非正當理由（定義見僱傭協議）辭職，則預付簽約獎金將受某些還款條款的約束。
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作為開始在公司工作的激勵措施，公司將在生效日期後儘快向布蘭特先生授予以下股權獎勵。這些限制性股票單位（“RSU”）獎勵都將在經修訂的公司2021年股票計劃之外發放。
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Brandt 先生將獲得 4,000,000 個 RSU，其中 25% 將在撥款之日歸還，其餘部分將在授予之日起的 36 個月內按月等額分期付款（“基於時間的 RSU”）。
o
布蘭特先生將獲得250萬份限制性股票單位（“目標股票單位”），該股將在四年內歸屬，前提是實現了以下普通股價值障礙：（i）30％的目標RSU分配用於實現5美元的價格障礙（定義見僱傭協議）；（ii）30％的目標RSU分配用於實現8美元的價格障礙；以及 (iii) 40% 的目標股權單位分配用於實現10美元的價格障礙。在實現價格障礙的四年業績期內，股票目標限制性股票單位將在授予日的下一個週年紀念日按照僱傭協議中規定的歸屬計算規則進行歸屬。
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除非董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）另有決定，否則在2024、2025年和2026年期間，布蘭特先生無權獲得任何其他股權激勵薪酬獎勵。從2027年開始，如果公司達到僱傭協議中規定的某些普通股交易價格門檻，布蘭特先生將有資格參與薪酬委員會不時通過的公司長期激勵性薪酬計劃。布蘭特先生的年度長期激勵薪酬機會總額應至少為3,000,000美元，該機會將以績效股票單位（60％）和限制性股票單位（40％）混合發放。
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布蘭特先生將有資格參與公司普遍向其高管提供的所有福利計劃。
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如果公司無故解僱布蘭特先生，或者他出於正當理由辭職，但控制權變動（定義見僱傭協議）時或之後辭職，則布蘭特先生將有權獲得以下待遇，前提是他遵守了《僱傭協議》中適用的限制性契約，並簽署了生效的免責聲明：(i) 相當於其基本工資1.5倍的現金遣散費；(ii) 他的定時限制性股權單位將歸屬全額；(iii) 前一個財政年度的未付年度現金獎勵以及按比例分配根據公司的實際財務業績，在解僱之日之前的工作天數內解僱當年的年度現金獎勵，在每種情況下，應與向公司高級管理人員支付年度現金獎勵同時支付；(iv) 在解僱之日之後按比例支付的增量登錄獎金的部分；以及 (v) COBRA福利和一次性付款
總額相當於勃蘭特先生、其配偶和符合條件的受撫養人在被解僱後的18個月內獲得COBRA福利的費用。
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如果在控制權變更後的12個月內或之內，公司無故解僱布蘭特先生或他因正當理由辭職，則布蘭特先生將有權獲得以下待遇，前提是他遵守了《僱傭協議》中適用的限制性契約，並且簽署了生效的免責聲明：（i）相當於其基本工資和目標獎金總額兩倍的現金遣散費；（ii）該協議的任何未付年度現金獎勵緊接着一個財政年度，以及當年按比例發放的年度現金獎勵根據公司的實際財務業績，解僱期限為截至終止日期的工作天數，在每種情況下，應在向公司高級管理人員支付年度現金獎勵的同時支付；(iii) COBRA福利和一次性付款，相當於勃蘭特先生、其配偶及其合格受撫養人在解僱後的18個月內獲得的COBRA福利費用；(iv) 他的股票期權獎勵將完全歸屬和行使可以，他的按時間歸屬的 RSU（包括基於時間的限制性股票單位）將全額歸屬，而且其績效股票單位（包括目標股票持股單位）將按控制權變更後或控制權變更後的12個月內滿足的給定業績條件相關的全部金額歸屬，包括與控制權變更中確定的估值相關的公司股價。
布蘭特先生與公司董事和執行官之間沒有家庭關係，勃蘭特先生與任何其他需要根據S-k條例第401（b）項進行披露的人之間沒有安排或諒解，也沒有與根據S-k法規第404（a）項要求披露的關聯人進行任何交易。
上述《僱傭協議》條款和條件的摘要並不是對該協議的完整討論。因此，參照本最新8-k表報告附錄10.1所包含的僱傭協議全文，對上述內容進行了全面限定，該報告以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
2024年7月23日，公司發佈新聞稿，宣佈任命布蘭特先生為總裁、首席執行官和董事，自生效之日起生效，並執行僱傭協議。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-k的最新報告中，並以引用方式納入本第8.01項。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 |
描述 |
10.1 |
公司與 Yann Brandt 於 2024 年 7 月 17 日簽訂的僱傭協議 |
99.1 |
FTC Solar, Inc. 發佈的新聞稿，2024 年 7 月 23 日 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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FTC SOLAR, INC. |
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日期： |
2024年7月23日 |
來自： |
/s/ Cathy Behnen |
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凱茜·貝寧，
首席財務官 |