由國際遊戲科技股份有限公司提交
(SEC文件編號：001-36906)
根據1933年修訂的證券法第425條進行的提交
並根據第14a-12條進行提交
證券交易所法(1934年修改)第425條規定
標的公司：國際遊戲科技股份有限公司
(SEC文件編號：001-36906)
國際遊戲科技股份有限公司和Everi Holdings Inc.聯合投資者電話會議記錄
2024年2月29日舉行的Joint IGt和Everi電話投資者會議
運營商-5g
您好，感謝您參加本次會議，我是運營商Regina。現在我想歡迎大家參加Joint IGt和Everi電話投資者會議。所有人都已經被靜音了，以防止任何背景噪音。在發言人講話之後，將會有一個問答環節。如果您想在此期間提問，只需按下您的電話鍵盤上的星號和數字鍵1即可。如果您想撤回您的問題，請再次按星號，數字鍵1。我們要求您將您的問題限制在一個問題和一個追問上。
現在我想將會議交給IGt的高級副總裁Jim Hurley。請講。
詹姆斯·赫利
國際遊戲科技股份有限公司（“IGT”）投資者關係高級副總裁詹姆斯·赫利
謝謝，Regina，謝謝大家參加IGt和Everi控股公司之間的聯合電話。今天的電話會議由IGT的首席執行官Vince Sadusky和Everi控股公司的總裁兼首席執行官Randy Taylor主持。在預備聲明之後，Vince，Randy和其他團隊成員將為您的問題提供答案。
在今天的通話中，就宣佈的交易，我們將根據聯邦證券法的規定發表一些前瞻性聲明。前瞻性聲明並非保證，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中的表述或暗示不同。可能導致我們的結果與我們當前預期不同的主要風險和不確定因素詳見最新的IGT和Everi證券交易委員會報告。在本次通話中，我們將討論某些非GAAP財務指標。您將在IGT和Everi的各自提交給證券交易委員會的備案文件中找到有關這些非GAAP指標的其他披露文件，這些文件已經發布在我們各自的投資者關係網站上。
現在，我將把電話讓給Vince Sadusky。
文森特·薩杜斯基
國際遊戲科技股份有限公司首席執行官文森特·薩杜斯基
謝謝，吉姆。我們很高興您今天早上加入我們。到目前為止，您已經看到了IGt打算將其全球遊戲和PlayDigital業務剝離並與Everi的現有業務合併的消息。兩個強大的遊戲平臺具有互補的能力和地理足跡，一起創建了一個更強大和更有價值的全球FinTech企業。
來自IGT的Max Chiara（首席財務官），Fabio Celadon（策略和企業發展執行副總裁），來自Everi的Randy Taylor（總裁兼首席執行官）和Mark Labay（首席財務官）在此與我一起加入。
去年夏天，IGT的董事會開始對其全球遊戲和PlayDigital業務進行潛在戰略替代方案的評估。目標是釋放IGT市場領先資產組合的全部價值。今天宣佈的交易是該過程中的一個關鍵里程碑：以上市的形式將彩票與全球遊戲和PlayDigital剝離，將前者與全球FinTech領域中發展速度更快的後者合併，創造了兩個最優秀的全球純玩公司。IGT股東將保留全球彩票業務的100％所有權，同時參與更快速增長的遊戲、數字和FinTech業務的增長。
我們相信，創造出兩個業務更專注的公司，每個公司都擁有頂尖團隊和簡化的業務模式，更能為客户提供服務，並創造對利益相關者的重大價值。這使得更專注的運營和資本配置戰略、為不同業務模式優化的資本結構以及追求有機和非有機增長戰略的靈活性增加。它還為投資者提供了更好地瞭解每個獨立業務內在價值的機會。
我會讓蘭迪對交易本身進行一些拓展。
蘭迪·泰勒
Everi Holdings Inc.（以下簡稱Everi）總裁兼首席執行官
謝謝，文思。我很高興加入今天早上的通話，更多地介紹Everi和IGT全球遊戲和PlayDigital業務的計劃合併的詳細信息。今天宣佈的交易包括將IGT的彩票業務與遊戲、數字和體育博彩業務分離開來，這些業務將分拆為一個新公司，並與Everi Holdings合併。
交易結束後，Everi Holdings將更名為國際博彩科技有限公司。Everi將繼續在紐約證券交易所交易，但會轉換到一個新的股票代碼（IGT）。根據預期的合併條款，目前的IGT股東將收到1,034萬股Everi股票，剩餘的彩票業務將在新合併公司的現金分配方式大約為26億美元中獲得分配，其中包括新的和再融資的債務。在此次擬議的合併結束後，當前的IGT股東將持有約54%的總已發行股份，而現有的Everi股東將持有約46%的股份。這項交易的 implied enterprise value 約為60億美元。我們預計，預計實現的 P&L 年化運行率調整後的盈利額為7500萬美元，加上合併後第三年結束時公司可實現的1000萬美元的CAPEX節省，並通過合併這兩筆可達到。
作為預期合併的一部分，合併公司計劃籌集37億美元的債務，用於償還現有的Everi債務，並向剩餘的IGT全球彩票業務支付預計的26億美元。預計，合併公司在結束時的後淨負債率將在3.2倍至3.4倍的範圍內，預計2024年調整後的EBITDA。 IGT全球彩票業務將獲得大約22億美元的淨分配，並將用這些收益償還債務和用於一般公司用途。
文思現在將介紹領導力和治理以及完成交易所需的主要批准和條件概述。
Vincent Sadusky
就領導力和治理而言，在收購完成後，Mike Rumbolz將成為合併業務的董事長，蘭迪將繼續留任董事會成員。我將擔任公司的CEO，Fabio Celadon將擔任CFO，Mark Labay將擔任首席整合官的職位。我們將得到兩個組織之間非常有才華的團隊的支持。
在IGT PLC時，Marco Sala和Max Chiara將繼續擔任執行主席和首席財務官的現有職位。 Renato Ascoli將擔任全球彩票業務的CEO，而我將繼續擔任交易的CEO。與此同時，IGT PLC的董事會將尋找其下一任CEO。IGt PLC和Everi董事會的所有表決成員都一致批准了本交易，該交易需要獲得監管批准以及IGt和Everi股東的批准。德阿戈斯蒂尼已同意贊成該交易，預計該交易將於2024年底或2025年初完成。
現在，讓我們專注於這個具有變革性的合併的激動人心的元素。合併將創建一個綜合的B2B產品系列，是客户土地博彩、iGaming、體育博彩和FinTech需求的一站式解決方案。商業模式具有有吸引力的經常性收益模式，遊戲運營、iGaming和FinTech解決方案的經常性收益流佔比超過60%。
合併實體的增長前景非常有吸引力。我們預計到2026年，收入增長中等數字增長年複合率，調整後的EBITDA以更強的高數字增長速度增加。通過現有業務的有機頂線增長和重要的協同效應的組合，這是通過這兩家企業合併而實現的。我們希望以強大的資產負債表和保守的槓桿率結構來管理業務。改善的現金流應該允許對有機和非有機增長進行投資、進行大量的債務償還和股票回購。
我們今天兩家公司都擁有一羣出色的員工，所以公司將擁有行業知識、關係和成就的最佳團隊，全球博彩和FinTech領域的最佳團隊。
蘭迪·泰勒
IGT的全球遊戲和PlayDigital與Everi的遊戲和FinTech業務的結合將擴大我們的能力範圍，創建一個產品和服務的更多樣化組合，並具有強大的經常性收益。
此幻燈片提供了綜合實體的快照，以及截至2023年9月30日，在過去12個月中獨立IGT全球遊戲和PlayDigital和Everi的構建情況。將兩家公司合併後，收入將達到26億美元。合併後的已安裝基數將約為70,000台，其中約35%的高性能優質設備，遊戲銷售超過41,000台。這兩個業務的組合有望在全球範圍內提供更多樣化和平衡的收入基礎，其中游戲運營貢獻約41%，遊戲銷售約35%，FinTech約14%，數字約10%的收益。
互補的能力創建了一個一體化的全渠道一站式購物體驗，覆蓋了遊戲生態系統的所有方面。我們有很大的機會利用我們各自的客户關係來交叉銷售產品組合，並支持卓越的客户服務主張。
在一起，我們有能力在整個玩家旅程中產生接觸點，無論是在賭場上，還是在數字格式中。合併後的工作室網絡確保了在各個類別中開發頂級內容的重要持續研發能力。全球擁有25個專門的工作室，合併後的公司使其定位為增強遊戲開發能力。這將支持繼續投資於最受歡迎的土地數字特許經營權，例如幸運輪盤、埃及豔後和投幣機，以及跨渠道大獎遊戲等獨特產品。
Vincent Sadusky
我們還將能夠分配更大的研發預算來支持關鍵的戰略舉措，如開發高級和多級遞進遊戲，同時保持我們受歡迎的Class II 和stepper產品。
Randy Taylor
我想花幾分鐘來介紹Everi的FinTech解決方案業務。Everi為賭場運營商提供一套全面的金融通路、監管科技、玩家忠誠度和移動解決方案，提高了我們的客户運營效率，並加強了他們的顧客體驗。
在2023年，我們處理了近14700萬次金融通路交易，為賭場提供了近470億美元的收益。我們的金融通路產品包括獨立和自助式的自動櫃員機，讓顧客可以使用現金或無現金方式訪問，並直接購買TITO票券。我們的忠誠度產品使顧客能夠直接加入賭場的玩傢俱樂部或通過我們為客户銷售和服務的自助式自動櫃員機管理他們的現有玩傢俱樂部賬户。此外，賭場運營商可以利用我們的忠誠度平臺創建和管理促銷活動，以增加其顧客的參與度。
我們的監管科技產品包括軟件解決方案，讓賭場運營商能夠管理其反洗錢計劃和某些税務合規要求。合併的一個更令人興奮的機會是把Everi的FinTech業務與IGT系統相結合。將FinTech與包括賭場操作系統、資金管理系統、現金解決方案和其他專有技術的IGT系統業務相結合，我們可以將顧客無縫地連接到我們的賭場客户，減少摩擦，創造更好的顧客體驗。我們相信，我們結合的產品和服務將提供卓越的客户支持。
例如，我們的數字錢包可以通過直接連接到賭場操作系統或通過第三方連接連接到遊戲。我們的互補產品組合應該為賭場運營商創建最佳的錢包解決方案，並改善顧客體驗，最終增加無現金錢包解決方案的採用率。我們計劃改進功能的操作性，並推動更多創新，從而擴大為客户和他們的顧客提供的產品和服務生態系統。此外，利用IGT現有的全球觸達機會，可以更快地將Everi的FinTech產品和服務擴展到新的國際市場。
Vincent Sadusky
把這些公司合併在一起最吸引人的方面之一是，它能夠加強業務的收入和利潤增長潛力。2024年的形式預計營收將達到27億美元，並預計在2026年之前的中單位數複合年增長率。我們相信，我們的組合產品和服務將提供卓越的客户支持。
利潤前景同樣令人鼓舞。預計每個約10億美元的形式調整後的EBITDA在2024年。我們預計它將在2026年之前以高單位數複合年增長率增長，包括3個主要領域的7,500萬美元的已確定的成本節約。最大的機會是供應鏈和採購體積隨着更大的購買量而帶來的成本優化。其他的領域包括簡化流程和合並現有房地產印記。今後三至五年，除了營運資本支出效率，我們的利潤增加預期及安裝基礎的CapEx效率，我們期望將調整後的EBITDA的轉化率從形式的中50%提高到約70%。這應該在2026年產生超過8,000萬美元的形式調整後的現金流。適度的槓桿結構和高的現金流量生成允許平衡的資本配置策略，包括投資於有機和非有機增長，大量還債和股票回購。
本次戰略評估和交易的結論顯然是今天的頭條新聞，但我想花幾分鐘時間談談IGT剩餘的全球彩票業務的發展。交易成功完成後，IGT的剩餘業務將由當前的全球彩票業務和企業支持功能組成，這將使公司成為具有多樣化合同模式、廣泛的全球觸達和在重要市場處擁有領先地位的最優質的彩票業務之一。
Randy Taylor
正如早些時候提到的，交易需要清除監管規定和股東投票。我們目前預計它將在2024年下半年或2025年初結束。
在我們開放問題之前，與這兩個業務契合的許多吸引人的好處顯而易見。我們堅信，通過組合所提供的增長前景、協同效益和通過增加規模和多樣化來提高業務的估值，它具有為IGT和Everi股東創造最長期價值的潛力。
現在，我們將開啟你們提問的環節。
運營商-5g
現在，我想提醒大家，如果要問問題，請按一下電話鍵盤上的星號，然後按一下數字鍵盤上的數字1。我們要求您將問題限制在一個問題和一個回覆上。我們的第一位提問者是Barry Jonas，他來自 Truist Securities。請開始提問。
巴里·喬納斯
Truist證券有限公司
你好，大家。早上好，恭喜你們取得這一變革性的成果。我想開始並看一下，也許你們能夠提供一些有關交易如何達成和為什麼你們認為這是對各自公司最好的舉措的背景。謝謝。
Vincent Sadusky
是的。我將從IGT的角度開始。正如您所知，我們公司已經連續兩年實現了創紀錄的業績，然而我們在任何衡量標準上都以較低的多項現金回報、收益率、速記倍數等貿易，比起我們的彩票同行和遊戲同行都表現劣秀。因此，這使得我們清晰地瞭解到，我們有戰略上的需要。
我們談論這個問題已經有一段時間了。我們對此非常謹慎。我們在夏季初期就宣佈了這一消息，在與合作方進行了會談和考慮了各種各樣能夠最好地為股東們提供實際價值的替代方案之後，我們感到非常自信。很明顯，出於我們曾經提到的所有原因並且我們過去一直在説的，將這兩個業務分離對於揭開公司的價值是非常關鍵的，並且使這兩個獨立的業務走上各自的道路，從而有機會在每個個體業務中生成增量的焦點和資本政策。
這次旅程讓我們堅信，我們的遊戲業務有顯著的增長機會，未來將需要一個巨大的銷售機會來説服我們、董事會和管理層，讓我們實現收益並結束這項業務。 結合另一個實體，分離真的會得到加強。 與Randy和Mike以及Everi團隊的交流讓我們清楚地瞭解到，這絕對是最好的選擇。 我們認為，在負面協同效應或剝離方面不存在任何泄漏的可能性。
我們在非常補充的產品線上，因為他們在FinTech方面很強大，而我們並不是。 我們在系統中，我們同時追求無現金支付，但擁有不同的行業領先競爭能力。 他們在二類強化。我們的優勢主要在MLP高級空間以及歷史上在實驗室空間取得的優勢。我們的國際影響力，Everi的好遊戲標題，希望建立擴展到國際市場，但這是一個昂貴的任務，需要具備重要規模。我可以繼續下去，但是我們最終決定這是最好的選擇。
分離是有道理的，與Everi這樣的優秀合作伙伴分離，具備這些互補的優勢，確實是最好的選擇，不會產生任何其他曾經追求或合作的東西。
Randy Taylor
看，我認為Barry沒有多少可補充的，Vince覆蓋了我要覆蓋的一切。我們的管理團隊努力合作，試圖瞭解彼此的互補性。我認為Vince談到了我們談論的領域。我們認為FinTech可以真正增強系統業務。我們認為它實際上會使我們更快地走出美國，似乎我們要全球化。那將是一項巨大的任務，也是一項巨大的成本。因此，我們認為這是股東的絕佳機會，看到這家聯合公司如何真正提高整體股東價值。所以，這是一個很好的過程。
巴里·喬納斯
好的。然後只是作為後續行動，Vince，您談到了看到最小的負面協同效應。我認為在這個領域的歷史上，負面協同效應在某種程度上是併購的一個因素。所以，或許只是更加關注一下。我猜具體地，您一直在努力將彩票和遊戲分離。那裏有任何負面方面嗎？是否有辦法從關係或合同的角度管理它？ 謝謝。
Vincent Sadusky
是的。不，我同意您。我們回頭看看這個行業，您會發現，設備供應商收購設備供應商在這個領域特別是在某個或兩個實體歷史上是積極的。我想，如果您回頭看看，您會發現，有相當積極的成本削減，最終，在歷史悠久的標題面世後，整體研發的減少和硬件的流線化。
所以，把它傳遞下去，您回頭看看，歸根結底，這種組合沒有產生，經典的市場營銷東西，一加一等於三。在這種情況下，當您考慮每個公司的重要收入流在哪裏時，它們非常不同。實際上，在我們在機械步級和三類遊戲等方面重疊的領域，它非常非常的小，它只是整個行業中很小的一部分。即使在這些特定類別中，我們也顯着擴展了IP庫。我認為，隨着時間的推移，流線化硬件的機會無疑是推動很多好處的因素之一。但顯然，增加IP庫，並擁有這個非常重要的國際工作室網絡，我認為，使公司的發展之旅真正變得有前途，現在在這個領域非常有競爭力。最終，這就是全部。我認為，繼續開發世界一流的領先遊戲的機會很重要。增加您的機會的方式是擁有這個非常強大的工作室網絡以及一個非常棒的IP庫。多年來，不斷的研發投資中學到了很多的東西，以開發成功的遊戲，並確定什麼是不成功的，以及這個國際足跡的能力。IGT在未來擁有很光明的未來，我們在過去幾年的北美市場上競爭非常激烈。我認為國際空間是一個我們應該擁有更大份額的領域。我認為組合使我們更有力量，能夠真正將在北美為Everi創造的那些標題擴展到相鄰市場上。所以，我認為這很棒。
而且，今天沒有足夠的時間來進一步談論，但系統和FinTech的組合，以及無現金的未來，真正不存在完整的無現金解決方案。每個人都有一半的口袋。我們非常重視我們的IP。Everi在其IP上非常強大。我認為，加上他們建立的FinTech基礎設施，在北美是前所未有的，真的很令人興奮，可以提供最好的產品。
而且，當您查看提供的組合時，我認為作為企業和行業的演變，更大的參與者希望與其他大型參與者交易。這更有效率。有定價效率，有結合，有關於商業化的創造性組合的。我們在賭場中覆蓋了從A到Z的組合，我認為，特別是對於全球較大的賭場客户來説，這使我們更有價值。
巴里·喬納斯
非常感謝您，祝賀您。
Vincent Sadusky
謝謝。
Randy Taylor
謝謝，Barry。
運營商-5g
您的下一個問題來自Stifel和Nicolaus公司的Jeffrey Stantial。請繼續。
傑弗裏·斯坦提爾
Stifel，Nicolaus和公司
嘿。大家早上好。感謝解答我們的問題，並恭喜您的公告。首先，Vince和Randy，在準備好的講話中，您談到了在兩家公司之間沒有任何頂級協同效應之前的中單位數字有機增長率為三年CAGR。您能更詳細地解釋一下嗎？您最看好哪些增長？並且，在您的這個數字中，您是否對任何核心產品垂直中的市場份額增長進行了任何假設？
Randy Taylor
不錯的問題。我的意思是，對於營收的中單位數增長是我們各自的業務計劃的組合。因此，在頂線的協同機會方面沒有做出任何假設。隨着我們深入研究，我們確實認為有機會，正如我們所提到的那樣，不僅要在廣泛的國際市場上開發一些Everi的標題，還要在二類環境中增強Everi的作用。而IGT在二類方面並不強大，儘管有相當不錯的彩票和遊戲歷史IP。
因此，我們認為那裏有一些真正的機會，以及我們的團隊將一起進行的良好工作，使我們的系統業務真正成為世界上最好的。所以，我認為這種增長模式是基於我們認為我們將實現的增長和市場增長，以及我認為相當温和但不斷增長的市場份額的組合。
文森特·薩杜斯基
是的。我只想説，我們都以現實的方式看待它，並沒有真正考慮過很多收入協同效應，但是我認為我們認為那裏有很多機會。因此，我認為我們構建模型的方式以及我們現在正在研究增長的方式是相當温和的，我認為還有上升空間。
蘭迪·泰勒
是的。對我來説，這是其中一種結合方式，非常簡單，這應該使我們對現金流增長的巨大機遇充滿信心，因為我們構建它是基於對成本協同效應的具體識別，而沒有承諾或需要推動收入協同效應。但是我們非常有信心，我們也有機會實現收入協同效應。
傑弗裏·斯坦提爾
好的。感謝您，蘭迪。然後對於我的後續問題，我認為您在準備的説明中已經談到了這個問題，文斯，但是基於沒有重疊的情況，不需要要求拆分。但是，也許從不同的角度看一下，您將成為合併後可能擁有最多樣化的投資組合。考慮到這一點，您是否認為在這個組合中存在任何資產，您可能會希望以合理的價格進行貨幣化或願意進行貨幣化，這些資產在基於最新戰略的情況下似乎有些非核心的？
文森特·薩杜斯基
不，我們沒有。 - 正如您所知，IGt多年來一直從其PLC中分拆，主要是在彩票方面。但是現在，它有一種遊戲組合，它感到 - 從我們的iCasino提供到我們的體育博彩提供，一直到我們的每個產品線，都是真正的互補的。對於Everi FinTech，我會説完全相同的事情。
蘭迪·泰勒
我只是 - 我認為我們不會將我們的任何產品或服務視為此時此刻需要做任何事情的東西。我們知道需要經過監管批准，但我們對我們現在的位置感到非常有信心。
文森特·薩杜斯基
是的。這是一個競爭激烈的行業，所以我們認為在合併後有足夠的競爭對手。
傑弗裏·斯坦提爾
非常清楚。謝謝您們倆，再次祝賀。
蘭迪·泰勒
謝謝。
文森特·薩杜斯基
謝謝。
運營商-5g
您的下一個問題來自麥格理的查德·貝農。請開始您的提問。
Chad Beynon
麥格理研究
嗨，請問您我的問題。祝賀您的宣佈。首先，只想問問槓桿比率。我知道這是在新聞稿中，只是關於它的剖面比率。這顯然是潛在利率削減的有趣時期。您如何考慮新公司中期的槓桿率、潛在的自由現金流，如果它可以支付股息？在這筆交易中，資本配置格言將如何體現？謝謝。
文森特·薩杜斯基
是的。因此，我認為我會開始，然後Fabio或Max可以補充一下。我們早期就達成的一項共識是，確保我們的槓桿比率是合理的，這一點非常重要，就在出發時確保。
因此，請在我們的聯合現金流的最壞情況的基礎上生成資本結構，並讓我們迴歸正確的資本結構。這將非常重要，以便有靈活性繼續投資業務，並能夠持股人友好地保持資本政策以及來自業務運營的現金流世人激勵。我們已經提到了在閉環時我們相信的槓桿率，這僅僅基於我們各自的業務運營至2024年直至完成的看法。而且，我們已經開始籌集資金，當然，前提是，機會減少利息以及減少我們的本金，我們認為有真正的潛力來進一步增強我們的回報。
Massimiliano Chiara
IGT的執行副總裁、首席財務官和司庫。
所以，我想從RemainCo的角度，從PLC -- 這是Max Chiara説的，從PLC RemainCo的角度出發。所以，我們正在進行分離工作的早期階段，但是，當您考慮到我們在9月底的淨債務時，達到了53億美元，您會考慮到將通過分離可用的現金，以及IGt PLC的組合，這是一個淨22億美元的數字。您可以--我們希望在關閉後的不久時間內，淨槓桿頭寸仍將保持在2.5倍左右。您可能記得，這是我們長期目標區間的低端，因此這將使我們能夠打勾我們在2021年投資者日宣佈的最重要目標之一。
再次，我想通過考慮下IGt RemainCo的重要性來結束這個答案，添加低槓桿比率意味着保持強勁的財務狀況和低槓桿比率水平，將提供追求任何和所有可能在未來出現的有吸引力的增長機會的最大機會。最重要的是，我們有一些即將到來的大型合同，以及我們最近續約和延長了現有的合同。因此，我們一直在談論我們的CapEx週期，這將要來臨。因此，在開始這個週期時添加低槓桿率是一件非常好的事情。
Chad Beynon
謝謝你，Max。這實際上將是我的下一個問題。我的跟進，也許只是想一想非遊戲機會。最近，Everi通過他們的Venuetize收購擴展到了非遊戲支付業務。我想，TAm和投資者發現這是一個很強的增長機會。是否還有其他非遊戲、非傳統的協同機會可能出現？或者我們應該期望合併後的公司真正專注於傳統的遊戲、陸地和數字領域？謝謝。
文森特·薩杜斯基
是的。實際上，我們--這是我們所尋找的機會較小的一部分，只是考慮到獲取這個組合的時間約束。而且我們會在合併後進行規劃活動。
因此，我不想對我們在合併後的戰略目標作出過於強烈的聲明。我只是想説，在B20億的遊戲空間中，我們覺得可以有少數幾個產業領袖正在創造出色的遊戲，並且在世界各地的老虎機玩法復甦和由此帶來的iCasino的擴張中享有回報，尤其是在北美的不斷擴張。實際上，只有少數公司可以誠實地提供全渠道的獎池玩法，其中之一就是我們。因此，現在有更多的標題和更多的地理空間，我們的目標是在這個領域領先。這是一些一流的運營商最重要的事情之一，有無縫的數字和陸地遊戲之間的過渡。
除此之外，如果您可以成為為賭場客户提供非常有幫助的附屬服務的專家，我們認為這是一個重要的增強。在北美，Everi肯定做到了這一點。Everi除了在FinTech方面長期擔任領導者外，還有一個非常好的地方，即其創業觀點。我認為他們願意把手伸向臨近地區，做一些小賭注，看看那裏的機會是什麼。我認為這非常棒，個人而言，我很有興趣更深入地探索這一點。但是我認為，這個組合在B20億的空間產生大量現金流的能力的產業邏輯非常清楚。
Randy Taylor
我只想説，當我們看到Venuetize時，它仍然是以娛樂為基礎的。因此，我認為它很合適。考慮到公司的規模將會有機會進行審查。但是，我同意Vincent的看法，我認為我們在當前的遊戲空間中有很多機會。我認為大公司和這樣的產品將是我們在外圍添加的東西。
Chad Beynon
謝謝，兩位。感謝。
Randy Taylor
謝謝。
Vincent Sadusky
謝謝。
運營商-5g
你下一個問題來自George Sutton，他來自Craig-Hallum Capital。請繼續。
喬治·薩頓
Craig-Hallum Capital Group LLC
謝謝。我對Everi數字錢包與IGt結合的組合非常感興趣。我想知道如果您能更具體地描述一下客户的體驗是什麼？通過這種方式合併，您所獲得的競爭優勢是什麼？
文森特·薩杜斯基
是的，我認為，您瞭解兩家公司所提供的產品和服務。因此，理想情況下，您應該有一個系統，使機器能夠與數字錢包互動，以及實際上達到讓人們註冊到數字錢包的接觸點。而且，IGt和Everi當前的能力都具備這些條件。
因此，當我説我們真正將是唯一的軟件完整解決方案時，我們不需要在機器上安裝硬件，並以第三方硬件來代價進行改造。我們不需要請求別人的許可權，以提供這樣的機會。我認為兩家公司都在研發上投入了大量資金，我認為我們在遊戲空間、IGt系統方面以及Everi在FinTech方面具有很高的信譽。
因此，我認為將這些東西整合在一起，不僅會提供一個引人注目的選擇，因為我們正在研究的兩個解決方案都受到了我們能力的限制，而且與我們非常寶貴的賭場客户互動。我認為我們都給力了很多的信譽，我認為他們一定會想要傾聽並瞭解我們的主張。我認為這將使我們處於有利的競爭地位。
Randy Taylor
是的。我的意思是，我完全同意。我認為這使得我們能夠加快現在在無現金領域的發展速度。所以，從Everi的角度來看，這非常令人興奮。
喬治·薩頓
因此，相對於您對’24年末，’25年初的期望和所需的監管要求，請您詳細説明其中一些關鍵的監管要求。顯然，我們熟悉HSR和FTC，在遊戲方面需要更多的瞭解。
Randy Taylor
是的。看，我認為，從監管的角度來看，全球的IGT正面臨更多的許可證問題，但我們在北美擁有大量的許可證。我們在許可證領域有重疊。我認為這是我們將要解決的問題。但我們都是有牌照的公司，並且這不應該成為一個負擔太重的事情。如果我們知道有反壟斷，我們將通過這個過程，但我們認為我們所制定的時間，即‘24年末和’25年初，非常可管理。
Vincent Sadusky
是的。關於反壟斷問題，顯然，即使在這種組合中，存在更大的競爭對手。
至於遊戲監管機構，其中一件非常正面的事情是兩個公司都是有經驗的，長期存在，非常高度遵守規定，信譽良好，知名度高，並且都是上市公司。因此，我們認為我們給任何轄區的監管機構帶來了很多安全感。這不是與美國外的一個大型數字實體合併，涉及灰色市場，黑市場，需要進行許多脱售承諾才能讓監管機構，尤其是北美監管機構，對此交易感到滿意。這是兩個知名的公司，在行業內表現出色的公司。
運營商-5g
我們的下一個問題將來自Jefferies的David Katz的提問。請開始。
根據David Katz
Jefferies LLC
嗨。大家早上好，祝賀大家。顯然，這是一個漫長而複雜的過程，需要做很多工作。如果可以的話，我想試着降低一些層次，進入工作室的領導層，進入各種元件的各個領導團隊。一直關注着人，通常是至關重要的。Vince，你稍微提到了這一點，但你能分享一下哪些工作室或哪些人將運營遊戲等嗎？然後我還有一個快速的後續問題。
Vincent Sadusky
是的，當然，感謝您認識到這個過程的長度和複雜性。是的，我會説IGt股份進行拆分，從而使IGt有必要經過這個過程，以便與其基於土地的遊戲和Play Digital操作實現戰略配合，這是推進了很長時間和不可思議的努力的驅動因素。但顯然，所有這些都是值得的，因為我們已經達成了這筆很好的戰略交易。
至於工作室，那是創造力，無論你是從我的老業務媒體中，還是從遊戲公司中，創造力都是你未來成功的關鍵。是的，從IGt方面來看，我們已經在這個領域裏面很長一段時間了，試圖提高我們在每個遊戲類別中的能力，特別是在高檔遊戲領域。在過去的幾年裏，我們取得了一些非常好的成果，並因此我們正在繼續完善我們的流程。即使在疫情前，當IGT處於高負債的困境中時，它實施了幾個成本削減計劃時，其中一件事它沒有做的是減少在研發上的投資，因為它認識到，那是未來增長必不可少的。
遊戲開發是一個過程。開發好的遊戲需要很長的時間。隨着你開始開發更好的遊戲，你就能夠認識到，什麼是奏效的等屬性。成功並不總是在同一家工作室中重複。因此，在許多不同的地理區域擁有非常優秀，聰明，有創造力的人，對我們在各個領域，無論是在高檔遊戲領域，VLTs領域，還是在數碼領域，都具有很強的競爭力是至關重要的。
關於Everi，Everi是一家較小的公司，我們認為他們用更少的資源取得了極大的成功，並在各種遊戲類別中具有很強的競爭力。正如我所提到的，其中大多數與IGt最有競爭力的領域是相互補充的。所以，從現在開始，當然，談論人員，產品和開發過程，所有這些都是正確的關鍵。而我們對於有更大的研發預算，有更多的人蔘與創造過程以及我們個人所掌握的經驗的學習充滿了興趣，以便最大程度地利用研發支出，增加我們成功的機會。
根據David Katz
明白了。這看起來很講得通。如果可以的話，請做一個快速的跟進。您能否提供有關IGt股東的税收影響的任何線索，或者我們可以通過哪些工具來弄清楚，或者可能這只是有關資本利得的簡單問題。這將有所幫助。
Massimiliano Chiara
是的。戴夫，這是Max Chiara。因此，我們已經在今天演示説明的附錄中添加了一頁，重點突出了税務方面的一些問題，由於參與Uk公司的税收豁免制度等原因，PLC層面的税收泄漏有限。因此，我們估計約10千萬美元的税收泄漏，顯然從26億美元的支付中扣除。
我們最終決定進行應税交易的原因之一，是因為這為RemainCo和MergeCo追求其他獨立實體聚合以及包括所有不同的資本配置策略提供了最大的靈活性。最後，這筆交易對IGt的股東也是徵税的。因此，其影響約為分配的公允市場價值的30%。
根據David Katz
非常感謝。
運營商-5g
問題來自於Joe Stauff與Susquehanna的專線，請發言。
約瑟夫·斯塔夫
Susquehanna國際集團
謝謝。早上好。恭喜。非常有趣的交易。我想問一下，儘管可能有點早，但可能要問一下完成的路徑及需要完成的大步驟或里程碑。所以，最重要的是，您可以説一下您所擁有的監管流程，顯然，在整個美國監管環境上會存在一些焦慮。如果您可以在我們考慮關閉時間等方面將一些更相關的日期記錄在日曆上，那就更好了。
文森特·薩杜斯基
是的。除了我之前的評論之外，我不確定還有什麼需要補充的，除了我們需要做的第一件事是提交我們的申請，我們的團隊已經在進行閉前的申請了，所以這將啟動時鐘。然後，正如您所知，我們將準備代理聲明書，並向股東報告，如果有SEC的任何評論，等等，這是正常程序。關於我們彼此之間的互補性，與監管機構的良好關係以及事實在關閉後會有更大的競爭對手，我不能提供比我之前所説的更多的信息。
約瑟夫·斯塔夫
好的。好的。我確實意識到評論有一點困難，但我很感激。除了美國以外，是否還有什麼--我們覺得投資者可能會將其他任何地方視為在監管准入方面設立更高的障礙。這是一個公平的評估嗎？
文森特·薩杜斯基
是的，實際上當您考慮到Everi主要在北美運營時，對國際影響微乎其微。在這些市場中，IGt仍然是商業活動的絕大部分。
約瑟夫·斯塔夫
明白了。非常感謝和恭喜。
文森特·薩杜斯基
謝謝。
運營商-5g
我們的最後一個問題來自於巴克萊銀行的大衞·哈格里夫斯。請發言。
大衞·哈格里夫斯
巴克萊銀行
嗨。我想知道這5%的票據是否有任何特定條款需要在此交易中贖回，否則它們可能會在此之後仍未償還。我假設，如果它們需要退出，那麼就會以102.5的呼叫方式，你能確認一下嗎？
蘭迪·泰勒
關於註釋方面，我會讓馬克來回答。但我認為我們那裏沒有任何問題，但是請回答馬克。
馬克·拉比
everi的首席財務官和財務主管。
看，戴夫，我認為如果我們考慮這筆交易，我們正在談論交易的債務配置文件，再融資我們所擁有的未償還部分，畢竟大部分取決於結束時間，沒有--如果它在2024年早些時候關閉，那麼會有一些提前呼叫的溢價，但對我們來説，這應該是相當簡單的交易。
大衞·哈格里夫斯
但是你預計會呼叫，而不是更改控制的要約嗎？
Mark Labay
會有變更控制。因此，我們相信這可能是我們正在考慮的一種可能結果。
David Hargreaves
就IGT的債務支付，你們有沒有針對某些具體的債券型工具去考慮？
Massimiliano Chiara
是的。這是Max。首先，我們已經獲得了銀行集團的許可，以進行這筆交易。我們已經承諾將我們現有的期限貸款敞口減少50%。我們有大約$80000萬，所以$40000萬將被分配給碼頭。其餘部分將根據我們的需要分配給該工具，隨着我們接近執行交易，考慮到典型的邊界、到期延長、經濟條件和交易的可行性。
總之，我們認為這是一個為IGt RemainCo提供了新的槓桿減少機會。另外，順便説一下，作為許可證的一部分，我們還同意將我們的授信承諾降低約20%，因為我們顯然希望未來的公司規模相對較小。因此，我認為我們已經適當縮小了循環貸款的範圍，以適應新的RemainCo邊界。但總的來説，我們相信隨着執行日期的臨近，我們可以非常高效地推進這筆交易。
David Hargreaves
那很有幫助。恭喜。這家公司將在未來保持相關性。所以，幹得好。謝謝。
Vincent Sadusky
謝謝。
Randy Taylor
謝謝。
運營商-5g
本次電話會議到此結束。我們感謝您參加，您現在可以掛斷電話。
其他信息和獲取信息的方法
關於Everi Holdings Inc（“Everi”），International Game Technology PLC（“IGT”），Ignite Rotate LLC（“Spinco”）和Ember Sub LLC（“Merger Sub”）之間的擬議交易（“擬議交易”），Everi、IGT和Spinco將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交相關材料。Everi將提交一份S-4表單的登記聲明，其中包括擬議交易的聯合代理人聲明/招股説明書，該申明將構成Everi的代理人聲明和招股説明書以及IGT的代理人聲明。Everi的股東和IGT的股東將會收到一份最終的代理人聲明/招股説明書和代理人申明。EVERI的投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀登記聲明，聯合代理人聲明/招股説明書和所有其他提交或將提交給SEC的相關文件，而IGT的投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀聯合代理人聲明/招股説明書和所有其他提交或將提交給SEC的相關文件，因為它們將包含有關Everi, IGT和Spinco以及擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲取Everi或IGT提交的註冊聲明和聯合代理人聲明/招股説明書（當可用時）及其他文件副本。Everi提交給SEC的文件副本將可在www.everi.com免費獲取，或通過Everi Holdings Inc., Investor Relations, 7250 S. Tenaya Way, Suite 100, Las Vegas, NV 89113聯繫Everi的投資者關係部門。IGT提交給SEC的文件副本將可在www.igt.com免費獲取，或通過International Game Technology PLC，Investor Relations，10 Memorial Boulevard，Providence，RI 02903聯繫IGT的投資者關係部門。
無要約或徵集
本通訊僅為信息性質，不是意圖、也不構成訂閲、買賣、或邀請訂閲、買賣任何Everi、IGT、Spinco或Merger Sub證券，或就擬議交易或其他任何司法管轄區內的任何投票或批准進行邀請訂閲、買賣。在違反適用法律的情況下，任何證券都不得在任何司法管轄區內銷售、發行或轉讓。除非通過符合《1933年證券法》第10條要求的招股書進行，並且根據適用法律進行操作，否則不得提供證券的報價。
招標人
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前瞻性聲明
本通訊涉及“前瞻性陳述”，涉及證券法第27A節和1934年修訂版證券交易法第21E節，與Everi、IGt及IGT的全球遊戲和PlayDigital業務（Spinco業務）的擬議剝離以及Everi收購Spinco業務有關。目的是除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為聯邦和州證券法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及可能會顯著影響Everi、IGt、Spinco業務或合併公司的財務或運營結果的風險和不確定性。可以通過“預測”、“相信”、“預見”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“將”、“應該”及其負面形式或其他類似表達式來識別此類前瞻性陳述。本通訊中的前瞻性陳述包括有關建議交易的潛在益處和協同效應的聲明，包括未來的財務和運營結果，計劃，目標，期望和意圖以及擬議交易的預期完成時間。此外，所有與IGt預計或預期發生的經營績效，事件或發展有關的陳述，包括與回報股東和股東，為客户創造價值，擬議交易對合並公司和IGt其他成員的股東的好處，分離和整合公司，成本節約以及完成擬議交易的預期時間表等相關的關於分離和整合公司，成本節約以及在未來發生的任何可能會導致擬議交易併購協議終止的事件，變更或其他情況的前瞻性陳述，均屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及重大的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果，包括Everi、IGt、Spinco業務或合併公司的實際結果與此類陳述所表達或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，與可能不會滿足擬議交易完成的條件有關的風險（包括未能在預期時間內或根本獲得必要的監管，股東和股東批准或任何必要的豁免，同意或轉讓，包括任何所需的許可證或其他協議），與擬議交易預期益處實現的可能性有關的風險，包括Everi和IGt可能無法在預期時間內或根本在擬議交易的預期時間內或不成功地分離和/或整合Spinco業務，維護關鍵人員的能力，擬議收購的公告或完成擬議收購對Everi和IGt的股票市價以及Everi和IGT的業務成果的負面影響以及有關Everi的所發行的股票的價值的風險，擬議交易相關的合併協議終止的任何事件，變更或其他情況和對於擬議交易所產生的普通股股東的性質和數量以及股權登記日產生的影響，以及依據擬議交易對Everi發行的普通股的數量，根據擬議交易應支付給Everi股東的紅利的規模以及Everi與擬議交易相關的承擔的負債的範圍），重大的交易成本，費用，費用和收費（包括與任何未知的負債有關的風險和風險與擔保有關的未預期更改或影響，未來的資本支出，收入，費用，協同效應，負債，財務狀況，損失和未來前景），預期或目標未來的財務和運營績效和結果，運營成本，客户流失和業務中斷（包括但不限於在擬議交易公告或擬議交易完成後難以保持僱員，客户或其他業務，合同或經營關係），由於任何原因未能完成或推遲完成擬議交易的風險，與遊戲和彩票行業中的競爭有關的風險；依賴重要許可協議，客户或其他第三方；由所收購公司和業務分離和整合引起的問題和成本，以及會計調整的時間和影響有關的問題；與擬議交易融資有關的風險，Everi的整體債務水平以及Everi償還在與擬議交易相關的負債上的本金和利息的能力，包括所承擔或在與擬議交易相關的負債中所產生的債務；全球市場的經濟變化，例如貨幣兑換，通貨膨脹和利率以及經濟衰退；政府政策（包括影響遊戲業，税收，貿易，關税，移民，海關和邊境行動的政策變化）以及Everi和IGt無法控制的其他外部因素；與擬議交易或以其他方式影響Everi，IGt，Spinco，合併公司或遊戲行業的監管和訴訟事項;所收購業務的未預期負債；業務出售的未預期不利影響或負債；任何明顯的商譽或無形資產減值對收益的影響；與知識產權，隱私事項和網絡安全有關的風險（包括信息技術基礎設施和數據泄露，故障，漏洞，攻擊或披露的損失和其他影響）；其他業務影響（包括行業，市場，經濟，政治或監管條件的影響）以及其他風險和不確定性，包括但不限於Everi提交的10-k表和不時提交的其他報告的描述以及IGT的20-F表和不時提交的其他報告。
有關Everi的風險和不確定性的詳細描述，請參見其最近的10-k表格，10-Q表格和8-k表格，有關IGt的風險和不確定性，請參見其最近的20-F表格和6-k表格，所有這些表格都已提交給SEC，並可在www.sec.gov上獲得。
IGt不希望根據新信息或未來事件或發展更新本通訊中包含的前瞻性陳述，除非法律要求。