國際遊戲技術公司、IGNITE ROTATE LLC、國際遊戲技術公司和EVRI控股公司之間的税務協議。日期：2024年2月28日
目錄頁文章I納税義務分配..................................................................2 1.01一般規則.....................................................................................2 1.02税收歸屬.....................................................................2 1.03交易税.........................................................................3第II條擬備及提交報税表3 2.01一般.................................................................................................32.02準備、申報和繳納應繳税款的責任...................................................3 2.03税務申報實務.............................................................4 2.04綜合或綜合報税表.....................4 2.05查看報税表的權利....................................................5 2.06退款、結轉及經修訂的報税表......6 2.07擬納税處理.............................................................8第三條納税..................................................................................................8 3.01納税............................................................................8 3.02彌償付款.........................................................9第四條Tax BENEFITS.....................................................................................................9 4.01税收優惠........................................................................................9第五條團體救濟....................................................................................................10 5.01終止.................................................................組10第六條合作和依賴....................................................................11 6.01援助與合作..................................................11 6.02報税表信息...........................................................12 6.03非性能..........................................................................12 6.04成本.....................................................................................................12第七條税務記錄.................................................................................................13 7.01保留税務記錄........................................................13 7.02查閲税務記錄...............................................................13第八條税務競爭..............................................................................................14 8.01公告...................................................................................................14 8.02控制税務競爭..........................................................第14條第九條生效日期；終止以前的公司間税收分配協議...............................................................第16條第十條OBLIGATIONS..........................................................................的生存1610.01債務的存續...........................................................16年
Xi論治PAYMENTS..........................................................................16 11.01税務彌償付款的處理方式.....................16第12條對..........................................................................................................的爭議17 12.01爭議...............................................................................................17 12.02禁制令濟助............................................................................第17條費用........................................................................................................第十三條第17條第XIV條一般規定................................................................................18 14.01完整協議；副本；傳真交流............................................................................................18 14.02交易單據；協議優先.......................................................................................18 14.03生存期.............................................................................................18 14.04費用..............................................................................................18 14.05通知.................................................................................................18 14.06 WAIVER..................................................................................................18 14.07 Assignment........................................................................................18 14.08終止......................................................................................18 14.09 AMENDMENt........................................................................................18 14.10羣成員...............................................................................18 14.11第三方受益人........................................................18 14.12展品和SCHEDULES..............................................................18 14.13管治法律................................................................................18 14.14提交司法管轄區.......................................................19 14.15放棄陪審團審判....................................................................19 14.16特定性能..................................................................19 14.17可分割性.....................................................................................19 14.18建築業...................................................................................19 14.19博彩控股...............................................................................19附件A-某些定義附件B-Remainco合併報税表
税務協議本税務協議(以下簡稱“協議”)於2024年2月28日由以下各方簽訂和簽訂：(A)國際遊戲技術有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司(“Remainco”)；(B)IGITE Rotation LLC，一家特拉華州的有限責任公司，Remainco的一家直接全資子公司(“Spinco”，連同Remainco、“公司”和各自的“公司”)；(C)國際遊戲技術公司，一家內華達州公司，Spinco的利益繼承人(“Gaming Holdco”)和(D)特拉華州公司的everi Holdings Inc.(“合併夥伴”，與Remainco、Spinco和Gaming Holdco一起，稱為“當事人”，各自為“當事人”)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義，而Remainco直接或間接參與Spinco業務；鑑於，Remainco董事會已決定，由Remainco、Spinco、Gaming Holdco和合併合夥人之間以及在Remainco、Spinco、Gaming Holdco和合併合夥人之間完成本協議、截至本協議日期的分拆和分銷協議(可能不時修訂、修改或補充的協議)、截至本協議日期的合併協議和計劃(可能不時修訂、修改或補充的“合併協議”)、以及在Remainco、Spinco、Merge Partner和Ember Sub LLC之間完成的交易。一家特拉華州有限責任公司和一家合併夥伴的直接全資子公司(“合併子公司”)和其他交易文件最有可能促進Remainco的成功，使其成員整體受益；鑑於，Remainco將，並將促使Remainco集團的其他成員實現分離；鑑於，根據分離協議中規定的條款和條件，以及與分離有關，(A)遊戲控股公司將向Remainco發行Remainco票據，(B)Remainco將對Spinco作出貢獻，作為交換，Spinco將向Remainco發行額外的Spinco單位；然而，根據分離協議規定的條款和條件，在分離和Spinco貢獻完成後，Remainco應擁有所有已發行和未償還的Spinco單位，並將使分配生效；鑑於雙方設想，根據《合併協議》，緊隨分銷之後並與分銷同時進行的是：(A)在合併生效時間之前，合併夥伴應從達美購買兩(2)個Spinco單位，以換取合併協議附件A所載的對價；(B)在合併生效時，合併子公司應與Spinco合併(“合併”)並併入Spinco，Spinco作為合併夥伴的全資直接子公司繼續存在；
2鑑於，雙方預期，根據合併協議，在合併生效時，所有已發行的Spinco單位應轉換為獲得合併合作伙伴普通股股份的權利；鑑於，雙方設想，根據合併協議，緊隨合併生效時間之後，合併夥伴應導致Spinco與Gaming Holdco合併(“第二步合併”)並併入Gaming Holdco，Gaming Holdco作為合併合作伙伴的直接全資直接子公司繼續存在；鑑於雙方預期，在第二步合併後，合併合夥人將立即(A)向Gaming Holdco提供現金，金額相當於現金支付，並在此之後立即(B)促使Gaming Holdco向Remainco支付現金付款，以全額償還Gaming Holdco根據Remainco票據欠Remainco的所有債務；而根據分離協議規定的條款和條件，合併合夥人董事會應宣佈合併夥伴股息；鑑於，關於Spinco的貢獻、分配、合併、第二步合併、現金支付和合並夥伴股息，雙方希望就分派日期之前(包括分派日期)的應税期間的税務問題達成協議。因此，現在，考慮到上述情況，下列契約和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：第一條納税義務的分配1.01總則。(A)Remainco責任。Remainco應負責並賠償Spinco集團繳納Remainco税的任何責任，並使其不受任何損害。(B)Spinco責任。合併合夥人和Spinco應對Spinco税負連帶責任，並應賠償和使Remainco集團免受Spinco税款的任何責任。1.02納税歸屬。(A)一般規定。就本協議的所有目的而言，一項税收和任何税目應被視為屬於一方面的Spinco業務和另一方面的Remainco保留業務(但不能同時歸於兩者)，如果該税目是在單獨的基礎上編制的，並且只考慮Spinco業務的運營、資產和負債，並且只考慮運營、資產和負債，則該税目將產生此類税收和税目
Remainco保留業務的3份(但不能同時適用)。在所得税方面，税目由Remainco與合併合夥人本着善意、一貫的做法共同確定。對於任何其他税項或税目，Remainco和合併合夥人應本着與過去慣例一致的誠意，共同確定該等税項或税目應分別歸屬於Spinco業務和Remainco保留業務的資產或活動(如果該等税項或税目正確歸屬於Spinco業務和Remainco保留業務，則應在Spinco業務和Remainco保留業務之間分配該等税項或税目)。(B)納税年度結束和跨越期税收分配。雙方應採取一切必要或適當的行動，在適用法律允許或要求的範圍內，從分配日期結束之日起，為所有納税目的結束Spinco集團每個成員的納税年度。如果適用法律不要求或不允許Spinco集團的一名成員在分配日結束其納税年度，則應通過關閉Spinco集團該成員在分配日結束時的賬簿和記錄的方式進行收入或扣除的分配，以確定應歸因於分配日結束或之後開始的跨越期部分的任何税收或其他金額；但按年度或定期計算的免税、免税或扣除應按每一部分的天數按比例分配；此外，不動產和其他財產或類似的定期税應按日分攤，而Spinco集團成員根據守則第951和951a條在任何預分配期內可計入的收入應計入Spinco集團該成員的收入，猶如Spinco集團外國子公司的該成員被視為守則第957(A)條所指的“受控外國公司”的納税年度在分配日結束一樣，每一家外國子公司的收入均以帳簿結算的基礎計算。只能在綜合基礎上計算的扣除或抵免項目應在這種基礎上(而不是在單獨的報税表基礎上)確定，然後由負責編制適用納税申報單的一方公平分攤)。1.03交易税。交易税應100%(100%)分配給Remainco。第二條納税申報單的編制和申報2.01總則。應按照本條款第二條規定的規定在到期時(包括延期)編制和提交納税申報單。每家公司應根據第六條就編制和提交納税申報表向另一公司提供協助和合作，並應促使集團成員按照第六條提供協助和合作，包括提供第六條要求提供的信息。
4(A)Remainco綜合報税表。Remainco應準備並提交預分銷期或跨期期的所有Remainco合併報表。(B)合併合夥人綜合申報表。合併方應準備並提交所有合併方的預分配期或分配期合併申報表。(C)混合的營業税報税表。(I)Remainco應準備並提交(或安排編制和提交)法律規定須由Remainco集團成員提交的預分銷期或過渡期的混合營業税報税表。(Ii)合併合夥人應準備並提交(或安排編制和提交)法律要求Spinco集團成員在分配日期後提交的預分配期或跨期期的混合營業税報税表。(D)單一營業税報税表。(I)Remainco應準備並提交(或安排準備和提交)法律要求由Remainco集團成員提交的預分銷期或過渡期的任何單一營業税報税表。(Ii)合併合夥人應準備並提交(或促使編制和提交)任何單一營業税報税表，其內容為分銷期前或分銷期法律要求的分銷期後由Spinco集團成員提交的分銷期。(E)次日規則。儘管本協議中有任何相反規定，出於適用的税務目的，雙方應在合併生效時間後的分配日報告發生在分配日後第二天的任何特殊交易，其範圍為財務法規1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)或州、當地或非美國法律的任何類似或類似規定所允許的範圍。2.03報税實務。對於公司根據第2.02節有義務和權利為分配日期或之前結束的任何納税期間編制和提交或安排編制和提交的任何納税申報單，負責的公司應在法律允許的範圍內根據過去的慣例、會計方法、選擇或慣例(“過去的慣例”)以及在過去的慣例未涵蓋的範圍內(或如果沒有更可能的或不存在使用該等過去的慣例的基礎)編制該納税申報單。按照合理的税務慣例，由責任公司與另一公司真誠協商後選定。2.04綜合或綜合報税表。(A)Gaming Holdco或Spinco集團的相關成員應選擇並加入，並應促使Spinco集團的適用成員選擇並加入，提交根據適用法律要求Remainco提交的任何綜合、合併或單一納税申報單，或雙方共同書面同意Remainco將根據第2.02節就任何預分銷期提交的納税申報單。
5(B)對於包括分配日期、合併夥伴或Remainco(視情況而定)的納税年度的所有Remainco綜合報税表或合併夥伴綜合報税表，應使用財務條例1.1502-76節下的結賬方法。2.05審閲報税表的權利。(A)除Remainco綜合報税表或合併合夥人綜合報税表(應受第2.05(D)節管轄)或公司另有協議外，在第2.02節規定的任何納税申報表的情況下，如該報税表反映了一方合理地預期應承擔的納税義務，則不遲於每一納税申報單的到期日前二十(20)個工作日(州或地方税報税表減少至十(10)個工作日)，責任公司應向另一公司提供或安排提供該納税申報單的草稿(連同所有相關工作文件)。另一公司應可獲得編制所有該等報税表所需的任何及所有數據及資料，而兩間公司在擬備及審核該等報税表時應全力合作。除前述規定外，另一公司有權在收到納税申報單後不遲於十(10)個工作日(州或地方納税申報單減少至五(5)個工作日內)向責任公司發出通知，反對該納税申報單(或與之相關的項目)；該通知應包含該有爭議的項目及其反對依據。(B)如果公司通過第2.05(A)節所述的適當通知提出反對，公司應本着善意儘快解決任何此類爭議；但即使本協議有任何相反規定，如果公司在納税申報單到期日之前兩(2)個工作日仍未解決爭議項目，則應按照第2.05條(修訂後反映公司在該日期之前達成的所有初步爭議項目)的規定提交納税申報單。(C)如果提交的納税申報單包括根據第2.05(A)節發出適當通知的任何爭議項目，但該爭議項目尚未最終解決和達成一致，則該爭議項目應按照第12條解決。如果按照第十二條關於納税申報表的爭議項目的解決方案與提交的納税申報表不一致，責任公司(與另一公司合作)應在可行的情況下儘快修改該納税申報表，以正確反映爭議項目的最終解決方案。如果根據第十二條的決議調整了納税申報單上顯示的應繳税款和欠税額，則應按照第三條的規定，以反映該決議的方式對以前支付或要求支付的金額進行適當調整。(D)Remainco應以與以往慣例一致的方式提供一份草稿，其中僅包括任何Remainco綜合報税表中合理預期由合併合夥人或Spinco集團任何成員向合併合夥人承擔的納税義務的部分，供其審查和評論，日期不遲於每份該等Remainco綜合報税表的到期日前三十(30)個工作日(州或地方税報税表減少至二十(20)個工作日)；但本協議中的任何規定不得
6阻止Remainco及時提交任何此類Remainco綜合申報表；此外，如果Remainco完全酌情決定免除合併合夥人或Spinco集團任何成員可能就此類税務責任承擔的任何責任，並同意此類税收不應被視為Spinco税，則Remainco不應被要求提供此類草稿。如果涉及Remainco綜合報税表的任何爭議在提交Remainco綜合報税表的截止日期之前未得到解決，則Remainco應及時提交該Remainco綜合報税表，並且Remainco同意在必要時修改該Remainco綜合報税表，以反映以符合該解決方案的方式解決該爭議。合併合夥人應提供一份草稿，其內容僅包括任何合併合夥人合併報税表中合理預期應由Remainco承擔的納税義務部分，該草稿應與以往慣例一致，供其在不遲於每個此類合併合夥人合併報税表到期日前三十(30)個工作日(州或地方納税申報單的截止日期減至二十(20)個工作日)之前進行審查和評論；但本協議中的任何規定均不得阻止合併合夥人及時提交任何此類合併合夥人合併報税表；此外，如果合併合夥人完全酌情決定免除Remainco可能就該税項承擔的任何責任，並同意該税項不應被視為Remainco税，則該合併合夥人無需提供該草案。如果涉及合併合夥人合併申報表的任何爭議在提交合併合夥人合併申報表的截止日期之前未得到解決，則合併合夥人應及時提交該合併合夥人合併申報表，並且合併合夥人同意在必要時修改該合併合夥人合併申報表，以反映以符合該解決方案的方式解決該爭議。即使本協議有任何相反規定，除第2.05節另有規定外，Remainco或合併合夥人(視情況而定)無權分別審查或評論任何合併合夥人綜合申報表或任何Remainco綜合申報表。2.06退款、結轉和修改後的報税表。(A)退款。(I)Remainco集團的每個成員或Spinco集團的每個成員(每個成員，如適用，“索賠公司”)有權獲得與Remainco、Spinco或合併合作伙伴根據本協議負有責任的税款相關的退款。根據第二條和第三條的規定，某項退税可分配給雙方可分擔責任的跨越期，每一方有權獲得的退税部分應通過比較一方根據第二條和第三條向税務機關或另一方支付的款項(減去從另一方收到的款項)與根據第1.02條確定的該方的納税義務來確定，同時考慮到為要求退款而使用的事實。(Ii)儘管有第2.06(A)(I)條的規定，在要求退款對Remainco集團或Spinco集團成員造成相關損害(視情況而定)的範圍內，索賠公司收到的任何此類退款應僅在此範圍內支付給造成此類相關損害的Remainco集團或Spinco集團成員。
7(Iii)如果根據本協議一方有責任根據最終決定進行與税收有關的調整，而該調整不是為了抵消另一方(“受益方”)根據本協議負有責任或可能承擔的税款，則受惠方應在最終確定調整後十(10)個工作日內向該一方支付相當於受惠方減税金額的金額。(4)Remainco集團或Spinco集團的成員根據本協議第2.06(A)節有權獲得的任何退税或部分退款，如已由Remainco集團或Spinco集團的成員收到或被視為已收到，應由該成員按照第三條的規定以立即可用的資金支付給索賠公司。在Remainco集團或Spinco集團的成員(視情況適用)申請或導致多繳税款作為抵免或減少否則應繳納的税款的情況下(或税務機關要求這種申請以代替退款)，如果收到，則該成員應根據第2.06(A)節的規定向索賠公司支付退款，該成員應被視為在多付款項用於減少否則應繳納的税款之日實際收到了退款。(V)即使本協議有任何相反規定，任何已要求退款(或導致集團另一成員要求退款)的公司應負責支付因隨後對退款要求進行調整(如果有)而到期和應支付的任何税款。(B)結轉。(I)在適用法律允許的範圍內，Spinco或Spinco集團的適用成員應放棄、放棄或以其他方式放棄從任何經銷後期間到任何經銷前期間或任何交接期的任何虧損、抵免或其他税務屬性的結轉，涉及Remainco綜合報税表上反映的税項。(Ii)儘管本協議有任何相反規定，任何已申索(或導致集團另一成員公司申索)屬於税務性質的結轉的公司，均須就根據適用税法本可放棄、豁免或以其他方式放棄的該等結轉申索所產生的任何税款，以及因對該結轉申索的後續調整(如有)而到期及應付的任何税款負上法律責任。(Iii)每家公司均有權根據第2.06(B)節的規定獲得任何可歸因於該公司(或其集團的另一成員公司)根據本條款第2.06(B)節規定的税項屬性的結轉而不會產生的任何退款。(C)經修訂的報税表。(I)即使第2.01節中有任何相反規定，除非適用法律要求，任何公司(或其集團的任何成員)不得
8在未經另一方同意、不得無理扣留、附加條件或延遲的情況下，提交預分銷期或跨期期的修訂納税申報單；但前提是，Remainco可提交僅與Remainco税收有關的任何此類修訂納税申報單，且Spinco集團成員和合併合作夥伴在本協議下不承擔任何責任，而合併合夥人僅可提交僅與Spinco税項或合併合作伙伴税項有關的任何此類修訂納税申報單，且Remainco集團成員在本協議下不承擔任何責任。(Ii)獲準提交經修訂報税表的每間公司(或獲準提交經修訂報税表的本集團另一成員公司)不得根據本協議免除任何付款責任，即使另一家公司同意提交導致該等責任的經修訂報税表。2.07擬納税處理。出於美國聯邦所得税以及適用的州和地方税的目的，雙方打算根據財政部法規第1.1502-75(D)(3)條將合併構成反向收購，並且在法律允許的範圍內，所有合併夥伴合併申報單和所有Remainco合併申報單都應按照此類待遇提交。第三條納税3.01納税。(A)應繳税款的計算及繳付。在任何納税申報單的截止日期前至少十(10)個工作日(考慮到適當獲得的延期)，責任公司應計算在該日就該納税申報單向適用税務機關繳納的税款(應考慮第2.03節關於一致報告做法的要求，視情況而定)。責任公司應在該日或之前向税務機關繳納該款項。責任公司應當向對方公司發出通知，説明對方公司向税務機關繳納税款的責任，並提供納税憑證。(B)計算和支付與應繳税款有關的法律責任。在(I)提交第3.01(A)節所述的任何此類納税申報單的截止日期(包括延期)(不包括任何與支付估計税款或延長申報時間有關的任何税款的納税申報單)或(Ii)申報納税申報單的日期後十(10)個工作日內，如果Remainco集團的一名成員是負責公司，則合併夥伴應向Remainco支付根據本協議條款分配給Spinco集團的金額，如果合併合作伙伴集團的成員是負責公司，然後，Remainco應向合併夥伴支付根據本協議規定可分配給Remainco集團的金額。除非責任公司根據第3.01(A)節的規定通知另一公司，否則該期限不得開始，並且在尚未收到該通知的任何時間段內不得產生利息。
9(C)導致支付不足的調整。如根據任何該等報税表的最終裁定作出任何調整，負責公司應於到期時向適用的税務機關支付根據該最終裁定須就該等報税表所作調整而須繳交的任何額外税款。責任公司應根據本協議計算歸屬於Spinco集團或Remainco集團(視情況而定)的金額，合併夥伴應向Remainco支付任何到期的款項Remainco或Remainco應在以下較晚的十(10)個工作日內向合併夥伴支付根據本協議到期的任何款項：(I)責任公司支付附加税之日，或(Ii)收到責任公司的書面支付要求支付到期金額的日期，連同繳税證據及詳述已繳税款的陳述書，併合理詳細地描述與該等税款有關的詳情。3.02賠款。(A)如果根據適用的税法，一家公司(“付款人”)需要向税務機關繳納另一公司(“被要求公司”)根據本協議應承擔的税款，則付款人應向所要求的公司提供應付金額的通知，並附上付款證據和一份詳細説明已支付税款的報表，併合理詳細地描述與該等税款相關的細節。被要求的公司應在收到回覆通知後十(10)個工作日內作出迴應。除非被要求的公司對其根據本協議應承擔的金額提出異議，否則被要求的公司應在付款人收到上述通知後的十(10)個工作日內向付款人償還。如果被要求的公司不同意付款人要求被要求的公司在本協議下承擔的金額，爭議應按照第十二條解決。(B)根據本協議，被要求的公司必須支付的任何税收賠償款項，應減去另一公司根據第4.01節要求向被要求的公司支付的任何相應的税收利益。如果實現的税收利益直接歸因於產生税收賠償付款的同一税目(或根據最終確定對該税目進行調整)，則税收優惠支付應視為與税收賠償付款相對應。(C)本協議項下的所有賠償款項應由一家公司支付給另一家公司；但在有權獲得賠償的一家公司的合理要求下，該公司集團的任何成員都可以向另一家公司的集團的任何成員支付此類賠償款項。所有賠償款項應按xi條規定的方式處理。第四條税收優惠4.01税收優惠
10(A)如果Spinco集團的一名成員根據本協定對Remainco負有責任的任何税項作出最終裁定，確認任何税收優惠是調整的結果，而如果沒有這種調整，這種税收優惠就不會產生(在“有無”的基礎上確定，與虧損有關的項目是最後統計的項目)，或者，如果Remainco集團的一名成員承認根據本協議對合併合作夥伴或Spinco負有責任的任何税項進行調整而產生的任何税收優惠，並且如果沒有此類調整(以與虧損相關的項目為最後統計的項目的“有無”基礎確定)，則Spinco或Remainco(視情況而定)應在實際確認税收優惠後十(10)個工作日內向另一家公司支付相當於該税收優惠的金額。如果任何審計或其他程序導致任何税收優惠金額的任何減少，公司之間將支付適當的款項，以正確反映該調整金額。(B)在Remainco集團成員或Spinco集團成員實際收到第4.01(A)節所述税收優惠後的十(10)個工作日內，Remainco(如果Remainco集團成員承認該税收優惠)或Spinco(如果Spinco集團成員認識到該税收優惠)應根據第4.01節向另一公司通知應付給另一公司的金額。如果一家公司不同意本第4.01(B)條所述的任何此類計算，該公司應在收到本第4.01(B)條規定的上述書面計算後五(5)個工作日內以書面形式通知另一家公司。各公司應本着誠意努力解決此類分歧，否則，應根據第4.01條規定在可行的情況下儘快確定根據第4.01條應支付的金額。儘管本協議中有任何相反的規定，任何公司都不應被要求向另一公司提供與本條款相關的納税申報單或其他税務信息。第五條集團救濟5.01集團終止(A)在合併生效日期或之前結束的所有Spinco集團成員期間，以及在任何跨期的情況下，合併夥伴應促使Spinco集團成員向Remainco或Remainco集團的任何其他成員投降或向Remainco或Remainco集團的任何其他成員提出索賠，符合本協議第5.01節規定的或各方書面同意的所有此類集團救濟，受適用法律的約束和允許；但合併合夥人因促使Spinco集團成員達成該集團濟助退回或申索而適當招致的任何商業合理費用(包括Spinco集團成員在達成該集團濟助退回或申索時恰當招致的任何該等商業合理費用)，須由Remainco在收到令人滿意的付款證據後承擔。(B)合併合夥人應，並應促使Spinco集團的其他成員作出商業上合理的努力，以促使根據第6.01(A)節提出的交出和索賠得到充分的效力，並允許此類交出和索賠在
11由有關税務機關及(在不損害前述一般性的原則下)合併合夥人應促使Spinco集團成員簽署並向有關税務機關提交所有該等同意退税通知書(包括尚未就任何相關税務計算達成協議的臨時或保護性同意通知書)、所有該等申索及所有其他文件及申報表，以確保根據第5.01(A)節提出的退税及申索完全生效。(C)除非法律另有規定，或無法交出構成團體寬免的一部分的濟助(不論是否因有關税務機關拒絕準許團體寬免或其他原因)，否則，合併合夥人不得且不得促使Spinco集團的每名成員修訂或撤回第5.01(B)節所指的任何同意交還的通知或其他文件，或作出任何與此不一致的陳述、申索或提交，除非獲得Remainco的明確書面同意，否則不得無理扣留、附加條件或延遲。(D)Remainco不得，亦不得促使Remainco集團的其他成員不修訂或撤回在合併生效時間前提交的任何會導致撤回或減少向Spinco集團成員交還的任何集團濟助金額的申報表，除非法律規定或構成集團濟助交還一部分的濟助不能交出(無論是由於相關税務機關拒絕允許團體濟助或其他原因)。(E)Spinco不得修訂或撤回在合併生效時間前提交的任何申報表，而該等申報表會導致撤回或減少向Remainco集團成員交出的任何團體濟助的款額，除非法律規定或構成團體濟助退回一部分的濟助不能交出(不論是否因有關税務機關拒絕準許團體濟助或其他原因)，否則Spinco不得修訂或撤回在合併生效時間前提交的任何申報表。(F)如在合併生效時間後，構成集團濟助退回的一部分的濟助由Spinco集團成員向Remainco集團成員交出(不論是否因有關税務機關拒絕準許集團濟助或其後撤回有關退回的集團濟助或任何其他原因)，則如Remainco提出書面要求，合併合夥人應促使Spinco集團成員採取合理行動，以減輕集團濟助不可得的影響。第六條合作與依賴6.01援助與合作。(A)每家公司應與另一家公司及其代理和代表，包括會計師事務所和法律顧問，就與公司及其集團有關的税務事宜進行合作，並應促使集團的其他成員與另一家公司及其代理和代表合作，包括(1)準備和提交納税申報表，(2)確定
12及任何應繳税款(包括估計税款)的款額或退還税款的權利及款額；(Iii)審核報税表；及(Iv)就已評税或擬評税的税項提起任何行政或司法程序。此類合作應包括按照第7.01節的規定，向另一家公司提供其所擁有的與另一家公司及其集團其他成員有關的所有信息和文件。各公司亦應在合理要求下，向另一公司提供負責編制、維持及詮釋與税務有關的資料及文件的人員(包括該公司及其集團其他成員的高級人員、僱員及代理人)，以及合理地需要作為證人或提供與税務有關的任何行政或司法程序的資料或文件的人員。(B)根據本細則第VI條提供的任何資料或文件須由接收該等資料或文件的公司保密，除非與提交報税表或與税務有關的任何行政或司法程序有關而另有需要。儘管任何交易文件中包含任何其他相反的規定，(I)除僅與第一公司、第一公司或其集團任何其他成員的業務或資產有關的信息或程序外，公司或其集團的任何其他成員或任何其他人均不應被要求向另一公司或其集團的任何其他成員或任何其他人提供任何信息或程序(包括税務競賽的訴訟程序)或其副本，以及(Ii)在任何情況下，公司或其集團的任何其他成員均無需向其他公司提供，如果第(I)款或第(Ii)款中的任何行為可以合理地預期會導致放棄任何特權，則該另一集團的任何成員或任何其他人訪問或複製任何信息。此外，如果一家公司確定向另一家公司或其集團的任何其他成員提供任何信息可能會對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，則該公司應盡合理最大努力以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在本條第六條下的義務。6.02報税表資料。各公司承認，對於公司根據第6.01節或本第6.02節提出的任何信息、協助或合作請求，時間是至關重要的。每一公司應向另一公司提供另一公司在準備納税申報表時所要求的與其集團有關的信息和文件。責任公司要求提供的任何資料或文件應以責任公司合理要求的形式提供，並應給予責任公司足夠的時間及時提交該等納税申報表。6.03不履行。如果一家公司(或其集團的任何其他成員公司)在另一家公司的合理要求和通知下未能履行本條第六條所載的任何義務，並導致徵收附加税，不良公司應承擔該等附加税的全部責任。6.04成本。每一公司應投入必要的人員和資源來履行其在本第六條下的義務，並應在相互方便的基礎上為其員工提供對本協議項下提供的任何文件或信息的解釋。各公司應自費履行本條第六條規定的義務。
第十三條第七條納税記錄7.01納税記錄的保留。每間公司應在預分派期間保存及保存所有與集團資產及活動有關的税務記錄，而Remainco應在預分派期間保存及保存與集團税務有關的所有其他税務記錄，只要該等税務記錄的內容可能成為守則或其他適用税法下的任何事項的重要依據，但無論如何直至(A)任何適用的訴訟時效屆滿或(B)分派日期(該較後日期為“保留日期”)後七(7)年(以較遲的日期為準)為止。保留日期後，每一公司可在提前三十(30)個工作日通知另一公司後處置此類納税記錄。如果在保留日期之前，一家公司合理地認定，根據本章程第VII條的規定，它本來需要保存和保存的任何税務記錄對於管理守則或其他適用税法規定的任何事項不再具有重大意義，而另一家公司同意，則該公司可在向另一家公司發出三十(30)個工作日的事先通知後處置該等税務記錄。根據本第7.01節發出的任何處置意向通知應包括一份要處置的税務記錄清單，合理詳細地描述正在處置的每個文件、賬簿或其他記錄積累。被通知公司應有機會在三十(30)個營業日期間內自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間，一家公司決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則該公司可在提前三十(30)個工作日通知另一公司時停用或停止使用該程序或系統，該另一公司應有機會在該三十(30)個工作日內自費複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄有關的所有或任何部分基礎數據。7.02查閲税務記錄。各公司應在合理通知下，將其擁有的所有税務記錄(以及為免生疑問，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)提供給另一公司在正常營業時間內供另一公司查閲和複製，並應允許其他公司及其集團其他成員、授權代理人和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內在合理通知下直接訪問用於訪問或存儲任何税務記錄的任何計算機程序或信息技術系統。在每種情況下，在與準備納税申報單或財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目有關的情況下，另一公司合理地要求。如果一家公司或其集團的任何其他成員要求或以其他方式將任何税務記錄轉讓給其集團另一成員以外的任何人，則該公司或其集團的其他成員應在此時將該等記錄轉讓給另一家公司。
第十四條税務競爭8.01條公告。每一公司應立即通知另一公司税務機關關於該公司獲悉的任何未決或威脅的税務審計、評估或訴訟或其他税務競爭的任何書面通知，該等税務競爭涉及另一公司根據本協議向其賠償的税款。該通知應附上税務機關書面通知的有關部分的副本，並載有(在已知範圍內)合理詳細地描述所主張的税務責任的事實資料，並應附有就該等事項從任何税務機關收到的任何通知和其他文件的副本。公司未能提供此類通知不應影響根據本協議提供的賠償，除非公司實際上因此而受到損害。8.02税務競爭的控制。(A)控股公司。在與任何納税申報單有關的任何税務競爭的情況下，根據本協議有主要責任向適用税務機關支付該税務競爭所產生的税款的公司(“控股公司”)應管理和控制該税務競爭；但(I)對於任何與預分銷期和Remainco為控股公司的Spinco集團有關的税務競爭，Remainco可在其選擇時指示Spinco集團的適用成員進行全部或部分税務競爭，費用由Remainco承擔，並受Remainco的監督和指導；(Ii)在任何情況下，Remainco均無權控制與合併合夥人綜合申報表有關的税務競賽，或(B)合併合夥人無權控制與Remainco綜合申報表有關的税務競賽。(B)結算權。控股公司必須事先徵得另一非控股公司(“非控股公司”)的同意，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，然後才能就與調整有關的任何税務爭議進行抗辯、訴訟、妥協或和解，而非控制公司有理由預期須根據本協議支付任何賠償款項(或根據第三條支付任何款項)。對於税務競賽中的任何潛在調整，有理由預計非控股公司有責任根據本協議向控股公司支付本協議下的賠償金(或根據本協議第三條支付的任何款項)：(1)控股公司應及時向非控股公司通報控股公司在該税務競賽中就該潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(2)控股公司應向非控股公司提供從任何税務機關收到的與該税務競賽中該潛在調整有關的任何書面材料的副本；(3)控制公司應及時向非控制公司提供提交給任何税務機關或司法機關的與該税務競爭中的潛在調整有關的任何通信或檔案的副本；(4)控制公司應與非控制公司協商(包括關於使用外部顧問協助税務競爭)，並在提交準備或提供的任何書面材料之前向非控制公司提供合理的評論機會
15與該等税務競爭的潛在調整有關；及(V)控股公司應竭盡所能及真誠地為該等税務競爭辯護。控制公司未能就非控制公司採取前述規定的任何行動，不應免除非控制公司在本協議下可能對控制公司承擔的任何責任和義務，除非非控制公司確實因這種不採取行動而受到損害，並且在任何情況下，非控制公司都不能免除其對控制公司可能承擔的任何其他責任或義務。(C)參加税務競賽。控股公司應合理地提前通知非控股公司，且非控股公司有權出席與税務機關的任何正式安排的會議或任何司法機關的聽證會或訴訟程序，涉及税務競賽中的任何潛在調整，而根據本協議，非控股公司有合理的責任向控股公司支付任何賠償款項(或根據第四條支付的任何款項)。控制公司未能向非控制公司提供本條款第8.02(C)節規定的任何通知，並不解除非控制公司根據本協議可能對控制公司承擔的任何責任和義務，除非非控制公司因此而受到實際損害，並且在任何情況下，均不解除非控制公司可能對控制公司承擔的任何其他責任或義務。(D)授權書。Remainco集團的每一成員應籤立並交付Remainco(或Remainco指定的Remainco集團的其他成員)就本第八條所述的任何税務競賽(Remainco是控股公司)合理要求的任何授權書或其他類似文件。Remainco集團的每一成員應籤立並交付合併合夥人(或指定合併合夥人的Remainco集團的其他成員)與任何税務競賽(或該指定人)有關的任何授權書或其他類似文件。關於哪一個合併夥伴是控股公司)本條款第八條(E)費用。控股公司與税務競爭有關的所有外部自付成本和開支應由雙方根據根據本協議確定的各公司在税務競爭中潛在税務責任的相對份額分攤；但非控股公司如未能根據第8.02(B)節取得非控股公司聘用該等外部顧問或與非控股公司磋商的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)，則無須就應付予外部顧問的費用負上責任。如果控股公司產生了根據第8.02(E)條應分攤的自付成本和支出，該控股公司應在發生該等成本和支出的會計季度結束後十(10)個工作日內向非控股公司發出通知，説明根據第8.02(E)條應由該非控股公司支付的金額，併合理詳細地説明該等自付成本和支出的細節。非控股公司自收到通知之日起五(5)個工作日內
16做出迴應。除非非控股公司對第8.02(E)條規定的責任金額提出異議，否則非控股公司應在控股公司收到通知後十(10)個工作日內向控股公司償還。如果非控股公司不同意控股公司要求非控股公司根據第8.02(E)條承擔責任的金額，則爭議應按照第12條解決。在每個會計季度的第一個月內，如果控股公司預計將產生可根據第8.02(E)節要求償還的成本和支出，則控股公司應向非控股公司提供此類成本和支出的真誠估計。第九條本協議自合併生效之日起生效。截至分配日，(A)Remainco集團的一個或多個成員與Spinco集團的一個或多個成員之間之前的所有公司間税收分配協議或安排(如果有)應被終止；以及(B)根據該等協議應支付的款項應結清。於該等終止及和解後，本公司將不再就該等協議向該等公司支付任何款項，而該等公司與其聯屬公司之間因該等協議而產生的所有其他權利及義務亦將於此時終止。除本第九條外，本協定的任何規定在合併生效前均不生效。如果合併協議在合併生效時間之前終止，則本協議終止，不具有任何效力或效力。第十條義務的存續10.01義務的存續。自結束之日起及結束後，本協定中規定的契諾和協定應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。第11.01條xi待遇税款賠償金的待遇。在適用税法允許的範圍內，公司根據本協議支付的任何税收賠償或公司根據第4.01節支付的税收利益應被雙方視為在緊接分配之前發生的分配或出資(視情況而定)。
第17條第12條爭議12.01爭議。除第12.02節所述外，如果雙方無法在一方首次通知另一方之日起十(10)個工作日內解決Remainco集團任何成員與Spinco集團任何成員之間涉及本協議所涵蓋事項的爭議或分歧(“爭議”)，則應將該爭議提交給雙方可接受的税務顧問，由其擔任仲裁員以解決爭議。除非與下列規定不一致(例如使用税務顧問代替獨立會計師事務所)，否則分居協議第2.6(G)節規定的爭議解決程序應在必要的變通後適用。如果雙方在十(10)個工作日內未能就税務顧問達成一致，雙方應分別聘請一家獨立的、國家認可的律師事務所或會計師事務所(每家律師事務所均為“初步税務顧問”)，由初步税務顧問代表雙方共同選擇一名税務顧問擔任仲裁員，以解決爭議。税務顧問可酌情聘請其認為必要的第三方評估師、會計師事務所或顧問協助解決該爭議。税務顧問應在實際可行的情況下儘快，但無論如何不遲於其接受該事項以待解決之日起二十(20)個營業日內，向雙方當事人提供其解決該爭議的書面通知。税務顧問的任何此類決議都是終局性的，對雙方都有約束力。在收到税務顧問向各方當事人發出的關於其解決爭議的書面通知後，各方應各自採取或促使採取任何必要的行動，以執行税務顧問的該解決方案。每間公司應自行支付與將該事項提交税務顧問(及初步税務顧問，如有)有關的費用及開支(包括其代表的費用及開支)。税務顧問(和初步税務顧問，如有)與此類轉介有關的所有費用和開支應由雙方平均分攤。12.02禁制令救濟。如果通過上述程序解決糾紛的努力造成的任何延誤可能會對公司造成嚴重和不可彌補的損害，則第12條中的任何規定都不應阻止公司尋求禁令救濟。儘管本協議有任何相反規定，但雙方是各自集團中唯一有權根據本協議啟動爭議解決程序的成員，公司應促使適用集團的其他成員不得啟動除本第12條規定之外的任何爭議解決程序。第十三條除任何交易文件中另有明確規定外，一公司(或其集團的另一成員)一方面根據本協議向另一公司(或其集團的另一成員)支付或報銷的任何金額，應在提交發票或書面要求並提出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋後三十(30)個工作日內根據本協議支付或報銷。
第18條第十四條總則14.01整個協定；副本；傳真交流。《分居協議》第5.1節以本協議為參考納入，在作必要的修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.02交易單據；協議優先。《分居協議》第5.2節通過引用本協議的方式併入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.03生存。《分居協議》第5.3節通過引用本協議併入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.04費用。《分居協議》第5.4節通過引用本協議的方式併入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.05條通知。《分居協議》第5.5節通過引用本協議的方式併入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.06豁免。《分居協議》第5.6節通過引用本協議的方式併入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.07作業。《分居協議》第5.7節通過引用本協議的方式併入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.08終止。《分居協議》第5.8節通過引用本協議併入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.09修正案。除非各方簽署書面文件，否則不得修改、補充或修改本協議的任何條款。14.10集團成員。分離協議的第5.10節通過引用本協議的方式併入，在必要的修改後應適用於本協議中的全部內容。14.11第三方受益人。除賠償外，本協議完全是為了雙方的利益，本協議中任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何人(雙方除外)根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。14.12展品和時間表。《分居協議》第5.12節以本協議為參考納入，在作必要的修改後，應適用於本協議中的全部內容。14.13適用法律。《分居協議》第5.13節以本協議為參考納入，在作必要的必要修改後，應適用於本協議的全部內容。
19 14.14提交司法管轄。《分居協議》第5.14節通過引用本協議的方式併入本協議，並在作必要的必要修改後適用，如同在本協議中充分闡述一樣。14.15放棄陪審團審判。《分居協議》第5.15節通過引用本協議的方式併入本協議，經必要的修改後，應適用於本協議中的所有條款。14.16具體表現。《分居協議》第5.16節以本協議為參考納入，在作必要的必要修改後，應視為已在本協議中充分闡明而適用。14.17可分割性。《分居協議》第5.17節以本協議為參考納入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。14.18建造。《分居協議》第5.21節以本協議為參考納入，在作必要的必要修改後，應適用於本協議的全部內容。14.19博彩控股有限公司。《分居協議》第5.22節以本協議為參考納入，在作必要的必要修改後，應視為完全列於本協議中一樣適用。[簽名頁面如下。]
[《税務協議》簽字頁]雙方於上述日期由一名正式授權的官員代表其簽署本協議，特此為證。國際遊戲技術公司名稱：名稱：馬西米利亞諾·基亞拉職稱：常務副總裁總裁兼首席財務官火炬輪換LLC by：名稱：馬西米利亞諾·基亞拉職稱：常務副總裁總裁兼首席財務官國際遊戲技術公司名稱：雷納託·阿斯科利職稱：總裁/S/雷納託·阿斯科利/S/馬西米利亞諾·基亞拉/S/馬西米利亞諾·基亞拉
[《税務協議》簽字頁]雙方於上述日期由一名正式授權的官員代表其簽署本協議，特此為證。Everi Holdings Inc.作者：蘭迪·L·泰勒(Randy L.Taylor)
附件A-1附件A本協議的某些定義(包括本附件A)：“調整”指的是Remainco調整、Spinco調整或聯合調整。“聯營公司”應具有合併協議中規定的含義。“協議”應具有前言中所給出的含義。“資產”應具有“分居協議”中規定的含義。“受益方”應具有第2.06(A)(Iii)節規定的含義。“工作日”應具有分居協議中規定的含義。“股本”是指公司的所有類別或系列股本，包括(A)普通股，(B)收購此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為公司股本的所有工具。“現金支付”應具有分居協議中規定的含義。“索賠公司”應具有第2.06(A)(I)節規定的含義。“結束”應具有合併協議中規定的含義。“截止日期”應具有合併協議中規定的含義。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“公司”應具有前言中所給出的含義。“控股公司”應具有第8.02(A)節規定的含義。“相關損害”是指一家公司(或其集團的另一成員)因納税狀況而實際增加的税款，而該納税狀況是索賠公司要求退款或作出最終裁定的依據。“達美航空”應具有合併協議中規定的含義。“爭議”應具有第12.01節中規定的含義。“分配”應具有“分離協議”中規定的含義。只要合併和第二步合併發生在分派日，“分派日”應具有分立協議中規定的含義。出於此目的，
附件A-2協議，如果合併發生在分配日期之後的任何一天，則分配日期應指合併生效日期。“到期日”是指需要向税務機關提交納税申報表或向税務機關繳納税款的日期(包括所有有效的延期)，以適用者為準。“非常交易”指任何非正常業務過程中的行動，但不包括任何交易文件明確要求或以其他方式考慮的任何行動，或與分拆(或與之相關的任何重組)、發行Remainco票據、Spinco出資、現金支付、分配、合併或第二步合併相關的任何行動。“最終確定”是指對任何税收的責任的最終解決，該解決方案可以是針對特定問題或調整或在一個應納税期間，(A)通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)，在納税人或代表納税人接受之日，或通過州、地方或非美國徵税管轄區法律下的類似形式，但表格870或870-AD或類似表格如保留(不論藉其條款或法律的施行)納税人提出退税申索的權利，或保留税務機關就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則該表格並不構成最終裁定；(B)由具有司法管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，而該決定、判決、判令或其他命令已成為最終和不可上訴的；。(C)根據《守則》第7121或7122條，或根據一個州、地方或非美國税務管轄區的法律，達成一項結束協議或接受的折衷協議；。(D)就多繳税款給予任何退款或抵免，但須在徵收該税項的司法管轄區可追討(包括以抵銷方式)退款的所有期間屆滿後方可作出；。(E)通過以條約為基礎的主管當局的決定所產生的最終解決；或(F)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期或公司之間的相互協議。“Gaming Holdco”應具有前言中所給出的含義。“政府當局”具有《分居協定》中規定的含義。“集團”指Remainco集團或Spinco集團，或兩者兼而有之，視情況而定。“團體救濟”是指根據英國《2010年公司税法》第5部分和第5A部分的規定，有資格以團體救濟的方式退還的任何救濟、津貼或其他金額，或在聯合王國以外具有類似效果的任何相應的單一或合併救濟。“所得税申報單”是指所有與所得税有關的納税申報單。“所得税”是指：(A)以(1)淨收入或利潤(包括任何資本利得税、公司税、最低税額或任何税收優惠項目的任何税，但不包括銷售、使用、不動產或個人財產、總收入或淨收入、增值税、消費税、租賃、轉讓或類似税)為依據、以(2)多個税基(包括公司特許經營税、做生意税和職業税)為依據的所有税種，或(2)多個税基(包括公司特許經營税、做生意税和職業税)。
前款(A)(I)所確定的附件A-3；和(B)任何税務機關對其徵收的任何相關利益和任何罰款、附加税或附加額。“美國國税局”指美國國税局。“聯合調整”是指税務機關在税務競爭中提出的任何調整或退税要求，既不是Spinco調整，也不是Remainco調整。“法律”應具有“分居協議”中規定的含義。“責任”應具有“分居協議”中規定的含義。“合併”應具有演奏會中所給出的含義。“合併協議”應具有演奏會中所給出的含義。“合併生效時間”應具有“合併協議”中規定的含義。“合併合夥人”的含義如前言所述。“合併合夥人普通股”應具有合併協議中規定的含義。“合併合作伙伴合併報税表”是指任何美國聯邦合併所得税報税表，以及根據州、當地或非美國法律要求提交的任何合併、合併、統一或類似的所得税報税表，包括Spinco Group的任何成員，並且不是Remainco綜合報税表。合併合作伙伴合併報税表應包括Spinco集團任何成員作為“關聯集團”的“共同母公司”(在每種情況下，均符合守則第1504節的含義)必須提交的任何美國聯邦合併所得税申報單，以及根據州、當地或非美國法律的類似或類似規定，Spinco集團任何成員必須提交的任何合併、合併、統一或類似的所得税申報單。“合併合夥人分紅”應具有分立協議中規定的含義。“合併子公司”應具有演奏會中所給出的含義。“混合營業税報税表”是指反映或報告與Remainco保留業務中的至少一項資產或活動以及另一方面屬於Spinco業務的至少一項資產或活動有關的任何納税申報表，包括任何合併、合併或單一納税申報表。“非控股公司”應具有第8.02(B)節規定的含義。“當事人”應具有序言中所給出的含義。“過去的慣例”應具有第2.03(A)節規定的含義。
附件A-4“付款人”應具有第3.02(A)節規定的含義。“人”應具有“分居協議”中規定的含義。“分配後期間”是指分配日期之後開始的任何納税期間，如果是任何跨期，則指從分配日期後一天開始的跨期部分。“分配前期間”是指在分配日期或之前結束的任何納税期間，對於任何跨期，指在分配日期結束的跨期部分。“初步税務顧問”應具有第12.01節中給出的含義。“特權”應具有“分居協議”中規定的含義。“按比例分攤”應具有合併協議中規定的含義。“退税”是指退還(或抵免)税款(包括可退還或可用於其他應繳税款的任何多繳税款)，包括退還税款或與退税有關的任何利息；但退税金額應扣除任何税務機關在收到退税時徵收的任何税款。“寬免”係指任何税項的任何損失、寬免、津貼或信貸，任何税款的退還，以****何税項而計算收入、利潤或收益時的任何扣減，包括結轉虧損。“Remainco”應具有序言中所給出的含義。“Remainco調整”是指税務機關在税務競爭中提出的任何調整建議或退款要求，只要Remainco集團的成員將獨自負責由此產生的任何税收或根據本協議單獨有權獲得任何由此產生的退款。“Remainco綜合報税表”是指Remainco集團任何成員必須作為“關聯集團”的“共同母公司”(在每種情況下，都符合守則第1504節的含義)提交的任何美國聯邦綜合所得税申報單，以及根據州、當地或非美國法律的類似或類似規定，Remainco集團任何成員必須提交的任何合併、合併、統一或類似的所得税申報單。Remainco綜合報税表不應包括任何合併夥伴綜合報税表，包括Spinco集團任何成員作為“關聯集團”的“共同母公司”(在每種情況下，均符合守則第1504節的含義)必須提交的任何美國聯邦合併所得税報税表，以及根據州、當地或非美國法律的類似或類似規定，Spinco集團任何成員必須提交的任何合併、合併、統一或類似的所得税報税表。附件B列出了根據迄今為止的納税申報文件編制的Remainco綜合報税表清單(包括每一份報税表、共同父母的姓名、集團成員名單、每一份報税表所涉及的司法管轄區以及每一份報税表所繳納的税種)。
附件A-5“Remainco綜合報税表”是指可歸因於任何Remainco綜合報税表的任何税項。“Remainco集團”應具有《分離協議》中規定的含義。“Remainco票據”應具有“分居協議”中規定的含義。“Remainco留存資產”應具有分居協議中規定的含義。“Remainco保留業務”應具有“分居協議”中規定的含義。“Remainco税項”指(A)任何Remainco合併税項，(B)任何可歸屬於Remainco留存資產或Remainco留存業務的税項，(C)應歸屬於Spinco集團成員的任何分派前期間的任何税項，及(D)就分拆(及與此相關的任何重組)、發行Remainco票據、Spinco貢獻、現金支付、分派、合併及第二步合併而向Spinco集團成員徵收的任何税項。“被要求的公司”應具有第3.02(A)節中規定的含義。“負責任的公司”指，就任何納税申報單而言，根據本協議有責任準備和提交納税申報單的公司(或Remainco集團或Spinco集團的成員，視情況而定)。“保留日期”應具有第7.01節中給出的含義。“第二步合併”應具有分立協議中規定的含義。“分居”應具有“分居協議”中規定的含義。“分居協議”應具有演奏會中所給出的含義。“單一營業税報税表”指任何報税表，包括只反映或報告與Remainco留存業務或Spinco業務(但不是兩者)有關的税目的任何合併、合併或單一報税表。“Spinco”應具有序言中規定的含義。“Spinco調整”是指税務機關提出的任何調整建議或在税務競賽中聲稱的退款要求，只要Spinco集團的一名成員將獨自負責由此產生的任何税收或根據本協議單獨有權獲得任何由此產生的退款。“Spinco業務”應具有分離協議中規定的含義。“Spinco普通股”應具有分離協議中規定的含義。
附件A-6“Spinco貢獻”應具有分居協議中規定的含義。“Spinco集團”應具有分離協議中規定的含義。“Spinco Tax”指(A)除Remainco税項外，Spinco集團應於分銷期後支付的任何税項，及(B)由Spinco或Spinco集團成員在合併生效時間後於分銷日進行的特別交易所產生的任何税項，但Remainco税項除外。“Spinco單位”應具有合併協議中規定的含義。“跨期”是指從分配日期或之前開始並在分配日期之後結束的任何納税期間。“子公司”應具有分離協議中規定的含義。“税”或“税”是指(A)由任何政府實體或其政治分支徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、扣繳、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、印花、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進出口、增值、欺詐或無人認領的財產責任、關税、關税、替代最低、估計或其他税項(包括任何費用、評税或其他費用，性質或代替任何税項)，以及任何利息、罰款、(A)因承擔、受讓人或繼承人責任、法律實施或財務條例第1.1502-6(A)款(或其任何前身或繼承人或法律中任何類似或類似規定)而應付的任何項目的所有負債，在每種情況下，包括因調整而產生的任何税項。“税務顧問”是指在有關司法管轄區內具有認可資格的税務顧問或會計師。“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本虧損、投資抵免、外國税收抵免、超額慈善捐款、一般商業抵免或任何其他可能影響税收的税目。就任何税收而言，“税務機關”是指徵收這種税的政府機關和負責為這種實體或分支機構徵收這種税的機構(如果有的話)。“税收優惠”是指公司在發生虧損的同一年(按“有無”原則確定，與虧損有關的項目為最後統計項目)實際收到的現金(或實際減少的税款)的任何退税、抵免或其他所需税款的減少。
附件A-7“税務競爭”是指審計、審查、審查或任何其他行政或司法程序，其目的或效果是重新確定税款(包括對任何退税要求的行政或司法審查)。“税目”是指任何收入、收益、損失、扣除、費用或抵免，或者其他可能具有增減任何税收效果的屬性。“税法”是指與任何税收有關的任何政府實體或其行政區的法律。“納税期限”，就任何税收而言，是指該法或其他適用税法規定的納税申報期限。“税務記錄”是指根據《税法》或其他適用税法或與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議要求保存的任何納税申報單、納税申報單、與任何税務競爭有關的文件，以及任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒體上)。“納税申報表”是指任何應繳税款報告、任何已繳税款申索、任何與税款有關的資料申報，或根據法典或其他税法規定須提交的任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一併提交的任何附件、證物或其他材料，幷包括對上述任何一項的任何修改或補充。“交易單據”應具有《分居協議》中規定的含義。“交易税”是指與分立、Spinco出資、分配、現金支付、合併或第二步合併有關的任何轉讓税。“轉讓税”是指因分居而徵收的任何銷售、使用、增值、特權、轉讓(包括不動產轉讓)、無形資產、記錄、登記、文件、印章、税項或類似税項。“庫務條例”是指在有關税期內，根據本守則不時頒佈的條例。