CORE SCIENTIFIC

2024 年股票激勵計劃

限制性股票單位獎勵通知

收件人

根據Core Scientific, Inc. 2024年股票激勵計劃（“計劃”）和限制性股票單位獎勵協議（連同本獎勵通知，“協議”）的條款和條件，您已獲得特拉華州公司Core Scientific, Inc.（“公司”）普通股的限制性股票單位獎勵。本計劃和限制性股票單位獎勵協議的副本附於此。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或協議中規定的含義。

確認、接受和同意：

在下方簽署並將本獎勵通知退還給 Core Scientific, Inc.，即表示我接受授予我的獎勵，並承認並同意受本獎勵通知、協議和本計劃的條款和條件的約束。

CORE SCIENTIFIC

2024 年股權和激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

特拉華州的一家公司Core Scientific, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此根據Core Scientific, Inc. 2024年股票的規定，向截至授標通知（“授予日期”）中列出的獎勵通知（“獎勵通知”）中提及的個人（“持有人”）發放獎勵。激勵計劃（“計劃”）、獎勵通知和本協議（“協議”）。每個RSU代表獲得公司普通股一股的權利，面值為每股0.00001美元（“股票”），但須遵守計劃、獎勵通知和協議中規定的限制、條款和條件。視情況而定，此處未定義的大寫術語應具有計劃或獎勵通知中規定的含義。

1.獎勵以接受協議為前提。除非持有人接受本協議，在規定的空白處執行獎勵通知並將獎勵通知的原始執行副本退還給公司，或者根據當時有效的程序，在持有人向公司股票計劃管理人處的股票計劃賬户中以電子方式接受本協議，否則該獎勵將無效。

2.作為股東的權利。持有人無權對受獎勵的股票享有任何所有權特權，除非且僅限於此類股份根據本協議第3節歸屬且持有人成為此類股票的登記股東。該獎勵包括獲得等值股息的權利，其股息等價於在授予日和獎勵結算或沒收之日之間，股息記錄日期為股票支付的任何股息的價值。視歸屬情況而定，每筆等值股息使持有人有權獲得根據該獎勵所依據的在該期間未償還的RSU數量支付的任何此類股息的等值現金價值。股息等價物將累計（不計利息），並將遵守與其歸屬的限制性股票單位相同的條件，包括但不限於歸屬條件、管理獎勵結算時間和形式的條款。

3.限制期限和歸屬。

3.1. 基於服務的歸屬條件。除非本第 3 節另有規定，否則獎勵應根據獎勵通知中規定的歸屬時間表歸屬。本文將全部授予獎勵之前的時間段稱為 “限制期”。

3.2. 終止僱用。

(a) 死亡或殘疾。如果持有人 (i) 死亡或 (ii) 由於持有人 (i) 死亡或 (ii) 公司或子公司因持有人或其解僱而在限制期結束之前，持有人在公司和/或子公司的僱用或服務終止

她的殘疾（定義見下文），則在任何此類情況下，該獎勵的任何未歸屬部分應在終止僱用或服務時全額歸還。

(b) 無故或因正當理由終止僱用。除非第 3.3 (a) 節另有規定，否則如果持有人在限制期結束之前因持有人 (i) 被公司或子公司無故解僱（定義見下文），或 (ii) 由於持有人出於正當理由（定義見下文）自願辭職，則在任何此類情況下，部分獎勵應立即歸於該持有人終止僱用或服務，該部分等於計劃下次分配給RSU的數量預定歸屬日期。持有人應立即自動沒收任何受獎勵未歸屬部分約束的限制性股票單位並由公司取消。

(c) 退休。如果持有人因持有人退休（定義見下文）而終止在公司和/或子公司的僱傭或服務，則應在終止僱傭或服務後立即歸還部分獎勵，該部分等於計劃在下一個預定歸屬日期歸屬的RSU的數量。持有人應立即自動沒收任何受獎勵未歸屬部分約束的限制性股票單位並由公司取消。

(d) 沒收。如果持有人在限制期結束之前和控制權變更之前因第3.2 (a) — (c) 節所述以外的任何原因終止在公司和/或子公司的僱傭或服務，則持有人應立即自動沒收獎勵的任何未歸屬部分，並由公司取消。

3.3. 控制權的變化。

(a) 在有效假設事件發生後進行授權。如果在限制期結束之前發生控制權變更，根據該限制期，(i) 根據計劃（由董事會自行決定），公司根據本計劃（由董事會自行決定），實際承擔或取代獎勵（“有效假設事件”）；以及（ii）由於第 3.2 (b) 節所述事件在 24 年內因第 3.2 (b) 節所述事件而終止持有人的僱用或服務控制權變更後的幾個月，則獎勵的任何未歸屬部分將全部歸屬在此類僱用或服務終止時。

(b) 其他歸屬。如果控制權在限制期結束之前發生控制權變更，則自控制權變更之日起，獎勵的任何未歸屬部分均應全部歸屬。

3.4. 定義。就本獎項而言，

(a) “原因” 的含義應與持有人與公司之間簽訂的日期為 [_____]（“僱傭協議”）的特定僱傭協議（“僱傭協議”）中截至本協議發佈之日賦予該條款的含義相同。

(b) “殘疾” 是指持有人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者根據《守則》第22 (e) (3) 條和第409A (a) (2) (c) (i) 條的規定，已經持續或可能持續不少於12個月的持續時間，具體如下公司（或者，如果持有人受《交易法》第16條的約束，則為委員會）（或者，如果持有人受《交易法》第16條的約束，則為委員會）（或者，如果持有人受《交易法》第16條的約束，則為委員會）持有人受《交易法》第16條的約束，委員會）在這種情況下認為有正當理由。

(c) “正當理由” 應具有持有人僱傭協議中賦予該期限的含義，並滿足該僱傭協議中因正當理由進行 “合格解僱” 的所有條件。

(d) “退休” 的含義應與持有人僱傭協議授予之日起該期限的定義相同，並滿足該僱傭協議下 “合格退休” 的所有條件。

4. 股票的發行或交付。在遵守第6.13節的前提下，除非此處或獎勵通知中另有規定，否則公司應在獎勵或其任何部分歸屬後的30天內，根據本協議的條件，向持有人發行或交付股票（即與既得獎勵或部分獎勵相關的股票）。此類發行或交付應以公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人為證。除非第 6 節另有規定，否則公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類發行或交付有關的所有費用和開支。在向持有人發行受獎勵的股票之前，持有人對公司的任何特定資產或此類股票沒有任何直接或有擔保的索賠，並且將具有公司普通無擔保債權人的地位。

5. 轉讓限制和投資陳述。

5.1. 裁決不可轉讓。除遺囑或血統和分配法或根據公司批准的受益人指定程序外，持有人不得轉讓獎勵。除前述判決允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。一旦有人試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，該獎勵及其下的所有權利將立即失效。

5.2. 投資代表。持有人特此保證，(a) 對獎勵歸屬時獲得的任何股票的任何出售均應根據以下條件進行

經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明，或根據《證券法》和此類州證券法的註冊豁免，(b) 持有人應遵守控制或監督股票發行的任何監管機構的所有法規和要求，並應執行委員會自行決定認為必要或可取的任何文件。

6. 附加獎勵條款和條件。

6.1. 預扣税。作為獎勵歸屬後股票發行或交割的先決條件，公司可自行決定 (a) 持有人應向公司支付公司（或關聯公司）根據所有適用的聯邦、州、地方、外國或其他法律或法規規定需要預扣和支付的與該獎勵有關的所得税或其他預扣税（“所需税款”），或 (b) 公司或關聯公司可自行決定從任何金額中扣除任何所需的税款，或此後由公司或關聯公司向持有人支付，其中可能包括預扣本應交付給持有人的全部股票，這些股票的公允市場價值總額自該預扣義務產生之日起確定，等於所需的納税額，無論哪種情況，均應根據公司可能規定的條款、條件和程序。預扣股票的公允市場價值不得超過適用持有人管轄區的最高個人法定税率所確定的金額；前提是允許公司在必要時將預扣的股份數量限制在較少的數量以內，以避免不利的會計後果或出於管理上的便利；但是，如果需要一小部分股票才能滿足最高個人法定税率持有人的管轄權，然後要預扣的股票數量可以四捨五入到下一個最接近的整數股票。在全額支付所需税款之前，不得交付任何代表股票的證書。如果持有人受《交易法》第16條的約束，則公司關於為滿足所需納税額而預扣股票的任何決定均應由委員會作出。

6.2. 遵守適用法律。該獎勵的條件是，如果將受獎勵的股票在任何證券交易所或根據任何法律上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動作為本協議下股份交付的條件或與之相關的必要或可取性，則受獎勵的股票不得全部或部分交付，除非此類上市、登記、資格認定、同意、批准或其他行動應已生效，或在不附帶任何本公司不接受的條件下獲得。公司同意盡合理努力實施或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

6.3.Award 不授予繼續就業的權利。在任何情況下，獎勵的授予或持有人對該獎勵的接受，或協議或本計劃的任何條款，均不得賦予或被視為賦予持有人繼續受僱於本公司、任何子公司或公司任何關聯公司或在公司任職的權利，也不得以任何方式影響

公司、本公司的任何子公司或任何關聯公司有權隨時終止任何人的僱用或服務。

6.4. 董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

6.5. 繼任者。本協議對公司的任何繼任者或繼任者以及在持有人去世後應根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力，並使其受益。

6.6. 通知。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信，如果是發給公司，[_____]，如果是發給持有人，則應發往公司記錄中最後一個已知的持有人郵寄地址。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，（a）通過專人遞送，（b）通過傳真或電子郵件發出，並確認收到，（c）通過美國郵件或（d）通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自送達、確認收到傳真或電子郵件時收到，如果是通過美國郵政或特快快遞服務，則應視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發送給公司的通知、請求或其他通信，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。

6.7. 適用法律。在不受美國法律管轄的範圍內，本協議、裁決以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律的管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。

6.8. 協議受計劃約束。本協議受本計劃條款的約束，並應根據本計劃進行解釋。如果本協議和計劃的條款發生衝突，則以本計劃為準。持有人特此確認收到本計劃的副本。

6.9. 完整協議。本協議和本計劃構成雙方關於本協議標的的的的完整協議，完全取代公司和持有人先前就本協議標的的所有承諾和協議，除非通過公司和持有人簽署的書面形式，否則不得對持有人利益進行不利的修改。

6.10. 部分失效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性均不影響本協議的其他條款，本協議在所有方面均應解釋為省略了該無效或不可執行的條款。

6.11.修改和豁免。公司可以隨時修改本協議的條款；前提是對持有人在本協議下的權利產生不利影響的修正案必須獲得持有人的書面同意。任何行為方針或未能或延遲執行本協議條款均不影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

6.12. 同行。授予通知可以分兩份對應文件簽署，每份對應方均應視為原件，兩者共同構成同一份文書。

6.13. 遵守《守則》第 409A 條。本獎勵旨在免除或遵守《守則》第 409A 條，並應據此解釋和解釋，就本守則第 409A 條而言，本協議下的每筆款項均應視為單獨付款。如果本協議規定獎勵歸屬並在持有人終止僱用或服務時結算，則適用的股票應在持有人 “離職” 時轉讓給持有人或其受益人，這是《守則》第 409A 條所指的；前提是，如果持有人是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則在獎勵構成範圍內根據《守則》第 409A 條的定義，非合格遞延補償，此類股份股票應在 (i) 離職六個月週年紀念日和 (ii) 持有人去世之日（以較早者為準）轉讓給持有人或其受益人。