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附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）日期為2024年7月19日（“生效日期”），由Core Scientific, Inc.（“公司”）與託德·杜興（“高管”）簽訂。

鑑於該高管已被公司聘為執行副總裁、首席法律和行政官、首席合規官兼祕書；以及

鑑於公司希望繼續根據並遵守此處規定的條款和條件僱用高管，高管希望根據此類條款和條件接受此類聘用。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同協議，以及其他有益和寶貴的報酬，雙方特此確認這些承諾和協議的充分性，雙方特此協議如下：

1。就業。

(a) 公司特此繼續僱用高管，高管特此接受從生效之日起至生效日一（1）週年之內在本協議條款和條件下繼續僱用高管，除非根據第4條（該期限稱為 “初始任期”）提前終止高管的聘用。初始期限應按照與本協議中規定的相同條款和條件自動延長連續一 (1) 年，除非且直到：(i) 一方在初始期限結束前不少於九十 (90) 個日曆日或任何此類一 (1) 年延期限（如適用）向另一方發出書面通知，表明該方不會進一步延長初始期限或此類期限 (1)-一年的延長期限（如適用），或（ii）公司或高管根據以下規定終止高管的聘用包括第 4 節。初始任期及其所有延期（如果根據第 4 條提前解僱，則部分延期）（如果有），應統稱為 “僱傭期”。

(b) 高管確認並同意：(i) 高管在任何時候都不得向公司或其任何關聯公司或代表披露任何其他人的任何機密或專有信息，也不得在高管任職期間出於任何目的使用任何其他人的任何機密或專有信息；(ii) 行政部門已向所有前僱主歸還了屬於其中任何僱主的任何和所有財產（包括但不限於所有電子存儲的信息），並將在任何時候都不得將任何此類財產用於任何目的在高管任職期間；以及 (iii) 高管不是任何僱傭或服務協議、保密協議、非競爭協議、其他限制性契約、信託義務、命令、判決或其他義務或協議的當事方或受其約束，這些協議會或可能禁止或限制高管執行本協議、受公司僱用或履行本協議下的任何職責。

2。職位、職責和責任。公司將在聘用期內繼續僱用高管擔任其執行副總裁、首席法律和行政官、首席合規官兼祕書。在僱用期間，高管的主要工作地點將是他在新罕布什爾州的住所，直到公司總部搬遷為止，屆時高管將被要求不時前往公司總部。在僱用期內：（a）高管的職責和責任應包括與該職位相稱的職責；（b）高管應向公司首席執行官報告

高管；(c) 高管應始終遵守公司及其關聯公司現行或不時修訂的所有適用政策和程序；(d) 高管應盡其所能，為公司及其關聯公司的最大利益履行本協議賦予他的職責，並應將大部分業務時間、精力和合理的最大努力用於公司及其關聯公司的事務。儘管如此，高管仍可在僱傭期內在一個或多個營利性或慈善董事會（“董事會服務”）任職，前提是 (i) 根據公司的善意判斷，此類董事會服務不會對高管對公司的職責和責任造成實質性幹擾；(ii) 高管在董事會任職的任何此類實體與公司或其任何關聯公司的業務沒有實質衝突，以及 (iii) 行政部門首先尋求並獲得事先的書面批准公司董事會（“董事會”）將在任何此類董事會任職（不得無理地推遲或拒絕批准）。在高管職責或公司可能不時合理要求的情況下，高管應可以在國內和國際旅行。在本協議中，“關聯公司” 是指就特定個人（包括公司）而言，任何其他擁有或控制、由該人擁有或控制，或由該人共同擁有或控制的人。

3.薪酬和福利。

(a) 基本工資。在僱傭期間，公司應按年化總額500,000美元（“基本工資”）向高管支付基本工資，該工資應根據公司的標準工資政策支付。

(b) 年度獎金。在不違反第 4 條的前提下，從2024日曆年開始以及其後僱傭期的每個日曆年內，高管將有資格獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），其金額、條款和條件應由董事會薪酬委員會（“委員會”）全權酌情決定。目標年度獎金將等於高管基本工資的百分之百（100％），任何此類年度獎金的實際金額將由委員會根據委員會制定的每年的績效標準確定。除非第4（d）節中另有規定，否則高管必須在年度獎金支付之日之前工作，才有資格獲得年度獎金。年度獎金通常將在公司年度獎金所涉日曆年度的財務報表審計完成後支付，但在任何情況下，都不遲於年度獎金所涉年度的次年年底支付；前提是，2024日曆年度的高管年度獎金不得低於50萬美元並應支付，包括在2024日曆年度未達到上述績效標準的情況下，在 2024 日曆年度之後和 3 月之前向行政部門提交2025 年 15 日。

(c) 股權獎勵。高管可能不時有資格根據公司制定的Core Scientific, Inc. 2024年股票激勵計劃（“股權計劃”）獲得股權或股票激勵獎勵，但須遵守該計劃中生效或不時修訂的條款和條件，但有一項諒解，即 (i) 根據股票計劃向高管發放的與2024年日曆相關的股權獎勵的具體條款和條件年度（“2024 年股權補助”）載於該年度的獎勵協議中（“2024年股權獎勵協議”）和（ii）2024年股權獎勵協議應由雙方簽訂，並在執行本協議的同時生效。

(d) 僱員福利。在僱用期內，高管應有資格參與此類員工福利計劃，並獲得公司可自行決定向其高管普遍提供的其他附帶福利，但須遵守此類福利計劃和其他附帶福利的所有當前和未來條款和條件。公司保留自行決定更改、暫停的權利

隨時修改或終止其全部或部分員工福利、附帶福利、福利計劃、政策和程序，無論通知與否。

(e) 度假。在僱用期內，根據公司不時生效或修訂的適用政策和程序，以及適用法律（如果有）的要求，高管有資格享受帶薪休假。

(g) 費用報銷。在僱用期內，公司應根據第3（h）條和公司現行或不時修訂的業務費用報銷政策，向高管償還高管因本協議規定的高管職責而產生的所有合理和必要的業務費用（由公司決定）。

(h) 預扣税；遵守《守則》第 409A 條。

(i) 公司應從公司欠高管的任何款項中扣除或預扣任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或就業税，這些預扣税或僱傭税是針對公司高管的薪酬或其他款項或高管在公司的所有權權益（如果有）（包括但不限於工資、獎金、股息、股票期權的接收或行使和/或受限性股權的接收或歸屬）徵收的任何聯邦、州、地方或外國預扣税、消費税或就業税。

(ii) 雙方的意圖是，本協議下的付款和福利在《財政部條例》第1.409A-1 (b) (4) 條所允許的最大限度內不受經修正的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條及其相關法規和指導（統稱為 “第409A條”）的約束，但不得超出財政條例第1.409A-1 (b) (4) 條所允許的短期延期或財政部條例的離職薪金豁免 1.409A-1 (b) (9) (iii) 以及（如果不是豁免）旨在遵守第 409A 條，本協議的解釋應與該條款一致。如果本協議的條款要求行政部門承擔第409A條規定的任何税收和其他罰款（“409A罰款”），公司可自行合理地酌情修改本協議的條款，以儘可能避免此類409A罰款，前提是公司將在合理可行的最大範圍內避免修改本協議的經濟條款，從而損害行政部門。本協議中凡提及行政部門終止僱用和僱用期結束之處，均指第409A條所指的離職。就第 409A 條而言，本協議下的每筆分期付款均應視為單獨付款。根據本協議向高管支付的任何報銷（包括任何預付款）均應以高管提交公司根據任何適用的費用報銷政策合理要求的所有支出報告為條件，並應在收到此類支出報告後的三十（30）個日曆日內向高管支付，但在任何情況下都不得遲於高管發生可報銷費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。在一個日曆年內有資格獲得報銷或實物補助的任何費用金額均不影響在任何其他日曆年內有資格獲得報銷或實物補助的費用金額。根據本協議獲得報銷或實物福利的權利不得進行清算或交換任何其他利益。儘管本協議中有任何其他規定，但如果在高管 “離職”（定義見第 409A 條）(A) 之日，公司是一家上市公司，(B) 該高管是 “特定員工”（定義見第 409A 條），則在高管離職時根據本協議應支付的任何款項均構成第 4099 條所指的不合格遞延薪酬的支付 A，根據本協議的條款，應在六 (6) 個月週年紀念日之前支付行政人員離職後，此類付款應延遲至 (x) 行政人員離職後第七 (7) 個月的第一天或 (y) 行政長官去世之日，以較早者為準。儘管本第 3 (h) (ii) 節有上述任何規定，但在任何情況下，公司均不得

對行政部門因未遵守或免於遵守第 409A 條的要求而產生的任何税款、罰款、利息或其他損失或費用負責。

4。終止。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但高管的僱用和僱用期均可終止：(i) 在任一方提供不續約通知（如第1節所述）後，僱用期到期時終止；(ii) 任何一方在提前九十 (90) 天書面通知另一方後以任何理由或無理由終止；(iii) 公司出於以下原因（定義見下文）；(iv) 由於高管退休（定義見下文），如下所述；或（v）立即由高管退休高管之死。本文將行政部門終止僱用的生效日期和僱用期限稱為 “終止日期”。

(b) 除非公司另有要求，否則任何高管僱用的終止均應自動導致高管自終止之日起解除高管當時在公司或其任何關聯公司在董事會或董事會中擔任的任何及所有高管職位和職位。

(c) 應計債務。在任何一方因任何原因或無理由解僱時，公司將向高管支付以下款項（此類金額，“應計債務”）：(i) 截至解僱日的任何已賺和未付的基本工資；(ii) 根據任何適用的福利計劃或計劃的條款和規定，高管有權獲得的福利；(iii) 根據本協議或公司規定應支付的任何已發生但未報銷的業務費用的適用政策；以及 (iv) 未使用的應計帶薪休假（僅限於規定的範圍）根據適用的法律。根據本第 4 (c) 節第 (i) 和 (iv) 小節應付的款項應在終止日期之後的下一個定期公司工資發放日中較早者支付，或根據適用法律的要求支付。

(d) 符合條件的終止。如果高管因公司無故終止僱傭關係（“合格解僱”），包括公司根據第 1 條和第 4 (a) (i) 條不延長僱用期而終止，則除了應計義務外，公司還將向高管支付或提供以下遣散費（“遣散費”），前提是該高管沒有違反第 1 節中提及的任何限制本協議第 5 條：

(i) 如果高管的資格解僱發生在保護期外（定義見下文）：

(A) 自終止之日起十二 (12) 個月的持續基本工資，根據公司的正常薪資慣例分期等額支付；

(B) 對於在終止之日之前結束的任何已結束的財政年度，支付任何未付的年度獎金，該金額應在該時向公司其他高級管理人員支付年度獎金，但無論如何都不遲於終止日期所在財政年度最後一天之後的兩個半（2½）個月之日；以及

(C) 在遵守股權計劃（包括2024年股權補助金）下向高管發放的股權獎勵的具體條款和條件的前提下，應根據其中規定的條款和條件，加快與高管資格終止相關的未投資部分（包括2024年股權補助）的歸屬；前提是，對於公司向公司發放的任何未償股權獎勵之前的行政人員

在2024日曆年度（“遺產獎勵”）中，與高管資格終止相關的遺產獎勵未歸屬部分的歸屬將全面加快。

(ii) 如果高管的合格解僱發生在保護期內，且不重複根據第4 (d) (i) 條向高管提供的任何遣散費：

(A) 一次性付款，金額等於高管的年度基本工資（為避免疑問，減去先前根據第4 (d) (i) (A) 條向高管支付的任何款項）（“增強遣散費”）；

(B) 支付公司或其繼任者就保護期所涉任何 “控制權變更”（定義見股權計劃）向高管提供或提供的任何額外留存權益、交易權益或類似福利安排的任何未付部分；以及

(D) 在遵守股權計劃（包括2024年股權補助金）下向高管發放的股權獎勵的具體條款和條件的前提下，應根據其中規定的條款和條件，加快與高管資格終止相關的未歸屬部分（包括2024年股權補助）的歸屬；前提是，對於任何遺產獎勵，未歸屬部分的歸屬的遺產獎勵將與行政人員相關的全部加速發放符合條件的終止。

(e) 符合條件的退休金。如果高管因退休而在初始任期結束後終止聘用，並且該高管在退休之日及包括退休之日仍是公司的僱員（“合格退休”），則應遵守根據股權計劃（包括2024年股權補助）向高管發放的股權獎勵的具體條款和條件，其未投資部分（包括2024年股權補助）的歸屬（視情況而定）應根據高管的資格考試加速根據其中規定的條款和條件退休；前提是，對於任何遺產獎勵，應根據高管的合格退休（“退休福利”），全部加快遺產獎勵中未歸屬部分的歸屬。在適用於高管退休的任何通知期內，高管應與公司充分合作，按照公司的指示過渡高管的客户關係、職責和責任，並就與高管僱用有關的事項提供意見和協助。

(f) 發佈要求。作為高管有資格獲得和領取遣散費、增強遣散費或退休金（視情況而定）的先決條件，高管必須在該新聞稿規定的時限（不超過終止日期後的四十五（45）個日曆日）內，首先以公司提供並作為附錄A附於本文A的形式簽署離職和解僱協議（“解除協議”），並且不得撤銷此類協議在其中提供撤銷選項的範圍內，予以釋放（除非適用法律另有規定，否則撤銷期應不超過行政部門執行新聞稿後的七（7）個日曆日）。儘管有任何相反的規定，(i) 除非下文第 (ii) 條另有規定，(A) 第一期遣散費、(B) 增強遣散費金額和 (C) 退休金（如適用）將在公司的下一個定期發薪日發放

自終止之日起六十 (60) 個日曆日到期；前提是，第一筆遣散費應包括在這六十 (60) 天內支付但未支付給高管的與工資單相關的任何分期付款金額；(ii) 如果終止日期 (A) 在保護期內，(B) 在控制權變更之前，則增強的遣散費應在公司的下一次定期支付自控制權變更之日起六十 (60) 個日曆日到期後的發薪日。

(g) 除非本協議有明確規定，否則如果任何一方出於任何原因或無理由解僱高管人員，高管無權獲得或獲得任何遣散費或其他金額或任何形式的福利。在不限制上述規定概括性的前提下，如果公司因故解僱高管或高管辭職（包括高管合格退休），或高管去世，則不支付遣散費和增強遣散費。

(h) 在本協議中使用的：

(i) “原因” 是指行政部門以下任何行為，即發生以下任何一項或多項行為：(A) 行政部門對 (x) 任何重罪的定罪或不提出異議，或 (y) 任何涉及不誠實或道德敗壞的輕罪；(B) 行政部門參與欺詐或不誠實行為（或企圖欺詐或不當行為）誠實）對公司集團造成實質損害（定義見下文）；（C）高管嚴重違反了高管與公司或公司任何成員之間完全執行的任何協議公司集團；或 (D) 高管嚴重不當行為或重大不遵守 (x) 董事會或高管的書面指示或 (y) 公司集團的任何書面政策，均對公司集團造成重大損害；前提是公司應就第 (C) 和 (D) 條所述事件或事件向高管提供書面通知，並在可治癒和合理的範圍內及時治癒，有機會在十五（15）個日曆日內治癒。

(ii) “保護期” 是指從公司簽訂最終協議之日起或之後開始的期限，該協議導致控制權變更（儘管仍需獲得公司股東的批准以及其他條件和突發事件，但前提是控制權變更確實發生），到控制權變更後的十二（12）個月結束。

(iii) “退休” 是指高管在 (A) 高管年滿五十 (55) 歲且高管在公司或其子公司的服務期等於或超過十 (10) 年，或 (B) 高管已年滿六十 (60) 歲，高管在公司或其子公司的服務期等於或超過五 (5) 年時自願終止僱用；前提是初始任期之後，高管至少提前六 (6) 個月向公司提供此類退休的書面通知，通知期限為期限可以再延長最多六 (6) 個月，或由委員會自行決定免除，前提是行政部門已滿足本段規定的年齡和服務要求。

5。持續義務。高管承認並重申高管對公司及其直接和間接母公司和/或其直接和間接子公司（公司及其直接和間接母公司和子公司 “公司集團”）的持續義務，包括但不限於：（a）高管與公司簽訂的專有信息和發明協議，以及（b）高管簽訂的任何其他類似協議以及公司可以強制執行的福利或本公司的任何其他成員集團，其每項協議和義務在終止日期之後依照其條款保持完全效力和效力（統稱為 “持續義務”）。

6。不得貶低/受保護的權利；《捍衞商業祕密法》。根據本協議，高管同意不以任何可能對他們或他們的業務、商業聲譽或個人聲譽造成損害的方式貶低公司集團的任何成員或其各自的高級職員、董事、經理、成員、員工、股東、投資者和代理人。本第 6 節、本協議（包括新聞稿）或與公司集團簽訂的任何其他協議：(a) 將不被解釋或解釋為阻止任何人向任何執法人員、法院、行政程序或作為任何政府機構調查的一部分提供真實信息，(b) 旨在禁止或限制任何人以任何方式披露受聯邦法律或法規或其他法律保護的內容適用的法律或法規（包括受保護的披露）根據任何聯邦或州法律的舉報人條款），和/或（c）防止任何人討論或披露員工工資、福利或僱用條款和條件或有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。此外，高管還承認，公司已告知行政部門，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密披露商業祕密，高管不承擔民事或刑事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (y) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii)) 是在訴訟或其他中密封提交的投訴或其他文件中提出的訴訟；或 (iii) 向律師提出，或用於與指控因舉報涉嫌違法行為而遭報復的訴訟有關的法庭訴訟，前提是商業祕密是密封存檔的，除非根據法院命令，否則不得披露。

7。賠償；D&O 保險。公司應盡商業上合理的努力與高管簽訂賠償協議，該協議所依據的條款應與適用於公司董事會成員和/或高級管理人員的賠償協議基本一致。公司應在高管任職期間以及此後所有適用時期，在高管對其任職期間發生的行為和不作為承擔責任的所有適用時間為其投保，在公司可能選擇不時維持的普遍適用的董事和高級管理人員保險範圍內，其範圍與此類保險為公司現任和前任董事會成員和/或現任和前任高級管理人員提供保險相同，實際上。只要此類行動適用於現任和前任董事會成員以及公司的現任和前任高級管理人員，此處的任何內容均不禁止公司暫停、修改或終止其董事和高級管理人員保險，也不得出於任何原因或無理由不時更換保險公司。

8。第 280G 節事項。儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，但如果公司或其關聯公司根據本協議或其他條款向高管或為高管的利益提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）均構成《守則》第280G條所指的降落傘付款（“降落傘付款”），如果不是這樣該部分須繳納根據該法第4999條（或任何後續條款）徵收的消費税其中）或州或地方法法徵收的任何類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則在支付保障補助金之前，應將 (i) 支付消費税後的承保補助金的淨收益（定義見下文）與（ii）如果保障補助金限制在避免受到約束所必需的範圍內，則將向行政部門提供的淨收益（定義見下文）進行比較改為消費税。只有當根據上述 (i) 計算的金額少於上述 (ii) 項下的金額時，承保金額才會減少到必要的最低限度，以確保承保補助金中沒有任何部分需要繳納消費税（該金額，“減少金額”）。“淨收益” 是指扣除所有聯邦、州、地方、國外所得税、就業税和消費税後的承保補助金的現值。應以最大限度地提高行政部門經濟地位的方式減少承保補助金。在適用這一原則時，應以符合該節要求的方式進行削減

《守則》第409A條，如果兩筆經濟等效金額可以減少但支付時間不同，則此類金額應按比例減少，但不得低於零。本節規定的計算和決定應由公司在適用的控制權變更交易之前選定的會計師事務所（“會計師事務所”）提供（高管可以合理接受），公司應支付該會計師事務所的費用。在控制權變更交易完成之前，各方應盡商業上合理的努力促使會計師事務所提供此類計算結果，如果沒有明顯的錯誤，其決定對高管和公司具有約束力。

9。補救措施。高管承認並同意，違反本協議第5節規定的義務將對公司及其關聯公司造成直接和不可彌補的損害，無法輕易計算出全部賠償金，而且損害賠償也不足以作為補救措施。因此，高管同意，公司及其關聯公司有權獲得禁令救濟，以防止高管出現任何此類實際或威脅的違規行為或任何持續違規行為（不發行保證金或其他證券），但不限制他們可用的任何其他補救措施。本協議中的任何內容均不得或意在以任何方式限制或限制公司集團在行政部門違反本協議任何條款時可能尋求和追回的損害賠償或其他救濟。

10。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求或其他通信應發送至以下地址或本協議任何一方通過類似通知指定的任何其他地址：

(a) 如果是給本公司，則：

Core Scientific

沃克路838號，21-2105套房

特拉華州多佛 19904

收件人：法律部

電子郵件：legal@corescientific.com

(b) 如果是給高管，則寄到公司存檔的地址。

所有此類通知、請求或其他通信只要以書面形式發出，即足以書面形式發出，(i) 通過親自交付給有權接收的一方，(ii) 通過附有收據的傳真，(iii) 通過掛號郵件，要求的退貨收據，或 (iv) 通過快遞服務發出，在確認收到傳真後，在通過掛號郵件郵寄後的第五 (5) 個日曆日或之後生效通過快遞服務發送後的第三個（第三個）日曆日。

11。任務。本協議可由公司和公司集團的任何其他成員強制執行，可由公司轉讓或轉讓給公司的任何母公司或其他關聯公司（包括公司集團的任何其他成員）或任何在任何時候，通過合併、收購或其他方式收購公司全部或基本上全部資產、股票或業務或其任何分立部分的任何個人，並應為其利益提供保障。就本協議而言，任何此類轉讓或調動均不構成行政人員的終止。行政部門不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

12。修正和豁免。本協議不得口頭修改，只能通過雙方簽署的書面協議進行修改（受本協議第 5 和第 17 節的約束）。本協議任何一方在任何情況下放棄其在本協議下的任何權利或補救措施均不妨礙在任何後續場合行使相同的權利或補救措施，也不妨礙在任何時候行使任何其他權利或補救措施。

13。管轄法律。本協議受特拉華州內部法律管轄，不考慮其法律衝突規則。

14。標題。此處使用的章節標題僅供參考，在解釋本協議的條款時不予考慮。

15。對未來僱主的披露。高管同意立即向高管在高管受僱後可能成為或可能尋求成為、受僱或受僱提供任何形式服務的任何未來僱主或其他人披露高管根據本協議第5條對公司的義務。高管進一步同意，公司可自行決定向任何此類實際或潛在僱主或其他人員披露本協議或其任何部分，並且高管不得因此而對公司提出或提出任何形式的索賠。

16。完整協議；生存；向受益人付款。本協議包含雙方之間關於本協議所含標的的的的的的完整協議，並取代雙方先前或同時就此類標的進行的所有書面或口頭談判、諒解或協議，但是，除第 6 節另有規定外，本第 16 節或本協議中的任何內容均不限制、限制或取代雙方的任何信託、法定、侵權行為或其他非合同義務公司或其任何關聯公司的高管（包括但不限於）根據任何適用的商業祕密法），或高管根據公司或其任何關聯公司的任何行為準則或其他適用規則或政策承擔的任何義務，或高管根據公司或其任何關聯公司的任何薪酬或福利計劃或政策或任何獎勵已經或可能承擔的任何義務（包括但不限於禁止競爭、不招標、知識產權、保密、沒收、還款或補償）協議下的協議（包括但不限於根據任何）長期或其他股權和/或現金激勵計劃），所有這些計劃都應按照各自的條款繼續全面生效。無論僱用期終止或行政長官的聘用，本協議第4至第18節仍應按照其各自的條款繼續生效並繼續具有全部效力。如果高管在收到高管根據本協議有權獲得的任何款項之前死亡，則此類款項應根據本協議的條款支付給行政部門以書面形式指定的受益人，如果沒有這樣指定，則支付給高管的遺產。

17。可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效（經本協議第 5 節提及的任何適當修改或限制），則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，且不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款失效。

18。同行。本協議可在兩個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，兩者共同構成同一份文書。

雙方簽署下文即承認他們已閲讀並理解上述內容，並打算受其約束：

TODD DUCHENE CORE SCIENTIFIC, INC

作者：/s/ Todd m. Duchene______________ 作者：/s/ Adam Sullivan__________________________

日期：2024 年 7 月 19 日姓名：亞當·沙利文

職位：總裁兼首席執行官

日期：2024 年 7 月 19 日

附錄 A

分離協議

本分離協議（以下簡稱 “協議”）日期為 [●]，由Core Scientific, Inc.（“公司”）與託德·杜興（“高管”）簽訂。

鑑於，高管和公司希望就高管與公司離職和解除索賠達成協議。

因此，現在，考慮到此處包含的承諾和共同協議，以及其他有益和寶貴的報酬，雙方特此確認這些承諾和協議的充分性，雙方特此協議如下：

1. 本協議的生效日期。本協議將在高管不撤銷本協議之日（“生效日期”）生效，高管特此同意此處的條款和條件；前提是高管必須在 [●] 之前將本協議的已執行副本退還給公司。

2. 離職。高管同意並承認，高管在公司的聘用將在 [●]（“離職日期”）營業結束時終止。高管同意，高管目前或將來沒有在公司或任何其他獲釋方（定義見下文）工作的權利。自離職之日起及之後，(a) 高管將不再受僱於本公司，(b) 該高管將不再在公司、其直接和間接母公司和/或其直接和間接子公司（本公司及其直接和間接母公司和子公司 “公司集團”）擔任任何其他職務、董事、經理或高級職位。

3.毅力。在遵守本協議條款的前提下，只要高管在高管收到本協議後的二十一（21）個日曆日內簽署本協議並將其退還給公司，不撤銷本協議並遵守本協議，則高管有權獲得截至2024年6月 [●] 的高管與公司的僱傭協議第4（d）條或第4（e）節中規定的遣散費（“僱傭協議”），其條款載於《僱傭協議》中。行政部門承認並同意，所有此類金額和福利均超過高管在不執行（且未撤銷）本協議的情況下本應有權獲得的任何金額和福利。

4. 最終薪水和業務費用。無論高管是否簽署本協議，公司都將在離職日期之前向高管支付其就業服務的最終薪水。根據公司適用的業務費用報銷政策，公司還將向高管報銷高管在離職日期之前為促進其在公司工作而適當產生的合理業務費用。高管應在離職之日後的二十一 (21) 天內向公司提交所有費用報銷申請。除非適用法律要求，否則此後提交的任何申請均無資格獲得賠償。

5. 員工福利。除非本協議中另有規定或適用法律另有要求，否則高管對任何公司員工福利計劃和計劃的參與和權利將受這些計劃和計劃的條款和條件的約束，這些計劃和計劃包括：

在法律允許的範圍內，公司可以隨時以任何理由或無理由修改、修改、暫停或終止計劃、條款和條件。

6. 無其他訴訟或索賠。高管聲明並保證：(a) 高管沒有代表高管對任何被釋放方提起任何法律或其他訴訟（但前提是高管無需向公司披露，並且本小節（a）中的上述陳述和擔保不適用於下文第10節所述的行為或事項）；（b）高管是本節中發佈的索賠的唯一所有者下文第 13 條；(c) 這些索賠均未被轉讓、轉讓或導致轉移，或分配給任何其他個人、公司或其他法律實體；以及 (d) 行政部門擁有授予、執行和交付本協議中包含的免責聲明、承諾和協議的全部權利和權力。行政部門還同意，行政部門在任何時候都不得成為任何涉及或基於行政部門在下文第13條中放棄和解除的任何索賠的任何法院或仲裁中針對任何被釋放方提起的任何集體、集體、代表、多重原告或其他合併或類似訴訟的當事方，或以其他方式成為集體或集體成員或其他類似申訴人的當事方，並將採取一切必要措施選擇不採取任何此類行動。

7. 沒有其他補償或福利。除非本協議和 [●] 1 中明確規定，否則高管承認並同意，他無權也不會從公司或其他被解除方那裏獲得任何其他形式的薪酬、款項、福利或追償，包括但不限於任何獎金、遣散費、股權或其他款項或《僱傭協議》下的任何金額，但高管根據公司集團廣泛的員工福利計劃有權獲得的任何既得福利除外高管參加。此外，根據本協議應付的任何款項均不構成任何公司福利計劃或計劃的薪酬或以其他方式記入貸項。如果向任何法院、其他法庭或政府或監管實體提出的任何投訴、指控、訴訟或其他索賠（統稱為 “索賠”），涉及或基於行政部門在下文第13節中豁免和發佈的任何索賠，行政部門特此放棄並同意不因任何此類索賠而接受任何金錢或其他個人救濟，包括但不限於任何費用、以及行政部門或代表行政部門產生的律師費 (但是，前提是本協議不限制行政部門根據適用法律（如果有）因向政府機構或監管實體提供真實信息而獲得獎勵的資格）。

8. 歸還公司財產。高管同意在離職之日或應公司要求提前向公司歸還高管擁有或控制的所有公司集團文件（及其所有副本）以及所有公司集團財產和設備，包括但不限於任何形式包含或體現公司集團任何專有或機密信息的任何材料（包括電子形式的信息及其全部或部分複製品）。高管進一步同意，高管不得以任何方式複製、刪除或更改公司發行的任何計算機或公司設備上包含的任何公司集團信息或材料。此外，如果高管使用任何個人擁有的計算機、服務器、電子郵件系統或雲系統（例如Box、Dropbox、GoogleDrive）、記憶棒、閃存卡或便攜式電子設備（例如iPhone、iPad、Android）（統稱為 “個人系統”）來接收、存儲、準備或傳輸任何公司集團的機密或專有數據、材料或信息，則在離職之日或應公司要求更早時接收、存儲、準備或傳輸任何公司集團的機密或專有數據、材料或信息，則在離職之日或更早時應公司要求，高管必須向公司提供計算機可用的取證

1 草案附註：將在離職時更新，以包括任何規定在終止僱用後繼續提供福利的協議（股權獎勵、賠償協議等）。

所有此類信息的副本，然後從此類個人系統中永久刪除和刪除所有此類公司集團的機密或專有信息，而不保留任何形式的副本或複製品。儘管如此，行政部門將被允許保留與行政部門個人薪酬和費用報銷有關的計劃、協議和其他記錄的副本。

9. 其他協議；持續義務。特此終止《僱傭協議》，無效，但僱傭協議第4、5、6、7、9和15節應根據各自的條款繼續全面生效，行政部門特此重申其全面履行所有此類義務的承諾。高管承認並重申高管對公司集團承擔的其他持續義務，包括但不限於依據：（a）高管與公司簽訂的專有信息和發明協議，以及（b）高管簽訂的任何其他類似協議，這些協議和義務在離職之日後將根據其條款生效，這些協議和義務在離職之日後仍將完全有效（總的來説，”持續義務”）。

10. 受保護的權利；《捍衞商業祕密法》。本協議（包括一般性新聞稿）中的任何內容均不得解釋或解釋為阻止行政部門向任何執法官員、法院、行政程序或作為任何政府機構（定義見下文）的調查的一部分提供真實信息，(b) 旨在以任何方式禁止或限制行政部門披露受聯邦法律或法規或其他適用法律或法規保護的披露（包括以下信息：受任何聯邦舉報人條款的保護或州法律），和/或（c）阻止行政部門討論或披露員工工資、福利或僱用條款和條件或有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。此外，高管還承認，公司已告知行政部門，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密披露商業祕密，高管不承擔民事或刑事責任：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或者 (y) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (ii)) 是在訴訟或其他中密封提交的投訴或其他文件中提出的訴訟；或 (iii) 向律師提出，或用於與指控因舉報涉嫌違法行為而遭報復的訴訟有關的法庭訴訟，前提是商業祕密是密封存檔的，除非根據法院命令，否則不得披露。

11. 不準入場。本協議的承諾和對價款項不是、也不得解釋為任何一方承認對另一方的任何責任或義務，任何一方都不作出任何此類承認。

12. 合作。自離職之日起，高管同意應公司的合理要求，與公司集團或其任何成員充分合作，就公司集團或其任何成員對第三方提出或針對第三方的任何索賠或要求進行實際或計劃中的辯護、起訴或調查，或與因公司集團聘用高管期間發生的事件、行為或不作為而產生的其他事項進行充分合作，無論哪種情況都至少涉及是行政部門參與的事項的一部分或者他在公司受僱期間可能知道的有關情況；前提是此類合作不會給行政部門帶來不合理的負擔，也不會不合理地幹擾高管隨後的就業或其他業務或個人事務。此類合作包括在收到合理通知後讓高管在沒有傳票的情況下向公司集團提供完整、真實的信息

以及證人訪談、證詞和庭審證詞中的準確信息。公司將向高管償還高管因任何此類合作而產生的合理且預先批准的自付費用，不包括放棄的工資、工資或其他薪酬，並將滿足高管的日程安排需求。

13. 發佈索賠。

(a) 一般性發布。作為根據本協議和高管無權獲得的僱傭協議向高管提供的對價的交換，高管（代表高管本人和任何可能通過高管提出索賠的人（包括但不限於任何現任或前任配偶、受撫養人、繼承人、受讓人、遺囑執行人、律師或代理人））特此全面徹底解除公司及其各自的現任、前任，以及未來的前任、繼任者、直接和間接父母、直系和間接子公司、關聯公司、投資者和相關實體（統稱為 “實體”）以及每個實體各自的現任、前任和未來的董事、高級職員、員工、股東、合夥人、成員、代理人、律師、保險公司、受讓人和員工福利計劃，這些索賠、責任和義務是由不作為事件、行為、行為或行為引起或以任何方式與之相關的任何已知和未知的索賠、負債和義務在生效日期之前發生的索賠（統稱為 “已發佈的索賠”）。

(b) 發佈範圍。已發佈的索賠包括但不限於：(i) 因高管在公司或公司集團任何其他成員受僱或為其提供服務，或終止該僱傭或這些服務而引起或以任何方式相關的所有索賠；(ii) 與高管從公司或公司集團任何其他成員獲得的薪酬或福利有關的所有索賠，包括工資、獎金、激勵性薪酬、佣金、帶薪休假、遣散費，通知權，保留權益，附帶權益，股票，股票期權，限制性股票、單位或公司集團任何其他成員或其前身的任何其他所有權權益；(iii) 所有因違反合同（口頭或書面）、非法終止以及違反誠信和公平交易默示契約而提出的索賠；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誘惑、虛假陳述、誹謗、情緒困擾和違反公共政策的解僱索賠；(v) 所有侵權索賠，聯邦、州和地方的法定和普通法索賠，每種情況均經修正，包括但不包括僅限於歧視、騷擾、報復、幹預、律師費索賠；以及 (vi) 根據經修訂的1964年《民權法》第七章；1991年《民權法》；經修訂的1967年《就業年齡歧視法》；經修訂的1963年《同工同酬法》；1990年《美國殘疾人法》；1993年《家庭和病假法》；《工人調整修正案》提出的所有其他指控、索賠或違規行為《培訓和通知法》；1974年《僱員退休收入保障法》；任何適用的高管命令計劃；亞利桑那州民權法；亞利桑那州同工同酬法；亞利桑那州就業保護法；佛羅裏達州民權法；佛羅裏達州舉報人保護法；佛羅裏達州工人賠償報復條款；佛羅裏達州最低工資法；佛羅裏達州公平住房法；新罕布什爾州舉報人保護法；新罕布什爾州同工同酬法；德克薩斯州****法；德克薩斯州勞動法（包括德克薩斯州發薪日法）；《德克薩斯州反報復法》；以及《德克薩斯州反報復法》第 21 章《勞動法》）；俄勒岡州探親假法；俄勒岡州軍人探親假法；俄勒岡州修訂法規第659A章；任何其他州民權法；以及所有其他憲法、聯邦、州、地方和市政法律索賠，無論是成法、監管、普通法或其他法律。

高管根據與公司簽訂的任何書面賠償協議，或根據適用法律或公司的章程、章程或相關保險單可能擁有的權利或賠償索賠；（ii）本公司維持的任何適用董事和高級管理人員保險單下的任何權利或索賠；或（iii）在本協議簽訂之日之前獲得的任何賠償或福利的權利。此外，本協議（包括一般性聲明）中的任何內容均不妨礙行政部門向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（統稱為 “政府機構”）提出指控或投訴。本協議（包括一般性聲明）不限制行政部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力。儘管本協議不限制行政部門因向證券交易委員會提供的信息獲得獎勵或從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得金錢獎勵的權利，但行政部門理解並同意，在法律允許的最大範圍內，行政部門將根據行政部門發佈的任何索賠和行政部門簽署本協議而放棄的任何權利，放棄行政部門可能擁有的個人救濟的所有權利。

(d) ADEA 保護。行政部門承認並理解，根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）（《美國法典》第29卷第621-634條）提出的索賠受到《美國法典》第29條第626（f）條規定的特殊豁免保護。根據該節，行政部門特別同意，行政部門在知情和自願的情況下放棄和放棄《反歧視法》規定的任何權利或歧視指控。行政部門特別承認並理解：(i) 行政部門不放棄行政部門簽署本協議之日後可能根據ADEA提出的任何年齡歧視索賠，行政部門也沒有放棄既得福利（如果有）；（ii）行政部門放棄在本發佈協議生效之日之前根據ADEA提出的年齡歧視權利或索賠，以換取上文第3節所述的款項，即此外還有行政部門已經有權獲得的任何有價值的東西.

14. 考慮期限和諮詢律師的建議。行政部門承認，本協議（包括一般性解除協議）包括向高管支付僱傭協議中規定的遣散費的提議，以換取各實體全面全面解除行政部門可能對實體提出的任何和所有索賠，法律可能不予解除的索賠除外。特此通知行政長官，本協議的條款自收到之日起二十一 (21) 個日曆日內開放供行政部門接受和執行，在此期間，建議並鼓勵行政部門與行政部門選擇的律師協商（費用由行政部門承擔），並考慮是否接受本協議。對本協議的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重啟這二十一 (21) 個日曆日的接受期。要獲得本協議中規定的對價，行政部門必須在收到本協議之日起二十一 (21) 個日曆日內將簽署並註明日期的本協議原始副本退還給 [●]。

15. 撤銷權。特此告知高管，行政部門有權在執行本協議後的七 (7) 個日曆日內以書面形式向公司發出書面通知，撤銷（取消）本協議，只要本協議適用於根據《就業年齡歧視法》（“ADEA”）提出的潛在索賠。任何此類撤銷必須以書面形式提出，並以手寫或掛號信的形式交付，要求回執並在適用撤銷期的最後一天或之前發給第 14 節中確定的代表。如果行政人員行使

高管有權撤銷高管根據ADEA發佈的索賠，公司可以自行選擇完全宣佈本協議無效，也可以在除行政部門撤銷的部分索賠以外的所有方面保持本協議的效力。高管同意並理解，如果公司選擇完全取消本協議，則高管將不承擔本協議規定的任何義務。

16. 一般情況。本協議以及專有信息和發明協議以及上文第9節所述的僱傭協議的各個部分（這些義務在離職日期之後將根據其條款保持完全的效力和效力），構成了高管與公司之間關於本協議標的的整個協議的完整、最終和排他性體現。除此處明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且它取代和終止高管、公司和公司集團所有其他成員之間就其標的事項達成的任何其他協議、承諾、擔保或陳述。除非高管和公司董事會簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則，將對高管和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並保障高管和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則該決定不應影響本協議的任何其他條款，並且應根據適用法律對有關條款進行修改，使其儘可能以符合各方意圖的方式強制執行。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於任何一方起草者。對違反本協議或本協議項下權利的任何豁免均應以書面形式作出，不得視為對本協議項下任何連續違約行為或權利的放棄。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案、統一電子交易法或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

雙方簽署下文即承認他們已閲讀並理解上述內容，並打算受其約束：

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