根據規則424(B)(3)提交

註冊 第333-280515號

招股説明書/報價 交換

Jet.AI Inc.

要約 交換認股權證以購買普通股

的

Jet.AI Inc.

為

Jet.AI Inc.普通股股份

和

同意 徵求意見

優惠期(此處定義)和撤銷權將於美國東部時間2024年7月25日晚上11：59到期，或我們可能延長的較晚時間和日期。

要約和同意徵集條款

至2024年7月25日(“到期日)、Jet.AI Inc.(The公司,” “我們,” “我們的、“和”美國“）正在向我們某些未償還的認購權的持有人提供要約 （統稱為“認股權證”），每份可行使購買一股我們普通股，每股面值0.0001美元（“普通股“;此類股份，即“普通股“）， 有機會獲得指定數量的普通股，以換取持有人提交的每份未償令狀（“保修持有人“） 並根據報價進行交換（“報盤”），根據普通股憑證（“）的固定匯率 確定兑換率“）適用於報價中可以交換的每種類型的許可證 。該要約是針對以下所有持有人的：

根據要約，每份認股權證可交換的普通股數量(“交換對價“) 將根據提交交換的認股權證類型而有所不同。在每種情況下，交換對價將根據適用的交換比率確定，根據該比率，每個認股權證持有人將獲得：(I)每股可贖回的認股權證或私募認股權證(“RW兑換率)，以及(Ii)每宗合併1.0133股普通股 對價認股權證(“MCW交換比率“)由該擔保持有人投標，並根據要約進行交換。

為免生疑問，如果認股權證持有人在要約中交換了一種以上的特定類型的權證，則就此類權證的交換而到期的對價 將(就任何以“街頭名稱”持有的權證而言，通過 成為存託信託公司的直接或間接參與者(“直接轉矩“)，在DTC程序允許和切實可行的範圍內)根據該擔保持有人交換的此類認股權證的總數計算)。

我們的 普通股、可贖回認股權證和合並對價認股權證在納斯達克上市(“納斯達克“) 分別位於”JTAI“、”JTAIW“和”JTAIZ“符號下。

截至2024年6月26日，共有23,052,625份未贖回認股權證，包括：(I)9,859,220份可贖回認股權證；(Ii) 7,433,405份合併對價認股權證；及(Iii)5,760,000份私募認股權證。根據要約，我們將提供總計最多12,334,621股普通股(包括可按零碎金額四捨五入的潛在股份)，以換取所有已發行認股權證。根據要約，不會發行零碎普通股。相反，擔保持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股 將被彙總，然後將 四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在報價的同時，我們還在徵求同意(“徵求同意“)來自認股權證持有人修改可贖回認股權證協議(”可贖回認股權證修正案“)和合並對價認股權證協議(”合併對價授權書修正案“；連同可贖回認股權證修正案，”授權 修改“)，它將管轄所有認股權證，以允許本公司要求在要約結束時尚未發行的每份認股權證 交換為相當於認股權證持有人根據要約中適用的交換比例交換認股權證時作為交換代價收取的普通股數量的普通股數量 。 根據可贖回認股權證協議的條款，除某些特定修改或修訂外，所有其他認股權證均需至少大部分未贖回認股權證持有人投票或書面同意；但僅對私募認股權證的任何修訂都需要至少大多數未發行的私募認股權證持有人的投票或書面同意。根據合併對價認股權證協議，除若干特定修改或修訂外，所有事項均需持有至少65%尚未完成的合併對價認股權證的持有人投票或書面同意。

如果 被採納，我們目前打算要求將所有已發行的認股權證交換為普通股，這將導致任何剩餘的未發行認股權證的持有人獲得的普通股比他們在要約中提出認股權證的情況下獲得的普通股減少約10%。請參閲本招股説明書/交換要約(此“招股説明書/報價 至交易所“)題為”要約和同意徵集-與我們的證券有關的交易和協議.”

未在要約中提交您的認股權證，您 不得同意適用的認股權證修訂，並且您不得在未同意認股權證修訂的情況下提交此類認股權證 。對認股權證修訂的同意是與認股權證相關的傳輸和同意書 (定義如下)的一部分，因此，通過提交您的認股權證進行交換，您將向我們交付您的 同意。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您在要約中提交的認股權證來撤銷您的同意。

要約和同意徵集僅根據本招股説明書/要約和相關傳送書和同意書中的條款和條件進行(可能會不時補充和修改)。意見書及同意書)。 要約與同意徵求截止時間為美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可以延長要約與同意徵求的較晚時間和日期(要約與同意徵求開放期間，對任何撤回或延期生效)。優惠期；要約期結束的日期和時間，到期日“)。要約與同意徵求不適用於居住在要約、徵求或出售將被視為非法的州或其他司法管轄區的擔保持有人。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們 才可以撤回要約和同意徵求。於任何該等撤回後，吾等將立即將投標認股權證退還持有人(而認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。

您 可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵求， 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明，包括提交函和 同意書。如果您提交認股權證，您可以按照本招股説明書/要約中的説明，在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按其當前條款保留，或在認股權證修訂獲得批准的情況下按修訂條款保留。此外，在2024年7月25日之前，我們仍未接受投標的認股權證以供交換，此後您可能會撤回 ，直至我們接受認股權證以進行交換。如果您撤回您的認股權證投標，您對認股權證修訂的相關同意 將因此而被撤回。

未根據要約交換本公司普通股的認股權證 將根據其現行條款或經修訂的條款(如認股權證修訂獲批准)保持未償還狀態。如果認股權證修正案獲得批准，我們打算要求，在認股權證協議允許的範圍內，根據經認股權證修正案修訂的認股權證條款，並遵守適用的法律和法規，包括但不限於根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13E-4(F)(6)和14E-5所述的任何限制，將所有已發行的認股權證交換為普通股。《交易所法案》“)。我們的可贖回認股權證和合並對價權證目前分別以“JTAIW”和“JTAIZ”的代碼在納斯達克上市；然而，如果納斯達克確定公開分派或合併對價權證的公開分派或總市值已大幅減少，從而導致不宜繼續上市，或者如果它確定不再繼續上市，則納斯達克可能會考慮將公共認股權證、或其中之一的可贖回權證或合併對價權證退市。

要約與同意徵集以我們向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的有效性為條件。美國證券交易委員會“)關於根據要約交換認股權證時可發行的普通股 。本招股説明書/交易所要約是此類註冊聲明的一部分。

我們董事會的大多數成員(“衝浪板“)由與要約有關的無利害關係的董事組成，已批准要約並徵求同意。但是，無論是我們還是我們的管理層、董事會或Morrow Sodali LLC， 作為信息代理商(The信息代理)或大陸證券轉讓信託公司作為交易所代理(Exchange代理“)，對於要約和同意徵求就認股權證持有人是否應就要約中的權證交換或同意同意徵求中的權證修訂提出任何建議。 每個權證持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並在適用情況下同意 權證修訂。

有關要約條款和徵求同意的所有問題應直接向公司提出：

所有有關交換程序的問題以及對本招股説明書/要約的額外副本的請求，以及我們隨本招股説明書/要約提供的格式的同意書或保證交付通知(“通知 保證交貨“)應直接發送給信息代理：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

銀行和經紀商撥打對方付費電話：(203)658-9400

所有其他免費電話：(800)662-5200

電子郵件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com

我們 將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約向交易所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意適用的授權證修訂 之前，建議您仔細閲讀本交易所招股説明書/要約 第8頁開始的題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過 要約，我們徵求您對適用的授權證修訂的同意。通過提交您的認股權證，您將表示您同意適用的擬議認股權證修訂，該同意將在我們接受此類認股權證以進行交換時生效。

本 招股説明書/交易所要約日期為2024年7月22日。

目錄表

關於 本招股説明書/交換要約

本招股説明書/要約交易所是我們在S-4表格中提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。您應閲讀本交易所招股説明書/要約 ，包括有關我們公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及財務報表和 本招股説明書/要約交易所和任何適用的招股説明書附錄中包含的這些陳述的註釋。

您 應僅依賴本招股説明書/要約交易所及任何隨附的招股説明書附錄中包含並通過引用併入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價 中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴該推薦、 陳述或經我們授權的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書/要約或任何招股説明書附錄中的信息或以引用方式併入本交易所或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何 司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。

此外， 如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。我們 不知道美國有任何州在提供要約和徵求同意時不符合適用法律。如果我們 瞭解到美國任何州提出要約以及根據要約 進行的同意徵求或接受認股權證不符合適用法律，我們將真誠努力遵守適用法律。如果經過 此類誠信努力後，我們不能遵守適用法律，則不會向居住在要約、邀約或銷售將被視為非法的州或其他司法管轄區的擔保持有人發出要約和同意徵求意見(也不會接受來自或代表其的投標)。

此 Exchange招股説明書/報價包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中，也未隨本文檔一起提供。您可以致電(702)747-4000或寫信到以下地址，免費要求提供這些文件的副本，我們將向您提供：

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峯

套房 200

內華達州拉斯維加斯89135

要獲得及時交貨，您必須在要約和同意到期前五個工作日內請求提供信息 邀請函截止時間為美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可能延長的較晚時間和日期。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本 交易所招股説明書/要約包括前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“尋求”、“應該”、“”目標“”、“將會，預測未來事件和趨勢，或與歷史事件無關的“將”和類似的表述可能會識別前瞻性的 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本 交易所招股説明書/報價中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

我們 懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書/要約交換之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂 以反映本前瞻性陳述之後發生的事件或不確定性，或反映意外事件的發生。

您 應閲讀本招股説明書/交易所要約以及我們通過引用併入本招股説明書/交易所要約的文件 ，並已將其作為證物提交到S-4表格的註冊聲明中，其中本招股説明書/交易所要約完全是其中的一部分 ，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書/要約交易所中包含的信息僅在本招股説明書/要約交易所的日期準確，而與本招股説明書/要約交易所的交付時間或我們證券的任何出售時間無關。

新興的成長型公司和較小的報告公司説明

2023年8月10日，公司完成業務合併，Jet Token與特殊目的收購公司Oxbridge合併。有關我們的業務合併的更多信息，請參閲本招股説明書/報價中題為“經營性企業合併財務狀況及結果的探討與分析“ 和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源 .”

在業務合併之後，我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括但不限於：

我們 可以是一家新興成長型公司，直到2026年8月16日之後的財政年度的最後一天，即牛橋首次公開募股結束 五週年，或者直到(I)我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)我們成為根據《交易法》規定的第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”之日，這將要求除其他事項外，我們已經上市至少12個月，並將在本財年結束時發生，在此期間，我們由非關聯公司持有的普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日 超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。根據《就業法案》第107(B)條，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們已選擇利用某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求，因此我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

我們 也是《交易法》中定義的“小型報告公司”。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續成為一家規模較小的報告公司。我們可能會利用某些適用於較小 報告公司的按比例披露，直到確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股 在我們第二財政季度的最後一個工作日達到2.5億美元或更多之後的財政年度，或者在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元 ，並且非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股為7億美元或更多 在我們第二財政季度的最後一個工作日測量。

風險因素

在 與您自己的顧問協商時，您應仔細考慮（除其他事項外）以下列出的風險因素，以及 本招股説明書/交易所要約中包含或引用的其他信息，然後再決定是否參與 要約和同意徵求。如果本招股説明書/交易所要約中包含或通過引用納入的任何風險 發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績和前景可能會受到重大不利影響。本招股説明書/交易所要約中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成 前瞻性陳述。見“有關前瞻性陳述的注意事項“在本招股説明書/向 交易所發出的要約中。

與我們的業務相關的風險

公司是一家初創公司，運營歷史有限。

該公司的前身運營公司Jet Token，Inc.成立於2018年6月4日。因此，該公司的歷史有限，投資者可以據此評估其業績和未來前景。該公司歷史較短，飛機和相關客户數量有限。本公司目前和擬開展的業務受到與較新企業相關的所有業務風險的影響。 這些風險包括本公司對其市場發展做出反應時可能出現的經營業績波動、管理其增長的困難以及競爭對手進入市場。到目前為止，公司已發生淨虧損，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。本公司不能向您保證在可預見的未來將會盈利或產生足夠的利潤來支付股息。如果公司確實實現了盈利，公司不能確定它將能夠維持或 增加這種盈利能力。該公司並未持續從運營中產生正現金流，因此不能確定 它將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現並保持盈利能力，公司 必須實現眾多目標，包括擴大和穩定其收入來源，以及增加為其服務的付費會員數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。公司不能保證 它能夠實現這些目標。

公司可能無法成功實施其增長戰略。

公司的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，擴展其潛在市場，向新的國內市場擴張，以及發展鄰近的業務。公司在實施其增長戰略方面面臨諸多挑戰，包括在市場、業務、產品/服務和地理擴展方面的執行能力。 公司的增長戰略取決於擴展現有產品和服務的能力 以及推出新產品和服務的能力。儘管該公司投入了大量的財政和其他資源來擴展其產品和服務，但其努力可能不會在商業上取得成功或達到預期的結果。公司的財務業績及其保持或提高競爭地位的能力將取決於其能否有效地判斷其關鍵市場的方向，並在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。公司無法成功實施其增長戰略可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，對預期成本節約或預期收入的任何基本估計可能不準確。

公司的經營業績預計將很難預測，因為許多因素也將影響其長期業績 。

基於多種因素，公司預計其未來的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了公司的控制範圍，難以預測。因此，對公司經營業績的期間比較可能不是衡量其未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會逐期影響公司，並可能影響公司的長期業績：

公司的業務主要集中在某些目標地理區域，因此容易受到與業務地理集中相關的風險的影響。

Jet.AI的客户羣主要集中在美國的某些地理區域。因此，Jet.AI的業務、財務狀況和運營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他中斷。隨着Jet.AI尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，公司業務的地理集中度可能會增加。

如果公司不能從內部或外部為其飛機融資或產生足夠的資金來向外部融資來源付款 ，公司可能不會成功。

由於 航空業的慣例，該公司在購買飛機時依賴外部融資，並且 未來可能需要額外融資以擴大機隊。如果公司無法產生足夠的收入或 其他資金來支付租賃安排的付款，出租人可以收回飛機，這將對公司的業務和聲譽產生重大不利影響 。此外，如果公司無法獲得未來飛機的外部融資， 出於任何原因，包括與公司業務或前景或更廣泛的經濟有關的原因，公司可能 無法成長和/或生存。

公司可能沒有所需的足夠資本，可能需要籌集更多資本，後續融資的條款可能會對您的投資產生不利的 影響。

公司預計需要獲得信貸，以支持其在發展過程中的營運資金需求。利率在上升， 以優惠條件獲得信貸的環境很難。如果公司在需要時無法獲得信貸，公司 可以發行債務或股權證券來籌集資金，修改其增長計劃，或採取其他行動。債務證券的利息可能會 增加成本並對經營業績產生負面影響，而可轉換債務證券可能會稀釋您在公司的權益。如果公司無法以優惠條件獲得更多資金，則可能會選擇停止其 銷售活動。在這種情況下，為您的投資產生回報的唯一剩餘資產可能是公司的知識產權 。即使公司不會被迫停止銷售活動，資金的缺乏也可能導致公司的業績低於預期，這可能會對您的投資價值產生不利影響。

公司的業務和聲譽依賴於並將繼續依賴於第三方。

公司依賴第三方應用程序開發商開發其應用程序CharterGPT的初始版本，並且公司可能會繼續 依賴第三方開發任何新的或修訂的應用程序的部分內容。代替第三方應用程序開發人員，公司 依賴內部開發和由公司首席技術官監督的自由職業承包商。公司 打算繼續建立其內部開發團隊，並逐步減少對外部承包商開發應用程序的依賴。 如果應用程序的進一步開發出現延遲或複雜情況，這可能會導致困難，包括但不限於以下 ：

該公司還預計將嚴重依賴其現有的運營合作伙伴Cirrus Aviation Services來維護和運營該公司的租賃飛機以提供包機服務，並且當其客户通過其平臺向這些運營商預訂航班時，該公司將依賴第三方運營商。該公司和Cirrus都積極為公司的飛機預訂包機。Cirrus通過其24小時包租部門預訂包機，公司通過其應用程序預訂包機。如果這些第三方不能正確履行這些角色 ，可能會導致公司聲譽受損、客户流失、潛在的訴訟和其他成本。公司 還可能在工作中遇到延誤、缺陷、錯誤或其他問題，這些問題可能會對公司的業績及其實現盈利的能力產生不利影響。

公司依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務向客户提供其移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，公司使用這些服務的任何中斷或幹擾都可能 對其業務、財務狀況、運營結果和客户造成不利影響。

公司平臺的持續和不間斷性能對其成功至關重要。該平臺依賴於不受公司控制的互聯網、移動和其他基礎設施服務的性能和可靠性。雖然公司已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但公司無法控制其第三方供應商使用的設施或系統的運營 。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病和類似事件或行為的破壞或中斷 。此外，公司第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對公司滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然公司相信它已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但公司已經經歷並預計未來將由於各種因素而不時遇到服務中斷、延遲 以及服務和可用性中斷的情況，這些因素包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或公司無法控制的外部因素。持續或反覆出現的系統故障會降低公司產品的吸引力，並可能擾亂公司客户的 業務。隨着公司擴展其產品和服務，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯時段。這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能 損害公司的聲譽和品牌，可能對公司產品的使用產生不利影響，並可能損害公司的業務、財務狀況和運營結果。

該公司依賴維護開放市場的第三方來分發其移動和網絡應用程序。

該公司的應用Charge GPT的成功在一定程度上依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，這使得我們的應用可以下載。公司不能保證其應用程序的分發市場將保持其當前的結構，或者此類市場不會向公司收取將其應用程序 上市以供下載的費用。

公司可能無法充分保護其知識產權利益，或者可能被發現侵犯了他人的知識產權 利益。

公司的知識產權包括其商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。本公司 相信其知識產權在保護其品牌和業務競爭力方面發揮着重要作用。如果公司沒有充分保護其知識產權，其品牌和聲譽可能會受到不利影響，其有效競爭的能力可能會受到損害。

公司通過商標、域名和其他措施的組合來保護其知識產權。該公司已註冊其目前在美國使用的商標和域名。本公司的努力可能不夠充分或有效。 此外，本公司可能無法阻止競爭對手獲得與其知識產權類似或降低其知識產權價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向設計公司的 應用程序或其他技術產品。此外，公司的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或公司員工泄露，這可能會導致公司失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。

此外，公司的業務還面臨第三方侵犯其知識產權的風險。本公司在保護其知識產權、識別或阻止侵犯其知識產權方面可能並不總是成功，未來可能需要訴諸訴訟來執行其在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用 和資源轉移。此外，此類執法努力可能導致裁定公司的知識產權 不可強制執行。

此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着公司的擴張和知名度的提高，針對其提出知識產權索賠的可能性也越來越大。此外，公司可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加公司在專利和其他知識產權索賠方面的風險。任何針對本公司的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴。如果公司未能成功地對此類索賠進行辯護，則可能需要支付鉅額損害賠償金，或可能被禁止使用其知識產權或向客户提供其產品的禁令或同意達成和解。一些知識產權索賠可能需要 公司尋求許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法按商業合理的條款獲得，或者 可能會顯著增加公司的運營費用。如果公司無法獲得許可，則可能需要 開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和費用。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況或運營產生不利影響。

延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他計劃可能會 對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

為了運營業務、實現目標和保持競爭力，公司不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、旨在確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。

公司的業務和公司運營的飛機的特點是不斷變化的技術、飛機型號和服務的推出和增強 以及不斷變化的客户需求，包括技術偏好。公司未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於其開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與 公司的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致其收入隨着時間的推移而減少。如果公司不能及時或根本利用最新的技術進步升級其業務或機隊，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

該公司依賴其信息系統，這些信息系統可能容易受到網絡攻擊或其他事件的攻擊。

公司的運營依賴於其信息系統以及這些系統收集、處理、存儲和處理的信息。該公司嚴重依賴其計算機系統來管理其客户帳户餘額、預訂、定價、處理、 和其他流程。公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括其客户提供的個人身份信息。此外，對於這些業務，公司在一定程度上依賴於通過公共網絡向包機運營商安全傳輸機密信息。公司的信息系統可能會因停電、設施損壞、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括信用卡或個人身份信息泄露)、協同網絡攻擊、破壞、災難性事件和人為錯誤而受到損壞或中斷。 如果公司的平臺遭到黑客攻擊，這些資金可能會面臨被盜的風險，這將損害公司的聲譽 並可能損害其業務。對公司信息系統的任何重大中斷或網絡攻擊，特別是涉及未經授權或不當人員訪問、獲取、損壞或使用機密信息的攻擊，都可能損害公司的聲譽，使其面臨監管或法律行動，並對其業務和財務業績產生不利影響。

由於本公司的軟件可用於收集和存儲個人信息， 本公司所在地區的隱私問題可能會給本公司帶來額外的成本和責任，或阻礙其軟件的銷售。

全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構和機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。公司還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規 。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對本公司軟件和服務的應用 正在進行中，目前無法完全確定。

在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA“) 以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供 新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許 針對數據泄露提出新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和 訴訟的私人權利。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響公司的業務存在一些不確定性，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着公司擴大業務，遵守隱私法可能會 增加其運營成本。

在盈利之前，公司可能沒有足夠的資金來維持業務。

公司可能無法準確預測其使用資金的速度，以及這些資金是否足以使業務實現 盈利。

Jet.AI 在美國面臨與税收相關的風險。

在確定Jet.AI的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於不同法定税率的税務管轄區收益組合的變化 、遞延税項資產和負債的估值變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可扣除費用水平的變化(包括基於股份的薪酬)、Jet.AI運營地點的變化、Jet.AI未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管Jet.AI認為其税收估計 是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場， Jet.AI可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

更改適用的税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響Jet.AI的業務和未來的盈利能力 。

公司的前身之一牛橋收購公司是根據開曼羣島的法律組建的。Jet.AI是一家美國公司，因此其全球收入應繳納美國企業所得税。此外，由於Jet.AI的業務和客户位於美國各地，Jet.AI需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或法令可能被解釋、更改、修改或適用於Jet.AI ，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議 包括將適用於公司(如Jet.AI)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，也可能包括這些與可能進行的税制改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，以及如果實施，這些變化多久才能生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對Jet.AI的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大Jet.AI的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，Jet.AI的義務 可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險， 任何這些都可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Jet.AI的業務在國內或國際上擴張，其未來的有效税率可能會大幅波動。 在美國公認會計原則下無法記錄税收優惠的司法管轄區，未來的有效税率可能會受到營業虧損的影響(“公認會計原則“)、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化 。可能對Jet.AI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的經營收入構成的變化，以及(D)Jet.AI業務的税前經營業績。

此外，Jet.AI可能在美國承擔大量收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州、地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司 徵税。Jet.AI的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多 因素的影響，包括(A)減税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以減少税收負債， (B)遞延税項資產和負債的估值變化，(C)任何 税收估值免税額的預期發放時間和金額，(D)股票薪酬的税務處理，(E)在不同司法管轄區繳納 税的收益的相對金額的變化，(F)潛在業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區繳税， (G)現有公司間架構(及任何相關成本)和業務運作的改變，(H)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以有效和具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果 可能對Jet.AI的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意Jet.AI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果Jet.AI在任何此類分歧中都不佔上風，Jet.AI的盈利能力可能會受到影響。

Jet.AI的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據《守則》第382條的規定，公司如發生“所有權變更”，其使用變更前淨營業虧損結轉的能力將受到限制(“諾爾斯“)以抵銷未來的應税收入。如果公司經歷了“所有權變更”，則適用 限制。“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。如果公司自成立以來的任何時間經歷所有權變更，Jet.AI利用其現有的NOL和其他 税收屬性來抵銷應納税所得額或納税義務的能力可能受到限制。此外，未來Jet.AI股權的變化可能不在Jet.AI的控制範圍內，這可能會引發所有權變化。州税法的類似條款也可能適用於限制Jet.AI 使用累積的州税收屬性。因此，即使Jet.AI未來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致Jet.AI未來的所得税負擔增加。

Jet.AI的唯一物質資產是其在子公司的直接和間接權益，因此，Jet.AI將依賴子公司的分配 來繳納税款和支付公司和其他管理費用，並支付普通股股息(如果有的話)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和間接股權外，它沒有其他實質性資產。Jet.AI將沒有獨立的創收手段。只要Jet.AI的子公司有可用現金，Jet.AI將促使其 子公司進行現金分配，以繳納税款，支付Jet.AI的公司和其他管理費用，並在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要資金，而其子公司未能產生足夠的現金流向Jet.AI分配資金，或根據適用的法律或法規或其融資安排的條款限制進行此類分配或付款，或無法提供此類資金，Jet.AI的流動性和財務狀況可能會受到 重大不利影響。

與公司運營環境相關的風險

由於公司無法控制的因素，對公司產品和服務的需求可能會下降。

對私人飛機包機的需求可能會受到一般影響航空旅行的因素的負面影響，例如惡劣的天氣條件、傳染病和其他自然事件的爆發、恐怖主義以及增加的安全檢查要求。

特別是，大流行的復發，無論是新冠肺炎還是其他疾病，都可能導致航空旅行減少。此外，重新實施旅行限制和旨在遏制任何此類病毒傳播的其他措施可能會導致航空旅行需求下降。如果旅行在很長一段時間內持續普遍下降，該公司可能無法與更成熟的運營商競爭，並且可能無法在中期或根本實現盈利。

更廣泛地説，公務機旅行與經濟表現高度相關，經濟低迷，如當前的經濟環境，受到高通貨膨脹率、利率上升和消費者信心低迷的不利影響， 可能會對公務機的使用產生直接影響。該公司的客户可能會認為通過其產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何對公司客户的消費習慣產生不利影響的經濟低迷都可能導致他們減少旅行頻率，並在旅行的程度上使用商業航空公司或其他被認為比公司的產品和服務更經濟的方式進行旅行。例如，從2008年開始，由於宏觀經濟狀況疲軟，公司和行政噴氣式飛機航空業以及使用公司噴氣式飛機的公司受到了更嚴格的政治和媒體審查。目前的經濟低迷可能會在一段時間內影響私人飛機旅行的需求。

任何這些導致私人飛機旅行需求下降的因素都可能導致延誤，這可能會降低私人包機旅行相對於其他交通工具的吸引力 ，特別是對於短途旅行，這是我們目前的主要市場。航班延誤還會讓乘客感到沮喪，影響公司的聲譽，並可能因航班取消和成本增加而降低機隊利用率和包機預訂量。如果公司的一架飛機或通過我們的平臺預訂的飛機或任何實際的飛機發生事故，或被指控客户違法濫用其平臺或飛機，公司可能會經歷需求下降，以及 聲譽損失。由於與其他運輸方式相比，私人包機旅行的成本增加，對公司產品和服務的需求可能也會下降，尤其是旨在應對氣候變化的努力，如碳税倡議或其他行動。上述任何情況或事件導致私人飛機包機需求減少，均可能對本公司建立業務及實現盈利的能力造成負面影響。

公司面臨着與眾多擁有更多財力和運營經驗的市場參與者的高度競爭。

私人航空旅行行業競爭異常激烈。影響該行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、意願、為特定機場或地區提供服務的能力和投資要求。該公司計劃與私人飛機包機公司和部分飛機公司以及商務飛機包機公司展開競爭。私人飛機包機公司和公務機包機公司都擁有眾多的競爭優勢，使它們能夠吸引客户。Jet.AI擁有規模較小的機隊和專注於地區的優勢，這使其在競爭中處於劣勢，尤其是在吸引想要出國旅行的商務旅客方面。

部分私人飛機公司和許多商務飛機包機公司可以使用更大的機隊，並擁有更多的財政資源，這將使它們能夠更有效地為客户服務。由於公司的規模相對較小， 它更容易受到競爭活動的影響，這可能會阻止公司達到維持盈利運營所需的銷售水平。

最近的行業整合，例如VistaJet收購XOJet和JetSmarter，Wheels Up收購Delta私人飛機和公務機服務公司Gama Aviation，以及未來的更多整合可能會進一步加劇公司面臨的競爭環境。

不能保證公司的競爭對手不能成功地從我們現有或潛在客户羣中分得一杯羹 。這些風險中的任何一種都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

航空 業務經常受到無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施；不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病爆發； 任何可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的因素。

與其他航空公司一樣，該公司的業務也受到其無法控制的因素的影響，包括 機場的空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、安全措施增加和 變化、監管和政府要求的變化、與旅行相關的新税或變化，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理日益增長的美國航空旅行需求方面面臨挑戰。美國空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對公司的業務產生不利影響。

惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對公司的影響可能比競爭對手更大，而競爭對手可能能夠更快地從這些事件中恢復 ，因此可能會對公司的業務、運營業績和財務狀況產生比其他航空公司更大程度的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對公司的業務、運營業績和財務狀況產生重大 不利影響。

飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。

航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞， 可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備損壞。公司未來可能會發生事故。 這些風險可能會危及客户、人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括公司和第三方)的安全，以及環境。如果發生上述任何事件，公司可能會損失收入、 終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括 公司機隊可能停飛以及暫停或撤銷其運營機構)，並損害公司聲譽和客户關係。此外，如果公司運營或包租的飛機發生事故，公司可能會對由此造成的損害承擔責任，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。 不能保證公司在發生此類損失時可獲得的保險金額 是否足以彌補此類損失，也不能保證公司不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論其保險範圍如何 。

此外， 任何飛機事故或事故，即使全額投保，無論是涉及本公司或其他私人飛機運營商，都可能 造成公眾認為本公司不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能會導致客户 失去信心，轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論涉及本公司或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法 ，這可能會降低客户的信任度。

該公司為維持(I)其安全計劃、(Ii)其培訓計劃和(Iii)其機隊的質量而產生了相當大的成本。公司不能保證這些成本不會增加。同樣，公司不能保證其努力將 提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果公司無法保持可接受的安全記錄， 公司可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

航空業的飛行員供應有限，可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。 勞動力成本的增加可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的飛行員受到嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準的約束，其中 要求飛行員最短的飛行時間，並要求制定嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。此類要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關的勞動力成本。飛行員短缺將要求該公司進一步增加勞動力成本，這將導致其收入大幅減少。此類要求還會影響公司運營所需的飛行員日程安排、工作時間和飛行員人數。

此外，如果不能及時培訓飛行員，公司的運營和財務狀況可能會受到負面影響。 由於整個行業缺乏合格的飛行員，加上美國聯邦航空局資質標準對飛行時間的要求，以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員，飛行員培訓時間表大幅增加， 強調提供飛行模擬器、教官和相關培訓設備。因此，公司 飛行員的培訓可能不能以經濟高效的方式完成，也不能以足夠及時的方式支持公司的運營需求。

飛行員自然減員可能會對公司的運營和財務狀況產生負面影響。

近年來，由於其他行業參與者的飛行員工資和獎金增加，以及貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，本公司觀察到飛行員自然減員的顯著波動。如果流失率高於替代飛行員的可獲得性，公司的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

公司會因維護而面臨運營中斷的風險。

公司的車隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。該公司無法進行 及時維護和維修可能會導致其飛機未得到充分利用，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對公司造成運營中斷，並給公司帶來巨大成本。此外，隨着公司飛機基地的增加，維護成本可能會增加。

燃料成本的大幅上漲可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

燃料 對公司飛機的運營和公司提供運輸服務的能力至關重要。 燃料成本是公司運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對公司的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。雖然公司可能會將燃料成本的增加 轉嫁給其客户，但如果燃料成本長期居高不下，增加的燃料附加費可能會影響公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，從而影響公司客户選擇的飛行數量，則可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 繼續建立強大的品牌認同感、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，公司可能 無法吸引或留住會員，其經營業績可能會受到不利影響。

公司必須繼續為其產品和服務建立和維護強大的品牌標識，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴展。公司 相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引會員方面發揮重要作用。如果公司推廣和維護品牌的努力不成功，公司的經營業績以及我們吸引會員和其他客户的能力可能會 受到不利影響。公司成員和其他客户可能會不時對其產品和提供的服務表示不滿，部分原因可能是公司無法控制的因素，例如飛機的時間和供應情況，以及由當時的政治、監管或自然條件造成的服務中斷。如果對公司產品和服務的不滿 普遍存在或沒有得到充分解決，公司的品牌可能會受到不利影響 ，其吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於公司計劃向更多市場擴張，公司還需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市場的業務將受到不利影響。

任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害公司與客户的關係，並可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

通過公司的營銷、廣告和與客户的溝通，公司為其品牌定下了雄心勃勃的基調 但也觸手可及。公司致力於通過其團隊和代表提供的體驗來創造高水平的客户滿意度。其產品的易用性和可靠性，包括提供高質量客户支持的能力， 幫助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於其能否吸引和留住能夠為公司客户提供支持並對公司產品和服務有足夠知識的熟練員工。隨着公司業務的不斷髮展和平臺的不斷完善，公司將面臨在更大規模上提供優質支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為公司沒有保持高質量的支持，都可能對公司的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

對本公司服務的需求受季節性波動的影響。

對公司服務的需求將在一年中波動，夏季和假日期間需求會更高。 在需求較高的時期，公司向客户提供商定的服務水平的能力可能會惡化， 這可能會對公司的聲譽和成功能力產生負面影響。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律或法規都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。公司的業務受到美國聯邦航空局、運輸安全管理局(TSA)以及“瞭解您的客户”義務和其他法律法規的嚴格監管 。有關銷售公司產品或服務的法律法規可能會發生變化 ，如果發生變化，銷售公司產品或服務可能不再可能或不再有利可圖。此外，我們 必須遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外， 如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

公司未來如果不能吸引和留住高素質人才，可能會損害其業務。

公司相信，其未來的成功將在很大程度上取決於其能否留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員。公司可能無法成功留住關鍵人員或吸引其他高素質人員。 如果公司無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，公司可能無法 增長和擴大其業務。

有關普通股所有權的風險

該公司從未為其股本支付過現金股息，Jet.AI預計在可預見的未來不會支付股息。

公司從未對其股本支付過現金股息，目前打算保留任何未來收益為其業務增長提供資金，但根據特拉華州法律對其優先股強制支付股息除外。未來支付股息的任何決定 將由Jet.AI董事會自行決定，並取決於Jet.AI的財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況以及Jet.AI董事會可能認為相關的其他因素。因此，Jet.AI普通股的資本增值（如果有的話）將成為可預見未來的唯一收益來源。

公司的股票價格可能不穩定，您可能無法以您購買股票的價格或高於您購買股票的價格出售股票 或變現您的權證的任何價值。

普通股價格波動 可能導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。

影響普通股交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 投資者對零售股票或投資者 認為類似Jet.AI的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 如何。Jet.AI證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

反收購 公司的公司註冊證書和適用法律中包含的條款可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書為Jet.AI董事會提供了某些權利和權力，這可能會導致 延遲或阻止其認為不可取的收購。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的我們證券中獲得溢價的機會， 還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們將面臨可能的退市，這將導致我們的股票 有限的公開市場，限制我們獲得現有流動性貸款的能力，並使我們獲得未來融資更加困難 。

我們的 普通股目前在納斯達克上上市，代碼是JTAI。2023年12月1日，本公司收到通知 信(“初始通知信件“)來自納斯達克上市資格人員 納斯達克通知本公司，其股東權益金額已低於納斯達克上市規則第5450(B)(1)(A)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低1,000萬美元。”最低股東權益要求 “)。截至2023年12月31日，公司的股東赤字為3,963,039美元。最初的通知函還指出，截至2023年9月30日，該公司不符合納斯達克全球市場替代上市標準 的“市值”標準或“總資產/總收入”標準 。初步通知函進一步指出，本公司可考慮申請將本公司的證券轉讓至納斯達克資本市場，這將要求本公司滿足納斯達克資本市場的 繼續上市要求。

根據 納斯達克規則並如初步通知函中所述，公司提交了一份重新遵守最低股東權益要求的計劃，其中涉及擬議向納斯達克資本市場的轉移以及公司打算採取的一系列融資措施。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。

2024年4月15日，本公司收到納斯達克的額外通知函(The“The”第二次通知 信紙)聲明本公司未遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為本公司A類普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元(“最低投標價格要求 “)。違規通知不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易。公司有180個日曆日，即到2024年10月14日，重新遵守 最低投標價格要求。為了重新獲得合規，公司普通股的最低投標價格必須在180個日曆日的寬限期內連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果公司在2024年10月14日之前未能 重新遵守最低投標價格要求，如果公司選擇轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期 ，則公司可能有資格獲得額外的180天合規期。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的 股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並且 需要在第二合規期內提供書面通知，説明其打算彌補投標價格不足的問題。如果公司在此期間未能重新獲得合規，可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當的情況下考慮實施可用的選項，以重新遵守最低投標價格要求。

2024年5月30日，本公司收到納斯達克的額外通知函(“第三封通知信“) 説明本公司未能重新遵守持續上市所需的最低股東權益要求 根據其合規計劃，本公司須於2024年5月29日前達到該要求。第三封通知信 通知公司，除非公司要求在納斯達克聽證會小組(“納斯達克”)舉行上訴聽證會。嵌板) 到2024年6月6日，本公司的普通股將於2024年6月10日開盤時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交一份25-NSE表格，該表格將取消本公司的證券在納斯達克證券市場的上市和登記 該通知，即“退市公告”).

根據第三封通知函中的指示，本公司及時要求在陪審團面前進行聽證，並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。本公司的聽證請求暫停了本公司證券的交易，並且本公司的證券將繼續在納斯達克全球市場交易，直到聽證過程結束並陪審團做出書面裁決。雖然本公司不能 保證專家組會批准本公司暫停退市的要求，或在聆訊程序結束後會允許本公司繼續在納斯達克全球市場上市，但本公司正努力糾正退市通知所載的不足之處，並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的規定。如果公司重新獲得合規，並在陪審團聽證之前收到納斯達克的模擬通知，則不會進行聽證。

管理層 已完成將其證券轉讓至納斯達克資本市場的申請，並就其與Ionic Ventures，LLC的私募交易提交了登記聲明和 初步委託書(“離子“；這樣的私募，”離子交易)，如本招股説明書/要約交易所 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--離子交易. 通過最近向納斯達克資本市場提出的轉讓申請和離子交易，本公司預計將達到納斯達克資本市場持續上市要求的 “股權”標準，該標準要求上市公司 保持最低股東權益不低於2,500,000美元。本公司一直在積極執行其合規計劃，包括 利用其現有的創業板設施，並根據Ionic交易 獲得1650萬美元融資中的150萬美元毛收入。

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，但 不能保證本公司能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守這些要求或保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司的股價 持續低於1美元。此外，不能保證公司能夠滿足將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的條件 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準，可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

A 我們的普通股和上市權證退市以及我們無法在其他國家證券市場上市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：(I)降低我們普通股和上市權證的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購我們的普通股和上市權證的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制我們使用某些註冊聲明來提供和出售自由交易證券的能力，從而限制我們進入公共資本市場的能力。以及(Iv)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。此外，如果我們的普通股退市，我們將無法根據購股協議獲得融資。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能需要以現金支付根據購股協議應支付的800,000美元承諾費的全部或部分。公司可能沒有足夠的資金來支付這樣的費用。請參閲本招股説明書/交易所要約 標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源。

股東 可能會因為B系列優先股轉換時額外發行普通股而稀釋其所有權權益，特別是因為B系列優先股具有浮動的轉換率，在緊接轉換後的一段時間內設定為低於我們普通股的市價 .

我們 已通過在Ionic交易中發行B系列優先股 股票等證券籌集了約150萬美元的融資，並可能在行使 私募發行的認股權證後額外發行B系列優先股，最高可達15,000,000美元。受某些條件和限制的限制，B系列優先股的股票在發行後的第十個交易日前自動轉換為我們的普通股 股票，轉換價格為我們普通股交易價的90%，如果我們從納斯達克退市，則轉換價格為80%。請參閲本 交易所招股説明書/要約中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 --Ionic交易。這可能會對本公司的現有股東造成重大稀釋。由於轉換價格是基於轉換時我們股票的交易價格，因此B系列優先股可以轉換成的 股票數量可能會增加，而不會有上限。如果在確定可轉換債券的轉換價格時，我們的 股票的交易價格較低，我們將被要求向轉換持有人發行更多的 股票，這可能會對我們的股東造成重大稀釋。此外，如果任何或所有 持有者轉換B系列優先股，然後出售我們的普通股，這可能會導致我們的普通股供需失衡，並大幅壓低我們的股價。我們的股價下跌越多，轉換價格的調整幅度就越大，轉換時我們必須發行的股票數量就越多，導致我們的股東的股權進一步稀釋。由於基於市場價格的轉換公式可能導致股價大幅下跌，並對公司及其股東產生相應的負面影響，因此基於市場價格轉換比率的可轉換證券融資被俗稱為“無地板”、“有毒”和“死亡螺旋”的可轉換債券。

根據購股協議及創業板認股權證發行額外普通股，可能導致未來Jet.AI股東的權益被攤薄，並對普通股的市價產生負面影響。

業務合併、遠期購買協議以及我們現有的現金和現金等價物的收益 可能不足以滿足我們的營運資金需求，我們打算利用股份購買協議來滿足我們的現金需求。此外，我們的估計可能被證明是不準確的，我們可能會比目前預期的更快地花費資本資源。此外，不斷變化的情況，其中一些情況可能超出我們的控制，也可能導致我們的資本支出速度大大快於我們目前的預期， 我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下，它可能會對公司的股東造成嚴重的稀釋。

在 除認購股份後將出售予創業板的股份外，股份購買協議使創業板有權收取(I)以現金或普通股形式支付的承諾費 $800,000及(Ii)可予行使的認股權證，可在全面攤薄的基礎上購買最多2,179,447股普通股 ，但行使權目前限於本公司已發行普通股的4.99% ，行使價為每股8.60美元(以2024年8月的潛在減持為準)(“GEM 權證“)。根據創業板認股權證可發行的股份於業務合併結束時按完全攤薄基準計算，其中計算包括行使可贖回認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權而可發行的股份。和Jet Token RSU大獎。如果可贖回認股權證、私募認股權證、合併對價認股權證、Jet Token期權及/或Jet Token RSU獎勵沒有全部或完全行使，而創業板 行使創業板認股權證，則按非攤薄原則，創業板可持有Jet.AI已發行普通股的6%以上。

如果 Jet.AI普通股上市一週年後10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時行權價的90%，則創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。

根據創業板認股權證及股份購買協議發行普通股將導致未來Jet.AI股東的股權分薄 ，並可能對普通股及Jet.AI獲得額外融資的市場價格產生負面影響。請參閲本招股説明書/要約中標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-概述-股份購買協議“獲取創業板認股權證的 説明。

在業務合併完成後，Jet.AI總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

牛津劍橋的贊助商持有該公司約45.5%的普通股。根據禁售協議的條款，創始人股份以及本公司臨時首席執行官兼臨時CFO Michael Winston和George Murnane持有的普通股不得轉讓 ，直至(A)交易結束一年或(B)本公司與獨立第三方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其股票轉換為現金、證券或其他財產的較早日期 。

某些 現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買了我們的證券，並可能基於當前交易價格獲得正的 回報率。

鑑於我們的一些股東為收購其部分證券而支付的購買價格與我們普通股的當前交易價格相比相對較低 ，這些股東在某些情況下可能獲得正的投資回報率，這可能是一個顯著的正回報率，這取決於這些股東選擇 出售其普通股時我們普通股的市場價格。

由於我們的一些股東，特別是保薦人和氣象公司，以較低的價格收購了我們普通股的股份，或者創業板在根據股份購買協議縮水時可能獲得的 股票的價格，公共 股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們、我們的主要股東或出售股票的股東在公開市場上出售普通股，或對此類出售的看法 或以其他方式可能導致普通股的市場價格下跌，出售股票的股東可能會獲得可觀的收益。

在公開市場上或以其他方式出售普通股，特別是保薦人和我們的高級管理人員或董事在鎖定限制於2024年8月到期後進行的出售，由出售股東或認為可能發生此類出售的股東進行的出售， 可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以被認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。轉售普通股 可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

某些 股東購買或發行的證券價格可能大大低於我們普通股的交易價格：

鑑於牛橋於2022年11月召開股東特別大會，要求其股東 投票延長完成業務合併的日期，持有10,313,048股A類普通股或當時有贖回權的股份約90.0%的持有人行使權利，按每股約10.22美元的贖回價格贖回其股份以現金，總贖回金額為105,424,960美元。隨後，在業務合併方面，持有1,144,215股牛橋A類普通股，或當時擁有贖回權的股份約96.4%的持有人 行使權利，按每股約11.10美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為12,655,017美元。於2023年8月8日，根據遠期購買協議，氣象局在公開市場交易中或透過撤銷先前提交的贖回要求，透過經紀向第三方購買663,556股A類普通股 並放棄對該等股份的贖回權。此外，氣象局還額外購買了548,127股此類股票。

我們 擁有有效的註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-274432號)，涵蓋回售由我們的某些股東持有的最多32,330,074股普通股，或 在我們的某些股東行使認股權證或其他可轉換證券時可獲得的普通股，以及我們在行使我們的已發行認股權證時發行的普通股。鑑於這些股東登記了大量可能轉售的普通股 ，他們出售股票，或市場認為他們打算出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。 這些股東中的許多人已經或可能以遠低於我們普通股市場價格的價格收購他們的股票。這將 激勵這些股東出售我們普通股的股票，因為他們以低於當時交易價格的價格購買了這些股票。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Jet.AI、其業務或市場的研究或報告，或者 他們對普通股的建議發生了相反的變化，普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關Jet.AI、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Jet.AI的分析師改變了他們對普通股的建議，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對建議，普通股的價格可能會 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析師停止他們的報道或未能定期發佈關於Jet.AI的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能導致Jet.AI證券的股價或交易量下降。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 。

我們 符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修改。因此，我們利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告的內部控制方面的審計師認證要求的豁免，(B)豁免按薪酬計價，按頻率發言和按黃金髮言 降落傘投票要求，以及(C)減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天：(I)2026年8月16日之後的財政年度的最後一天，這是我們單位首次公開募股(於2021年8月16日結束)五週年紀念日，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)，或(Iii)我們被視為大型加速申請者，這意味着 截至上一財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是新興成長型公司。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。

與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險

如果獲得批准， 認股權證修正案將允許我們要求所有已發行認股權證以普通股的比例交換，比例為 比要約中適用於認股權證的交換比例低10%。

如果我們完成要約和同意徵求，並獲得必要數量的認股權證持有人對認股權證修訂的必要批准，本公司將有權要求要約結束後仍未結清的所有認股權證的持有人以相當於認股權證持有人 根據要約中適用的交換比例交換認股權證時作為交換對價收取的普通股數量，以換取相當於認股權證數量的普通股數量。 然而，儘管由於認股權證修訂獲得批准，我們打算要求交換所有剩餘的未償還認股權證，但我們不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲這樣做，直到對我們最經濟有利的時候。

根據認股權證協議的條款，須取得至少過半數未贖回認股權證及至少65%未償還合併對價認股權證持有人同意，方可批准對各認股權證協議的認股權證修訂。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得尚未發行的公共認股權證持有人批准的必要門檻。如獲採納，我們目前擬要求按認股權證修訂條款將所有已發行認股權證換為普通股，這將導致任何剩餘已發行認股權證持有人獲得的普通股較在要約中提出認股權證的情況下減少約10%。

根據要約，我們的認股權證可以換成普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。

認股權證的交換將導致發行額外的普通股，儘管不能保證此類權證交換將完成或權證的所有持有人將選擇參與要約。要約完成後仍未發行的任何認股權證，只有在可贖回認股權證及私募認股權證的每股11.50美元或合併代價認股權證的每股15.00美元的行使價低於我們普通股的市價的情況下，才有可能行使。在行使這種認股權證的範圍內，將發行額外的普通股。如果 吾等完成要約及同意徵求，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，則本公司將有權要求所有於要約結束後仍未清償的認股權證持有人以較認股權證持有人根據要約中適用的交換比率交換其認股權證所收取的交換代價為低10%的金額，以換取普通股。這些普通股的發行將 導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。

我們 尚未獲得第三方關於要約或同意請求對保證書持有人是否公平的確定。

本公司、我們的關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和同意的信息代理或交換代理均未 就是否交換其認股權證或提交其對認股權證修訂的同意向任何擔保持有人提出任何建議。我們沒有、也不打算聘請任何獨立代表代表認股權證持有人 就要約或同意徵求意見進行談判，或就要約或同意徵求意見的公正性準備報告 。您必須就您是否參與要約和徵求同意做出自己的獨立決定。

不能保證在要約中提供您的認股權證將使您在未來處於更好的經濟地位。

我們 不能保證未來我們普通股的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證 ，未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上升，這可能導致通過參與要約實現的價值低於您沒有交換認股權證時可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中提供您的權證，則不能保證您將來能夠以高於參與要約獲得的價值出售您的權證(或行使其普通股) 。此外，如果認股權證修正案被採納，您 獲得的股份可能會少於您在要約中提交認股權證時獲得的股份。見標題下的風險因素，“認股權證 修正案如果獲得批准，將允許我們要求所有已發行認股權證以普通股的比率交換，比率比要約中適用於認股權證的交換比率低10%“您應諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。

要約中提供的普通股數量是固定的，不會進行調整。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格 。

接受交換的每份認股權證的普通股數量是固定在本招股説明書/要約封面上指定的股份數量 ，如果我們的普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減 ，其價值將會波動。因此，當我們以普通股換取您的認股權證時，普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格。我們普通股的市場價格 在我們接受認股權證以換取要約期間和我們交付普通股以換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，可能會繼續波動和受到波動的影響。

未交換的權證的流動性可能會減少。

如果認股權證修訂獲得批准，則在完成要約和 同意徵求之後，任何認股權證都不太可能繼續有效。見標題下的風險因素，“如果認股權證修訂獲得批准，我們將允許我們要求 所有已發行認股權證以低於要約中認股權證適用的交換比例10%的比例交換為普通股 “然而，如果任何未交換的認股權證仍未完成，則由於要約和同意徵求完成後未償還認股權證的金額減少，出售該等認股權證的能力可能變得更加 有限。一個更加有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。此外， 如下所述，我們的認股權證可能會從納斯達克報價中刪除。因此，我們權證的投資者可能會發現更難處置我們的權證或獲得關於我們權證市值的準確報價，我們的股東在二級市場出售我們的權證的能力 可能會受到實質性的限制。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會 低於在未償還數量沒有減少的情況下證券的交易價格，這取決於類似證券的市場 和其他因素。

納斯達克 可能會將我們的公共權證從其交易所退市，這可能會限制我們的公共權證持有人在我們的公共權證中進行 交易的能力。

如果認股權證修訂獲得批准，則在完成要約和 同意徵求之後，任何認股權證都不太可能繼續有效。見標題下的風險因素，“如果認股權證修訂獲得批准，我們將允許我們要求 所有已發行認股權證以低於要約中認股權證適用的交換比例10%的比例交換為普通股 “然而，如果在要約及同意徵求完成後仍有任何未交換的認股權證， 我們不能向您保證，我們的公開認股權證，包括以股票代碼“JtaIW”交易的可贖回認股權證或以股票代碼“JtaIZ”交易的合併對價權證，未來將繼續在納斯達克上市。具體而言，納斯達克可考慮在以下情況下將可贖回認股權證、合併對價認股權證或我們所有的公開認股權證摘牌： 納斯達克確定已發行的公開認股權證的公開分派範圍或總市值已大幅縮減至不宜繼續上市，或若以其他方式確定不適宜繼續上市。

如果 納斯達克將我們的公共權證從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們的公共權證可以在場外交易市場報價。然而，即使發生這種情況，公共認股權證的持有者也可能面臨重大的不利後果，包括：

要約和徵求同意

參與要約與同意徵集涉及許多風險，包括但不限於標題為“風險因素”的第 節中確定的風險。在決定是否參與要約和同意徵求之前，保證書持有人應仔細考慮這些風險，並在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問進行交談。 此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵求作出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文以及有關我們的公開備案信息。

一般術語

在 到期日之前，我們向認股權證持有人提供獲得0.3054股普通股的機會，以換取他們持有的每一份可贖回認股權證或私募認股權證，以及獲得1.0133股普通股，以換取他們持有的每份合併對價認股權證。認股權證的持有者 無需為認購權證支付任何行使價，即可在交易所獲得普通股。

根據要約，不會發行 股零碎普通股。相反，認股權證持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總，然後四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

作為要約的一部分，我們還徵求認股權證持有人對修改認股權證協議的同意。如果獲得批准， 認股權證修訂將允許本公司要求將要約中未交換的所有已發行認股權證交換為 數量的普通股，數量相當於根據要約中適用的交換比例交換認股權證將收到的普通股數量的10% ，這將使我們能夠在要約到期後註銷所有未償還的認股權證。可贖回認股權證修正案的副本附於本文件附件 A。合併對價授權書修正案的副本附於本文件附件B。我們敦促您仔細 閲讀適用的授權修正案全文。根據認股權證協議的條款，批准可贖回認股權證修訂需要得到至少 未贖回認股權證持有人的同意，而批准合併代價權證修訂和修訂各自的 認股權證協議則需要獲得至少65%未贖回認股權證持有人的同意。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集-關於我們證券的交易和協議。”

在要約中提交認股權證的持有人 將自動被視為已同意批准適用的 認股權證修訂(在我們接受提交的認股權證後生效)，無需採取任何進一步行動。對認股權證修訂的同意 是與認股權證相關的傳輸和同意書的一部分。

在未徵得您同意適用的認股權證修訂的情況下，您 不能在要約中提供任何認股權證。因此，在決定是否提交任何認股權證之前，您應該意識到認股權證的投標可能會導致認股權證修訂獲得批准。

要約和同意徵集受本招股説明書/要約交換中包含的條款和條件以及 意見書和同意書的約束。

您 可以在要約中提供部分或全部認股權證。如果您選擇提交認股權證以迴應要約和同意徵求， 請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明，包括提交函和 同意書。

如果您提交了認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回您提交的認股權證，並按照當前的 條款保留這些認股權證，或者在認股權證修訂獲得批准的情況下按修改後的條款保留它們，方法是按照此處的説明進行操作。此外，在2024年7月25日之前未被我們接受交換的認股權證之後，您可以撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換為止。

交換 考慮事項

報價中交換的認股權證

每個認股權證持有人將因交換認股權證而獲得的普通股數量將根據提交交換的認股權證類型而有所不同。在每種情況下，交換對價將根據適用的交換比率確定。根據RW交換比例，要約中提出並接受交換的每一份可贖回認股權證或私募認股權證將交換0.3054股普通股。根據MCW交換比例，要約中提出並接受交換的每股合併代價 認股權證將交換1.0133股普通股。

為免生疑問，如持有人在要約中交換超過一份特定類型的認股權證，則在DTC的程序許可及切實可行的範圍內，就該等認股權證的交換而應支付的代價(如屬通過DTC的直接或間接參與者以“街頭名稱”持有的任何認股權證，在DTC的程序許可及切實可行的範圍內)，將以該認股權證持有人交換的此類認股權證的總數為基礎計算。

認股權證 要約後未償還的認股權證

如獲批准，可贖回認股權證協議的可贖回認股權證修訂將規定，於要約結束時尚未贖回的每份可贖回認股權證或私募認股權證 須強制交換0.2749股普通股，該比率較適用於要約中交換的可贖回認股權證或私募認股權證的可贖回認股權證或私募認股權證的可贖回認股權證交換比率低10%。

如獲批准，合併代價認股權證協議的合併代價認股權證修訂將規定，於要約結束時尚未完成的每股合併代價 認股權證須強制交換0.9120股普通股，該比率較要約中交換的合併代價認股權證適用的最低工資交換比率低10%。

企業歷史和信息

首次公開募股和業務合併

在業務合併完成前，本公司是一家名為Oxbridge的空白支票公司，於2021年4月12日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似交易。於2021年8月16日，本公司完成首次公開招股1,1500,000個單位(“牛津和劍橋的單位“)，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的1,500,000個牛橋單位，每個牛橋單位由1股牛橋A類普通股組成，每股面值0.0001美元(”A類牛橋股份“)和一份認股權證，其中每一份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類牛橋股份。

同時，隨着首次公開招股的結束，本公司完成了向保薦人和Maxim Partners(首次公開募股代表的母公司)定向配售5,760,000份私募認股權證，平均每份私募認股權證的收購價為1.00美元。公司還發行了總計2,875,000股牛橋B類普通股，每股票面價值0.0001美元(B類牛橋股份“)，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。

2023年8月10日，根據於2023年5月11日修訂的2023年2月24日的業務合併協議：(I)Oxbridge註冊為特拉華州公司，並立即更名為Jet.AI Inc.；此後，(Ii)Oxbridge的一家子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為公司的全資子公司繼續存在；及(Iii)Jet Token (作為第一次合併的尚存實體)與牛橋的第二間附屬公司合併，並併入第二間附屬公司，而該附屬公司在第二次合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。關於業務合併，緊接業務合併結束前持有Oxbridge和Jet Token的證券持有人成為本公司的證券持有人。

作為業務合併的結果：

繼業務合併後，2023年8月11日，公司的普通股、可贖回認股權證和合並對價認股權證 開始在納斯達克上交易，新代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即牛橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方(反向資本重組“)。因此，出於會計目的，反向資本重組被視為相當於為牛橋的淨資產發行Jet Token股票，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

美國證券交易委員會於2023年12月21日宣佈生效，公司提交的S-1表格(文件第333-274432號)登記説明 涉及(I)本公司行使11,489,334份已發行可贖回認股權證時發行至多11,489,334股普通股， 及(Ii)登記聲明中點名的若干出售股東不時發售最多32,330,074股普通股，其中包括本公司因行使私募認股權證而可發行的5,760,000股普通股、 2,179,447股根據行使創業板權證而可發行的普通股。向保薦人和Maxim Partners發行的普通股，以及公司發行的與IPO和業務合併相關的其他普通股。

我們的 公司聯繫信息

我們的主要執行辦公室位於內華達州拉斯維加斯格里菲斯山頂大道10845，Suite200，郵編：89135，電話號碼是(702)。我們的公司網站地址是Https://jet.ai/。我們不會將公司網站上包含的信息或通過公司網站訪問的信息合併到本招股説明書/交易所要約中，您也不應將其視為本招股説明書/要約 交易所或我們提交的任何招股説明書補充內容的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考， 不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。

認股權證 以要約為準

截至2024年6月26日，共有23,052,625份認股權證未償還，包括：(I)9,859,220份可贖回認股權證；(Ii)7,433,405份合併對價認股權證；及(3)5,760,000份私募認股權證。可贖回權證和私募認股權證均作為IPO的一部分發行 。合併對價認股權證是作為業務合併的一部分發行的。

可贖回認股權證及私募認股權證受可贖回認股權證協議規管，根據該協議，登記認股權證持有人 有權隨時按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可根據可贖回認股權證協議作出調整。私募認股權證的條款與可贖回認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可由本公司贖回 ，並可在無現金基礎上行使，只要它們由最初的私人認股權證持有人持有。

合併代價認股權證受合併代價認股權證協議規管，根據該協議，登記認股權證持有人有權隨時按每股15.00美元價格購買一股普通股，並可根據合併代價認股權證協議作出調整。根據要約，我們將提供最多12,334,621股普通股(包括可發行的潛在股份 )，以換取所有認股權證。

優惠 期限

要約和同意邀請書將於到期日期到期，即美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可以延長的 較後時間和日期。我們明確保留在任何時候或不時自行決定延長要約期限的權利，要約與同意邀請書的開放期限。不能保證我們會 行使延長優惠期限的權利。在任何延期期間，所有之前提交認股權證的權證持有人都有權撤回之前提交的認股權證，直至延長的到期日。如果我們延長報價期限，我們將在不遲於美國東部時間上午9：00之前，在終止日期之後的下一個工作日發佈公告 ，該公告在緊接延期之前生效。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們 才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》的規則13E-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式來宣佈撤回要約和同意徵集的決定。

在要約期屆滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或經修訂的條款將適用於認股權證修訂獲批准的情況，直至認股權證根據適用的認股權證協議到期為止，除非 提前行使、交換或贖回。

對要約和同意徵求意見的修正案

吾等 保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括通過增加或(如要約條件 未獲滿足)減少用以釐定以普通股發行以換取要約中所交換的每份認股權證的交換代價的交換比率，或更改認股權證修訂的條款。

如果我們對要約和同意徵求的條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件，我們將按照交易法規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求將要約和同意徵求延長到 。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於相關事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性 。

如果 吾等增加或減少在交換認股權證時可發行普通股的適用交換比率或尋求投標的認股權證金額，而要約及同意徵集計劃於吾等首次公佈、發出或發出有關增加或減少的通知之日起第10個營業日 結束前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約及同意徵集至該10個營業日屆滿。

對要約與同意徵求的其他 重大修訂可能需要我們將要約與同意徵求延長至少 個工作日，我們將需要修改本招股説明書/要約交換表格中的S-4表格中的登記聲明 此S-4表格中登記聲明所載事實的任何重大變化。

允許部分交換

如果您選擇參與要約，則根據要約條款，您可以出價低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎的普通股。相反，認股權證持有人根據要約有權獲得的任何零碎普通股將被彙總，然後四捨五入為最接近的完整普通股。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

要約和同意徵集的條件

報價的條件如下：

徵求同意的條件是獲得至少65%的未發行公共認股權證持有人的同意(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)。

我們 將不會完成要約和同意徵集，直到上述註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效 。如果註冊聲明在到期日仍未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約與同意徵集 ，並將此類事件通知認股權證持有人。如果我們延長要約期限，我們將不遲於東部時間上午9：00在緊接延長之前有效的下一個工作日 到期日期之前公佈該項延期和新的到期日期。

此外，對任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時向交易所代理遞交持有人的認股權證及任何其他所需的文件， 全部按照本招股説明書/要約交易所所述及轉讓書及同意書所載的適用程序進行。

只有在截止日期前未滿足要約和同意徵求的條件或放棄要約和同意徵求的情況下，我們 才可以撤回要約和同意徵求。在任何該等撤回後，吾等將立即退還已提交的認股權證(而對 認股權證修訂的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式來宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

無 建議；保修人自行決定

本公司、我們的關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和同意徵集的信息代理或交換代理 均未就是否交換其認股權證或將您對認股權證修訂的同意提交給任何保證書持有人 。每名認股權證持有人必須自行決定是否根據要約 提交認股權證以進行交換，並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。

提交權證交易和同意權證修訂的程序

根據要約及吾等接受認股權證以根據要約交換認股權證，並在閣下同意認股權證修訂的情況下，於根據要約交換認股權證時發行普通股，只有在認股權證按照下文所述及遞交同意書及同意書中所述的程序適當提出的情況下方可進行。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接受，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及同意徵求的條款及條件而訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的適用認股權證 修訂的同意。

權證的登記持有人；權證的實益擁有人

就下述招標程序而言，術語“註冊持有人”是指其名下的認股權證登記在我們的賬簿上，或被列為結算機構關於認股權證的擔保頭寸清單參與者的任何人。

通過DTC的直接或間接參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)以“街頭名義”持有權證的人 不被視為這些權證的登記持有人，而是這些權證的“實益所有者”。受益所有人不能根據要約直接要約認股權證進行交換。相反，受益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表受益所有人提交權證進行交換。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集 -認股權證招標程序-實益所有人要求的通信。”

使用傳送函和同意書進行招標

認股權證的註冊持有人可以使用我們與 本招股説明書/要約一起提供的格式的意見書和同意書，提交認股權證進行交換。在下列情況下，應使用傳送書和同意書：(I)代表認股權證的證書將由該等登記持有人 實際交付給交易所代理；或(Ii)根據本招股説明書/要約中題為“要約和徵求同意-交易所認股權證招標程序-使用賬簿分錄轉讓的認股權證招標程序；但是，如果有關此類認股權證投標的指令是通過DTC的自動投標要約計劃(在頂上“)。 如果您是認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP提交這些認股權證，否則您應填寫、簽署並 提交一份遞交同意書和同意書，表明您希望就要約和同意徵集採取的行動。

為使 認股權證能夠根據使用遞交書和同意書的要約被適當地提交以進行交換，正在提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照遞交書和同意書的指示(包括任何所需的 簽名保證)，正確填寫並正式簽署的 同意書；(Ii)認股權證的交付(A)如果認股權證是以證書形式持有的，則實物交付給交易所代理，或(B)通過賬簿記賬轉移到交易所代理在DTC的賬户；以及(Iii)傳輸函和同意書所要求的任何其他文件。

在意見書和同意書中，投標登記保證書持有人必須載明：(I)其名稱和地址；(Ii)持有人提交進行交換的權證的數量；以及(Iii)以意見書和同意書的形式指定的某些其他信息。

在 某些情況下，遞交書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構” (定義如下)保證。請參閲本招股説明書/交換要約中標題為“要約和同意徵集 -交易所認股權證投標程序-簽字擔保。”

如果 遞交同意書的人不是認購權證的登記持有人(例如，如果登記持有人已將認股權證轉讓給第三方)，或者如果認股權證交換時發行的普通股不是以認股權證登記持有人的名義發行的，則投標的認股權證必須 適當地附有適當的轉讓文件，在任何一種情況下，均應與權證上登記持有人(S)的姓名(S)完全相同簽名。在由合格機構擔保的權證或轉讓文件上簽名(S)。

作為要約完成的一部分，任何 如上所述正式提交和交付的憑證應在發行普通股以換取此類憑證時自動取消。

簽名 保證

在 某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名都必須由“合格機構”擔保。一個 “符合條件的機構是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是證券轉讓代理獎章計劃信譽良好的成員，或者是銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是根據《交易法》頒佈的第17AD-15號規則中對該術語的定義。

在以下情況下，遞交同意書和同意書上的簽名 不需要由合資格機構擔保：(I)遞交同意書的登記持有人 與認股權證上登記持有人的姓名完全一致，且該持有人沒有填寫遞交同意書的“特別發行指示”欄或“特別交付指示”欄；或(Ii)該等認股權證是為合資格機構的賬户提交的。

在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫並簽署《遞交同意書》中標題為“簽字保證(S)”的表格，來保證遞交同意書上的所有簽名。

受益人所需的通信

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)以街頭名義持有認股權證的人 不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們認購權證。 如果您以街頭名義持有認股權證，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司、或其他金融中介應 在本招股説明書/報價中向您提供《説明表》。説明表也作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書/交易所要約是註冊説明書的一部分。指示表格可由閣下使用 指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付認股權證。

招標 使用記賬轉移的認股權證

為了要約和徵求同意，交易所代理已在DTC為認股權證建立了一個帳户。作為DTC系統參與者的任何金融機構 都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到 交易所代理的賬户中來進行認股權證的入賬交付。但是，即使可以通過在DTC向交易所代理賬户轉賬的方式交付認股權證，但在任何情況下，也必須在到期日之前，將一份正確填寫並正式簽署的轉讓書和同意書(帶有 任何所需的簽名保證)或下一段所述的“代理報文”，以及任何其他所需的 文件，發送到交易所代理在本招股説明書/要約中規定的地址，或按照本招股説明書/要約中所述的保證交付程序，在到期日之前送達交易所代理。要約和徵求同意.交易所認股權證投標程序.保證交付程序“必須遵循 。

DTC 希望根據要約提交認股權證以進行交換的參與者可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者 不需要填寫、簽署和交付一份意見書和同意書。DTC將核實認股權證的接受情況，並將投標認股權證的入賬交付 至DTC的交易所代理賬户。然後，DTC將向Exchange代理髮送一條“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理的消息將滿足要約和同意徵求 關於代理消息中指定的DTC參與者簽署和交付傳送函和同意書的條款。 術語“代理的消息“指由DTC發送給交易所代理並由其接收的信息，該信息構成登記確認的一部分，表明DTC已收到提交交換認股權證的DTC 參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函和同意書條款的約束，本公司可能會對參與者強制執行此類協議。任何通過登記轉讓進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受傳送書和同意書的約束，並且可以對其執行傳送信和同意書。

作為要約完成的一部分，任何 如上所述正式提交和交付的憑證應在發行普通股以換取此類憑證時自動取消。

向DTC交付傳輸同意書或任何其他所需文件不構成向Exchange代理交付。 請參閲本招股説明書/報價中題為“要約和徵求同意-招標交換權證的程序-交付的時間和方式.”

有保證的交付程序

如果 權證登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(I)無法及時完成登記轉讓程序，或(Ii)時間不允許所有必需的文件在到期日 之前到達交易所代理，則在滿足下列所有條件的情況下，持有人仍可提交其權證：

在根據要約進行認股權證投標時採用保證交割程序的任何情況下，只有在交易所 代理及時收到適用的前述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的權證發行普通股。

交貨時間和方式

除非 遵循上述保證交付程序，否則只有在到期日之前，交易所代理通過登記轉賬方式收到此類認股權證，以及正確填寫並正式簽署的轉讓書和同意書，或代理人的信息，才能適當地提交授權證。

所有與要約和徵求同意相關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的文件將不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為正確提交。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

所有所需文件的交付方式由認股權證持有人自行選擇和承擔風險。如果通過郵寄方式投遞，我們 建議使用掛號信，並要求提供回執(已投保)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

關於文件形式和任何認股權證的有效性、合格性(包括收到時間)和接受交換的所有 問題將由我們合理酌情決定，我們的決定將是最終的，並對所有各方具有約束力， 取決於保證書持有人的有權在有管轄權的法院對我們的任何決定提出質疑。我們保留拒絕任何或所有我們認為形式不正確的令狀投標的絕對權利 ，或者拒絕我們的律師認為可能非法的令狀投標。我們還保留放棄任何特定令狀的任何投標中的任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論 其他投標的令狀是否放棄類似缺陷或違規行為。我們或任何其他人都沒有義務就投標書中的任何缺陷或不規範行為發出通知， 我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

費用 和佣金

投標 直接向交易所代理提交認股權證的權證持有人將沒有義務支付交易所代理的任何費用或支出或任何經紀佣金。通過經紀或銀行以街頭名義持有認股權證的實益擁有人應諮詢該機構 該機構是否會根據要約與同意徵求意見向擁有人收取與認股權證投標相關的任何服務費 。

轉移 税

我們 將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税(如果有)。如果因任何其他原因徵收轉讓税，這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標持有人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果普通股是以 簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的，或(Ii)如果要約認股權證是以 簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記的。如果沒有提交令人滿意的支付或免除該等轉讓税的證據 ，則該等轉讓税的金額將直接向投標擔保人開出 帳單，和/或扣留與該擔保人提交的認股權證相關的任何到期款項。

撤回 權利

通過招標認股權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了對適用的權證修訂的同意。 根據要約發出的權證投標可在到期日之前的任何時間撤回。在到期日之前，可隨時通過撤回您的認股權證投標來撤銷對授權證修訂的同意 。 在到期日之前有效撤回提交的認股權證將被視為同時撤銷與授權證修訂相關的同意書 。認股權證的投標和對認股權證修訂的同意不得在到期日之後撤回。 如果要約期延長，您可以隨時撤回您提交的認股權證，直至延長的要約期屆滿。 在要約期屆滿後，此類投標不可撤銷，但在2024年7月25日或之前未被吾等接受進行交換的認股權證可由閣下撤回，直至吾等接受認股權證進行交換為止。

為使 生效，Exchange代理必須按本招股説明書/報價 中確定的地址及時收到書面撤回通知。任何撤回通知必須具體説明提交要撤回的認股權證的人的姓名和要撤回的認股權證的數量。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須註明登記持有人的姓名或名稱(如果與投標保證書持有人的姓名不同)。不得取消撤回，此後撤回投標的認股權證將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標。但是，撤回招標的認股權證 可以按照上述標題為“要約和徵求同意書-認股權證交易招標程序“在到期日之前的任何時間。

認股權證的受益所有人如欲撤回之前通過DTC提交的認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了撤回先前提交的認股權證，DTC參與者可在到期日 之前通過以下方式撤回其指示：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP“) 功能，或(Ii)通過郵寄、專人遞送或傳真的方式向交易所代理交付撤回該指示的通知。 撤回通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。撤回指令必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝 撤回説明的方式撤回。只有在提交的認股權證符合本款所述規定的情況下，DTC參與者才可撤回該認股權證。

除通過DTC以外的方式提交認股權證的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交被撤回的權證的認股權證持有人的姓名。提款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保，如上文標題為“要約和同意徵集-交易所認股權證招標程序-簽字擔保“；但是，如果被撤回的認股權證是由合資格機構持有的，則不需要保證撤回通知上的簽名。撤回優先認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效 。通知方式的選擇風險由保修持有人承擔，並且交易所代理必須及時收到撤回通知。

有關任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）的所有 問題將由我們自行決定， 該決定將是最終決定並具有約束力。然而，抵押貸款持有人並不能在有管轄權的法院質疑我們的決定。我們或任何其他人都沒有任何義務就任何退出通知中的任何缺陷或違規行為發出通知 ，也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

承兑發行股票

根據 要約和同意徵求的條款和條件，我們將接受有效提交的互換認股權證，直至到期日，即美國東部時間2024年7月25日晚上11：59，或我們可以 延長的較晚時間和日期。根據要約交換認股權證時將發行的普通股，連同大陸股票 轉讓與信託公司確認任何未交換的認股權證餘額的書面通知，將在到期 日期後立即交付。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到 (I)投標認股權證的登記交付，或如果認股權證是以證書形式持有，則實物交付給交易所代理；(Ii)正確填寫和正式簽署的傳輸和同意書，或在適用的情況下符合ATOP的規定；(Iii) 傳輸和同意書要求的任何其他文件；以及(Iv)任何必要的簽名保證後，才會接受根據要約進行交換。

對於要約和同意徵集，我們將被視為已接受有效投標且未撤回投標的互換認股權證，除非我們向保證書持有人發出不接受的書面通知。

要約和同意徵集結果公告

我們 將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後儘快接受投標的認股權證進行交換 。該公告將通過新聞稿和對投標要約説明書的修改而如期公佈，以便我們向美國證券交易委員會提交與要約和同意徵求相關的文件。

背景 要約和徵求同意的目的

董事會多數成員於2024年6月26日批准了要約和同意徵求意見，董事會成員均為與要約無關的董事。要約與同意徵求的目的是簡化我們的股份結構並減少權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。根據要約進行交換的認股權證 將於發行普通股後自動作廢及註銷，以換取根據要約認購的認股權證。

協議、監管要求和法律程序

吾等與吾等的任何董事、行政人員、附屬公司或任何其他人士之間並無任何現有或擬議的協議、安排、諒解或關係，直接或間接與要約及同意徵求或吾等的證券 有關。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道任何聯邦或州監管要求需要遵守 ，也沒有聯邦或州監管批准需要我們與要約和同意徵集相關。沒有 適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。

董事和其他人的利益

我們 並不實益擁有任何認股權證。

本公司臨時行政總裁Michael Winston已表示有意提出根據要約由其實益擁有的合併對價認股權證。温斯頓先生將不會因參與要約或徵求同意書而獲得任何利益，而該等利益並非按比例與根據要約交換的未清償認股權證持有人分享。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約 。

下表列出了截至2024年6月26日，由我們的董事、高管、控制人和其他關聯公司或相關 人員實益擁有的權證：

缺少評估權或持不同政見者的權利

根據適用法律，保證書持有人 不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

指定了 個與報價相關的代理

Exchange 代理

大陸證券轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。委託書和同意書以及與要約和同意徵求有關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書/要約交易所封底頁面上規定的地址發送或交付給交易所代理 。我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用，並將報銷與此相關的合理的自付費用。

信息 代理

第二天 Sodali LLC已被任命為要約與同意徵集的信息代理，並將獲得慣常的服務補償 。有關向交易所招標認股權證和請求額外副本的程序或意見書和同意書的問題，請按本招股説明書/要約交易所封底頁上所列的地址和電話向信息代理提出。

資金來源 和金額

由於本交易是向持有人提出要約，以換取其現有認股權證換取我們的普通股，因此吾等並無資金或其他 現金代價根據要約支付予投標認股權證持有人或向吾等支付。我們估計，完成要約和同意徵集計劃中的交易所需的現金總額，包括支付任何與交易相關的費用、開支和其他相關金額，將少於約150,000美元。我們希望 有足夠的資金來完成要約與同意徵集中考慮的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。

費用 和費用

認股權證的招標費用和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，其他徵集也可以通過傳真、電話或由信息代理 以及公司及其附屬公司的高級管理人員和其他員工親自進行。

您 不需要向公司、交易所代理或信息代理支付與要約和同意徵求相關的任何費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代為投標您的權證的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

關於我們證券的交易和協議

除以下所述和(I)在本招股説明書/要約交易所標題為“證券説明“ 和”某些關係和關聯方交易、“(Ii)於本文件所載綜合財務報表附註 及(Iii)如本公司註冊證書所載，本公司或本公司任何董事或行政人員與任何其他人士之間並無就要約及徵求同意事項所涉證券 達成任何協議、安排或諒解。

於過去60天內，吾等或吾等任何董事、行政人員或控制人，或吾等任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人 均未在我們的認股權證中進行任何交易。

根據《交易法》註冊

目前，認股權證是根據《交易法》註冊的。如果認股權證的記錄持有人少於300人，本公司可向美國證券交易委員會申請終止登記。我們目前不打算取消在要約和同意徵求完成後仍未完成的認股權證的註冊(如果有的話) 。儘管我們的認股權證的登記已終止，但由於我們的普通股繼續登記，我們將 繼續遵守交易所法案下的報告要求。

會計處理

我們 期望將權證的交換作為普通股發行和權證負債的清償(按交換前的公允市場價值)進行核算。在要約中發行的每股普通股的面值將被記錄為記入普通股的貸方和 記入額外實收資本的相應貸方。要約不會修改未交換的權證的當前會計處理 。

Exchange 代理

要約和同意徵集的託管和交易所代理為：

大陸 股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

收件人： 合規部

(212) 509-4000

其他 信息；修改

我們 已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議 保修人員在 決定是否接受要約和同意徵求之前，查看的時間表，包括其中的展品和我們已向美國證券交易委員會備案的其他材料。

我們 將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定我們在特定司法管轄區內在法律上不能進行要約和同意徵求，我們將通知授權證持有人這一決定。 要約和同意徵求不會向居住在要約或徵求將被視為非法的任何司法管轄區的持有人發出。

我們的 董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵集的決定是個人決定，應 基於各種因素，如果保證書持有人對其財務或税務情況有疑問，應諮詢個人顧問。

我們 受交易法的信息要求約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。我們已向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件，包括與要約和同意徵求有關的S-4表格中的註冊聲明，或將來將向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告和文件，都可以通過美國證券交易委員會的網站 以電子方式訪問Www.sec.gov。如果您對提議與同意徵集有任何疑問或需要幫助， 您應聯繫信息代理以獲取提議與同意徵集。您可以要求本文件的其他副本、 傳輸和同意書，或信息代理的保證交付通知。所有此類問題或請求 應發送至：

次日 Sodali LLC

勒德洛街333號，南樓5樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

銀行和經紀商撥打對方付費電話：(203)658-9400

所有其他免費電話：(800)662-5200

電子郵件： JTAI.info@investor.morrowsodali.com

我們 將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約 ，以披露我們之前發佈、發送或提供給認股權證持有人的與要約和同意徵求相關的信息的任何重大變化。

JET.AI的業務

概述

我們的業務戰略將分部噴氣式飛機和包機項目的概念與人工智能的創新結合在一起，這裏也稱為“人工智能”。我們有目的地加強價格發現，有可能為飛機所有者和旅行者帶來更公平和更具包容性的結果。

我們 於2018年6月4日成立了我們的公司。2019年9月，我們開發並推出了以iOS應用JetToken為代表的預訂平臺，該應用最初是作為一個勘探和報價平臺，與第三方航空公司安排私人飛機旅行。在我們收購HondaJets後，我們開始出售噴氣卡和飛機的部分所有權權益。2023年，我們推出了一款名為CharterGPT的人工智能增強型預訂應用程序，更詳細地介紹了以下內容我們的軟件平臺-我們的預訂平臺和CharterGPT“和”戰略--人工智能“下面。

從2023年開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

我們 還通過座位預訂工具通過380 Software LLC為拉斯維加斯金色騎士和Cirrus航空建立了特定版本的私人飛機。380 Software LLC是我們和Cirrus航空公司的一家按座位包機的合資企業。

我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，開發基於第三方飛機的國家噴氣卡計劃，進一步增強Charge GPT的人工智能功能，以及擴展我們的B2B軟件 產品。我們的戰略包括擴大我們的飛機機隊，使用能夠進行更長距離飛行的更大的飛機，進一步 增強Charge GPT的人工智能功能，在改變人工智能路線和DynoFlight的基礎上進行擴展。

業務組合

一般信息

2023年8月10日，特拉華州的Jet.AI Inc.(f/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)根據日期為2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃完成了業務合併，該協議經日期為2023年5月11日的業務合併協議修正案1修訂，由牛橋、合併子公司和Jet Token完成。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司，並立即更名為Jet.AI Inc.，此後立即(A)第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司倖存下來，以及(B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入Jet Token。

作為業務合併的結果：

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類普通股，在納斯達克上市，股票代碼為“JTAI”， 和兩類認股權證，Jet.AI權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

上述對企業合併的描述並不完整，並受《企業合併協議》和《企業合併協議第一修正案》全文的限制，該兩份協議分別作為附件2.1和附件 2.2附於註冊説明書(招股説明書/交易所要約)的一部分。

某些 融資安排

在業務合併之前和與業務合併相關的情況下，我們達成了旨在為我們提供股權融資的融資安排。

於2022年8月，Jet Token與創業板訂立購股協議，並於業務合併完成時自動轉讓予本公司。根據購股協議，本公司有權定期向創業板發行及出售股份，而創業板已同意在業務合併結束後的36個月期間購買合共價值高達40,000,000美元的本公司普通股 。如任何股份購買將導致創業板及其聯屬公司於建議發行時直接或間接實益擁有超過建議發行日期普通股已發行及流通股數目的9.99%，則創業板並無責任根據股份購買協議購買股份 。作為對這些服務的對價，本公司同意向創業板支付相當於800,000美元的現金或可自由交易普通股的承諾費 根據公司的選擇，按普通股的“每日收盤價”支付。根據購股協議，本公司於2023年8月10日發行創業板認股權證，授予其以全面攤薄方式購買於上市日期最多佔本公司已發行普通股最多6%的權利，而行使權目前僅限於緊接行使此項權力後本公司已發行普通股的4.99%。創業板認股權證自發行日期起計為期三年 ，於2024年12月31日的行權價為每股8.40美元(可能於2024年8月下調)。

於2023年8月6日，我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的主要目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買足夠數量的牛橋A類普通股並放棄贖回權利，以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是結束業務合併的一個不可免除的條件，併為公司提供 現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。於業務合併完成後，吾等向氣象局支付6,805,651元，即吾等根據遠期購買協議向氣象局支付的款項，扣除根據本公司與氣象局於2023年8月6日與遠期購買協議同時訂立的FPA融資金額 PIPE認購協議(定義及討論如下)向氣象局發行的額外股份總數的購買價。FPA資金金額PIPE認購協議“)；而氣象局向我們支付了預付款缺口的1/2(定義見下文)，即625,000美元。遠期購買協議已修訂，以向本公司額外支付550,000美元， 反映全數支付經修訂的預付款缺口1,175,000美元。本公司還從遠期購買協議項下的普通股發行中獲得約120萬美元，包括由於提前終止融資。

關於業務合併，我們還與Maxim Group LLC簽訂了和解協議，Maxim Group LLC是公司首次公開募股和本次發行的承銷商（“馬克西姆”)、 與贊助商（牛津劍橋的贊助商）合作，各自提供發行股權以履行牛津劍橋付款義務。

請 參閲本招股説明書/報價中標題為“管理層的財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--概述以進一步討論這些融資安排的條款和最近的其他融資交易。

最近的 事件

我們的 普通股目前在納斯達克上上市，代碼是JTAI。於2023年12月1日，本公司收到納斯達克納斯達克上市資格審核人員發出的 初步通知函，通知本公司因未能達到納斯達克全球市場的持續上市要求，未能滿足最低股東權益要求。 根據納斯達克規則並如初步通知函中所述，本公司提交了恢復合規的計劃， 涉及建議轉讓至對上市要求較低的納斯達克資本市場，以及本公司打算採取的一系列籌資措施，包括進行此次發行。納斯達克提供了接受公司合規計劃的書面確認，並批准公司延期至2024年5月29日，以證明其計劃已完成。

於2024年4月15日，本公司收到納斯達克的第二封通知函，通知本公司因未能達到最低買入價要求而未能 遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條。第二封通知函中的不合規通知 不會立即影響公司普通股在納斯達克全球市場的上市或交易 。本公司有180個日曆日，即到2024年10月14日，重新遵守最低投標價格要求。 要重新符合最低投標價格要求，公司普通股的最低投標價格必須達到或超過每股1.00美元，在這180個日曆日的寬限期內，至少連續十個工作日。如果公司未能在2024年10月14日之前重新遵守最低投標價格要求，並且 公司選擇轉入納斯達克資本市場以利用該市場提供的額外合規期，則公司可能有資格獲得額外的180個歷日合規期。要獲得資格，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要在第二合規期內提供書面通知 説明其打算解決投標價格不足的問題。本公司在此期間未能重新獲得合規 可能會導致退市。本公司打算積極監控其普通股的投標價格，並可能在適當情況下 考慮實施可用選項，以重新遵守最低投標價格要求。

於2024年5月30日，本公司收到納斯達克發出的第三封通知函，指出本公司未能重新遵守初始通知函中討論的繼續上市的最低股東權益要求，根據公司的合規計劃， 公司必須在2024年5月29日之前滿足這一要求。第三封通知函包括退市通知，通知本公司 本公司普通股將於2024年6月10日開盤時停牌，並將 向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，將本公司的證券從納斯達克證券市場取消上市和登記資格，除非本公司 要求在2024年6月6日前向納斯達克聽證會小組進行上訴聽證會。

根據第三封通知函中的指示，本公司及時要求在陪審團面前進行聽證，並支付了適用的費用對 退市通知提出上訴。退市通知對本公司普通股的上市或交易並無即時影響。通過要求 舉行聽證會，該公司暫停了交易，使其證券能夠繼續在納斯達克全球市場交易，直到 聽證會結束，陪審團發佈書面裁決。雖然本公司不能保證專家組會批准本公司暫停退市的請求，或在聆訊程序結束後會允許本公司在納斯達克全球市場繼續上市 ，但本公司正努力糾正退市通知所載的不足之處，並計劃在切實可行範圍內儘快恢復遵守繼續上市的要求。如果公司重新獲得合規，並在陪審團聽證會之前收到納斯達克的模擬通知，則不會進行聽證會。

管理層 已完成將其證券轉讓至納斯達克資本市場層的申請，並提交了與離子交易有關的註冊聲明和 初步委託書，這將在本招股説明書/要約交易所 題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--離子交易. 通過最近向納斯達克資本市場提出的轉讓申請和離子交易，本公司預計將達到納斯達克資本市場持續上市要求的 “股權”標準，該標準要求上市公司 保持最低股東權益不低於2,500,000美元。本公司一直在積極執行其合規計劃，包括 利用其現有的創業板設施，並根據Ionic交易 獲得1650萬美元融資中的150萬美元毛收入。

儘管本公司相信其將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，但 不能保證本公司能夠在納斯達克要求的時間範圍內重新遵守這些要求或保持符合任何其他上市要求，尤其是如果公司的股價 持續低於1美元。此外，不能保證公司能夠滿足將其普通股轉移到納斯達克資本市場上市所需的條件 。納斯達克認定我們未能達到納斯達克的持續上市標準，可能會導致我們的證券按照退市通知中的規定從納斯達克退市。

我們的飛機運營

2021年7月，我們根據一項短期租賃安排租賃了一架HondaJet飛機，該協議於2022年2月終止，以加快我們的飛機運營和Jet卡會員的銷售。根據我們與本田飛機公司的2020年採購協議，我們已經購買了四架本田Jet Elite飛機，具體討論如下：-我們的飛機“如下所示，所有四架飛機都已售出，但其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述，四架飛機中的三架已於2022年交付。大西部航空有限責任公司(d/b/a圓圈航空服務公司，LLC)負責管理、運營和維護我們的飛機，並擁有一支不斷壯大的飛行員團隊，他們在北卡羅來納州格林斯伯勒本田飛機公司園區的飛行安全設施接受過本田噴氣式飛機的專門培訓。Cirrus還與美國聯邦航空局和當地一家飛行培訓學院合作，為已經熟練掌握Garmin 1000航空電子設備套件的持證飛行員 制定了安全副駕駛培訓計劃。

我們為我們的HondaJet Elite飛機提供以下計劃：

除了為會員、部分所有者和第三方包機客户提供服務外，我們的HondaJet還可解決經紀包機意外取消或延誤的問題。與我們的大多數經紀競爭對手以及許多公務機管理公司不同的是，我們認為保持一支現成的機隊以補充第三方包機服務可以提供更高的可靠性，對於潛在客户來説，這是一個有吸引力的賣點。

2022年，我們與Cirrus達成協議，根據協議，我們將銷售Cirrus飛機的噴氣卡，收取銷售佣金和客户管理服務，並以優惠價格 和一定的服務保證向客户提供Cirrus飛機的包機預訂。因此，我們的噴氣卡會員和包機客户可以使用Cirrus的20架輕型、中型、超中程、重型和超遠程類別的飛機，包括以下飛機：CJ3+、CJ4、李爾45XR、引文XLS+、李爾60、霍克900XP、挑戰者300、挑戰者604、獵鷹900EX、挑戰者850、灣流V和灣流G550。

在2022年第四季度，我們啟動了機上計劃，允許飛機所有者將其飛機貢獻到公司的 包機和噴氣卡庫存中。機載計劃需要一個月的FAA飛機符合Cirrus Aviation Part 135證書， 為期一週的飛行員重新認證課程，用於包機運營和執行有限的管理協議。到目前為止，我們有一架CJ4客户飛機根據我們的機載計劃進行管理。

我們的 軟件平臺

我們的預訂平臺CharterGPT

除了我們自己的飛機定價外，我們的 預訂平臺還顯示各種私人飛機類型的選項，價格範圍 來自數千架可供租賃的飛機。我們為用户提供了請求噴氣式飛機的能力，同時要求我們尋找成本更低、否則更好的替代方案。我們的CharterGPT應用程序通過我們的應用程序編程接口(API)直接連接到Avinode，這是私人航空中的主要中央數據庫。通過Avinode，我們可以通過電子和自動方式與私人飛機運營商通信，這些運營商已經將他們的飛機張貼在網上供租賃。我們預計，CharterGPT將利用Avinode以外的資源 進行私人飛機庫存，尤其是考慮將Reeroute AI 中的庫存與CharterGPT聯繫起來。

我們於2023年在iOS和Android商店發佈了CharterGPT應用程序，以取代我們的Jet Token應用程序的包機預訂功能，該應用程序將自動執行包機預訂中涉及的某些手動步驟，我們相信這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機 活動。具體而言，CharterGPT的設計目的是：(1)以自然語言表達入境旅行要求，然後與客户互動，提供與經驗豐富的包機專業人員無異的實質性回覆和可行建議；(2)向較小的包機運營商提供呼出電話背後的內容，以確認通過Avinode的私人飛機集中預訂數據庫傳達的電子意向指示；(3)使第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽訂的合同中的條款和條件協調 ；(4)驗證包機付款是否已清償。

Jet.AI 運營商平臺

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI運營商平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺 ，目前包括：

重新路由 AI

在 2024年，我們推出了Reroute AI。Reroute AI軟件是基於網絡的，使FAA Part 135運營商能夠在其他 空閒的飛行支線上賺取收入。當提示基本的旅行路線信息時，如城市對和旅行日期，Reroute AI會搜索其空飛行腿數據庫，並提出滿足這些限制的新的腿組合。它的空飛行腿數據庫 來自與某些其他數據庫的API集成，以及由Part 135操作員發佈的公開可用的空腿列表的ChatGPT增強抓取。如果出於任何原因尚未將其中一個或兩個都上傳到系統中，運營商可以上傳自己的飛機尾號和空腿列表。當運營商希望預訂軟件建議的涉及使用該運營商機隊以外的飛機的行程時，Jet.AI通過改變AI路線獲得收入。在這種情況下，Jet.AI 充當運營商的經紀人，使用更改AI建議的行程和循環中的人來協商第三方運營商飛機的新定價和新路線。

DynoFlight

DynoFlight 是我們在2023年底推出的軟件API。它使飛機運營商能夠跟蹤和估計排放，然後購買碳抵消信用。DynoFlight為中小型運營商提供了一種開始跟蹤和抵消其碳信用的方法 採用先進的評估技術、合規的做法和質量信用，其價格通常只有大規模採購的運營商才能獲得。2024年2月，該公司宣佈與基於網絡和APP的航空管理平臺FL3XX合作，向FL3XX客户介紹DynoFlight碳抵消平臺。我們相信，DynoFlight API可能會 為希望更高效地管理營運資金(即按需付費而不是批量購買)的大型組織提供優勢。我們目前正在將DynoFlight API與FL3XX系統集成。我們相信，一旦DynoFlight API與FL3XX和未來的客户集成，它將以適度的運營 成本(僅限於服務器管理和代碼庫維護)產生每月和基於使用的收入。

FlightClub -特定於Cirrus

Flight Club API旨在使FAA第135部分運營商能夠同時在FAA第380部分下運行，該部分允許按座位而不是按整架飛機銷售私人噴氣式飛機服務。Flight Club軟件將前端票務和付款收集與FAA Part 135操作員的航班管理系統集成在一起。它自動化了向交通部提交每個航班的表格的過程，並且 符合交通部關於票務和客户資金流動的託管要求。我們最初使用飛行俱樂部的案例是通過 380 Software LLC，這是與我們的運營合作伙伴合作創建的擁有50%股份的子公司，也是380 Software LLC的50%所有者。本公司保留為380 Software LLC提供動力的技術的所有權利，並已授予380 Software LLC永久不可轉讓的許可證。Flight Club的這一初步實施允許Cirrus航空公司管理的飛機的所有者在其他飛機空載的情況下以顯著降低的成本相互飛行。這些航班的運營成本通常由以前的包機客户承擔，他們通常不僅必須支付出境航線的成本，還必須支付 返程航線的成本。包機客户通常必須支付退貨成本，因為根據歷史行業經驗，出售空退貨本身是一種低概率事件。

我們 目前專注於與拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係，並與他們的系統集成以產生座位銷售。 一旦我們從Cirrus和拉斯維加斯金騎士隊的合作伙伴關係中瞭解到更多信息，我們將決定是否擴大 俱樂部航班的供應。

戰略

飛機 運營

在 成功執行HondaJet四架飛機機隊交易，並通過所有四架飛機(其中三架仍是我們機隊的一部分，如下所述)進一步出售後，我們計劃逐步擴大我們的機隊，推出超中型飛機，並得到我們的運營合作伙伴Cirrus的幫助。Cirrus在我們總部所在的拉斯維加斯管理着一支由30架噴氣式飛機組成的機隊。我們已簽署了一份不具約束力的意向書，意在從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機，其中包括三個預期確定訂單和兩個選項。如果(1)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買首付提供資金，以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、互換和支持計劃，我們將計劃執行正式的機隊購買協議，並預計能夠 在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500交付。一旦機隊購買協議生效，我們將 尋求預售這些飛機的零星權益，並傾向於更大的份額。交付後，噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款，符合零碎的行業規範。

鑑於交付前的兩年時間框架，公司可能會考慮獨立開發第135部分的業務，以滿足管理層的內部資本回報目標，並根據規模水平，考慮加強對客户服務的運營 控制的預期好處。

由於灣流、獵鷹、龐巴迪、巴西航空工業公司和德事隆等所有超中型或大型客機的主要製造商都有一到三年的超中型噴氣式飛機等待名單，我們的許多零星競爭對手只能預售，否則無法提供相關服務。我們的戰略是允許客户在交付前乘坐Cirrus管理的Challenger 300/350、604/605和850型龐巴迪飛機。作為回報，客户將支付每月管理費(MMF)和佔用小時費用(OHF)，費率與他們的Challenger 3500基本相似。我們相信，這種“買入即飛”的方式可能會引起市場參與者的共鳴，他們可能會欣賞部分計劃的便利性，而不需要非常長的等待時間。

私人航空業的傳統看法是，輕型噴氣式飛機FAA Part 135的運營帶來了財務挑戰，因為輕型噴氣式飛機的時薪較低 ，幾乎沒有餘地支付第二名飛行員的工資並保持盈利。由於我們與Cirrus的合作關係，我們已經解決了 這一擔憂，讓一名打字飛行員指揮至少1500小時的噴氣式飛機，其中1000小時必須特別在本田噴氣式飛機上， 與一名曾就讀於美國聯邦航空局批准的由Cirrus和陳納德飛行服務開發的地面學校的副駕駛一起飛行。這位“安全副駕駛”被允許在不太可能的情況下操作飛機，如果指揮的飛行員喪失能力或無法 採取行動。本田噴氣式飛機已被美國聯邦航空局指定為單飛行員操作，集成了Garmin 3000飛行系統，根據法律不需要第二名飛行員飛行。該安全副駕駛計劃為已接受Garmin 1000或Garmin 3000飛行系統培訓的訓練有素的飛行員提供培訓，為他們提供有關HondaJet和Garmin 300系統的額外培訓，然後允許他們 在導師的指導下發展技能。重要的是，這位安全副駕駛的出現被我們的保險公司視為足以維持我們目前的保費水平。安全飛行員不需要全額工資，因為他們是實習生，而且他們從累積的噴氣式飛機飛行時間中獲得了專業價值。這一較低的勞動力成本幫助該公司克服了支付第二名飛行員的傳統成本，並幫助帶來了一批潛在的飛行員候選人。一些安全飛行員是航空方面的新手 ，而另一些人則接受了多年的飛行培訓，並在民用(或軍用)噴氣式飛機或渦輪螺旋槳飛機上飛行了數千小時。我們相信，本田噴氣式飛機相對較低的進入成本和Challenger 3500經過驗證的能力對新手和經驗豐富的旅客都有吸引力，特別是考慮到我們有能力在這兩架飛機之間提供互換服務，並 在Cirrus管理的30架飛機中的任何一架上提供服務。此外，雖然一些客户的任務配置文件更短，載客量更適合HondaJet，但其他客户的任務配置文件更長，載客量更高-因此在我們看來，HondaJet 和Challenger 3500(加上Cirrus的機隊)再次成為完美的組合。考慮到航空業的資本密集型性質，以及我們認為客户應該承擔擁有和維護飛機的風險(以及相關的税收回報) ，我們對機隊擴張採取了循序漸進的方法。

Jet.AI 運營商平臺

Jet.AI 為一套名為“Jet.AI操作員平臺”的SaaS產品提供並繼續開發B2B軟件平臺。 除了繼續開發和增強重新路由AI和DynoFlight外，我們還可能進一步開發上述Flight Club API 以使其更廣泛地適用於第135部分操作員。我們還計劃進一步加強我們內部開發的會員門户網站。

人工智能

我們在iOS和Android商店中運營一款應用程序。對於那些有興趣包租私人飛機的人來説，該應用程序是一個潛在客户和報價工具。2023年，我們發佈了一款名為CharterGPT的增強預訂應用程序，可自動執行從客户明確表示興趣到到達最終目的地的所有步驟的包機預訂中的大部分手動工作。我們相信，這種自動化將使我們能夠以比通常需要的更少的人員來擴展包機活動。具體而言，CharterGPT的設計目的是：(1)以自然語言表達入境旅行要求，然後與客户互動，以提供實質的 回覆和可行的建議，其質量與經驗豐富的包機專業人員無異；(2)向較小的包機運營商發出電話，以確認通過Avinode集中預訂私人飛機數據庫傳達的電子意向指示；(3)協調第三方噴氣式飛機運營商合同中的自然語言條款與客户與我們簽署的合同中的條款和條件；(4)驗證包機付款是否已清償。

此外，在2024年，我們還整合了以下人工智能支持的功能，為客户提供持續改進的獨特個性化體驗 ：

飛機 推薦引擎：我們的這一功能為客户提供了更大的透明度和對與他們的旅行相關的包機特性的瞭解，使他們更容易做出明智的決定。推薦引擎根據旅客請求分析可用的 噴氣式飛機列表，並考慮以下因素：預算、首選飛機大小、飛機機齡、與直達/航程能力相比的行程距離、乘客數量、乘客及其各自行李的年齡和重量與貨運能力的比較、基本起飛重量限制、運營商安全審計(Argus/Wyven)、機艙設施(如全封閉式 廁所)、Wi-Fi可用性和自上次內部翻新以來的年份。

客户 服務：此功能使用自然語言處理和機器學習算法 來理解和響應初始預訂請求，從而提供智能客户服務。未經培訓的呼叫中心工作人員和脆弱的聊天機器人是當今美國客户 面臨的大部分體驗的特徵。隨着人工智能的出現，我們相信，即使是高價商品，消費者也會期待着一個自然語言界面，它專門針對與他們各自的購買相關的TB數據進行培訓。

Charge 經紀業務是勞動密集型業務，大多數客户對價格高度敏感。我們認為，這兩個因素解釋了為什麼每年在北美降落的100萬架經紀航班中，沒有一家包機經紀人 獲得的比例超過3%-5%。該應用程序的後端預計將提供三個功能，以解決我們包機經紀業務的勞動強度(從而解決可伸縮性)問題。首先，每個包機經營者都有自己形式的合法運輸合同，該合同必須與包機經紀人與乘客簽訂的協議中的條款相一致。我們的人工智能預計會自動執行此對賬，從而提高與客户結束交易的速度，並降低人力成本。其次，許多包機運營商最初不會對通過支持我們的應用程序的Avinode包機數據庫發送的電子請求做出迴應。我們的生成式聊天人工智能預計將執行呼出語音呼叫，以提示 飛機運營商響應我們通過網絡界面向其Avinode帳户請求的報價。第三，我們希望將我們的人工智能開發為與Schedero(基於Avinode的日程安排應用程序)集成，以生成給定包機的出行單，然後 通過信用卡、電匯或ACH進一步集成Schedero以開具發票並確認付款。

此外，我們正在開發以下AI支持的功能，以整合到CharterGPT的AI功能中：

預測性目標優化 ：CharterGPT預計最初將利用機場關閉、燃油價格、歷史交通模式、着陸費和旅客偏好等信息，然後在旅客的目的地地址由多個簡易機場提供服務時建議選擇哪個私人機場。例如，洛杉磯由洛杉磯國際機場(LAX)、範奈斯機場(KVNY)、伯班克·鮑勃·霍普機場(KBUR)、約翰·韋恩機場(KSNA)提供服務。在距離最終目的地更遠的機場降落可能會節省時間，如果這樣做可以加快地面交通的速度。

預計的 出發日期：CharterGPT預計將分析與給定行程相關的歷史定價數據和前瞻性事件數據 ，以預測預訂航班的最佳日期，從而獲得所需包機行程的最低價格。雖然人們普遍認為一年大約35天的停電會吸收大部分國內私人航空運力，但圍繞關鍵體育賽事或全新事件的各種不太受歡迎的停電 天可能會影響地區和國家的定價。

預計出發時間 ：CharterGPT預計將使用機器學習算法根據歷史 和實時天氣狀況、空中交通等因素推薦最佳出發時間，以幫助客户更可靠地準時到達目的地。

預測性地面運輸 ：CharterGPT預計將推薦地面交通。例如，由於年度會議或其他經常性的特殊活動，一些機場每年的特定時間都會用完租車 。我們的一些競爭對手已經採取措施 來彌補一些機場的短缺，他們在自己的車輛中定位，供客户使用。

銷售 和市場營銷

我們的營銷和廣告努力主要針對高淨值人士。我們觀察到，許多首次私人飛行的人從2020年開始 進入市場，試圖避免商務旅行，從而減少他們對新冠肺炎的預期敞口。我們打算 繼續通過以下渠道擴大我們的營銷和廣告：在線營銷、電視廣告和活動營銷。付費社交媒體和搜索引擎廣告推動了我們的在線營銷。在過去，我們通過CNBC、福克斯商業頻道和高爾夫頻道等幾個渠道，以及通過Facebook和LinkIn在線推出了15秒和30秒的廣告位，針對高淨值個人和企業高管。我們打算特別擴展社交媒體和活動營銷 ，前提是它們符合我們的內部回報目標。在活動營銷方面，我們打算參加體育活動、商務噴氣式飛機行業聚會和公司主辦的飛機靜態展示。

市場機會

在過去的30年裏，私人飛機旅行市場發生了巨大的變化。首先，全資擁有飛機的模式轉變為對NetJets和FlexJet等公司的部分所有權。緊隨其後的是通過其機隊提供噴氣卡和按需服務的運營商。私人飛機旅行的最新迭代提供了更大的靈活性，它為旅行者提供按需服務，同時利用一個或多個第三方航空公司的航班可用性。這種轉型的結果 是一個高度細分的行業，眾多市場參與者提供不同級別的所有權。

我們 相信，通過將私人飛機按需模式與商業航空公司的航班可用性以及私人飛機運營商未得到充分利用的飛行時間相結合，我們公司將定位於為我們的客户提供最佳的靈活性和成本效益。

我們的飛機

該公司的飛機機隊由四架飛機組成--三架\HondaJet精英飛機和一架CITICATION CJ4 Gen 2飛機。根據與本田飛機公司的一項購買協議，公司 收購了這三架本田噴氣式飛機，以購買四架本田噴氣式飛機 精英。我們目前機隊中的一架本田噴氣式飛機已被出售，現在由該公司從西部金融公司租賃。我們目前機隊中的另外兩名HondaJet精英是通過出售這些飛機中每架 的所有零星權益來購買並隨後融資的。我們還根據與本田飛機公司的購買協議購買了第四架本田噴氣式飛機精英飛機，但我們在2022年6月出售了這架飛機，因為我們基於我們的內部財務和法律審查確定，出售該飛機將 為我們的利益相關者提供淨收益。我們當前機隊中的第四架飛機-CITICATION CJ4 Gen 2飛機-由我們的一名客户全資擁有 ，根據我們的有限管理協議，他通過我們的機上管理和租賃計劃將其飛機交付給我們 。根據我們為期一年的管理協議的條款，除非任何一方提前30天通知終止，否則該協議將自動續訂 ，客户每月向我們支付服務管理費，包括飛機管理 服務、機組人員服務(如飛行員僱用、航班運營服務、飛機維護管理和其他行政服務)。

本田噴氣式飛機是搭載2-4名乘客和兩名飛行員的3小時以下旅行的理想選擇。我們相信，HondaJet Elite飛機 是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間(包括封閉式衞生間)。 安裝在機翼上的發動機可以提供安靜、寬敞的內部。機翼上的發動機意味着機尾的重量更輕，機艙內的空間更大。

正如上文中討論的 “商務-戰略-飛機運營“以上我們已經簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機，包括三個預期的確定訂單和兩個選項。 如果(1)我們獲得債務融資，為最初的機隊購買定金提供資金，以及(2)與我們的合作伙伴Cirrus制定管理、交換和支持計劃，我們將計劃執行正式的機隊購買協議，並預計 能夠在2026年第二季度確保第一架Challenger 3500飛機交付。一旦機隊購買協議生效，我們 將尋求預售這些飛機四分之一、一半或全部權益。交付後，噴氣式飛機將由Cirrus管理並列在其第135部分證書上。客户應支付首付和進度付款，符合零碎的行業規範。

如果包括其前身Challenger 300和Challenger 350，龐巴迪已經售出了1000多個Challenger 3500系列的序列號，在我們看來，Challenger 3500仍然是世界上最受歡迎和最可靠的超中型噴氣式飛機之一。該飛機在服役的頭兩年不需要進行重大的定期維護大修，這證明瞭自1999年推出Challenger 300以來，製造商 對該型號飛機積累的深厚歷史經驗。寬敞的8-9座直立式機艙，43,000英尺的飛行天花板和0.83馬赫的能力，使其成為旅行者的首選。經過24年的服役，挑戰者300/350/3500機身吸引了相當大的打字飛行員羣體，龐巴迪已經在全球建立了41個服務中心(11個在美國)以支持使用。

我們 目前將我們的機隊部署在內華達州拉斯維加斯的哈里里德國際機場，這是十大私人飛機目的地，並可能根據季節性旅行模式和我們會員的旅行模式重新部署機隊。

根據我們的經驗，並考慮到我們的許多競爭對手將包機限制在某些“停電日期”，我們估計 每年有30個日曆天(由於節假日、重大體育賽事等原因)如果沒有像我們這樣的噴氣式飛機會員計劃提供的 有保證的准入，私人飛行是極其困難的。能夠按需安全地提供有保證的容量是私人航空可以提供的最重要的功能之一。此外，我們的飛機使我們能夠通過動態定價的優惠吸引在線遊客 。

我們 已與Cirrus簽訂公務機管理和包機服務協議。根據這項協議，Cirrus為我們提供有關我們飛機的營銷、運營、維護和管理的管理服務。具體而言，在初始設置服務之後，Cirrus提供機組服務，包括選擇、培訓、僱用和管理操作公司飛機所需的飛行員；飛行操作服務，包括航班計劃、跟蹤和支持服務；飛機維護服務，包括飛機維護和/或由第三方執行的飛機維護管理；相關維護支持職能以及飛機日誌、手冊、數據、記錄、報告和訂閲的管理；行政服務，包括預算、會計和報告服務；設施服務，包括在飛機運營基地和飛機可能不時位於的其他地點提供和/或安排飛機機庫和支持設施；以及保險服務，包括為飛機提供保險單。

Cirrus 是拉斯維加斯最大的私人飛機租賃公司。Cirrus團隊管理和運營飛機--無論是商業飛機還是私人飛機--已有40多年。此外，Cirrus還包括：

Cirrus 代表我們維護、服務和操作我們的飛機，並遵守所有適用的FAA法規和認證要求 。Cirrus有能力在對我們的飛機需求過剩的時期以具有競爭力的價格提供替代飛機。

競爭

私人航空旅行行業競爭異常激烈。我們將與私人飛機包機和小型飛機公司競爭。 成熟的私人飛機經紀公司和小型公司包括但不限於NetJets、FlexJet、VistaGlobal(包括由XO提供支持的JetSmarter )、SentientJet、WheelsUp、JetSuite、Flight Options、Nicholas Air、Jet Alliance、CEO Air Share、Plane Sense、One Sky Jets、StarJets、Jet Aviation、Volato和豪華飛機解決方案。所有航空公司都通過各種定價計劃、飛機型號、停機期、預訂條款、飛行計劃和其他產品和服務來爭奪乘客，包括座位、食物、娛樂和其他機上便利設施。

私人飛機包機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司都擁有眾多競爭優勢，使它們 能夠同時吸引商務和休閒旅客。我們的競爭對手可能簽訂了商務旅行合同，指示大量員工 乘坐首選航空公司的航班。我們的競爭對手運營着龐大的航線網絡，再加上他們與地區性航空公司和國際聯盟合作伙伴航空公司的營銷和合作關係，使他們能夠增加來自國內和國際城市的客運量。我們能夠使用較小的機隊網絡，缺乏連接的交通和營銷聯盟，這使我們在競爭中處於劣勢，特別是在我們對更高票價的商務旅客的吸引力方面。

部分私人飛機公司以及傳統航空公司和低成本航空公司各自運營着更大的機隊，擁有更多的財政資源，這將使它們能夠增加服務，以應對我們進入新市場。由於我們的規模相對較小， 我們更容易受到票價戰或其他競爭活動的影響，這可能會阻止我們達到流量水平或保持 維持盈利運營所需的銷售水平。

VistaJet分別於2018年和2019年收購了XOJET和JetSmarter，將其針對跨國公司和超高淨值個人的重型噴氣式飛機訂閲服務與XOJET的超中型噴氣式飛機按需服務和JetSmarter的商務航空數字預訂平臺相結合。此外，在2020年間，Wheels Up收購了Delta Private Jets和商務噴氣式飛機服務公司Gama Aviation，並於2021年收購了一些規模較小的公司以及Apollo Jets。我們 行業的整合增加可能會進一步加劇我們面臨的競爭環境。

知識產權

我們 在我們的品牌名稱Jet Token和我們的徽標上向美國專利商標局註冊了商標。我們還購買了我們的域名jettoken.com，並在該域名下運營我們的網站。我們有一項申請正在等待美國專利 和Jet.AI商標局。我們是我們App、CharterGPT和我們Jet.AI運營商平臺產品的軟件代碼的版權和基礎軟件代碼的唯一所有者。

員工

我們有9名全職員工，包括執行主席兼臨時首席執行官、臨時首席財務官、首席運營官和首席營銷官。

監管

適用於本公司飛機所有權和運營的條例

一旦我們租賃了我們的飛機，負責維護和管理我們飛機的Cirrus將受到影響我們業務的高度監管，包括管理航空活動、安全標準和環境標準的法規。

美國交通部(“DOT”)

交通部主要監管影響航空運輸的經濟問題，如航空公司的財務和管理狀況、保險、消費者保護和競爭做法。交通部有權調查和提起訴訟以執行其規定，並可以評估民事處罰、撤銷操作權和尋求刑事制裁。我們作為包機承運人的運營受到交通部的監管和認證。交通部授權承運人在美國境內、其領土和領地內從事按需空運。交通部可以出於原因暫停或撤銷該授權，實質上停止所有操作。

聯邦航空管理局(“FAA”)

聯邦航空局主要監管飛行業務，特別是影響航空安全的事項，如飛機的適航要求和飛行員、機械師、調度員和空乘人員證書。美國聯邦航空局規定：

為了從事租用航空運輸，每個航空承運人都需要獲得美國聯邦航空局的運營證書，授權航空公司在特定類型的航空服務中使用指定的設備進行運營。對於我們租賃的飛機，它是第135部分許可證。 聯邦航空局有權修改、暫時暫停或永久撤銷未能遵守聯邦航空局規定的提供航空運輸的權限。聯邦航空局可以評估對這種不遵守行為的民事處罰，或提起訴訟，要求對違反聯邦航空局某些規定的行為施加和收取罰款。聯邦航空局可以撤銷在緊急情況下提供航空運輸的權限，而無需通知和聽證，涉及重大安全問題。聯邦航空局監督維護、飛行操作和安全法規的遵守情況，維護現場代表，並對承運人的飛機、員工和記錄進行檢查。

FAA還有權發佈與飛機和發動機、阻燃劑和煙霧探測裝置、碰撞和風切變避免系統、導航設備、噪音消減以及強制拆卸和更換已出現故障或將來可能出現故障的飛機部件有關的維護/適航指令和其他強制性命令。美國聯邦航空局對飛機的執法權 包括停飛或限制飛機使用的權力。

交通運輸安全管理局(“運輸安全管理局”)

運輸安全管理局負責監督旅客和行李檢查、貨物安全措施、機場安全、評估和情報分發以及安全研究和開發。航空公司在檢查乘客身份和檢查行李方面受到TSA的強制要求和監督。我們將在購買公司和旅行時適用TSA管理乘客身份的規定，要求所有乘客使用有效的身份驗證文件提供身份證明。此外，所有乘客必須提供他們的全名、出生日期和性別，這是根據首次檢查時和旅行時生效的旅行禁令觀察名單進行篩選的。

所有航空公司還必須遵守1934年《通信法》的某些條款，因為它們廣泛使用無線電和其他通信設施，並且必須獲得聯邦通信委員會或聯邦通信委員會頒發的航空無線電許可證。

JET.AI的屬性

該公司租用了位於內華達州拉斯維加斯的公司總部和位於加利福尼亞州舊金山的衞星辦公室，其中包括辦公空間和共享會議設施。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了Jet.AI管理層認為與評估和了解其綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下關於Jet.AI的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及Jet.AI截至2023年和2022年12月31日及截至12月31日的年度的經審計年度綜合財務報表，以及Jet.AI截至2024年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表，在每種情況下，以及本招股説明書/要約中其他部分包含的相關附註和 。

本討論和分析中包含的或在本招股説明書/要約中其他地方陳述的某些信息，包括與Jet.AI業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於許多因素的結果，包括本招股説明書/要約中題為“風險 因素”和“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分所述的那些因素，Jet.AI的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定因素，以及本招股説明書/要約中討論的因素。 我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。

百分比 本招股説明書/交易所要約中包含的金額並非在所有情況下都是基於此類四捨五入的數字計算的，而是 在四捨五入之前以此類金額為基礎計算的。因此，本招股説明書/要約中的百分比金額可能與 使用本招股説明書/要約中其他部分包含的合併財務報表中的數字進行相同計算而獲得的百分比金額不同。 由於四捨五入，本招股説明書/要約交換中出現的某些其他金額可能不會合計。

業務組合

2023年8月10日，牛橋完成了與牛橋、合併SuB和Jet Token的業務合併。根據業務合併協議，牛橋重新註冊為特拉華州的一家公司，並立即更名為Jet.AI Inc.，此後， (A)第一合併子公司與Jet Token合併並併入Jet Token，Jet Token作為Jet.AI Inc.的全資子公司倖存下來， (B)Jet Token與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司。

作為業務合併的結果：

作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類在納斯達克上市的普通股，股票代碼為“JTAI”， 以及兩類認股權證，即Jet.AI權證和合並對價權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為“JTAIW” 和“JTAIZ”。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即牛橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為牛橋淨資產發行Jet Token股票的等價物，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果是Jet Token的資產、負債和運營結果。於反向資本重組前，股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併中確立的兑換比率的股份追溯重列。

本MD&A中對“Jet.AI”或“公司”的引用是指在完成業務組合之前的Jet Token Inc. 。

概述

Jet.AI是特拉華州的一家公司，由其執行主席邁克爾·温斯頓於2018年創立。公司通過其附屬公司直接或間接地主要參與(I)出售飛機的零碎和全部權益，(Ii)銷售噴氣卡，使持有者能夠以商定的費率使用公司和其他公司的某些飛機，(Iii)運營專有預訂平臺，其功能是作為一個勘探和報價平臺，安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機的私人飛機旅行，(Iv)Cirrus直接包租其HondaJet飛機，(V)飛機經紀收入和(Vi)客户飛機每月管理和每小時運營的服務收入。

從2023年12月開始，我們推出了我們的Jet.AI運營商平臺，為SaaS產品提供B2B軟件平臺。目前，我們一般向飛機所有者和運營商提供以下SaaS軟件：

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

正如下面更詳細地討論的那樣，我們2022年和2022年的運營業績受到1720萬美元的收入和210萬美元的毛利潤的顯著影響，這些收入和毛利潤來自2022年我們當時可用的所有飛機的部分銷售，以及2023年飛機銷售的缺失。 剔除這些部分銷售的影響，儘管我們的飛機機隊和包機以及噴氣卡/部分計劃的飛行活動增加，但導致毛利潤下降和運營虧損增加的主要驅動因素有三個：

我們 謹慎樂觀地認為，CharterGPT及其人工智能功能的持續改進將繼續推動我們的特許收入增長 並將推動未來更高的經紀人生產率。此外，在2023年底和2024年初，我們分別推出了DynoFlight和Reeroute AI，作為Jet.AI運營商平臺的一部分。我們相信，改道人工智能將在幾乎不增加運營成本的情況下，推動對重新調整用途的空段的包機需求，從而為公司帶來更多收入 。我們還相信，一旦DynoFlight API與基於Web和應用程序的航空管理平臺FL3XX和未來客户集成，它將產生每月和基於使用情況的收入，運營成本僅限於服務器管理和代碼庫維護。此外，該公司簽署了一份不具約束力的意向書，從龐巴迪購買五架新的Challenger 3500飛機， 包括三個預期確定訂單和兩個選項。在獲得債務融資並與Cirrus 就這些飛機制定計劃後，該公司將預售這些飛機的部分或全部權益。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

2023年的總收入為1,220萬美元，比2022年S 2,190萬美元的收入減少了970萬美元，這主要與2022年成功拆分公司最後一批本田噴氣式飛機所獲得的1,720萬美元的飛機銷售收入有關。

下表按子類別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入構成細目。

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量，Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2023年軟件應用收入為390萬，而2022年為100萬。Cirrus Charge 2023年的收入為320萬歐元，而2022年的收入約為961,000歐元。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了 與2022年相比，2023年運營的飛機數量增加，以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。我們在2021年11月交付了1架本田噴氣式飛機，在2022年第三季度交付了其餘2架本田噴氣式飛機。我們還將一架由客户擁有並由我們管理的CJ4飛機 添加到我們現有的機隊中，以便在2023年初進行包機預訂。

根據我們的噴氣卡計劃，我們對飛行時間按小時收費。在我們的部分計劃下，我們根據使用量 收取月費和小時費。在這兩種情況下，預付費的飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入，而每月費用則按月確認。每個期末的遞延收入反映了相關旅行尚未發生的預付飛行小時數 。我們還記錄了額外費用的收入，主要是成本報銷費用，如燃料組件調整，以根據燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化進行調整，以及 聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。與2022年相比，2023年Jet Card和部分計劃的收入增加了約590,000美元，這是由於公司飛機數量的增加和Jet Card會員數量的增加。

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用，以及2022年從飛機銷售的經紀佣金中獲得的約220,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

收入成本

我們的 收入成本通常包括向Cirrus支付的用於維護和管理我們飛機機隊（包括 CJ 4）的付款、向Cirrus支付的安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與jet 卡和第三方包機相關的聯邦消費税，以及向第三方飛機運營商支付的通過我們的應用程序包租飛機的付款，以及 當我們的飛機不可用時，我們的包租飛機用於支付噴氣式飛機航班的費用。Cirrus對我們飛機的管理 涵蓋我們所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括費用 ，例如燃料、飛行員工資和培訓費用、飛機保險、維護和其他航班運營費用。

主要是由於我們的機隊增加、噴氣卡飛行時數的增加和上文討論的飛行員移交所產生的額外成本，以及與將CJ4引入我們的機隊相關的啟動成本、與我們的飛機運營相關的成本和支付給Cirrus的管理費用從2022年的200萬美元增加到2023年的540萬美元，以及 飛機租賃支付從2022年的85.5萬美元增加到2023年的120萬美元。2023年，該公司還產生了約540萬美元的第三方包機成本，比2022年增加了400萬美元，主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加，加上包機活動增加，我們的飛機缺乏供應。2023年與包機相關的商務費和聯邦消費税為30.4萬美元，比2022年增加了4.8萬美元。

總體而言，2023年我們的飛機運營成本為1240萬美元，而2022年運營較少飛機的平均成本為440萬美元。 我們在2022年還產生了1520萬美元的收入成本，這與我們的分機和整機銷售直接相關。

毛 （虧損）利潤

由於上述原因，公司2023年的總虧損約為179,000美元，而2022年的毛利潤約為210萬美元。2022年的業績受到了該公司本田噴氣式飛機細分的積極影響。剔除這些細分業務的利潤，2022年的毛利潤約為216,000美元，下降的主要原因是飛行員工資和培訓的增加，但飛行活動的增加抵消了這一下降。

運營費用總額

2023年，由於一般和管理費用增加了約250萬美元，公司的運營費用比上一年增加了約240萬美元。不包括2023年和2022年分別為660萬美元和650萬美元的非現金股票薪酬，一般和管理費用增加了約220萬美元，主要是由於專業服務費用增加了140萬美元，這在很大程度上是由於我們業務合併的費用。此外，我們的保險費比2022年的31,000美元增加了58,000美元，這是因為D&O保險作為一家上市公司的保費大幅上升。

公司的銷售和營銷費用從2022年的約427,000美元增加到2023年的約574,000美元，增幅約為147,000美元，這是因為用於宣傳公司及其計劃的營銷支出略有增加。

由於CharterGPT和我們的Jet.AI軟件產品運營商平臺的開發和不斷完善，2023年的研發費用比2022年增加了約24,000美元。

營業虧損

由於上述原因，本公司於2023年確認營運虧損約1,250萬美元，較2022年增加約480萬美元。其中210萬美元的減少直接歸因於我們的本田噴氣式飛機在2022年分拆的毛利潤 在2023年沒有再次出現。其餘的減少，不包括非現金補償費用， 由於飛行員工資和成本增加，分包商增加，業務合併的專業服務費用增加，以及 D&O保險成本增加。

其他 費用(收入)

於2023年，公司確認了約104,000美元的其他支出，主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出2023年，定義和討論如下。

普通股股東淨損失

扣除自2023年8月A系列和A-1系列優先股發行日期以來累計的約47,000美元的2023年優先股股息後，普通股股東的淨虧損增加了490萬美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

下表列出了我們在所示時期的經營成果：

收入

2024年第一季度收入 總計380萬美元，比2023年第一季度收入190萬美元增加190萬美元，其中包括170萬美元的軟件相關收入、684，000美元的包機收入來自我們的運營合作伙伴Cirrus租用Citation CJ 4和HondaJets的677美元，飛行小時數的Jet Card收入和基於飛行小時數的其他費用，以及來自管理客户飛機的800，000美元的管理和其他服務收入。

收入增加的主要原因主要是軟件應用程序以及管理和其他服務收入的顯着增加 。

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三個月按子類別劃分的收入組成部分。

軟件 應用程序收入是指通過我們的應用程序CharterGPT預訂的包機總量，Cirrus包機收入反映的是Cirrus在我們的飛機上預訂的包機總量。2024年第一季度軟件應用收入為170萬美元，而2023年第一季度為50萬美元 。Cirrus Charge在2024年第一季度的收入為70萬美元，而2023年第一季度的收入約為50萬美元 。軟件應用程序和Cirrus包機收入的增長主要反映了與2023年相比，公司2024年第一季度CITING CJ4飛機的使用率增加，以及通過CharterGPT應用程序預訂的增加。

根據我們的噴氣卡計劃，我們對飛行時間按小時收費。在我們的部分計劃下，我們根據使用量 收取月費和小時費。在這兩種情況下，預付飛行時數和使用費在飛行時數被使用或被沒收時確認為收入， 月費按月確認。每個期間結束時的遞延收入反映的是尚未發生相關旅行的預付飛行小時數 。我們還記錄了額外費用的收入，主要是成本報銷費用，如燃料成分調整，以適應燃油價格相對於噴氣卡和部分合同的基本燃油價格的變化 以及聯邦消費税的報銷。所有這些收入都反映為JetCard和部分計劃的收入。2024年第一季度Jet Card和部分計劃的收入比2023年第一季度增加了129,775美元，這是由於我們的Jet Card客户使用率更高，以及每飛行小時的平均收入更高。

下表詳細説明瞭2024年第一季度和2023年第一季度出售、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和已確認收入，以及附加費用：

管理和其他服務收入反映了我們管理客户CJ4的月費和其他費用，以及來自飛機經紀費用的約10,000美元。我們於2022年12月中旬開始管理CJ4。

收入成本

我們的 收入成本一般包括支付Cirrus用於維護和管理我們的機隊(包括CJ4)的費用、支付Cirrus安排我們飛機包機的佣金、飛機租賃費用、與Jet卡和第三方包機相關的聯邦消費税、通過我們的App租用飛機向第三方飛機運營商支付的費用，以及當我們的飛機不可用時支付我們的Jet卡航班的分包機費用。Cirrus對我們飛機的管理涵蓋我們的所有飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，幷包括燃料、飛行員工資和培訓成本、飛機保險、維護和其他航班運營費用等費用 。

由於我們機隊使用率的提高、噴氣卡飛行時數的增加以及飛行員移交所產生的額外成本，與我們的飛機運營相關的成本以及支付給Cirrus的管理費用從2023年第一季度的120萬美元增加到2024年第一季度的140萬美元，而飛機租賃支付從2023年第一季度的201,000美元增加到2024年第一季度的321,000美元。2024年第一季度，該公司還產生了約210萬美元的第三方包機成本，比2023年第一季度增加了160萬美元，主要原因是由於飛行員更替和培訓時間增加，加上包機活動增加，我們的飛機缺乏供應。2024年第一季度與包機相關的商務費和聯邦消費税為161,000美元，比2023年第一季度增加了94,000美元。

總體而言，2024年第一季度我們的飛機運營成本為400萬美元，而2023年第一季度我們的飛機運營成本為200萬美元。

毛損

2024年第一季度的總虧損總額約為124,356美元，而2023年第一季度的總虧損為75,018美元。2024年第一季度的總虧損在很大程度上是由分租成本增加推動的。

運營費用總額

在 2024年第一季度，公司的運營費用比上年同期增加了380,936美元，這主要是由於銷售和營銷費用的增加。不包括2024年第一季度和2023年第一季度分別為120萬美元和140萬美元的非現金股票薪酬，一般和行政費用增加了266,000美元，主要是由於專業服務費用的增加以及我們上市公司董事和高級管理人員保險導致的保險成本增加。

由於CharterGPT和DynoFlight的推出增加了軟件營銷，公司的銷售和營銷費用從2023年第一季度的120,167美元增加到2024年第一季度的446,600美元，增加了326,433美元。

由於減少了對外部軟件顧問的使用，2024年第一季度的研發費用從2023年第一季度的36,319美元減少了3,773美元。

營業虧損

由於上述原因，公司在2024年第一季度確認了約310萬美元的運營虧損，其中，虧損增加了約40萬美元。運營虧損的增加主要是由於分租增加、專業服務費用增加以及D&O保險成本上升。

其他 費用(收入)

在2024年第一季度，公司確認了79,253美元的其他費用，主要原因是與公司的 橋樑協議相關的利息支出，定義和討論如下。

流動性 與資本資源

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

概述

截至2023年12月31日，公司的現金及等值物約為210萬美元，其中包括下文所述飛機租賃安排下的約500，000美元 受限制現金。截至2023年12月31日，流動負債超出 流動資產380萬美元，其中180萬美元的負債代表遞延收入，一旦飛行小時或沒收，該收入將記錄為收入 。

從2023年12月31日至2024年3月31日，本公司通過(1)根據下文討論的購股協議發行1,500,000股普通股籌集了約1,110,000美元資金，(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集了約742,000美元資金， (3)從下文討論的離子交易中籌集了約150萬美元的總收益。總體而言，這些行動導致我們在2023年12月31日之後獲得了額外的3,352,000美元現金。此外，於2024年3月，本公司全數償還了根據下文所述的過橋協議應付的約683,000美元。

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損，這反映在截至2023年12月31日的3,940萬美元的累計赤字中。雖然我們預計將通過飛機收購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGPT增加包機活動以及改變DynoFlight的AI和SaaS收入 來推動收入和運營利潤的增長，但我們預計至少在未來12個月內，我們將繼續遭受或多或少的運營虧損，這取決於這些舉措的時機和成功。為了彌補這一差距，我們打算依靠根據購股協議從股票發行中獲得的資金和行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額(如果有)來履行我們的融資義務。 購股協議下的額外資金可能受到合同限制，而離子認股權證持有人可能不會行使。此外，根據購股協議或在轉換已發行的B系列優先股和離子認股權證時增發普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計，這樣的削減將使公司能夠繼續運營一年或更長時間 。在此期間，該公司將計劃安排新的融資，然後恢復擴張。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

截至2024年3月31日，該公司的現金及等價物為595,555美元，包括其飛機租賃 安排項下的500,000美元限制性現金，如下所述。截至2024年3月31日，流動負債超過流動資產約400萬美元，其中140萬美元負債為遞延收入，一旦飛行或沒收飛行小時，這些收入將計入收入。

於截至2024年3月31日止期間，本公司(1)根據下文所述購股協議發行1,000,000股普通股 籌集約1,110,000美元資金及(2)通過行使Jet.AI認股權證籌集約742,000美元資金。總體而言， 這些行動導致我們在2023年12月31日之後獲得了額外的1,852,000美元現金。此外，於2024年3月，本公司全額償還了根據下文所述的過橋協議應付的約683,000美元。

公司過去的經營活動也產生了負現金流和重大虧損，這反映在截至2024年3月31日的約4250萬美元的累計赤字中。雖然我們預計將從飛機採購、噴氣卡平均每小時定價上漲、通過CharterGPT增加包機活動以及改變來自DynoFlight的AI和SaaS收入 推動收入和運營利潤增長，但我們預計至少在未來 12個月內，根據這些舉措的時機和成功程度，我們將繼續或多或少地出現運營虧損。為了彌補這一差距，我們打算依靠根據購股協議發行股票獲得的資金，以及行使離子認股權證(定義如下)時收到的金額，以 履行我們的融資義務。購股協議項下的額外資金可能受合同限制，且持有人不得行使離子認股權證 。此外，根據購股協議或在轉換B系列已發行優先股和離子認股權證時發行額外普通股可能會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。我們可能需要額外的資本資源來發展我們的業務。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷和客户獲取、暫停軟件開發、簡化運營以及僅為現有客户提供服務來減少現金使用。根據管理層的估計，這樣的減幅將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。在此期間，公司將計劃安排新的融資，然後 恢復擴張。

的離子交易

一般信息

於2024年3月28日，本公司訂立證券購買協議(“Ion證券購買協議“) 以及下文所述的Ionic Ventures，LLC私募交易文件，該交易於2024年3月29日完成(離子關閉日期”).

根據Ionic Securities購買協議，公司同意向Ionic(A)發行150股公司B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。B系列優先股“)，可轉換為普通股 股，(B)購買最多1,500股B系列優先股(”離子保證書“) ，行使價為每股10,000美元，以及(C)250,000股普通股。

公司從Ionic交易中獲得約150萬美元的總收益，不包括作為公司配售代理的Maxim Group LLC的常規配售費用 和應付給Maxim Group LLC的報銷，以及公司應支付的與Ionic交易相關的其他費用。公司從Ionic交易中獲得的總收益也不包括行使Ionic認股權證的收益。本公司預計將使用簽署離子證券購買協議時收到的部分淨收益來部分贖回其A系列優先股，並可能贖回其A-1系列優先股 。該公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本、資本支出、產品開發和其他一般公司用途。該公司尚未為上述任何用途分配具體數額的淨收益。

B系列優先股

2024年3月28日，公司向特拉華州州務卿提交了B系列可轉換優先股指定證書，其中規定發行最多5000股公司B系列優先股。 B系列優先股排名平價通行證持有A系列優先股和A-1系列優先股以及公司所有其他股本的優先股 。

B系列優先股的每股 股票轉換為我們普通股的數量，受某些限制，包括受益的 所有權限制為4.99%(根據證券交易法第13(D)條頒佈的規則計算)， 可在Ionic提前61天書面通知後調整為9.99%的受益所有權限制。在我們的股東批准根據 納斯達克股票市場規則行使B系列優先股時可發行普通股之前，如果B系列優先股轉換為普通股，且因此類轉換而導致發行的普通股數量超過已發行普通股總數的19.9%，則我們不得將B系列優先股轉換為普通股。

B系列優先股的股票將在B系列優先股發行日期後的第十個交易日或之前自動轉換為普通股 。B系列優先股轉換後可發行的普通股數量通過將B系列優先股的每股轉換金額除以當時的轉換價格來計算。轉換金額等於B系列優先股的聲明價值，即10,000美元，外加根據指定證書計算的任何額外金額和滯納金。 轉換價格等於最低日成交量加權平均價的90%(或在退市情況下，為80%)(“VWAP“) 在我們將普通股轉換為Ionic後的第二個交易日開始的一段時間內，直至我們普通股的總美元交易量超過適用轉換金額的七倍的交易日為止， 受此類計算的五個交易日的最短期限的限制，並受某些調整的限制。

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”，例如違反離子註冊權利協議(定義如下)、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將B系列優先股轉換為普通股 ，則我們可能被要求以聲明價值的110%現金贖回B系列優先股。

前述對B系列優先股的描述並不完整，其全部內容是通過參考指定證書進行鑑定的，該證書的副本作為註冊説明書的附件3.5存檔，交易所的招股説明書/要約是其中的一部分，並以引用的方式併入本文。

其他 張交易單據

離子認股權證行使價格最初設定為B系列優先股每股10,000美元，可能會根據某些 事件進行調整，例如股票拆分、增發股票作為股息或其他。如果所有離子認股權證均以現金形式行使，公司將獲得約1,500萬美元的額外毛收入。該公司無法預測何時或是否會行使Ionic 認股權證。離子認股權證可能永遠不會被行使。在任何時候，當離子認股權證可行使少於1,000股B系列優先股時，公司有權通過以現金形式向Ionic支付每股100美元的B系列優先股每股100美元的現金，贖回全部或部分離子認股權證，否則根據離子認股權證可以發行。

證券購買協議包含本公司的慣常陳述和擔保，以及Ionic的慣常陳述和擔保。根據證券購買協議，本公司已同意向其股東 提交一份建議，批准根據 納斯達克股票市場規則在證券購買協議日期後在實際可行的最早日期，但在任何情況下不得遲於離子交易結束日期後九十(90)天，在股東特別會議上批准發行可根據B系列優先股行使B系列優先股而發行的普通股。本公司簽訂了一項投票協議( “投票協議“)與本公司臨時首席執行官Michael Winston及保薦人 (於本招股説明書/要約向交易所發出之日合共持有本公司約40%投票權)，同意 投票贊成該建議。

此外，本公司於2024年3月29日訂立註冊權協議(“Ion註冊權協議“) 向Ionic提交，其中規定公司將登記250,000股普通股和在B系列優先股轉換後可發行的普通股 的轉售，包括作為離子認股權證基礎的B系列優先股。 本公司被要求在提交公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告後30天內向美國證券交易委員會準備並提交登記聲明，並盡其商業上合理的努力，至遲於(A)提交註冊聲明後的第60個歷日(或如有關注冊聲明須由美國證券交易委員會全面審核，則為提交註冊聲明後的第100個歷日)及(B)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)之後的第二個營業日，宣佈註冊聲明及任何修訂生效，以較早者為準。

除其他事項外，本公司還同意向Ionic、其成員、經理、董事、高級管理人員、合作伙伴、員工、代理、 代表以及根據註冊聲明控制Ionic的人士支付某些債務，並支付與Ionic註冊權利協議項下本公司義務相關的所有費用和支出 (不包括任何承保折扣和銷售佣金)。

根據證券購買協議發行的證券並非根據證券法註冊，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D規則506(B)豁免證券法的註冊要求而發行。如果沒有註冊或適用的豁免註冊要求，證券不得在美國發行或銷售。

證券購買協議、投票協議、離子註冊權協議和離子認股權證的副本 分別作為附件10.20、10.21、10.22和4.5存檔，本招股説明書/要約交易所構成註冊聲明的一部分。上述此類協議和文件的摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用將其全部限定 此類協議，並通過引用將其合併於此。

共享 購買協議

公司從股份購買協議中獲得總額為4,000萬美元的股份，其中截至目前為止，不包括創業板的提款為1,110,000美元。作為Germ根據股份購買協議提供服務的代價，本公司同意根據本公司的選擇，向創業板支付相當於應以現金或自由流通普通股支付的承諾費 至800,000美元。於本公司發行與創業板進行的任何提款收購有關的股份 時，本公司須向創業板支付部分承諾費，金額為該項提款所購金額的2%；但800,000美元的承諾費須於業務合併結束的第一個 週年日或之前支付。本公司有義務支付承諾費，無論其根據購股協議提取的資金金額為 。

如任何股份購買將導致創業板及其聯屬公司於建議發行時直接或間接實益擁有超過9.99%的已發行及已發行普通股數目，則創業板 並無責任根據股份購買協議購買股份。創業板可向本公司發出六十一(61)日通知，表示買方願意豁免根據購股協議可發行的任何或所有股份的限制，從而豁免購股協議下的限制。

根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊，本公司於2023年8月10日發出創業板認股權證，授權其有權在上市之日按完全稀釋的基礎購買最多6%的本公司已發行普通股。創業板認股權證的有效期為三年。截至2024年12月31日，創業板認股權證的行權價為每股8.40美元；前提是，如果公司普通股在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價低於創業板認股權證當時的行權價的90%，則 創業板認股權證的行權價將調整為我們當時交易價格的110%。認股權證可以現金或無現金方式支付每股金額。

創業板認股權證規定，創業板可選擇限制創業板認股權證的可行使性，使其不可行使權的範圍為：據本公司實際所知，創業板及其聯屬公司在行使該行權證後立即實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%的股份。創業板已作出 此選擇，使股份購買協議下的資金超過4.99%的所有權限制，直至股份購買協議中的9.99% 所有權限制。創業板可通過提供書面通知的方式撤銷本次選舉，撤銷將在發出通知後61天內 生效。

氣象網交易記錄

於2023年8月6日，我們與氣象臺就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議。我們簽訂本協議和進行這些交易的目的是提供一種機制，使氣象局能夠購買和放棄與足夠數量的牛橋A類普通股相關的贖回權利，以使牛橋擁有至少5,000,000美元的有形資產淨值，這是結束業務合併的一個不可放棄的條件，併為公司提供現金以支付與業務合併相關的部分交易成本。

根據遠期購買協議的條款，氣象局打算但並無責任購買最多1,186,952(“購買金額： “)的A類普通股，同時收盤。根據證券法第4(A)(2)節的豁免登記，根據FPA資金額度管道認購協議，Metora 最初購買的股份包括在公開市場交易中通過經紀商從第三方購買的665,556股循環股，以及以私募方式直接從我們購買的247,000股額外 股票，每股價格為10.00美元。在該等循環股份中，根據遠期購買協議，50,000股循環股份為給予氣象公司的股份代價，並不受遠期購買協議的條款 所規限，這意味着氣象公司可自由出售該等股份並保留由此所得的所有收益。撇除股份代價後，初步受遠期購買協議條款規限的“股份數目”總數為861,312股。 於業務合併完成後，吾等向Metora支付6,805,651美元，即吾等根據遠期購買協議應向Metora支付的款項，扣除根據 FPA資金額PIPE認購協議向Metora發行的額外股份總數的總購買價；而Metora向吾等支付了預付款差額的一半，或625,000美元。

遠期購買協議締約方隨後分別於2023年8月31日和2023年10月2日對遠期購買協議進行了兩次修訂，其綜合效果如下：

經修訂的遠期購買協議規定於估值日期後進行現金結算，屆時氣象局有責任 向吾等支付一筆金額，數額為遠期購買協議所規定的“股份數目”(只要該等股份已登記以供轉售或根據豁免登記可自由轉讓)乘以反映本公司在估值日期後若干天的成交量加權平均交易價的每股股價，並須在某些 情況下另行計算，以及氣象局可選擇提前終止遠期購買協議。

根據 遠期購買協議的條款，2023年12月，Meteora向公司發送了OET通知（定義見下文），通知 公司已選擇終止有關所有已發行股份的交易，並向公司支付了總計921，945美元。由於上述交易，公司根據遠期購買協議和FSA資助金額PIPE認購協議發行額外普通股 收到的淨收益為1，221，945美元，該融資 已終止。

遠期購買協議的附加條款（經修訂）

如果購買股份後，除非氣象公司自行決定放棄9.9%的股份持有量，否則氣象公司不需要購買一定數量的股份，其所有權將超過購買生效後已發行股份總數的9.9%。在遠期購買協議終止後，受遠期購買協議約束的股份數量將會減少，由氣象局酌情決定，如遠期購買協議中“可選擇提前終止” 所述，如下所述。

遠期購買協議規定預付款缺口為1,175,000美元(“提前還款 缺口“)；前提是氣象公司在預付款日向我們支付預付款差額中的625,000美元(該金額 從預付款金額中扣除)(”最初的缺口“)和，應我們的要求，預付款缺口中的250,000美元 (未來的缺口“)和300,000美元的提前還款缺口(”第二個未來 缺口“)。截至本招股説明書/要約交換日期，預付款差額已全部支付給我們。

氣象局 可自行決定在交易日期後的任何時間以任何銷售價格出售循環股，而無需支付任何提前終止義務，直至此類出售所得款項等於初始差額的100%和未來實際支付給公司的差額的100%(如遠期購買協議中的差額銷售所述)(此類銷售， “銷售缺口，“而這些股份，”差額出售股份“)。氣象局就233,724股指定短缺出售股份的100%預付款缺口向本公司發出通知 。 根據遠期購買協議適用於短缺出售股份的條款和條件，當根據遠期購買協議交付短缺出售股份時，股份出售只是(A)“短缺出售”，以及(B)可選的提前終止， 在遠期購買協議下適用於終止股份的OET通知交付時， 在任何情況下，該等通知的交付均由氣象局全權酌情決定(如遠期購買協議中“可選擇提前終止”及“銷售差額”一節所述)。

遠期購買協議規定，本公司將向Metora支付相當於(X)(I)股份數目 與(Ii)牛橋經修訂及重訂的組織章程細則第49.5條所界定的每股贖回價格的預付款金額，自2021年8月11日起生效(“初始價格“)， 減去(Y)預付款缺口。

我們 直接從大陸股票轉讓和信託公司開設的信託賬户向氣象局支付遠期購買協議規定的預付款金額 該信託賬户持有牛橋首次公開募股中出售單位的淨收益和 出售私募認股權證的淨收益(“信託帳户“)；以氣象為購買初步247,000股額外股份而支付的價格抵銷該等預付款項所得款項。為免生疑問，就所有目的而言，氣象臺購買的任何額外股份 均包括在遠期購買協議的股份數目內，包括用於確定預付款金額。

在企業合併結束後，重置價格(“重置價格“)最初為初始價格。 重置價格每兩週重置一次，從業務合併結束後第三十天後的第一週開始重置，以(A)當時的重置價格、(B)初始價格和(C)前兩週股份的VWAP價格中的最低者為準；如果稀釋性發售發生後立即重置，重置價格也將降低。受遠期購買協議規限的最高股份數目應於稀釋性發售發生時增加 ，其數目等於(I)購買金額除以(Ii)(A) 攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。

在交易日期之後的任何日期(任何該等日期、OET日期)，並在遠期購買協議的條款及條件的規限下，氣象局可行使其絕對酌情決定權，以書面通知本公司(OET通知)，在(A)OET日期之後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期(應指定股票數量應減少的數量，該數量，終止股份“))。OET公告的效力 應為自相關的OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個首次公開發售日期起，本公司將有權從氣象臺獲得一筆款項，而氣象臺將向本公司支付相當於(X)終止股份數目與(Y)有關該首次公開發售日的重置價格的乘積的金額 。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

估值日期將以下列日期中較早者為準：(A)企業合併結束日期後兩(2)年的日期(“卑詩省截止日期“)根據業務合併協議，(B)在(V)差額差異登記失敗、(W)VWAP觸發事件、(X) 退市事件、(Y)登記失敗或(Z)任何額外終止事件發生後，由氣象局酌情(估值日期不得早於該通知生效之日)向本公司遞交書面通知的日期。及(C) 由氣象局全權酌情決定在書面通知中指定的日期(估值日期不得早於該通知生效日期)。估值日期通知將於根據遠期購買協議由氣象臺交付本公司後立即生效。

在 現金結算日，也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日，氣象 將向公司匯入一筆相當於結算額的金額，否則將不需要向公司返還任何未支付的預付款金額，公司應將結算額調整匯給氣象局；條件是，如果結算金額減去結算金額調整為負數，且結算金額調整(X)條款適用，或者 公司已根據結算金額調整(Y)條款選擇以現金支付結算金額調整，則 氣象公司和本公司均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。

遠期購買協議已構建，並已開展與該協議相關的所有活動，以符合適用於企業合併的所有要約收購法規的要求，包括1934年《證券交易法》規定的規則14e-5。

遠期購買協議及其每次修訂的副本分別作為附件10.5、10.14和10.17提交到註冊説明書中，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分，經修訂的前述遠期購買協議的描述通過參考遠期購買協議及其修訂進行了完整的限定，並將其併入本文中作為參考。

FPA 資金金額PIPE訂閲協議

於2023年8月6日，牛橋與氣象局訂立FPA資金額PIPE認購協議，規定根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，氣象局將以私人配售方式直接向本公司購買遠期購買協議所涵蓋的額外股份的條款及條件。

根據FPA融資額管道認購協議，Metora同意認購及購買，而Oxbridge同意於BC成交日期向Metora發行及 出售合共1,186,952股Oxbridge股份，減去與遠期購買協議有關的循環股份 。2023年8月10日，根據FPA資金 金額管道認購協議，氣象公司發行了247,756股Jet.AI普通股。根據遠期購買協議確認修正案，根據FPA資金金額PIPE認購協議，Jet.AI 向氣象公司發行的普通股數量增加至548,127股。

FPA資金金額PIPE認購協議的副本作為註冊聲明的附件10.6提交，該招股説明書/向交易所發出的要約是其中的一部分，前述對FPA資金金額PIPE認購協議的描述通過引用對其整體進行限定，並通過引用將其併入本文。

橋接 協議

2023年9月11日，本公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“橋樑協議“)向本公司提供500,000美元的短期過橋融資，以待本公司收到來自其他現有融資安排的資金。 於九月份，本公司與多家第三方進行磋商，以取得短期過橋融資，但未獲提供其認為可接受的條款。相反，本公司的若干關聯方和其他方同意向本公司 提供比其從非關聯第三方獲得的實質性條款大幅優惠的融資。

橋樑協議是與董事會執行主席兼臨時首席執行官Michael Winston、董事會成員兼董事會所有三個委員會成員Wrendon Timothy、董事會成員及其兩個委員會William Yankus、以及Timothy先生擔任董事和高級管理人員的公司的主要股東Oxbridge RE Holdings Limited以及橋樑協議中點名的其他四家投資者訂立的，並由其提供資金。

鑑於 温斯頓先生作為與第三方談判的參與者和他參與過橋融資本身的雙重角色， 為免生疑問，他放棄獲得其票據本金應計利息的任何權利，以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或增加其票據本金的權利。豁免“)。 根據公司註冊證書，本公司的審計委員會和全體董事會，包括大多數無利害關係的 董事一致批准了該協議，並認為該協議符合本公司及其 股東的最佳利益。

截至2023年12月31日，橋樑協議規定發行本金總額為625,000美元的票據，反映出原始發行折扣20%。該批債券的利息為年息5%，將於2024年3月11日期滿。本公司須以任何股權或債務融資所得款項的100%贖回債券，贖回溢價為債券本金的110%。 本公司於三月份全數償還橋樑協議，金額約683,000美元，包括本金、贖回溢價及利息。

橋樑協議和豁免的副本分別作為附件10.15和10.16提交， 本招股説明書/交易所要約構成註冊聲明的一部分。

其他 股票發行和結算安排

Maxim 支付結算協議

於2023年8月10日，本公司簽訂和解協議(“Maxim和解協議“)與Maxim合作， 成為公司IPO的承銷商。根據Maxim和解協議，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊，以非公開配售方式向Maxim Partners發行(A)270,000股普通股予Maxim 合夥人，以清償本公司根據本公司與Maxim於2021年8月11日或前後訂立的包銷協議下的付款責任，及(B)向Maxim Partners發行1,127股A系列優先股，金額相當於1,127,000美元。A系列優先股按年利率8%應計利息(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加至18%)，按季度支付，並根據公司的選擇以普通股支付。A系列優先股可轉換為112,700股普通股。本公司亦於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners發行115,000股普通股，獲豁免根據證券法第4(A)(2)條註冊，以履行承銷協議項下與牛橋首次公開招股有關的付款責任，相當於每股9.00美元，反映每股IPO價格10.00美元的分配。 上述已發行及可發行普通股須遵守登記權協議。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A系列優先股，按1,000美元的原始發行價進行調整 外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果本公司於該 日尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則優先股贖回期限將自動延長三個月。 如果公司籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A系列優先股。

Maxim和解協議和註冊權協議的上述描述以該等協議的全文 為限，其副本分別作為附件10.10和附件10.11提交給註冊聲明，其中 本招股説明書/向交易所提出的要約構成註冊聲明的一部分。A系列可轉換優先股的條款在註冊説明書附件3.2的A系列可轉換優先股的名稱 中闡述，並通過引用併入本文。

贊助商 和解協議

於2023年8月10日，本公司與保薦人(“贊助商和解協議根據保薦人和解協議，本公司以根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的私募方式發行575股A-1優先股，以償還本票項下本票的付款責任，本金為575,000美元，本金為575,000美元，日期為2022年11月14日，以保薦人為受益人。A-1系列優先股的應計利息為5%的年利率(如果公司未能履行其條款下的某些義務，利息將增加到18%)，每季度以現金支付 。A-1系列優先股可轉換為57,500股普通股。A-1系列優先股轉換後可發行的普通股須遵守本公司與保薦人之間的登記權協議。

公司可在符合某些條件的情況下，以現金形式贖回已發行的A-1系列優先股，按調整後的原始發行價1,000美元，外加應計和未支付的股息。本公司須於2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果本公司截至該日尚未完成一項或多項股權融資，而該項融資總共為本公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則可自動延長3個月的期限。如果公司 籌集股本，如果持有人提出要求，淨收益的15%將用於贖回A-1系列優先股。

保薦人和解協議和註冊權協議的上述描述由此類協議的全文 保留，其副本分別作為附件10.12和附件10.13提交給 的註冊聲明，本招股説明書/要約構成該聲明的一部分。A-1系列可轉換優先股的條款在作為註冊説明書附件3.3提交的A-1系列可轉換優先股的名稱 中闡述，並通過引用併入本文。

認股權證

在2023年12月底至2024年初的不同日期，我們簽訂了多項單獨的權證交換協議(“授權 交換協議“)與各種獨立的第三方認股權證持有人就購買總計1,486,217股普通股的認股權證(”互換認股權證“)。根據此等認股權證交換協議，本公司 向該等認股權證持有人發行合共1,486,217股普通股，以換取交出及註銷所交換的認股權證。依賴於經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條下的註冊要求豁免。

認股權證交換協議的副本作為註冊説明書的附件10.18存檔，交易所的招股説明書/要約是其中的一部分。上述認股權證交換協議摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用全文加以限定的，並通過引用將其合併於此。

於2023年12月及2024年1月，合共154,563份可贖回認股權證持有人獲行使同等數量的普通股，為本公司帶來淨收益1,777,475美元。

額外的 出售和轉售我們的普通股可能會阻礙我們籌集資金的能力。

我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的能力可能會受到通過出售股東轉售普通股的 顯著影響，這可能導致我們普通股的交易價格大幅下降 並可能阻礙我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款籌集資本的能力。此外，債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約， 例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的業務。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本 招股説明書/要約中題為“風險因素.”.

現金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較

截至2023年12月31日，該公司的現金及等價物約為210萬美元，其中包括根據下文所述飛機租賃安排支付的約500,000美元限制性現金。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：

經營活動現金流

2023年用於經營活動的現金淨額增加，主要是由於上文討論的經營虧損增加所致。

投資活動現金流

截至2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為190,998美元，主要涉及本公司對380 Software LLC的投資 ，380 Software LLC是大西部航空有限責任公司與大西部航空服務公司各佔一半股權的合資子公司，以及購買Jet.AI域名。相比之下，2022年投資活動提供的現金淨額為290,488美元，原因是飛機押金回扣增加。

融資活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為450萬美元，主要由發售所得款項淨額 (扣除本公司A規則發售的發售成本)240萬美元推動。該等發售所得款項淨額反映(1)遠期購買協議所得款項約為120萬美元及(2)於2023年1月終止的本公司規例A無投票權普通股發售後部分所得款項淨額約為120萬美元。自2021年6月至2023年1月，本公司根據A規則進行發售，在業務合併後發行了8,767,126股，約271,000股普通股和432,000份合併對價認股權證，相當於約660萬美元的毛收入。此外，本公司於2023年根據過渡性協議籌集了500,000美元，其中約100萬美元來自行使認股權證，以及約621,000美元來自業務合併。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月比較

截至2024年3月31日，該公司的現金及等價物為595,555美元，包括下文所述飛機租賃安排下的500,000美元限制性現金。

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：

經營活動現金流

截至2024年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨值約為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的現金淨值約為120萬美元，主要是由於上文討論的運營虧損增加所致。

投資活動現金流

截至2024年3月31日止三個月，用於投資活動的現金淨額為13,000美元，而截至2023年3月31日的三個月則約為94,000美元，主要涉及本公司於2023年投資380 Software LLC，即與Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services各佔一半股權的合資子公司380 Software LLC以及購買Jet.AI域名。

融資活動的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額約為100萬美元。融資活動提供的現金主要由認股權證行使及根據股份購買協議出售普通股所得款項推動，部分 抵銷應付票據的償還。

飛機 融資安排

在2021年11月和2022年4月，該公司就購買其兩架HondaJet Elite飛機簽訂了兩項為期五年的獨立租賃安排。在飛機使用期限內的任何時間，本公司均有權按飛機當時的公平市價向出租人購買其中一架飛機。租賃安排還要求本公司在一個單獨的銀行賬户中持有500,000美元的綜合流動資金儲備 ，作為抵押質押給出租人，公司在其資產負債表上將其記錄為受限現金，併為每架租賃飛機持有約690,000美元的維護儲備，如果出租人確定相關飛機沒有按照租賃要求進行維護或防止飛機惡化 。租賃安排下的違約事件包括(其中包括)未能按月付款(有10天治癒期)、其他債務違約、違反與保險和維護要求有關的契諾、控制權變更或合併、資不抵債以及本公司業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。請 參閲公司截至2023年12月31日的年度財務報表附註5，以瞭解有關這些租賃安排的進一步説明 。

2022年6月，該公司收到了直接購買其一架HondaJet Elite飛機的主動要約，這為該公司在租賃成本上獲得了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查後，該公司確定，出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。該公司在作出這一決定時考慮了多個因素，包括但不限於：(1)替代飛機的可用性，(2)飛行員的可用性，(3)飛機註冊用於商業用途的時間，以及(4)相對於所提供的購買價格，與運營飛機相關的經風險調整的終身資本回報。

關鍵會計估算

正在進行 關注和管理計劃

公司的經營歷史有限，自成立以來一直在運營中蒙受損失。這些問題引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂。

公司在截至2021年12月31日的下半年開始加大創收活動，並持續到2022年和2023年。在未來十二個月內，公司打算利用其運營資金和購股協議項下的提取資金 以及其他融資安排的收益為其運營提供資金。該公司還有能力減少 現金消耗以保存資本。然而，無法保證管理層能夠按照公司可接受的條款籌集資本。如果公司無法獲得足夠數量的額外資本，公司可能會被要求縮小其計劃開發和運營的近期 範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施並損害其業務、 財務狀況和經營成果。合併資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

業務合併的呈報依據

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，即牛橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為牛橋淨資產發行Jet Token股票的等價物，並伴隨着資本重組。牛橋的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

基於以下主要因素，JET Token已被確定為企業合併中的會計收購方：

使用預估的

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的支出金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化 。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計與授予的期權的公允價值有關。儘管這些估計數可能存在相當大的變數，但管理層認為所提供的數額是合理的。這些 估計值將持續審核，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前的業務中。

收入 確認

在 應用ASC 606的指導時，公司通過以下步驟確定收入確認：

收入來自多種來源，包括但不限於(I)零碎/整架飛機銷售，(Ii)零碎所有權和Jet卡計劃，(Iii)通過Jet Token App(由CharterGPT取代)的臨時包機和(Iv)飛機管理。

根據部分所有權計劃，客户購買噴氣式飛機的所有權份額，以保證客户每年在預設的小時數內使用噴氣式飛機。部分所有權計劃包括首付款、 一筆或多筆進度付款、貨到付款、每月管理費和根據使用情況收取的佔用小時費。出售飛機部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給 購買者時即得到承認，這通常發生在交付或所有權轉讓時。

Jet卡計劃在協議期限內(通常為每年 )為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，而無需購買所有權股份的較大小時或資本承諾。噴氣卡計劃包括飛行時數的固定小時費率，通常是100%預付。

收入 在轉讓公司承諾的服務控制權時確認，這通常發生在飛行小時數被使用時。 分部噴氣式飛機和噴氣卡計劃的任何未使用的小時數在合同期限結束時被沒收，因此立即確認為當時的收入。

遞延 收入是將服務轉讓給公司已收到對價的客户的義務。在收到客户支付全部或部分交易價格的預付款後，公司首先確認合同責任。 合同責任已結清，當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時確認收入。

公司還從通過公司的預訂應用程序處理的個人臨時包機預訂中獲得收入，根據該應用程序，公司將根據公司通過該應用程序向客户提供的預先選擇的選項和定價，為客户尋找、談判和安排包機旅行。此外，Cirrus還為公司的利益銷售公司飛機的包機服務。截至2023年12月31日，與通過該應用程序預訂相關的遞延收入為268,818美元。

該公司利用經過認證的獨立第三方航空公司執行部分航班。公司使用控制模型評估 是否承諾將服務轉讓給作為委託人的客户，或安排由作為代理人的另一方提供服務。無論涉及哪家第三方航空公司，公司向會員提供的航班服務的性質都是相似的。公司指示第三方航空公司向成員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入安排中充當委託人而不是代理人。 機主包機收入是指由受管理飛機的機主為旅行定價的航班。 公司按淨額記錄飛行時的所有者包機收入，作為我們運營飛機獲得的保證金。如果 公司負有履行義務的主要責任，則收入和相關成本應在綜合經營報表中按毛數報告。

航班

航班 和與航班相關的服務以及航班的相關成本在提供服務的時間點 賺取並確認為收入。對於往返航班，收入在每個航段到達目的地時確認。

部分 和噴氣卡會員根據合同規定的每小時上限費率支付固定報價的航班費用。臨時包機客户主要是 支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買以美元計價的預付飛行小時數 支付(“預付費區塊“)，而餐飲和地面交通等其他雜費按月計入。當會員完成一個飛行部分時，預付區塊將被遞延並確認為收入。

飛機 管理

該公司為機主管理飛機，以收取合同費用。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用，包括維護協調、乘務人員和飛行員，以及重新計入某些已發生的飛機運營成本和費用，如維護、燃料、着陸費、停車和其他相關運營成本。公司 將回收和充值成本按成本或預定保證金返還給所有者。

飛機 與管理相關的收入包含兩種業績義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務。管理服務收入在合同期限內按月確認。第二個 履約義務是操作和維護飛機的成本，在此類服務完成時確認為收入 。

飛機銷售

該公司從私人航空業的供應商和其他各種第三方銷售商那裏購買飛機。該公司將採購歸類為合併資產負債表中的飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值中的較低者計價。銷售額在合併經營報表的收入和收入成本內按毛數入賬。

傳遞成本

在 應用ASC 606的指導時，公司在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，該金額反映了公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。為確定本公司認定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，本公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入 。公司僅在以下情況下才將五步模式應用於合同： 公司可能會收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務。 在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就會評估每個合同中承諾的商品或服務 ，並確定哪些是明確的履約義務。然後，公司評估它是作為代理人還是作為委託人來履行每一項已確定的履約義務，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方成本的交易價格內。

銷售成本

銷售費用成本包括提供航空運輸服務所發生的成本，如包租第三方飛機、飛機租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維修和其他飛機運營費用。

基於股票的薪酬

公司根據ASC 718，薪酬-股票薪酬核算股票獎勵。根據ASC 718，基於股票的薪酬成本 在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為員工 必需歸屬期間或非員工提供商品或服務期間的費用。每個股票期權或認股權證獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型進行估計。

趨勢 信息

公司的業務和運營對美國和世界各地的一般商業和經濟狀況以及地方、州、聯邦和外國政府的政策決策非常敏感。Jet.AI無法控制的一系列因素可能會導致這些條件的波動 。不利條件可能包括但不限於：(I)航空業的變化；(Ii)燃料和運營成本；(Iii)行政飛行的公司治理最佳實踐的變化；(Iv)對私人飛機旅行的普遍需求；(V)關於航空碳排放的法規；以及(Vi)市場對公司商業模式的接受。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和運營結果。

管理

以下是我們的董事和高管名單。

業務合併完成後，Michael D.Winston被任命為Jet.AI的執行主席和Jet.AI的臨時首席執行官，George Murnane被任命為Jet.AI的臨時首席財務官，直到Jet.AI 完成對長期首席財務官的持續尋找，温斯頓先生將辭去臨時首席執行官的職務，Murnane先生將從Jet.AI的臨時首席財務官 過渡到其首席執行官。

執行官員

CFA邁克爾·D·温斯頓於2018年創立Jet.AI，自成立以來一直擔任其執行主席。業務合併完成後，温斯頓先生將擔任臨時首席執行官，直至公司聘請一名永久首席財務官。 温斯頓先生於1999年在瑞士信貸第一波士頓公司開始他的職業生涯，後來在Millennium Partners LP擔任投資組合經理。2012年，温斯頓先生成立了Sutton View集團公司，這是一個另類資產管理平臺，他在那裏為世界上最大的學術捐贈基金之一提供諮詢。Winston先生於2005年獲得哥倫比亞商學院金融與房地產MBA學位，並於1999年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。在康奈爾大學期間，他在倫敦經濟學院學習了一年，18歲時，他為自己的第一家創業公司贏得了IBM 100萬美元的獎金。温斯頓先生是CFA特許持有人，也是紐約經濟俱樂部的成員。我們相信，温斯頓先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token創始人兼執行主席期間獲得了運營和歷史方面的專業知識。

喬治·穆爾納內自2019年9月以來一直擔任Jet.AI的首席執行官。業務合併完成後，他 被任命為臨時首席財務官，直至公司聘請一名常任首席財務官，屆時他 將再次擔任首席執行官。Murnane先生擁有20多年的高級管理經驗，其中包括在航空運輸和飛機行業擔任首席運營官和/或首席財務官14年，包括2013年至2019年擔任ImperialJet S.a.l首席運營官 ，2008年擔任VistaJet Holdings S.A.首席運營官兼代理首席財務官 ，2002年至2007年擔任梅薩航空集團首席財務官，2000年至2002年擔任南北航空公司首席運營官兼首席財務官，執行副總裁總裁，1996年至2002年擔任國際航空公司支持集團首席運營官兼首席財務官，1995年至1996年擔任阿特拉斯航空公司執行副總裁總裁兼首席運營官。從2009年加入Jet Token之前，Murnane先生一直是Barlow Partners的管理合夥人，這是一家為工業和金融公司提供運營和財務管理、併購、融資和重組專業知識的諮詢服務公司。Murnane先生於1980年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士和賓夕法尼亞大學經濟學學士學位。我們 相信穆爾納內先生有資格擔任董事，因為他在擔任Jet Token首席執行官期間獲得了專業知識和豐富的財務經驗。

帕特里克·麥克納爾蒂自2021年6月以來一直擔任Jet.AI的首席運營官。在加入Jet Token之前，麥克納爾蒂先生曾在本田飛機公司擔任銷售運營和業務發展經理。在本田飛機公司任職期間，麥克納蒂先生領導了一支強大的銷售工程團隊的發展，並在製造商的產品開發和市場分析方面發揮了重要作用。在加入本田飛機公司之前，麥克納蒂先生曾在羅爾斯-羅伊斯北美公司的飛機發動機部門和輕型噴氣式飛機制造商日月光航空公司工作。麥克納爾蒂先生畢業於恩布里-裏德爾航空大學(BS航空航天工程，MBA航空)。

非僱員董事

Wrendon 蒂莫西自2021年4月以來一直擔任牛津和劍橋的首席財務官、財務主管、祕書和董事，直到業務合併完成 。他曾擔任董事有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的首席財務官兼公司祕書，該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。自2013年8月以來，他一直擔任首席財務官和公司祕書，自2021年11月以來，他一直擔任董事首席執行官。在任職期間，他提供了財務和會計諮詢服務，重點是技術和美國證券交易委員會報告、合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和控制人服務。蒂莫西先生亦是牛津再保險控股有限公司的全資持牌再保險附屬公司牛橋再保險有限公司及董事的執行董事及董事董事。Timothy先生還擔任牛橋的贊助商OAC贊助商有限公司的董事以及英屬維爾京羣島的全資子公司SurancePlus Inc.的董事。

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始他的財務生涯，擔任其擔保部門的助理，執行 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。在畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的職業發展和過渡期間，Timothy先生成功地為公共和私營部門提供了服務，涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使 他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算和領導，擔任高級客户管理層的聯絡人，並就技術會計事項提供建議。Timothy先生是蘇格蘭愛丁堡Heriot Watt大學特許註冊會計師協會(ACCA)會員、特許企業祕書研究員，並持有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位。Timothy先生在多傢俬人持股公司擔任董事和領導職務，還在多個非營利性組織任職， 包括他作為開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席以及開曼羣島SDA會議審計委員會主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員、特許治理協會(前身為特許祕書和管理人員協會)的活躍研究員以及開曼羣島董事協會的成員。

我們 相信蒂莫西先生有資格擔任董事，因為他在廣泛的公司事務中擁有豐富的資本市場經驗和卓越的專業知識 。

威廉·L·揚克斯自2021年8月以來一直擔任牛津和劍橋的獨立董事之一。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家，曾在保險業工作過。自2015年7月以來，Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors，LLC的創始人和負責人，這是一家總部位於紐約的諮詢公司，主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來，Yankus先生一直在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司Kingstone Companies，Inc.(Sequoia Capital：KINS)董事會任職。 他還自2017年4月以來擔任Kingstone薪酬委員會主席，並自2020年2月以來擔任Kingstone投資委員會主席。Yankus先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

從2011年9月至2015年6月，揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私人所有金融服務公司之一斯特恩·艾吉擔任董事的董事總經理。Sterne Agee為多樣化的客户羣提供財富管理和投資服務，並託管近260億美元的客户資產 。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生還曾在其他知名金融服務機構和投資銀行公司擔任高管和領導職務，包括於2009年12月至2010年11月在麥格理集團擔任保險研究主管，於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門，並於2185年6月至1993年4月在Conning& 公司擔任保險研究副主管。他於1989年完成了CFA課程，並於1984年通過了CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

揚庫斯先生為我們的董事會帶來了豐富的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行業務 經驗.

Ehud Talmor(Maj.IAF Ret.)他的職業生涯始於1995年的戰鬥機飛行員，後來又成為飛行教官。他隨後擔任了各種監督職務，包括F-16副中隊長。2007年，他加入了以色列國防部採購部，後來擔任了三個獨立的空軍噴氣式飛機採購項目的項目經理。 噴氣式飛機採購項目是：(1)比奇T-6II，(2)萊昂納多M-346，(3)洛克希德·馬丁公司的F-35A。Talmor先生畢業於I.D.C.Herzliya，獲得心理學學士學位。

David中校(空軍)是以色列空軍的一名榮譽戰鬥飛行員。他擔任過副中隊長，當過十年飛行教官。David中校的主要職責之一是培訓、測試和批准新的空軍戰鬥機飛行員。David中校畢業於美國空軍指揮參謀學院和海法大學。David中校具有豐富的航空行業和飛行員培訓經驗，因此有資格 擔任董事。

Jeff 伍茲目前是Puzl LLC的聯合創始人兼首席產品官，Puzl LLC是一家使用人工智能來改造零售業的公司。 他目前還擔任伍茲超市公司的董事會成員，伍茲超市公司是一家中型家族連鎖超市，在密蘇裏州經營，已為其社區服務超過75年。在此之前，2011年至2019年，伍茲先生在倫敦和紐約的SAP SE(紐約證券交易所股票代碼：SAP)擔任營銷戰略副總裁總裁和首席產品策略師。2001年至2011年，伍茲先生在高德納公司(紐約證券交易所股票代碼：IT)擔任企業應用研究副總裁總裁，擔任企業應用全球主管。在此之前，伍茲建立並出售了自己的物流公司。伍茲先生畢業於康奈爾大學應用經濟學專業，並擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位。伍茲先生具備董事的資格，因為他擁有豐富的技術開發、人工智能、商業和營銷經驗。

家庭關係

Jet.AI董事和高管之間沒有 家族關係。

董事會 組成

Jet.AI董事會由七名董事組成，分為三個類別，交錯三年任期。在每一次股東年會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。Jet.AI的董事包括以下三類人：

特定類別的董事 將在其任期屆滿的年度的股東年會上當選，任期三年。因此，Jet.AI股東的每次年度會議將只選舉一個類別的董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。每一位董事的任期持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或其去世、辭職或被免職的較早者。Jet.AI董事會的這種分類可能具有延遲或阻止Jet.AI控制或管理變更的效果。

公司的公司註冊證書和章程規定，只有Jet.AI董事會可以填補空缺的董事職位，包括新設立的 席位。任何因增加核定董事人數而增加的董事職位將按比例分配給這三個類別，以便每個類別將盡可能由核定董事人數的三分之一組成。《S公司註冊證書》和《公司章程》還規定，Jet.AI的董事只有在有權在董事選舉中投票的當時已發行股份的至少三分之二投票權的持有者 投贊成票的情況下才能被免職。

董事 獨立

Jet.AI董事會確定，除了Michael Winston和George Murnane之外，Jet.AI董事會的每位董事都有資格 作為獨立董事（定義見納斯達克上市規則），並且Jet.AI董事會由大多數“獨立 董事”組成，定義見SEC和納斯達克有關董事獨立性要求的適用規則。此外， Jet.AI須遵守SEC和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的某些規則， 如下所述。

董事會 領導結構

Jet.AI董事會通過了公司治理準則，其中規定，在董事長不獨立的任何時候，可以任命一名獨立的董事首席執行官。埃胡德·塔爾默擔任獨立董事的負責人。

董事會 委員會

Jet.AI董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。Jet.AI董事會及其委員會將制定全年會議的時間表，並可視情況不時召開特別會議並達成書面同意。Jet.AI董事會將把各種職責和權力下放給其委員會，這些委員會將定期向董事會全體報告其活動和 行動。成員將在這些委員會中任職，直到他們辭職或Jet.AI董事會另有決定為止。Jet.AI董事會可在其認為必要或適當的情況下，不時設立其他委員會以促進Jet.AI業務的管理。

Jet.AI董事會的每個委員會將根據Jet.AI董事會批准的書面章程運作。每一份章程的副本都張貼在Jet.AI網站的投資者關係部分，網址為Investors.jet.ai。本招股説明書中包括公司網站地址 或對Jet.AI網站的引用，不包括或通過引用將公司網站上的信息併入本招股説明書。

審計委員會

Jet.AI的審計委員會由Wrendon Timothy、William Yankus和Ehud Talmor組成，Timothy先生擔任審計委員會主席。 Jet.AI董事會認定，Timothy、Yankus和Talmor先生分別符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則和法規(包括規則10A-3)對獨立性和財務知識的要求。此外，Jet.AI董事會認定Timothy先生和Yankus先生均為根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。這一指定不會強加給審計委員會和Jet.AI董事會成員通常強加給審計委員會和Jet.AI董事會成員的任何職責、義務或責任。除其他事項外，審計委員會將負責：

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準， 可在Jet.AI的網站上找到。由Jet.AI的獨立註冊會計師事務所向Jet.AI提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務， 除de Minimis非審計服務外，都將事先得到審計委員會的批准。

薪酬委員會

Jet.AI的薪酬委員會由蘭·David中校、倫登·蒂莫西和埃胡德·塔爾默組成，塔爾默是薪酬委員會主席。Jet.AI董事會認定，薪酬委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每名成員都是董事的非僱員，這一點在《交易法》頒佈的第16b-3條規則中得到了定義。除其他事項外，薪酬委員會負責：

薪酬委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則， 可在Jet.AI的網站上找到。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由威廉·揚庫斯、倫登·蒂莫西和Jeff·伍茲組成，伍茲先生是提名和公司治理委員會主席。Jet.AI董事會認定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的適用規則，並可在Jet.AI的網站上查閲。

商業行為和道德準則

Jet.AI董事會通過了適用於Jet.AI所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，包括Jet.AI的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在Jet.AI網站的公司治理部分獲得。此外，Jet.AI打算在Jet.AI網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求 對商業行為準則和道德準則的任何條款進行修訂或豁免的所有披露 。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

Jet.AI薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Jet.AI的官員或員工。在Jet.AI董事會或薪酬委員會已經或曾經有一名或多名高管擔任成員的任何實體的董事會或薪酬委員會 (或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有任何此類委員會，則為整個董事會)中，Jet.AI的 高管目前或在上一財年都沒有擔任過任何實體的成員。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

公司註冊證書將Jet.AI的董事責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL 規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任， 以下責任除外：

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則Jet.AI董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度。

特拉華州法律和章程規定，在某些情況下，Jet.AI將在法律允許的最大程度上對Jet.AI的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理進行賠償。任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)，但受某些限制 。

此外，Jet.AI還與Jet.AI的董事和官員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還將要求Jet.AI賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因其作為Jet.AI董事或高級管理人員或應Jet.AI要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

Jet.AI 還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，Jet.AI的董事和高級管理人員將因其作為董事和高級管理人員而採取的行動承擔責任。我們相信公司註冊證書和章程中的這些規定以及這些補償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在美國證券交易委員會 認為，由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制人進行，因此此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

高管薪酬

我們 被認為是一家較小的報告公司，也是JOBS法案意義上的“新興成長型公司”，並已選擇 遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這些規則規定了主要高管和除主要高管以外的兩名薪酬最高的高管的薪酬減少 披露。獲任命的行政人員“)。本節概述了我們的高管薪酬計劃， 包括瞭解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。為了更全面地瞭解我們與高管的薪酬安排，我們提供了2023年全年的信息，包括Jet Token在完成業務合併之前支付的薪酬。

在2023財年，我們任命的高管包括：

我們 相信我們的薪酬計劃應該促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致 。我們的薪酬計劃反映了我們的創業起源，主要包括工資、獎金和股權獎勵。 隨着我們需求的發展，我們打算根據情況需要繼續評估我們的理念和薪酬計劃。

彙總表 薪酬表

下表提供了有關2023年期間向Jet.AI提供各種服務而判給、賺取和支付給每位指定執行官的報酬的信息：

(1) 其他補償主要包括醫療、牙科、視力和傷殘保險費用，以及代表指定執行幹事支付的退休金。

Narrative 薪酬彙總表披露

僱傭協議

Jet Token關閉業務合併的義務的一個條件是，我們必須與Michael Winston、George Murnane和Patrick McNty簽訂新的或修訂的僱傭協議或安排，自合併完成時起生效。這些僱傭協議和安排的條款披露如下。

邁克爾·温斯頓

2023年8月8日，Michael Winston與我們簽訂了聘書，擔任公司執行主席和首席執行官，直至公司任命首席財務官接替George Murnane，後者將在過渡期間擔任首席財務官，直至成為公司首席執行官 。根據聘書，温斯頓先生有權獲得385,000美元的基本工資，並有資格 參加公司的績效獎金計劃，該計劃預計將於2024年12月31日設立。Winston先生 還有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。温斯頓先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金(見聘書中的定義)。 根據聘書，如果温斯頓先生的僱傭被無故終止或因“充分理由”(此類條款在聘書中定義)而終止，温斯頓先生將有權獲得相當於其當時基本工資的三倍的遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除，在12個月內支付，條件是Winston先生在其終止日期後30天內提交了以公司為受益人的全面索賠。

喬治·穆爾納內

於2023年8月10日，George Murnane與本公司訂立經修訂及重述的聘用書，擔任本公司的首席財務官，直至本公司委任新的首席財務官為止，屆時Murnane先生將成為本公司的首席執行官。根據邀請函，Murnane先生有權獲得250,000美元的基本工資，並有資格參加公司的績效獎金計劃。 温斯頓先生還有權參與公司針對新客户銷售和續簽客户的佣金計劃 以及飛機銷售。穆爾南先生將有資格在控制權變更時獲得1,500,000美元的特別現金獎金(如 聘書所述)。根據聘書，如果Murnane先生的僱傭被無故終止或因“好的 原因”(該條款在聘書中定義)，Murnane先生將有權獲得相當於其當時基本工資的一倍的遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除，在12個月期間內支付，條件是Murnane先生在其終止日期後30天內提交一份以本公司為受益人的全面索賠。

帕特里克·麥克納爾蒂

2023年7月11日，帕特里克·麥克納爾蒂與公司簽訂了一份修訂並重述的聘書，擔任公司的首席運營官。根據聘書，麥克納爾蒂先生有權獲得200,000美元的基本工資，並有資格 參加公司的績效獎金計劃。麥克納爾蒂先生還有權參與公司針對新客户銷售和續訂客户以及飛機銷售的佣金計劃。

上述對温斯頓先生、穆爾南先生和麥克納爾蒂先生的聘書的描述均受該等協議全文的限制，這些協議的副本分別作為附件10.3、10.2和10.4提交給本公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，在此併入作為參考。

福利 和福利

在業務合併後，我們對所有全職員工採取了附加福利政策。本警察規定了以下附帶福利：

我們 還為我們的員工提供符合税務條件的第401(K)計劃，公司為該計劃提供100%的繳費，最高可達 員工工資的6%。此外，我們的董事和高級管理人員可以個人使用公司飛機，條件是：(1)飛機 及其機組人員在安全執行擬議飛行所需的時間內不能合理地用於盈利；(2)飛機 及其飛行員未被移出地理位置，從而削弱公司此後利用其盈利的能力 ；(3)起飛時有充足的飛機和機組人員可供客户使用；(4)為飛行生成常規包機旅行單並以電子方式保留不少於12個月。(5)至少一名官員和一名董事必須同時審查和批准旅行清單，以及(6)該類別飛機的包機價值獨立報價並與旅行清單一起保留。如果滿足這些條件，相關員工有責任支付：

企業合併前的薪酬安排

在業務合併之前，Jet Token與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，温斯頓先生作為其唯一的董事會成員，在與Jet Token的首席執行官和總裁先生Murnane先生協商後，不時決定支付給他的薪酬。

基本工資

2023年，穆爾南先生和麥克納爾蒂先生每人從Jet Token獲得了一份年度基本工資，以補償他們為 公司提供的服務。在業務合併之前，麥克納爾蒂先生和穆爾納內先生的基本工資分別為175,000美元和250,000美元，業務合併後分別為200,000美元和250,000美元。每位指定執行幹事收到的實際基本工資 列於上文薪酬彙總表“薪金”一欄中。在業務合併之前，Jet Token 與其創始人兼執行主席温斯頓先生沒有任何正式的薪酬安排。相反，温斯頓作為唯一的董事會成員，不時與Jet Token的首席執行官和總裁穆爾納內協商後決定支付給他的薪酬。

現金 獎金

穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生的Jet Token僱傭協議都規定，被任命的高管有資格 根據Jet Token董事會確定的特定目標(包括收入和盈利目標)的實現情況， 獲得可自由支配的年度獎金(“Jet令牌板“)。2023年和2022年，温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生有資格根據他們的表現獲得年度現金獎金，這是由噴氣令牌委員會酌情確定的。

2023財年和2022財年向每位指定高管發放的實際年度現金獎金 列於上文薪酬彙總表“獎金”一欄中。

2023年股權獎

2023年，在業務合併後，Murnane先生獲得了根據修訂和重述的2023年Jet.AI綜合激勵計劃(“)購買150,000股普通股的期權修訂及重訂的計劃“)就下文所述的業務合併而採納，而麥克納爾蒂先生獲得根據修訂及重訂的計劃購買50,000股普通股的選擇權。在2023年期間，穆爾納內和麥克納爾蒂都沒有得到任何其他選擇。

Jet Token終止或控制權變更時的潛在付款

穆爾納內先生有權獲得在控制權變更交易生效日支付的150萬美元特別現金紅利，前提是他在交易完成時仍受僱於本公司。根據Murnane先生的僱傭協議，業務合併並不構成控制權的變更。

福利 和福利

在提供Business Combine Jet令牌之前，向指定高管提供的福利與向其所有員工提供的相同，包括健康、牙科和視力保險；健康儲蓄賬户；人壽保險；以及符合納税條件的第401(K)條 計劃，公司將100%的繳費與員工工資的6%匹配。此外，Murnane先生還獲得了補貼，其形式是每月償還與汽車(600美元)、無線通信(200美元)、健身俱樂部(200美元)和自付醫療(50美元)有關的費用。

2022年股權獎

在2022年，穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生各自收到了期權(“Jet令牌選項“)購買有投票權的普通股和無投票權的普通股(”Jet Token普通股“)根據Jet Token Inc.修訂和重新簽署的2018年股票期權和授予計劃(”JET令牌選項計劃“)如下：(A)Murnane先生獲得Jet Token期權 以購買1,000,000股Jet Token普通股；及(C)麥克納爾蒂先生獲得Jet Token期權以購買(1)1,000,000股、(2) 128,000股、(3)250,000股和(4)500,000股Jet Token B類普通股。

財政年度終了表中的 未償還股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日温斯頓先生、穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生持有的每個未償還的Jet Token期權獎勵或未歸屬股票獎勵的信息。

此外，於2023年12月26日，本公司董事會根據本公司薪酬委員會的建議，並經股東在股東周年大會(“股東大會”)上批准修訂及重訂計劃。年會“)，授予穆爾納內先生和麥克納爾蒂先生激勵性股票期權，可行使60,000股普通股和90,000股普通股。 這些期權預計將在股東批准修訂和重新修訂的計劃後在我們的年度會議之後授予。 該期權將從2024年12月29日起每年授予三分之一，行使價格將在授予日確定，並於授予日十週年時到期。

經修訂和重新制定的計劃將在下文標題為“2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃， 經修訂和重申.”

董事 薪酬

温斯頓先生和穆爾納內先生在本公司董事會任職均未獲得額外報酬。從歷史上看，温斯頓是Jet Token唯一的董事。温斯頓在2022年為董事提供服務，沒有獲得任何額外的補償。

業務合併後的非員工 董事薪酬安排

在業務合併後，薪酬委員會建議並經董事會批准了非員工董事薪酬政策。 該政策旨在通過提供具有競爭力的薪酬並通過股權獎勵使非員工董事的利益與股東的利益保持一致來吸引和留住高素質的非員工董事。該政策為每個符合條件的非員工董事提供40,000美元的年度現金預付金。此外，以下每個人都有權獲得以下金額的額外年度預聘金：

根據非僱員董事薪酬政策，本公司非執行董事亦有權獲得修訂及重訂計劃下的股權薪酬 ，但須經股東於股東周年大會上批准。在我們每次股東年會的 日營業結束時，每位當時不是董事員工的人都將自動獲得價值35,000美元的RSU獎勵和35,000美元的限制性股票獎勵。每項年度董事及年度限制性股票授予將於下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能連任或董事未能競選連任而在該會議上終止作為董事的服務)的前一天。每項年度RSU和年度限制性股票授予的歸屬以非員工 董事在適用的此類獎勵歸屬日期持續服務為準。

對於在緊接控制權變更結束前一直在本公司持續服務的每一位非員工董事(定義見修訂及重述計劃)，該非員工董事當時未償還的年度剩餘收益和年度限制性股票 將在緊接控制權變更結束前完全歸屬。根據公司可能制定並經董事會批准的延期計劃，贈款將有資格延期結算 。

我們 在業務合併後，根據董事非僱員薪酬政策的條款，開始向非僱員董事支付現金薪酬。下表介紹了我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬。

根據非員工董事薪酬政策，我們還將報銷每位非員工董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際發生的任何普通和合理的董事實際支出； 前提是該董事根據我們不時生效的差旅 和支出政策及時向我們提交證明該等支出的適當文件。

牛橋首席執行官和董事在業務合併前的薪酬

牛橋的執行人員或董事均未因所提供的服務而獲得任何現金補償。牛橋每月向其贊助商OAC贊助商有限公司支付10,000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務，在業務合併 完成時終止。因此，贊助商總共獲得約240 000美元(每月10 000美元)的辦公空間、行政和支助服務費用，並有權報銷任何自付費用。

贊助商、牛橋的董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司因代表我們開展活動而產生的任何自付費用 將得到報銷，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。牛橋的審計委員會每季度審查一次牛橋向贊助商及其董事、高級管理人員或其任何附屬公司支付的所有款項。

之前的 計劃

一般信息

2018年6月4日，Jet Token董事會通過了Jet Token Inc.2018年股票期權和授予計劃(The“2018年計劃“)。2018年計劃規定向員工和顧問授予股權獎勵，以購買Jet Token的普通股。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵，最多可發行25,000,000股普通股。在截至2021年12月31日的年度內，2018年計劃被修訂了三次，以增加根據該計劃為發行預留的股份總數 。截至2022年12月31日及2021年12月31日，根據2018年計劃 預留供發行的股份總數為75,000,000股，包括(I)25,000,000股普通股及(Ii)50,000,000股無投票權普通股。2018年計劃 由Jet Token董事會管理。

2021年8月，Jet Token公司董事會通過了Jet Token Inc.2021年股票計劃(“2021年計劃 以及2018年計劃，先前的計劃“)。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵 ，包括直接獎勵或出售股票、股票期權和RSU以購買股票。 截至2021年12月31日，根據2021年計劃授予的獎勵，可以發行最多5,000,000股無投票權普通股。 在截至2022年12月31日的一年中，對2021計劃進行了修訂，將2021計劃下授權的無投票權普通股數量增加到15,000,000股。如果Jet Token 2018年股票公開和授予計劃下受未償還期權或其他證券約束的無投票權普通股股票到期或根據其條款可行使，則此類股票將自動轉移到2021年計劃，並增加到2021年計劃下可供發行的股票數量。

計劃 管理

噴氣式飛機令牌委員會負責管理之前的計劃。我們的董事會目前負責管理之前的計劃。

獎項類型

之前的計劃規定授予激勵期權、非法定期權、限制性股票、RSU和股票增值權 (“非典”).

股票 期權

Jet Token董事會有權根據之前的計劃授予激勵或非法定期權，前提是 激勵期權只能授予員工。適用於這類期權的每股行權價格通常必須至少等於授予日Jet Token普通股的每股公平市場價值。根據先前計劃的規定，噴氣式代幣董事會有權酌情決定期權的剩餘條款(例如，歸屬)。參與者服務終止 後，參與者只能在其期權協議中規定的指定時間段內，在授予的範圍內行使其期權。一般而言，如果因死亡或殘疾而終止服務，在服務終止後的18個月和12個月內，選擇權將分別保持可行使 。在除因故終止外的所有其他情況下，該選擇權通常在服務終止後的三個月內仍可行使。如果因 原因終止，該選項將立即終止。然而，在任何情況下，期權的行使不得晚於其最長 期限屆滿。

受限庫存

Jet Token董事會有權根據之前的計劃授予限制性股票。限制性股票一般為普通股 根據先前計劃發行或出售給參與者，並在某些情況下由公司回購 ，並在授予時完全歸屬或將根據Jet Token Board確立的條款和條件歸屬。Jet Token董事會有權決定參與者可以獲得或購買的股票數量、支付的價格(如果有)以及參與者必須接受股票/要約的時間。

受限的 個庫存單位

Jet Token董事會有權根據先前的計劃批准RSU。每個RSU是一個記賬分錄，其金額等於一股Jet Token普通股的公平市場價值。噴氣式飛機令牌委員會自行決定是否應授予RSU、授予的總單位和/或適用於此類單位的歸屬條款。持有RSU的參與者不因此類RSU而擁有投票權。董事會可全權酌情授予與授予回購股有關的股息等價物。RSU可以現金、我們普通股的股份(視情況而定)或兩者的任何組合或董事會全權酌情決定的任何其他對價形式進行結算。

股票 增值權利

Jet Token董事會有權酌情根據Jet Token期權計劃授予特別行政區，並決定每個特別行政區的條款和條件，但每個特別行政區的行使價不得低於授出日相關的Jet Token普通股 股票的公平市價的100%。在行使特別提款權時，參與者將獲得一筆確定為 的款項，其方法是將行使特別提款權當日的股票公平市值與行使價之間的差額乘以行使特別提款權所涉及的股份數量。SARS可按現金、普通股或其任何組合支付，或按董事會酌情決定的任何其他代價形式支付。

獎項不可轉讓

根據先前計劃授予的獎勵 通常不能轉讓。

某些 調整

在 發生某些公司事件或我們的資本發生變化時，為了防止Jet Token期權計劃下可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，董事會將調整根據先前計劃可能交付的一種或多種證券 和/或每個未支付獎勵所涵蓋的證券的數量、種類、類別和價格。

解散 或清算

如本公司解散或清盤，除非董事會另有決定，否則所有尚未作出的裁決將於緊接該行動完成前終止。

更改控件中的

之前的計劃規定，如果控制權發生變化，除非適用的獎勵協議另有規定，或在授予時由Jet Token董事會決定，否則未完成的獎勵將由董事會承擔、取消(如果未行使/結算)或兑現以代替董事會決定的行使。

修改 或終止

公司可隨時修改或終止之前的計劃，前提是此類行為不會損害任何參與者的權利或義務。 未經參與者同意。此外，必須在必要和合乎需要的範圍內獲得股東批准，以遵守適用的法律。

2023年Jet.AI Inc.綜合激勵計劃，經修訂和重申

結合業務合併，公司採用了經修訂和重述的2023年Jet.AI綜合激勵計劃。 修訂和重述的計劃規定向員工、外部董事和顧問授予股權獎勵，包括直接 授予或出售股份、股票期權和RSU以購買股份。 修訂和重訂計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續，這兩個計劃是從Jet Token假定的，並被修訂、重述和重新命名為自業務合併完成時生效的修訂和重訂計劃的形式 。

摘要

以下是經修訂和重新修訂的計劃的主要特點的摘要。摘要全文參考修訂和重新制定的計劃全文，作為註冊聲明的附件10.1提交，本招股説明書/要約 構成註冊聲明的一部分。

目的

修訂和重訂計劃的目的是促進Jet.AI及其股東的利益，使Jet.AI及其子公司和附屬公司能夠吸引和留住合格的個人從事服務，以與Jet.AI的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵性薪酬，並提供 使接受者的利益與其股東的利益相一致的股權參與機會。

行政管理

董事會將管理修改後的計劃和重新制定的計劃。根據修訂和重新制定的計劃，董事會有權將計劃的管理委託給董事會的委員會或其下屬的小組委員會。在本招股説明書中，Jet.AI董事會或董事會委員會 已被委託管理修訂和重新制定的計劃，稱為委員會。在受到某些限制的情況下，根據修訂和重新修訂的計劃的條款，委員會將有廣泛的權力根據該計劃採取某些行動 。

在適用法律允許的範圍內，在符合修訂和重訂計劃規定的某些限制的情況下，委員會可將其認為適當的經修訂和重訂計劃下的行政職責或權力授予一名或多名成員或一名或多名Jet高級職員。

無 重新定價

未經Jet.AI股東事先批准，委員會不得通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或特別提款權重新定價：(I)修改或修改期權或特別提款權的條款，以降低行權價或授出價；(2)取消水下期權或特別提款權，以換取(A)現金；(B)具有較低行權價或授出價的替代期權或特別提款權； 或(C)其他獎勵；或(Iii)回購水下期權或SARS，並根據修訂及重訂計劃授予新的獎勵。 當Jet.AI普通股的公平市價低於期權的行使價或特區的授權價時，任何時間該期權或特區將被視為“水下”。

庫存 以修改和重新制定的計劃為準

受 調整(如下所述)的影響，根據修訂及重訂計劃可供發行的普通股最高數目為 394,329股。這一限制也是根據修訂和重新修訂的計劃可以授予的激勵性股票期權數量的限制。

根據修訂及重訂計劃發行或須予發行的股份 將僅在其使用範圍內適用於減少修訂及重訂計劃下剩餘可供發行的股份的最大數目；但條件是： 受股票結算特別行政區或其他股票獎勵的股份總數將計入根據修訂及重訂計劃獲授權發行的股份，而不論該特別行政區或其他基於股票的獎勵結算後實際發行的股份數目為何。任何為履行根據修訂及重訂計劃發行的獎勵而預扣税款的股份、任何為支付修訂及重訂計劃下授予的行使價或授出價格而預扣的股份、任何因“淨行使”尚未行使的認購權或股份特別行政區而未發行或交付的股份 將不計入根據修訂及重訂計劃獲授權發行的 股份，並將可根據修訂及重訂計劃重新授予。以現金結算的股票將再次可根據修訂計劃和 重新計劃授予的獎勵進行發行。任何與根據修訂及重訂計劃授出的獎勵有關的股份，如因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行股份，將可根據經修訂及重訂計劃再次授予。Jet.AI在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的任何股票都不會增加未來授予獎勵的可用股票數量 。在適用法律許可的範圍內，Jet.AI或附屬公司或以其他方式以任何形式收購的任何實體因承擔或取代任何未償還獎勵而發行的股份將不計入根據修訂及重訂計劃可供發行的股份 。根據修訂及重訂計劃可供發行的股份可為 授權及未發行股份或庫藏股。

調整

在發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票組合、配股、剝離或非常股息(包括分拆)或公司結構或Jet.AI普通股的其他類似變化時，委員會將進行適當的調整或替代。這些調整或替換 可能是對根據修訂和重新制定的計劃可供發行的證券和財產的數量和種類進行調整。為防止參與者的權利被稀釋或擴大，委員會還可調整未予裁決的證券或其他財產的數量、種類和行使價格。

符合條件的 參與者

獎勵 可授予Jet.AI或其任何子公司的員工、非員工董事和顧問。就修訂及重訂計劃而言，“顧問”是指向Jet.AI或其附屬公司提供與融資交易中其證券的發售及出售無關的服務，且不直接或間接推廣或維持其證券市場的人。

獎項類型

修訂和重訂的計劃將允許Jet.AI授予非法定和激勵性股票期權、SARS、限制性股票獎勵、RSU、 遞延股票單位(“DSU“)、績效獎、非員工董事獎和其他基於股票的獎勵。 獎勵可以單獨頒發，也可以與其他任何類型的獎勵一起頒發或同時頒發。

股票 期權

股票期權賦予持有者以特定價格購買指定數量的Jet.AI普通股的權利，該價格稱為行使價，符合股票期權授予的條款和條件。修訂後的計劃允許授予 非法定和激勵性股票期權。激勵性股票期權只能授予Jet.AI或其 子公司的合格員工。根據修訂和重新簽署的計劃授予的每個股票期權必須由授予協議證明，該協議規定了股票期權的行使價、期限、股票期權相關股份的數量、歸屬和任何其他條件。根據修訂和重新簽署的計劃授予的每個股票期權的行權價格必須至少為授予參與者之日Jet.AI普通股的公允市值的100%。修訂及重訂計劃下的公平市價是指，除非委員會另有決定，否則Jet.AI普通股於授出日期的收市價，如納斯達克所載。 委員會將確定每個股票期權的條款和條件，但要受到某些限制，例如最長十年的期限。

股票 增值權利

特別行政區是一種被授予接受現金、股票或兩者組合的支付的權利，相當於我們普通股的公平市值與該等股票的授予價格之間的差額。授予的每一個特別行政區必須由 指定授予價格、期限和董事會可能決定的其他條款的授予協議來證明。 香港特別行政區的授權價必須至少為授權日我們普通股公平市值的100%。董事會確定每個特別行政區的任期， 但根據獎勵計劃授予的SARS在特區獲得批准之日起10年後不得行使。

受限股票獎勵、受限股票單位和遞延股票單位

限制性股票獎勵、RSU和/或DSU可根據 修訂和重新制定的計劃授予。限制性股票獎勵是對Jet.AI普通股的獎勵，受轉讓限制和某些事件(通常包括服務終止)的沒收風險的限制。RSU類似於限制性股票獎勵，不同之處在於 在授予日不會向參與者實際授予任何股票。DSU允許持有者在董事會決定的未來時間收到普通股或等值的現金或其他財產。委員會將確定限制期、限制性股票獎勵的股份數量或授予的RSU或DSU數量，以及其他此類條件或限制，並在裁決協議中作出規定。

績效 獎

績效獎勵形式為現金、Jet.AI普通股、其他獎勵或兩者兼而有之，可根據修訂及重訂計劃按委員會釐定的金額及條款授予。委員會應確定現金金額和/或股票或其他獎勵的數量、業績目標、業績期限和其他條款和條件，並在獎勵協議中作出規定。參與者在適用績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者獲得的現金金額和/或股票數量或其他獎勵。委員會保留酌處權 ，根據公式、酌情決定或任何組合，向上或向下調整業績獎勵，由委員會決定。

非員工 董事獎；非員工董事薪酬限制

委員會可隨時並不時批准決議 ，規定自動或以其他方式授予非僱員董事獎勵。此類獎勵可單獨授予、合併授予或同時授予，並可根據委員會根據修訂和重新制定的計劃的條款、條件和限制確定的條款、條件和限制授予。委員會可允許非僱員董事選擇以限制性股票、RSU、DSU或其他基於股票的獎勵 代替現金獲得其全部或任何部分年度聘用費、會議費或其他費用。根據修訂及重新釐定的計劃，任何現金補償或其他補償，以及授予非僱員董事作為本公司任何財政年度作為非僱員董事服務的補償的獎勵價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題第718條或其任何繼承者而釐定)，總額不得超過1,000,000美元 。

其他 股票獎勵

根據計劃的條款，可按委員會可能確定的金額和條件向參與者授予其他股票獎勵。

股息 等價物

除股票期權、特別提款權和未授予的業績獎勵外，委員會酌情決定，根據修訂和重訂計劃 的獎勵，可獲得與Jet普通股本應支付的現金或股票股息或其他分配相關的股息等價物。如果此類股票在股息支付日發行和發行，則此類獎勵涵蓋的股息 。然而，在獎勵被授予之前，不得支付任何股息。該等股息等價物將按委員會釐定的有關公式及時間及受有關限制轉換為現金 或Jet.AI的額外普通股。

終止僱用或其他服務

修訂和重述的計劃規定了參與者終止僱傭或其他 服務時的某些默認規則。這些默認規則可以在Jet.AI與參與者之間的獎勵協議或個人協議中進行修改。如果 參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務因故終止，則該參與者 持有的所有未償獎勵將被終止並沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止其在Jet.AI的僱傭或其他服務 ，則：

在 參與者在Jet.AI的僱傭或其他服務被終止的事件中，除原因、死亡、殘疾、 或退休外，則：

終止時權利的修改

當參與者終止受僱於Jet.AI或任何子公司的僱傭或其他服務時，委員會可自行決定 (可在授予日或之後的任何時間行使，包括在終止後)，使該參與者自終止之日起持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變為或繼續可行使，或在終止僱傭或服務後仍可行使，以及限制性股票、RSU、DSU、績效獎勵、非僱員 自終止生效之日起由參與者持有的董事獎勵和其他基於股票的獎勵，以在僱傭或服務終止後按委員會確定的方式終止、授予 或不受限制和條件支付 每種情況；但條件是，任何股票期權或特別行政區不得在其到期日之後繼續行使。委員會採取的任何此類行動，如未經受影響參與者同意，將不會生效，除非經修訂和重申的計劃授權委員會採取此類行動。

沒收和補償

如果 委員會認定參與者在向Jet.AI提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動，將構成“原因”或“不利行動”，如修訂後的 和重新制定的計劃中所定義的那樣，參與者在修訂和重新制定的計劃下的所有權利以及參與者當時持有的任何證明裁決的協議都將終止並被沒收。委員會有權撤銷對參與者已行使、歸屬、頒發或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發放或付款 ，並要求參與者在收到通知後10天內向Jet.AI支付因任何此類撤銷的行使、歸屬、發放或付款而收到的任何金額或獲得的金額。Jet.AI可在收到行使通知後將任何股票期權或特別行政區的行使推遲至多六個月，以便董事會確定是否存在“因由”或“不利行動”。Jet.AI有權扣留和扣除 未來的工資或作出其他安排來收取任何到期的金額。

此外，如果Jet.AI因重大不當行為或證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的任何參與者將在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件後12個月內，償還該個人根據修訂和重新制定的計劃獲得的任何獎勵金額 。Jet.AI還可以尋求追回根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定作出的任何裁決 或適用法律要求的任何其他追回、沒收或補償條款，或根據Jet.AI普通股上市或交易的任何證券交易所或市場的要求，或Jet.AI採取的任何政策。

控制權變更的影響

通常， 控制的更改將意味着：

在符合適用獎勵協議或Jet.AI與參與者之間的個別協議條款的情況下，一旦控制權發生變更，委員會可酌情決定部分或全部未償還期權和SARS是否全部或部分可行使，適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和RSU的限制期和履約期是否應全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為已滿足 。委員會可進一步要求Jet.AI因控制權變更而產生的公司股票或其母公司的股票取代Jet.AI的部分或全部普通股，但須支付未清償獎勵，並要求持有者將任何未清償的 股票全部或部分交回Jet.AI，由Jet.AI立即註銷，以換取現金支付、Jet.AI產生或接替Jet.AI的公司股本股票，或現金和該等股票的組合。

管轄法律；強制管轄權

除修訂和重新制定的計劃中規定的範圍外，修訂和重新制定的計劃以及與修訂和重新制定的計劃相關的任何規則、法規和行動的有效性、解釋、管理和效力將受特拉華州法律管轄，並完全按照特拉華州法律解釋，儘管存在任何司法管轄區的法律衝突。 除非適用的授標協議另有明確規定，Jet.AI和獎勵計劃下的獲獎者不可撤銷地 向特拉華州聯邦或州法院提交關於任何和所有爭議、問題和/或索賠的管轄權和地點，這些爭議、問題和/或索賠可能由修訂和重新制定的計劃或任何相關的裁決協議引起或與之相關，此類管轄權和地點由Jet.AI選擇並由Jet.AI自行決定。

期限， 終止和修改

除非 董事會提前終止，經修訂及重訂的計劃將於其生效日期十週年前一天午夜終止。修訂和重訂計劃終止後將不會授予任何獎勵，但根據修訂和重訂計劃的適用條款和條件以及修訂和重訂計劃的條款和條件 ，在修訂和重訂計劃終止時未完成的獎勵將保持未清償狀態。

除某些例外情況外，董事會有權暫停或終止修訂及重訂的計劃或終止任何未完成的裁決協議，並有權隨時及不時修訂修訂及重訂的計劃或修訂或修改任何未完成的裁決的條款。在以下情況下，未經Jet.AI股東批准，對修訂和重訂計劃的修訂將不會生效：(A)根據《守則》第422節、Jet.AI普通股交易所在主要證券交易所的規則、適用的美國州和聯邦法律或法規以及根據修訂和重訂計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，修訂和重訂計劃需要股東批准；或(B)該等修訂將：(I)修訂經修訂及重訂計劃的重新定價條文；(Ii)增加根據經修訂及重訂計劃已發行或可發行的Jet.AI普通股總數；或(Iii)降低經修訂及重訂計劃所載的最低行使價或授權價。未經持有修改和重訂計劃或獎勵協議的參與者的書面同意，任何終止、暫停或修改修改和重訂的計劃或獎勵協議均不得對先前根據修改和重訂的計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

市場信息、股息和相關股東事項

市場 信息、股息和相關股東事項

市場：我們的普通股和認股權證信息

我們的 普通股、可贖回證和合並對價證在納斯達克上市，代碼分別為“JTAI”、“JTAIW”、 和“JTAIZ”。截至2024年6月26日，共有12，755，144股普通股、9，859，220份可贖回憑證、7，433，405份合併 對價憑證和5，760，000份私人憑證尚未發行。2024年6月25日，我們的普通股、可贖回證、 和合並對價證的收盤價分別為0.4543美元、0.0349美元和0.3539美元。我們的私人授權令沒有既定的交易 市場。

下表 列出了所示期間的 納斯達克報告的過去兩年可贖回令（JTAIW）的最高和最低季度銷售價格。

我們的 合併對價令於2023年8月21日首次在納斯達克交易。因此，有關 合併對價令的最高和最低銷售價格的信息僅在2023年8月21日至2024年7月5日期間提供。下表列出了納斯達克在那段時間報告的合併對價令的高 出價和低出價。

持有者

截至2024年6月26日，共有32,243名普通股持有人、3名可贖回認股權證持有人及32,235名合併對價認股權證持有人。我們普通股和合並對價權證的實際持有人人數S多於報告的記錄持有人人數，其中包括作為實益擁有人但其普通股或合併對價權證由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。截至2024年6月26日，我們的私募認股權證共有 3名持有人。這些數字不包括通過被提名人或街道名稱持有股份或認股權證的DTC參與者或實益所有人。

分紅

我們 從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的未來向我們的股東支付現金股息。我們希望保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情作出，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

材料：美國聯邦所得税後果

材料：美國聯邦所得税後果

以下討論是以下美國聯邦所得税重大後果的摘要：(I)收到我們的普通股以換取根據要約換取的認股權證；(Ii)如果認股權證修訂獲得批准，則視為交換任何沒有根據要約交換的認股權證 ；以及(Iii)通過認股權證修訂獲得的普通股的所有權和處置權。本討論基於修訂後的1986年《國税法》、根據其頒佈的現行《國庫條例》及其行政和司法解釋(包括美國國税局公佈的裁決)，每一項都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化和有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何替代最低税額、除與美國聯邦所得税有關的税種(如遺產税或贈與税)以外的任何美國聯邦税種，或美國州、地方或非美國税種的任何方面。本討論 假設認股權證持有人持有認股權證，並將持有我們在權證交換時收到的普通股作為資本資產 (通常是為投資而持有的財產)。

本討論 不涉及可能與擔保持有人的特定情況相關的所有税收後果， 不涉及任何特殊類別持有人的税務後果，包括但不限於，在任何時間(直接、間接或建設性地)擁有公司價值5%或更多(為此，包括權證的“折算價值”)的持有人、私募認股權證持有人、證券或貨幣交易商或交易商、銀行、免税組織或政府組織、保險公司、金融機構、經紀自營商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇按市值計價的證券交易商、持有普通股或認股權證的人、作為對衝或對衝貨幣或利率風險或屬於跨國轉換或“綜合”交易一部分的普通股或認股權證的人，通過銀行、金融機構、 或其他實體或其分支機構持有普通股的人，美國僑民和前公民或美國長期居民、守則第957(A)節所指的“受控外國公司”、守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”、合夥企業或其他實體或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的安排(及其投資者)、根據守則建設性銷售條款被視為出售認股權證或普通股的人士。持有或接受我們的認股權證或普通股的人士 因行使任何僱員股票期權、與服務表現有關或作為補償而持有或接受我們的認股權證或普通股的人士、符合税務條件的 退休計劃、投資基金及其投資者、“合資格外國退休基金”(按守則第897(L)(2)節的定義)及所有其權益均由合資格外國退休基金持有的實體，以及其在美國聯邦所得税中的功能貨幣不是美元的美國持有人(定義見 下文)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有認股權證或普通股，則被視為此類合夥企業合夥人的個人在美國聯邦 所得税待遇通常取決於此人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別作出的某些決定。此類人員和合夥企業應諮詢自己的税務顧問 。此外，私募認股權證持有人應就根據要約及通過認股權證修訂交換我們普通股的認股權證事宜諮詢其税務顧問。

我們 未向美國國税局尋求任何裁決(“美國國税局“)關於授權證修正案的提議或通過 。因此，不能保證美國國税局或法院會同意以下所述的美國聯邦所得税的考慮因素。

此 討論僅供參考，不是税務建議。持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況、要約和同意徵集的任何税收後果、根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法)、根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的我們的權證或普通股的所有權和處置，諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有人”是權證或我們的普通股(視情況而定)的實益擁有人，或就美國聯邦所得税而言，視為下列任何一項：

在本討論中，術語“非美國持有人”指認股權證或我們普通股的實益持有人，視具體情況而定，即對於美國聯邦所得税而言，既不是美國持有人，也不是在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

材料 要約和授權書修正案的美國税收後果

美國 持有者

交換公司普通股的認股權證

對於參與要約的認股權證的美國持有者以及隨後根據認股權證修正案兑換為普通股的認股權證的任何美國持有者，我們打算將普通股的權證交換視為守則第368(A)(1)(E)節所指的“資本重組” ，根據該條款：(I)美國持有人一般不應確認我們普通股的權證交換的任何收益或損失；(Ii)美國持有人在交易所收到的普通股的總税基 一般應等於其在交易所交出的認股權證的總税基；以及(Iii)美國持有人在交易所收到的我們的普通股的持有期通常應包括其交出的權證的持有期。 特殊税基和持有期規則適用於以不同價格或在不同時間收購不同認股權證的美國持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於他們的特定情況。

由於對於我們普通股的權證交換所產生的美國聯邦所得税後果， 缺乏直接的法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院也有可能做出其他描述，包括要求美國持有者確認應納税所得額的描述。如果我們對普通股權證交換的處理被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組，那麼交換 美國持股人可能會被徵税，其方式類似於下文第 項下描述的普通股處置規則。普通股所有權和處置的實質性税收後果-美國持有人-出售或其他應税處置我們的普通股 。”

儘管 我們認為根據要約交換我們普通股的權證或根據權證修正案的條款進行的任何後續交換是一項價值交易，但由於任何估值的內在不確定性， 不能保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院將根據要約進行的交換或根據認股權證修訂條款進行的任何後續交換視為向交換認股權證持有人發行普通股，而該交換認股權證持有人的價值超過該持有人交出的認股權證的價值 ，則該超額價值可被視為推定股息或因同意認股權證修訂而收取的對價 (推定股息或費用可能須向您徵税)。

某些 認股權證持有人，例如在根據要約要約或根據認股權證修訂條款進行任何後續交換之前持有我們普通股的認股權證5%或更多的人，或在交換前持有我們的權證和其他證券且税基為100萬美元或更多的人，通常將遵守某些信息備案和記錄保留 要求。擔保持有人應根據其具體情況，就此類要求的適用性諮詢他們的税務顧問。

根據要約，認股權證 未交換公司普通股

儘管這一問題並非沒有疑問，但我們打算將認股權證修正案的通過視為根據認股權證修正案的修改條款，將現有的“舊”權證與“新”權證按修改後的條款進行交換。此外，我們打算 根據《守則》第368(A)(1)(E)節的含義，將這種被視為交換的交易視為資本重組，其依據是：(I)美國持有人一般不應確認就“新的”權證進行的被視為交換的權證的任何收益或損失； (Ii)被視為在交易所收到的“新的”權證中的美國持有人的總税基一般應等於其在現有權證中的總税基；以及(Iii)被視為在交易所收到的“新”認股權證的美國持有人的持有期一般應包括其交出的認股權證的持有期。特殊計税基礎和 持有期規則適用於以不同價格或在不同時間收購不同認股權證的持有人。美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於其特定情況。

由於《認股權證修正案》的通過，對於美國聯邦所得税的後果，缺乏直接的法律依據。因此，在這方面不可能有任何保證，因此，美國國税局或法院可能會做出其他描述，包括要求美國持有者確認應納税的 收入。如果我們對因採用權證修正案而被視為以“舊”權證交換“新”權證的處理方式被美國國税局成功質疑，並且這種被視為交換的交易不被視為美國聯邦所得税的資本重組，則美國持有者可能需要繳納類似於適用於下述普通股處置 規則的税收。普通股所有權和處置的實質性税收後果-美國 持有者-出售或其他應税處置我們的普通股。”

某些 權證持有人，例如在權證修正案通過之前持有我們普通股5%或以上的人，或權證修正案通過前我們的權證和 税基為100萬美元或更多的其他證券，一般將 遵守某些信息備案和記錄保留要求。擔保持有人應根據其具體情況，就此類要求的適用性諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，此 部分適用於您。如本文所用，術語“非美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的而持有我們的權證或普通股的受益 所有者：

“非美國持有人”通常不包括在我們證券處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您自己的税務顧問關於購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

我們 打算將根據要約或權證修訂條款交換我們普通股的權證，以及由於通過權證修訂而被視為在要約中未交換為普通股的“舊”權證交換為“新”權證的 視為守則第368(A)(1)(E)節意義上的“資本重組”(如上文在“-”項下所述)。美國持有者“)。因此，上文在“-美國持有者“ 美國持有者通常也適用於非美國持有者。假設非美國持有者不在美國境內從事交易或業務，一般不會僅僅因為我們普通股的權證交換 ，或由於認股權證修正案的通過而被視為交換要約中未交換普通股的“舊”權證或“新”權證而被視為交換“舊”權證，而需要提交美國聯邦所得税申報。

如上文 所述，由於缺乏關於交換我們普通股的權證的美國聯邦所得税後果的直接法律權威，以及由於權證修正案的通過而被視為交換“新”權證的“舊”權證的直接法律權威，在這方面不可能有任何保證，美國國税局或法院 可能會有替代的描述，包括要求非美國持有人確認應納税所得額的描述。如果我們對普通股的權證交換 或因採用認股權證修正案而被視為“新”權證的“舊”權證交換的處理被美國國税局成功地質疑，並且此類交換(或被視為交換)不被視為美國聯邦所得税的資本重組 ，則應根據規則 確定非美國持有者是否需要納税，規則類似於適用於處置普通股的規則，如下所述：我們普通股的所有權 和處置的實質性税收後果-非美國持有者-出售或我們普通股的其他應税處置。”

材料 我們普通股的所有權和處置的税收後果

美國 持有者

股息 和分配

與普通股有關的分配 通常將在我們當前的 或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內被視為美國聯邦所得税目的的股息。超過我們當前 或累計收益和利潤的分配將降低我們普通股的美國持有者基數(但不低於零)。超過該美國持有者基準的任何超出部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益，並將被視為 ，如“-出售或其他應税處置我們的普通股“下面。個人和其他非公司美國持有者收到的股息將有資格享受適用於“合格股息收入”的較低税率，前提是 滿足一定的持有期和其他要求。美國公司持有者通常有權獲得與我們普通股收到的股息相關的股息扣除 ，但受適用限制的限制。

出售我們的普通股或其他應税處置

在出售普通股或其他應税處置中確認的收益或虧損通常為資本收益或虧損。 收益或虧損的金額通常等於美國持有者在我們處置的普通股中調整後的計税基礎與應税處置中確認的金額之間的差額。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。如果美國持有者在出售或其他應納税處置時普通股持有期超過一年，則在出售或其他應税處置中確認的任何資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。個人和其他非公司美國持有者實現的長期資本收益通常按較低的税率徵税。

非美國持有者