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最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：擔保債券成員2024-06-300001574197US-GAAP：擔保債券成員2023-12-310001574197FPH：《舊金山盟約》成員2023-12-310001574197FPH：《舊金山盟約》成員2024-06-300001574197US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產2023-12-310001574197US-GAAP：作為抵押成員認捐的資產2024-06-300001574197FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-06-300001574197FPH：瓦倫西亞會員US-GAAP：運營部門成員2024-04-012024-06-300001574197FPH：瓦倫西亞會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001574197FPH：瓦倫西亞會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-06-300001574197FPH：瓦倫西亞會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001574197FPH：舊金山會員US-GAAP：運營部門成員2024-04-012024-06-300001574197FPH：舊金山會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001574197FPH：舊金山會員US-GAAP：運營部門成員2024-01-012024-06-300001574197FPH：舊金山會員US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GreatPark Venture 會員2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GreatPark Venture 會員2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GreatPark Venture 會員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GreatPark 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GatewayCommercialVenturellcaMember2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：材料核對項目成員FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：材料核對項目成員FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2023-01-012023-06-300001574197FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-04-012024-06-300001574197FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2023-04-012023-06-300001574197FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-01-012024-06-300001574197FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2023-01-012023-06-300001574197FPH：瓦倫西亞會員US-GAAP：運營部門成員2024-06-300001574197FPH：瓦倫西亞會員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310001574197FPH：舊金山會員US-GAAP：運營部門成員2024-06-300001574197FPH：舊金山會員US-GAAP：運營部門成員2023-12-310001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GreatPark Venture 會員2024-06-300001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GreatPark Venture 會員2023-12-310001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-06-300001574197US-GAAP：運營部門成員FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2023-12-310001574197US-GAAP：運營部門成員2024-06-300001574197US-GAAP：運營部門成員2023-12-310001574197FPH：整合淘汰大樂園會員2024-06-300001574197FPH：整合淘汰大樂園會員2023-12-310001574197FPH：整合消除網關成員2024-06-300001574197FPH：整合消除網關成員2023-12-310001574197US-GAAP：分段間消除成員2024-06-300001574197US-GAAP：分段間消除成員2023-12-310001574197US-GAAP：材料核對項目成員FPH: GreatPark Venture 會員2024-06-300001574197US-GAAP：材料核對項目成員FPH: GreatPark Venture 會員2023-12-310001574197US-GAAP：材料核對項目成員FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2024-06-300001574197US-GAAP：材料核對項目成員FPH: GatewayCommercialVenturellcaMember2023-12-310001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2024-06-300001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2023-12-310001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001574197US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-06-300001574197US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-06-300001574197US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001574197US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001574197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2024-04-012024-06-300001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2023-04-012023-06-300001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2024-01-012024-06-300001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-06-300001574197US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001574197US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001574197US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001574197美國公認會計準則：AOCI 歸因於非控股權益成員2024-06-300001574197美國公認會計準則：AOCI 歸因於非控股權益成員2023-12-310001574197US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2024-01-012024-06-300001574197US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2023-01-012023-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-38088

五點控股有限責任公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

27-0599397

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

（美國國税局僱主識別號）

2000 FivePoint

四樓

爾灣

加利福尼亞

92618

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(949) 349-1000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	FPH	紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至2024年7月12日， 69,358,504 A 類普通股和 79,233,544 b類普通股已流通。

五點控股有限責任公司

表格 10-Q


		頁面
	第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表	1
	截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	1
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併運營報表	2
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合收益表	3
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併資本報表	4
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表	6
	未經審計的簡明合併財務報表附註	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	25
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第 4 項。	控制和程序	39

	第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	41
第 1A 項。	風險因素	41
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	41
第 3 項。	優先證券違約	41
第 4 項。	礦山安全披露	41
第 5 項。	其他信息	41
第 6 項。	展品	42
	簽名	43

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表述。使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果” 等詞語以及不只與歷史問題相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。本報告可能包含有關以下方面的前瞻性陳述：我們對未來收入、成本和財務業績的預期；通貨膨脹和利率的影響；我們社區所在地區的未來人口和市場狀況，包括住房供應水平；未決訴訟的結果及其對我們運營的影響；我們開發活動的時間；以及未來房地產購買或銷售的時機，包括我們社區住宅和預期便利設施的預期交付。

我們提醒您，本報告中提出的任何前瞻性陳述均基於我們當前的觀點和目前可獲得的信息。前瞻性陳述受風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。我們認為這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•與房地產行業相關的風險；

•國家、地區或地方層面的經濟狀況下滑或人口變化，尤其是在我們物業所在的地區；

•與分區和土地使用法律法規（包括環境規劃和保護法）相關的不確定性和風險；

•與開發和建設項目相關的風險；

•加利福尼亞的經濟、政治、競爭或監管環境的不利發展；

•關鍵人員流失；

•與惡劣天氣條件、自然災害和氣候變化相關的不確定性和風險；

•利率波動；

•用於分銷和還本付息的現金的可用性以及債務下的違約風險敞口；

•承擔與環境、健康和安全問題有關的責任；

•與重大流行病或大流行等公共衞生問題相關的不確定性和風險；

•面臨訴訟或其他索賠的機會；

•保險金額不足或面臨未投保或投保不足的事件風險；

•房地產市場的激烈競爭以及我們以理想價格出售房產的能力；

•房地產價值的波動；

•財產税的變化；

•與我們的商標、商品名稱和服務商標相關的風險；

•與我們的董事的利益衝突；

•資本和信貸市場的總體波動性以及我們的A類普通股的價格；以及

•與公共或私人融資相關的風險或其不可用。

請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中不時詳述的其他風險和不確定性，以更詳細地討論這些風險和其他風險。

如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。

儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。它們僅基於截至本報告發布之日的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

五點控股有限責任公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票除外）

（未經審計）


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
資產
庫存	$	2,292,264	$	2,213,479
對未合併實體的投資	237,777		252,816
財產和設備，淨額	29,359		29,145

無形資產，淨關聯方	13,728		25,270
現金和現金等價物	217,387		353,801
受限制的現金和存款證	992		992
關聯方資產	120,551		83,970
其他資產	8,081		9,815
總計	$	2,920,139	$	2,969,288

負債和資本
負債：
應付票據，淨額	$	524,104	$	622,186
應付賬款和其他負債	83,267		81,649

關聯方負債	74,173		78,074
遞延所得税負債，淨額	12,917		7,067
根據應收税款協議支付	173,351		173,208
負債總額	867,812		962,184

承付款和或有負債（附註11）
可贖回的非控股權益	25000		25000
資本:
A 類普通股；無面值；已發行和流通：2024 年 6 月 30 日—69,358,504 股票；2023 年 12 月 31 日—69,199,938 股份
b 類普通股；無面值；已發行和流通：2024 年 6 月 30 日—79,233,544 股票；2023 年 12 月 31 日—79,233,544 股份
出資資本	593,211		591,606
留存收益	105,828		88,780
累計其他綜合虧損	(2,321)		(2,332)
成員資本總額	696,718		678,054
非控股權益	1,330,609		1,304,050
資本總額	2,027,327		1,982,104
總計	$	2,920,139	$	2,969,288

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入：
土地銷售	$	307	$	16	$	842	$	(9)
土地銷售關聯方	3		(29)		—		595
管理服務關聯方	50,279		20,774		59,005		25,010
操作特性	603		588		1,280		1,454
總收入	51,192		21,349		61,127		27,050
成本和支出：
土地銷售	—		—		—		—
管理服務	11,315		9,682		15,211		12,048
操作特性	1,878		1,798		2,868		2,970
銷售、一般和管理	12,186		12,710		25,102		26,462


成本和支出總額	25,379		24,190		43,181		41,480
其他收入（支出）：

利息收入	2755		1,293		5,980		2,129

雜項	26		(20)		(5,881)		(41)
其他收入總額	2,781		1,273		99		2,088
來自未合併實體的收益權益	15,498		52,128		33,084		53,176
所得税準備金前的收入	44,092		50,560		51,129		40,834
所得税條款	(5,865)		(5)		(6,819)		(13)
淨收入	38,227		50,555		44,310		40,821
減去歸屬於非控股權益的淨收益	23,505		26,984		27,262		21,786
歸屬於公司的淨收益	$	14,722	$	23,571	$	17,048	$	19,035

每股A類股票歸屬於公司的淨收益
基本	$	0.21	$	0.34	$	0.25	$	0.28
稀釋	$	0.21	$	0.34	$	0.24	$	0.27
已發行A類股票的加權平均值
基本	69,239,296		68,811,975		69,148,940		68,758,894
稀釋	145,936,206		145,040,689		145,906,521		144,939,450
每股b類股票歸屬於公司的淨收益
基本款和稀釋版	$	0.00	$	0.00	$	0.00	$	0.00
已發行的B類股票的加權平均值
基本款和稀釋版	79,233,544		79,233,544		79,233,544		79,233,544

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

綜合收益的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
淨收入	$	38,227	$	50,555	$	44,310	$	40,821
其他綜合收入：
淨收入中包含的固定福利養老金計劃的精算損失的重新分類	13		40		27		81
其他税前綜合收益	13		40		27		81
與其他綜合收入相關的所得税條款	(2)		—		(4)		—
其他綜合收入——扣除税款	11		40		23		81
綜合收入	38,238		50,595		44,333		40,902
減去歸屬於非控股權益的綜合收益	23,510		26,999		27,272		21,816
歸屬於公司的綜合收益	$	14,728	$	23,596	$	17,061	$	19,086

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

簡明合併資本報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	A 類普通股	B 類普通股	投入的資本		留存收益		累計其他綜合虧損		成員資本總額		非控股權益		總資本
餘額——2024 年 3 月 31 日	69,358,504	79,233,544	$	592,227	$	91,106	$	(2,327)	$	681,006	$	1,307,099	$	1,988,105
淨收入	—	—	—		14,722		—		14,722		23,505		38,227
基於股份的薪酬支出	—	—	984		—		—		984		—		984



其他綜合收入——扣除税款 $2	—	—	—		—		6		6		5		11



餘額——2024 年 6 月 30 日	69,358,504	79,233,544	$	593,211	$	105,828	$	(2,321)	$	696,718	$	1,330,609	$	2,027,327

餘額-2023 年 3 月 31 日	69,199,938	79,233,544	$	588,704	$	28,850	$	(2,964)	$	614,590	$	1,242,211	$	1,856,801
淨收入	—	—	—		23,571		—		23,571		26,984		50,555
基於股份的薪酬支出	—	—	930		—		—		930		—		930


其他綜合收入——扣除税款 $0	—	—	—		—		25		25		15		40



餘額——2023 年 6 月 30 日	69,199,938	79,233,544	$	589,634	$	52,421	$	(2,939)	$	639,116	$	1,269,210	$	1,908,326

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

簡明合併資本報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	A 級常見股票	B 級常見股票	貢獻了資本		已保留收益		累積的其他全面損失		總計會員資本		非控制性興趣愛好		總計資本
餘額-2023 年 12 月 31 日	69,199,938	79,233,544	$	591,606	$	88,780	$	(2,332)	$	678,054	$	1,304,050	$	1,982,104

淨收入	—	—	—		17,048		—		17,048		27,262		44,310
基於股份的薪酬支出	—	—	1,816		—		—		1,816		—		1,816
出於預扣税目的重新收購基於股份的薪酬獎勵	(282,883)	—	(823)		—		—		(823)		—		(823)
發行基於股份的薪酬獎勵	158,940	—	—		—		—		—		—		—
A類普通股限制性股票單位的結算	282,509	—	—		—		—		—		—		—
其他綜合收入——扣除税款 $4	—	—	—		—		13		13		10		23


對應收税協議中確認的負債的調整——扣除税款美元40	—	—	(103)		—		—		(103)		—		(103)
調整運營公司的非控股權益	—	—	715		—		(2)		713		(713)		—
餘額——2024 年 6 月 30 日	69,358,504	79,233,544	$	593,211	$	105,828	$	(2,321)	$	696,718	$	1,330,609	$	2,027,327

餘額——2022年12月31日	69,068,354	79,233,544	$	587,733	$	33,386	$	(2,988)	$	618,131	$	1,249,916	$	1,868,047

淨收入	—	—	—		19,035		—		19,035		21,786		40,821
基於股份的薪酬支出	—	—	1,693		—		—		1,693		—		1,693
出於預扣税目的重新收購基於股份的薪酬獎勵	(83,660)	—	(202)		—		—		(202)		—		(202)

發放以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除沒收款項	215,244	—	—		—		—		—		—		—
其他綜合收入——扣除税款 $0	—	—	—		—		51		51		30		81
對非控股權益的税收分配	—	—	—		—		—		—		(1,974)		(1,974)

對應收税協議中確認的負債的調整——扣除税款美元0	—	—	(140)		—		—		(140)		—		(140)
調整運營公司的非控股權益	—	—	550		—		(2)		548		(548)		—
餘額——2023 年 6 月 30 日	69,199,938	79,233,544	$	589,634	$	52,421	$	(2,939)	$	639,116	$	1,269,210	$	1,908,326

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	44,310	$	40,821
為將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整：
來自未合併實體的收益權益	(33,084)		(53,176)
Great Park Venture 的投資回報率	33,130		52,736
遞延所得税	5,886		—
折舊和攤銷	13,102		11,204




基於股份的薪酬	1,816		1,693
運營資產和負債的變化：
庫存	(76,673)		(14,867)
關聯方資產	(37,813)		6,013
其他資產	1,809		2,430
應付賬款和其他負債	1,759		(3,520)
關聯方負債	(3,901)		(5,409)
經營活動提供的（用於）淨現金	(49,659)		37,925
來自投資活動的現金流：
Great Park Venture 的投資回報	14,176		29,028
瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資回報	800		648




購買房產和設備	(454)		—
投資活動提供的淨現金	14,522		29,676
來自融資活動的現金流量:

支付融資費用	(454)		—


關聯方賠償義務	—		(3,993)


出於預扣税目的重新收購基於股份的薪酬獎勵	(823)		(202)
應付票據的還款	(10萬)		—
對非控股權益的税收分配	—		(1,974)

用於融資活動的淨現金	(101,277)		(6,169)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	(136,414)		61,432
現金、現金等價物和限制性現金——期初	354,793		132,763
現金、現金等價物和限制性現金——期末	$	218,379	$	194,195

補充現金流信息（附註12）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

五點控股有限責任公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。商業和組織

特拉華州有限責任公司Five Point Holdings, LLC（以下簡稱 “控股公司”，連同其合併子公司，“公司”）是加利福尼亞州綜合用途規劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過特拉華州有限合夥企業Five Point Operating Company, LP（“運營公司”）及其子公司開展所有業務。

該公司有兩類已發行股份：A類普通股和b類普通股。A類普通股的持有人和b類普通股的持有人有權一對所有提交股東表決的事項記錄在案的每股股份進行投票，雙方都有權同時獲得分配。但是，支付給b類普通股持有人的每股分配金額等於 0.0003 乘以每股A類普通股支付的金額。

公司在公司的簡明合併資產負債表上列示非控股權益，並將此類權益歸類為資本權益，但與公司的A類和b類成員資本分開。非控股權益代表運營公司的合夥人（不包括控股公司）和船廠社區有限責任公司（“舊金山合資企業”）的成員持有的公司合併子公司的股權，不包括運營公司（見註釋5）。

該公司的實體結構中，公司的兩個最大股權所有者倫納爾公司（“Lennar”）和Castlelake, LP（“Castlelake”）以及公司的創始人兼名譽董事長埃米爾·哈達德除了公司普通股權益外，還分別持有運營公司或舊金山合資企業中任何一方或兩者的股權，這些股權可以在公司進行兑換的期權，要麼是公司的A類普通股，要麼是現金。下圖簡化了截至2024年6月30日的公司組織結構：

(1) 控股公司的全資子公司是運營公司的唯一管理普通合夥人。截至2024年6月30日，該公司擁有大約 62.6運營公司未償還的A類普通單位的百分比。一年持有期後，運營公司A類普通單位的持有人可以根據公司的選擇將這些單位兑換成控股公司的A類普通股一-按一計算，或等於此類股票公允市場價值的現金。在交換或贖回運營公司的A類普通單位之前，與未由控股公司持有的運營公司A類普通單位相關的資本在公司的簡明合併資產負債表上列報在 “非控股權益” 中。假設交換了運營公司所有未償還的A類普通單位和舊金山合資企業所有未償還的A類普通單位（見（2）

下文），根據公司2024年7月12日A類普通股的收盤價（美元），非公司持有2.99），該公司的股票市值約為美元444.4 百萬。

(2) 運營公司擁有舊金山風險投資公司、開發Kandlestick和舊金山造船廠社區的實體的所有優秀b類單位。運營公司不擁有的舊金山合資企業的A類單位旨在在經濟上等同於運營公司的A類普通單位。作為舊金山合資企業所有未償還的b類單位的持有者，運營公司有權獲得 99舊金山合資企業A類單位的持有人收到的分紅等於運營公司A類普通單位的分配（如果有）後，舊金山風險投資公司可用現金的百分比。舊金山冒險樂園的A類單位可以在以下地址上兑換一-一對一，適用於運營公司的A類普通單位（見註釋5）。在通過運營公司進行交換或贖回之前，與舊金山合資企業A類單位相關的資本在公司簡明合併資產負債表上的 “非控股權益” 中列報。

(3) 運營公司、特拉華州有限合夥企業（“FP LP”）Five Point Communities, LP和特拉華州的一家公司Five Point Communities Management, Inc.（“FP Inc.”，與FP LP，“管理公司”）共同擁有 100特拉華州有限責任公司（“FPL”）Five Point Land, LLC的百分比，該公司開發瓦倫西亞是一個位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的綜合用途規劃社區。運營公司擁有管理公司的控股權。

(4) 特拉華州有限責任公司Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”）的權益為 “百分比權益” 或 “遺產權益”。遺產權益的持有人有權獲得優先權分配，總金額不超過美元565.0 百萬，其中 $561.7 截至2024年7月12日，已分發了100萬個（見註釋4）。該公司擁有一個 37.5Great Park Venture的百分比權益，並擔任其管理成員。但是，Great Park Venture的管理權屬於四有投票權的成員，他們總共有五選票。重大決定通常需要至少獲得批准 75投票成員選票的百分比。該公司有二選票，還有其他三每個有投票權的成員都有一投票，因此，未經至少兩名其他有表決權的成員的同意或批准，公司無法批准任何重大決定。該公司在其簡明的合併財務報表中不將Great Park Venture列為合併子公司，而是將其列為權益法投資者。

(5) 公司擁有 75特拉華州有限責任公司Five Point Office Venture Holdings I, LLC（“Gateway商業合資企業”）的權益百分比。該公司管理着Gateway商業合資企業，但是，管理者的權限是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要執行委員會的一致批准，該委員會由公司指定的兩名人員和另一位投資者指定的兩人組成。有些決定需要得到蓋特威商業企業所有成員的批准。該公司在其簡明合併財務報表中不將Gateway Commercial Venture列為合併子公司，而是將其列為權益法的投資者。

2。列報基礎

整合原則— 隨附的簡明合併財務報表包括控股公司的賬目和控股公司擁有控股權的所有子公司的賬目，以及控股公司被視為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的合併賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

未經審計的中期財務信息——隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表説明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些簡明的合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績和現金流不一定代表全年預期的經營業績和現金流。

估算值的使用——根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層不斷評估其估計，並隨着經驗的發展或新信息的獲知對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計有所不同。

其他雜項收入（支出）-雜項其他收入（支出）包括以下內容（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
定期養老金淨額（成本）	$	23	$	(20)	$	47	$	(41)
其他 (1)	3		—		(5,928)		—

其他雜項收入（支出）總額	$	26	$	(20)	$	(5,881)	$	(41)

(1) 2024年1月，公司以其美元結算了交易所要約625.0百萬 7.875優先票據百分比（見附註9）。在截至2024年6月30日的六個月中，公司產生了美元5.9與債務修改相關的第三方費用為百萬美元，包含在上表中的其他費用中。

最近發佈的會計公告——2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），《分部報告》（主題280）：對可報告的分部披露的改進，這主要要求在年度和中期基礎上擴大對重要分部支出和其他細分項目的披露。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該準則將追溯適用於財務報表中列報的所有前期。公司目前正在評估此更新對公司財務報表披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，主要要求擴大已繳所得税的披露範圍和有效的税率對賬。該標準在2024年12月15日之後開始的財政年度內有效，允許提前採用，並且可以在前瞻性或回顧性基礎上適用。公司目前正在評估此更新對公司財務報表披露的影響。

3.收入

下表顯示了公司按收入來源和報告分部分列的合併收入（以千計）：


	截至2024年6月30日的三個月										截至2024年6月30日的六個月
	瓦倫西亞		舊金山		大公園 (1)		商業廣告 (1)		總計		瓦倫西亞		舊金山		大公園 (1)		商業廣告 (1)		總計
土地銷售和土地銷售關聯方	$	310	$	—	$	—	$	—	$	310	$	842	$	—	$	—	$	—	$	842
管理服務關聯方	—		—		50,151		128		50,279		—		—		58764		241		59,005
操作特性	168		—		—		—		168		243		—		—		—		243
	478		—		50,151		128		50,757		1,085		—		58764		241		60,090
運營物業租賃收入	267		168		—		—		435		701		336		—		—		1,037
	$	745	$	168	$	50,151	$	128	$	51,192	$	1,786	$	336	$	58764	$	241	$	61,127


	截至2023年6月30日的三個月										截至2023年6月30日的六個月
	瓦倫西亞		舊金山		大公園 (1)		商業廣告 (1)		總計		瓦倫西亞		舊金山		大公園 (1)		商業廣告 (1)		總計
土地銷售和土地銷售關聯方	$	(13)	$	—	$	—	$	—	$	(13)	$	586	$	—	$	—	$	—	$	586
管理服務關聯方	—		—		20,670		104		20,774		—		—		24,799		211		25,010
操作特性	141		—		—		—		141		499		—		—		—		499
	128		—		20,670		104		20,902		1,085		—		24,799		211		26,095
運營物業租賃收入	285		162		—		—		447		631		324		—		—		955
	$	413	$	162	$	20,670	$	104	$	21,349	$	1,716	$	324	$	24,799	$	211	$	27,050

(1) 上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，這兩個收入包含在公司的報告分部總額中（見附註4和13）。

截至2024年6月30日的六個月中，公司合約資產的期初和期末餘額為美元72.1 百萬（美元）69.1 百萬關聯方，見註釋 8）和 $108.8 百萬（美元）106.9 百萬關聯方，分別見註釋8）。淨增幅為 $36.7 在截至2024年6月30日的六個月中，公司合同資產的期初餘額和期末餘額之間存在百萬美元，這主要是由於公司與Great Park Venture簽訂的經修訂和重述的開發管理協議（“A＆R DMA”）（見註釋8）的估計受限交易價格的變化被房屋建築商從前一時期的土地銷售中獲得的營銷費和收到的美元部分抵消14.3Great Park Venture支付了數百萬美元的激勵性補償金。

截至2023年6月30日的六個月中，公司合約資產的期初和期末餘額為美元86.5 百萬（美元）79.9 百萬關聯方，見註釋 8）和 $78.6 百萬（美元）73.8 百萬關聯方，分別見註釋8）。美元的減少7.9 在截至2023年6月30日的六個月中，公司合同資產的期初餘額和期末餘額之間為百萬美元，主要來自房屋建築商從前一時期的土地銷售中獲得的營銷費以及收到的美元24.6Great Park Venture的數百萬美元激勵性薪酬款項被公司在此期間與大公園風險投資公司的A＆R DMA獲得的額外激勵性薪酬收入部分抵消（見註釋8）。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司與客户簽訂的合同和合同負債中其他應收賬款的期初和期末餘額微不足道。

4。對未合併實體的投資

偉大的公園冒險樂園

Great Park Venture有兩類會員權益：“百分比權益” 和 “傳統權益”。運營公司擁有 37.5截至2024年6月30日，大公園合資企業權益百分比的百分比。在截至2024年6月30日的六個月中，Great Park Venture的總分配額為美元14.8向遺產權益持有人和美元贈送百萬美元126.2百萬給百分比權益持有人。公司收到了 $47.3一百萬是為了它 37.5百分比利息。自2024年6月30日起，遺產利息持有人有權獲得最高美元3.3百萬股分配將按比例向百分比利息持有人支付。大約 10未來分配的百分比將支付給遺產利息持有人，直到剩餘餘額全額支付。百分比利息的持有人將獲得所有其他分配。

Great Park Ventures 是 Great Park Neighborhoods 的所有者，這是一個位於加利福尼亞州奧蘭治縣的綜合用途規劃社區。該公司通過經修訂的A＆R DMA，管理大公園社區土地的規劃、開發和銷售，並監督大公園風險投資公司的日常事務。Great Park Venture由一個僅由百分比權益持有人任命的代表組成的執行委員會管理。公司是管理成員，但不控制執行委員會的行動。該公司使用權益會計法核算其對大公園風險投資的投資。

公司對Great Park Venture投資的賬面價值高於公司在Great Park Venture淨資產賬面價值中的標的股權，從而產生基差異。當產生基差的資產（主要是庫存）和負債被出售、結算或攤銷時，公司的權益法投資收益或虧損通過攤銷和增加基差進行調整。

在截至2024年6月30日的六個月中，Great Park Venture確認了美元16.6向公司關聯方出售土地的收入為百萬美元，215.5向第三方出售土地的收入為百萬美元。

在截至2023年6月30日的六個月中，Great Park Venture認可了美元7.4向公司關聯方出售土地的收入為百萬美元，361.8向第三方出售土地的收入為百萬美元，其中$357.8百萬與出售給一家獨立土地銀行實體的住宅用地有關，根據該實體，公司的關聯方保留了將來從該土地銀行實體手中收購這些住宅的選擇權。

下表彙總了大公園風險投資公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營報表（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
土地銷售和關聯方土地銷售收入	$	232,081	$	369,196

土地銷售成本	(58,974)		(165,749)

其他成本和支出	(75,046)		(32,547)
Great Park Venture 的淨收入	$	98,061	$	170,900
公司在淨收入中所佔份額	$	36,773	$	64,088
基差攤銷，淨額	(3,643)		(10,604)

Great Park Venture 的收益淨值	$	33,130	$	53,484

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的Great Park Venture的資產負債表數據以及公司的投資餘額（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
庫存	$	304,477	$	391,352
現金和現金等價物	145,363		61,054
合同資產、應收賬款和其他資產，淨額	195,575		166,793
總資產	$	645,415	$	619,199
應付賬款和其他負債	$	253,935	$	184,847

可贖回的遺產利息	3,293		18,075
資本（利息百分比）	388,187		416,277
負債和資本總額	$	645,415	$	619,199
公司在 Great Park Venture 中的資本份額	$	145,572	$	156,105
未攤銷的基差	54,038		57,681
該公司對大公園合資企業的投資	$	199,610	$	213,786

蓋特威商業風險投資公司

該公司擁有一個 75截至2024年6月30日，Gateway商業合資企業的權益百分比。Gateway Commercial Venture由執行委員會管理，公司有權在該委員會中任命二個人。蓋特威商業企業的其他成員之一也有權任命二個人加入執行委員會。某些事項需要執行委員會的一致批准，這限制了公司控制Gateway Commercial Venture的能力，但是，該公司能夠發揮重大影響力，因此使用股權法核算其對蓋特威商業風險投資的投資。該公司是Gateway Commercial Venture的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的商業計劃。

蓋特威商業風險投資公司擁有一商業辦公大樓以及大約 50 數英畝的商業用地，另有開發權 73 英畝的辦公室、醫療、研發園區位於大公園社區（“五點門户園區”）內。五點網關園區包括四建築物總數約為一百萬平方英尺。該公司和Lennar的子公司租賃了Gateway Commercial Venture擁有的部分大樓，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，蓋特威商業風險投資公司確認了美元4.8百萬和美元4.2這些租賃安排的租金收入分別為百萬美元。

下表彙總了蓋特威商業合資企業截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營報表（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
租金收入	$	4,773	$	4,175
租金、運營和其他費用	(1,787)		(1,967)
折舊和攤銷	(2,008)		(1,989)

利息支出	(1,384)		(1,108)
Gateway 商業風險投資的淨虧損	$	(406)	$	(889)
Gateway 商業風險投資的虧損股權	$	(305)	$	(667)

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的Gateway商業風險投資的資產負債表數據以及公司的投資餘額（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
房地產及相關無形資產，淨額	$	74,711	$	76,719
現金和限制性現金	6,706		5,574
其他資產	3,583		3,554
總資產	$	85,000	$	85,847
應付票據，淨額	$	28,745	$	28,850
其他負債	6,286		6,623
成員資本	49,969		50,374
負債和資本總額	$	85,000	$	85,847
該公司對蓋特威商業風險投資的投資	$	37,476	$	37,781

2023年8月，蓋特威商業風險投資為其抵押貸款票據進行了再融資，將到期日延長至2025年8月。作為再融資的條件，公司必須為Gateway Commercial Venture的抵押貸款票據提供某些擔保，包括利息和套利擔保以及隨之而來的擔保 50如果Gateway Commercial Venture與公司或Lennar子公司的租約不再生效，並且Gateway Commercial Venture無法履行某些財務契約，則未清餘額的百分比。

瓦倫西亞土地銀行風險投資公司

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 10瓦倫西亞Landbank Venture的百分比權益，該實體於2020年12月成立，目的是接受房屋建築商轉讓購買和銷售協議，在瓦倫西亞社區內購買住宅用地。瓦倫西亞土地銀行風險投資公司同時與房屋建築商簽訂期權和開發協議，根據該協議，房屋建築商保留購買土地建造和出售房屋的選擇權。該公司在瓦倫西亞土地銀行合資企業中沒有控股權，但是，該公司有能力對瓦倫西亞土地銀行風險投資公司的運營和財務政策產生重大影響，大多數重大決策除了需要瓦倫西亞土地銀行風險投資公司其他非附屬成員的批准外，還需要公司的批准，因此該公司使用股權法核算其對瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對瓦倫西亞土地銀行合資企業的投資為美元0.7百萬和美元1.2分別為百萬美元，公司確認了美元0.3百萬和美元0.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，股權收益分別為百萬美元。

5。非控制性權益

運營公司

控股公司的全資子公司是運營公司的管理普通合夥人，截至2024年6月30日，控股公司及其全資子公司擁有約股權 62.6傑出的A類普通單位的百分比以及 100運營公司未償還的b類普通單位的百分比。控股公司合併運營公司及其子公司的財務業績，並記錄其餘部分的非控股權益 37.4運營公司未償還的A類普通單位的百分比，這些單位由Lennar的關聯公司、Castlelake的附屬公司以及由公司董事會名譽主席埃米爾·哈達德控制的實體（“管理合夥人”）單獨擁有。

之後 12 持有期為一個月，運營公司A類普通單位的持有人可以選擇將其單位兑換為（i）A類普通股的A類普通股，由公司選擇一-一對一（如果發生股份分割、股份、認股權證或股份權利的分配、特定的特別分派和類似事件，則會進行調整），或（ii）等於交易時此類股票市值的現金。無論哪種情況，該持有人相同數量的b類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為 0.0003 每股b類普通股的A類普通股。目前，該交換權可由運營公司未償還的A類普通單位的所有持有人行使。

每次將運營公司的A類普通股交換為A類普通股時，控股公司在運營公司中的所有權百分比及其在運營公司現金分配和損益中所佔的份額都將增加。此外，控股公司普通股或運營公司普通股的其他發行會導致非控股權益百分比的變化。此類股權交易導致公司簡明合併資產負債表和資本表中成員的資本和非控股權益之間進行調整，以反映非控股權益所有權百分比的變化以及公司總淨資產的任何變化。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，由於與公司基於股份的薪酬計劃相關的淨股權交易，控股公司在運營公司的所有權權益發生了變化。

運營公司有限合夥協議（“LPA”）的條款規定，向運營公司的合作伙伴支付税收分配，金額等於分配給這些方的應納税所得額或收益產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款已包含在運營公司在公司首次公開募股之前通過的管理文件中，旨在提供必要的資金，為可能分配給合作伙伴但未支付的收入支付納税義務。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，運營公司合作伙伴的税收分配如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
管理合夥人	$	—	$	—	$	—	$	1,974
其他合作伙伴（不包括控股公司）	—		—		—		—
税收分配總額	$	—	$	—	$	—	$	1,974

通常，税收分配被視為LPA下的預先分配，在確定LPA下本可分配的金額時將其考慮在內。

舊金山創業公司

舊金山創業公司有三單位類別-A 類、b 類和 C 類單位。運營公司擁有舊金山合資企業所有優秀的b類單位。所有優秀的 A 級單位均歸 Lennar 和 Castlelake 所有。舊金山合資企業的A類單位旨在在經濟上與運營公司的A類普通單位基本相等。舊金山合資企業的A類單位代表運營公司的非控股權益。

舊金山風險投資公司A類單位的持有人可以隨時兑換其單位，並通過以下方式獲得運營公司的A類普通單位一-一對一（如果發生股份分割、股份、認股權證或股權分配、特定特別分配和類似事件，將進行調整）。如果持有人要求贖回舊金山合資企業的A類單位，則將導致控股公司對運營公司的所有權降低 50.1%，控股公司可以選擇改用A類普通股來滿足贖回。該公司還可以隨時選擇收購舊金山合資企業的優秀A類單位，以換取運營公司的A類普通單位。這個 12運營公司為換取舊金山合資企業A類單位而發行的任何A類普通單位的月份持有期是通過包括持有舊金山合資企業此類A類單位的期限計算得出的。該交換權目前可供舊金山風險投資公司未償還的A類單位的所有持有人行使。

可贖回的非控股權益

2019 年，舊金山風險投資公司發行了 25.0 向Lennar的子公司提供百萬個C類單位，以換取美元的捐款25.0 百萬美元捐給舊金山創業公司。只要Lennar按照與公司的購銷協議的設想在Candlestick完成一定數量的新房的建造，則當公司從為開發項目設立的Mello-Roos社區設施區獲得報銷時，舊金山風險投資公司必須贖回C類單元，總金額等於所得報銷款的50％，最高金額為美元25.0 百萬。舊金山風險投資公司還保留了隨時將C類單位的未清餘額兑換成現金的能力。舊金山合資企業清算後，C類單位的持有人有權獲得清算優先權。根據C類單位的贖回或清算，舊金山風險投資公司應支付的最高金額為美元25.0 百萬。C類單位的持有人無權獲得任何其他形式的分配，也無權獲得任何投票權。關於C類單位的發行, 舊金山風險投資公司同意花費 $25.0 百萬美元用於該公司Kandlestick開發項目的基礎設施和/或停車設施的開發。2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日每天，$25.0 百萬個C類單位已流通，幷包含在簡明合併資產負債表中的可贖回非控股權益中。

6。合併可變利息實體

控股公司通過運營公司（合併後的VIE）開展所有業務，因此，公司的幾乎所有資產和負債均代表運營公司的資產和負債，但歸因於所得税的項目和根據應收税協議（“TRA”）應付的項目除外。運營公司投資併合並了舊金山風險投資公司、FP LP和FPL的資產和負債，所有這些公司也被確定為VIE。

舊金山創業公司是VIE，因為該合資企業的其他成員，無論是個人還是團體，都無法行使啟動權或實質性參與權。公司應用了可變利息模型，確定其為舊金山合資企業的主要受益人，因此，舊金山合資企業已合併到公司的業績中。在做出該決定時，公司評估認為，運營公司擁有單方面和無條件的權力，可以就對VIE經濟產生重大影響的活動做出決定，這些活動包括房地產開發、房地產的營銷和銷售、收購土地和其他房地產以及為待開發的標的物業獲得土地所有權或土地租賃。公司決定從舊金山合資企業中獲得微不足道的經濟利益，因為不包括C類單位，運營公司可以阻止或促使舊金山合資企業對其單位進行分配，而運營公司將獲得 99任何此類分配的百分比（假設沒有對運營公司的A類普通單位進行分配）。此外，舊金山風險投資公司只能對運營公司進行資本認購，不允許對任何其他利益持有人進行增資，這可能會給運營公司帶來重大財務風險。

截至2024年6月30日，舊金山合資企業的總資產為美元1.39 十億，主要由美元組成1.39 十億美元的庫存和美元0.9 百萬關聯方資產，合併負債總額為美元65.7 百萬，包括美元60.7 百萬的關聯方負債。

截至2023年12月31日，舊金山合資企業的總資產為美元1.36 十億，主要由美元組成1.36 十億美元的庫存和美元0.9 百萬關聯方資產，合併負債總額為美元61.9 百萬，包括美元59.4 百萬的關聯方負債。

這些資產歸舊金山風險投資公司所有，這些負債是舊金山風險投資公司的債務，而不是本公司。舊金山風險投資公司的運營子公司不是公司義務的擔保人，舊金山風險投資公司持有的資產只能用作舊金山合資企業債務的抵押品。作為VIE的主要受益人，舊金山合資企業的債權人無權追索運營公司的資產，也無權追索控股公司的資產。

公司和其他成員通常沒有義務向舊金山合資企業出資。此外，沒有可能要求公司向舊金山合資企業提供財務支持的流動性安排或協議來為資本提供資金或購買資產。本公司不為舊金山合資企業的任何債務提供擔保。但是，運營公司已根據舊金山合資企業C類單位的贖回條款（見附註5）保證了舊金山合資企業的付款履行。

FP LP和FPL之所以成為VIE，是因為其他合作伙伴或成員的投票權少得多，而且這些實體的幾乎所有活動都是代表其他合作伙伴或成員及其關聯方進行的。運營公司或運營公司的全資子公司是FP LP和FPL的主要受益人。

截至2024年6月30日，FP LP和FPL的合併資產為美元1.1 十億，主要由美元組成904.8 百萬的庫存，美元13.7 百萬的無形資產和美元106.9 百萬關聯方資產，合併負債總額為美元63.0 百萬，包括美元61.8 百萬美元的應付賬款和其他負債以及美元1.2 百萬的關聯方負債。

截至2023年12月31日，FP LP和FPL的合併資產為美元1.0 十億，主要由美元組成855.6 百萬的庫存，美元25.3 百萬的無形資產和美元69.1 百萬關聯方資產，合併負債總額為美元60.0 百萬，包括美元57.3 百萬美元的應付賬款和其他負債以及美元2.7 百萬的關聯方負債。

公司持續評估其主要受益人的指定，並在發生可能觸發此類分析的事件時評估VIE的地位是否合適。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有任何VIE被拆除。

7。無形資產，淨關聯方

無形資產與A＆R DMA與Great Park Venture簽訂的激勵性薪酬條款的合同價值有關。無形資產將根據預期獲得經濟利益的模式在預期的合同期內攤銷。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，無形資產的賬面金額和累計攤銷額如下（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
總賬面金額	$	129,705	$	129,705
累計攤銷	(115,977)		(104,435)
賬面淨值	$	13,728	$	25,270

由於歸因於激勵性薪酬的收入確認，無形資產攤銷費用為美元9.5 百萬和美元11.5 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元8.0 百萬和美元8.6 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的管理服務成本中，幷包含在大公園板塊中。

8。關聯方交易

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司簡明合併資產負債表中包含的關聯方資產和負債包括以下內容（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
關聯方資產：
合約資產（見附註 3）	$	106,881	$	69,068
經營租賃使用權資產（五點網關園區的公司辦公室租賃）	12,808		14,040
其他	862		862
	$	120,551	$	83,970
關聯方負債：
補償義務	$	60,717	$	59,378

支付給管理公司b類權益的持有人	333		1,828
經營租賃負債（五點網關園區的公司辦公室租賃）	10,129		10,974
應計諮詢費	1,825		4,725
其他	1,169		1,169
	$	74,173	$	78,074

與 Great Park Venture 簽訂的開發管理協議（激勵補償合同資產）

2010年，該公司的股權法投資方Great Park Venture根據開發管理協議聘請了管理公司，為Great Park Venture提供管理服務。現有的薪酬結構包括基本費用和激勵性薪酬。激勵補償是 9Great Park Venture可向其遺產和百分比利息持有人分配的百分比。2022年12月，公司和Great Park Venture簽署了對A&R DMA的修正案，將該期限延長至2024年12月31日（“首次續訂期限”）。如果經雙方同意，A&R DMA 未延期至2024年12月31日以後，並且公司在2024年12月31日之後不再提供管理服務，則公司將有權 6.75此後支付的分紅百分比。

在截至2024年6月30日的六個月中，Great Park Venture向公司支付了美元的遺產激勵補償1.5百萬美元和非遺產激勵補償金 $12.8百萬。收到遺產激勵補償金後，公司分配了美元1.5向管理公司b類權益的持有人提供百萬美元的收益。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，上表中合約資產中包含的為美元104.6 百萬和美元66.1 百萬分別歸因於已確認但尚未到期的激勵性薪酬收入（見註釋3）。A&R DMA 下的管理費收入包含在隨附的簡明合併運營報表中的管理服務關聯方中，幷包含在大公園板塊中。A&R DMA 下的管理費收入為 $50.2 百萬和美元58.8 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元20.7 百萬和美元24.8 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

9。應付票據，淨額

截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨額應付票據包括以下內容（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
10.500初始利率百分比2028年到期的新優先票據	$	523,494	$	—
7.8752025 年到期的優先票據百分比	1,500		625,000
未攤銷的保費	1,206		—
未攤銷的債務發行成本	(2,096)		(2,814)
	$	524,104	$	622,186

高級票據

運營公司和運營公司的直接全資子公司Five Point Capital Corp.（“共同發行人”，與運營公司一起為 “發行人”）此前已發行、出售和發行了美元625.0百萬本金總額為 7.8752025年11月15日到期的無抵押優先票據（“優先票據”）百分比。

優先票據由運營公司的某些直接和間接子公司共同或單獨擔保，可由發行人選擇按面值全部或部分贖回，外加應計和未付利息。

2024年1月16日，發行人達成了一項交換要約，將所有優先票據交換為新的優先票據 10.5002028年1月15日到期的初始利率優先票據百分比（“新優先票據”）。根據交易所要約，發行人交換了美元623.5優先票據本金總額為百萬元，這相當於 99.76交易所要約前未償還的現有優先票據的百分比，以美元計523.5新優先票據本金總額為百萬美元，以及美元100.0百萬的總現金對價，外加應計利息。新的優先票據的累計利率為 10.500從 2024 年 1 月 16 日起（含當天）至 2025 年 11 月 15 日（但不包括在內）的每年百分比， 11.000從 2025 年 11 月 15 日起（含當天）至（但不包括），每年的百分比，以及 12.000從2026年11月15日起至但不包括2028年1月15日，每年的百分比。從2024年5月15日起，新優先票據的利息每半年在5月15日和11月15日支付一次。根據ASC 470-50，該交易所被列為債務修改，因為新優先票據的條款與優先票據的條款沒有實質性區別。根據債務修改會計，第三方費用按發生時記作支出。在截至2024年6月30日的六個月中，公司支出了美元5.9與交易所相關的第三方交易和諮詢費用為百萬美元。債務發行成本和溢價使用實際利率法在新優先票據的期限內攤銷。新優先票據由運營公司的某些直接和間接子公司共同或單獨擔保，發行人可以選擇按新優先票據契約中規定的較低的看漲期權溢價進行全部或部分兑換，外加應計和未付利息。

循環信貸額度

運營公司有一美元125.0百萬無抵押循環信貸額度，其中美元100.0循環信貸額度下的承諾中有100萬美元將於2027年7月到期，其餘的美元25.0百萬份承諾將於2026年4月到期。循環信貸協議下的任何借款都將按芝加哥商品交易所定期擔保隔夜融資利率計息（上調1個月） 0.10% 加上任一的利潤 2.25% 或 2.50% 基於公司的槓桿比率。循環信貸額度包括手風琴功能，允許運營公司將最高總承付額提高到美元150.0百萬，但須遵守某些條件，包括收到貸款人的承諾。截至2024年6月30日，不運營公司的循環信貸額度的借款或信用證尚未償還。

10。應收税款協議

公司與運營公司A類普通單位的所有持有人、舊金山合資企業A類單位的所有持有人、運營公司A類普通單位的先前持有人以及將其持股換成A類普通股的舊金山合資企業A類單位的先前持有人（作為TRA當事方，“TRA各方”）是TRA的當事方。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的簡明合併資產負債表包括負債美元173.4 百萬和美元173.2 分別為百萬美元，用於預計根據TRA的某些組成部分支付的款項，該公司認為這些款項是可能和可估算的。沒有 TRA 款項是在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月內支付的。

11。承付款和意外開支

公司應履行與簽訂房地產購買、開發和銷售合同相關的通常義務，公司在日常業務中就是這樣做的。公司的運營是通過運營公司及其子公司進行的，在某些情況下，控股公司將為運營公司或其子公司的付款或業績提供擔保。該公司擁有公司辦公室和其他設施的運營租約，控股公司是其中一些租賃協議的擔保人。經營租賃使用權資產包含在其他資產或關聯方資產中，經營租賃負債包含在簡明合併資產負債表上的應付賬款和其他負債或關聯方負債中，截至2024年6月30日和2023年12月31日，情況如下（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
經營租賃使用權資產 ($)12,808 和 $14,040 分別是關聯方）	$	14,618	$	16,002
經營租賃負債 (美元)10,129 和 $10,974 分別是關聯方）	$	11,982	$	12,755

除了經營租賃付款擔保外，截至2024年6月30日，控股公司還有其他合同付款擔保，總額為美元8.3 百萬。

履約和竣工保證協議

在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司必須提供履約保證金，以確保完成公司的某些發展義務。該公司的未償還履約保證金為美元299.0 百萬和美元306.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。

Kandlestick 和舊金山造船廠的處置和開發協議

舊金山合資企業是與舊金山市縣重建局（“舊金山重建局”）繼任者簽訂的處置和開發協議的當事方，在該協議中，舊金山投資機構同意將Candlestick和舊金山造船廠的部分股份轉讓給舊金山合資企業進行開發。舊金山創業公司已同意向舊金山機構償還該機構在履行處置和開發協議規定的義務時實際發生和支付的合理費用和支出。如果達到一定的門檻，舊金山機構還可以獲得開發和銷售Kandlestick和舊金山造船廠所產生的某些利潤的回報。

在2024年6月30日和2023年12月31日，舊金山合資企業均有未償擔保，使舊金山管理局受益，用於基礎設施以及某些公園和開放空間債務的建設，最高債務總額為美元198.3 百萬。

信用證

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未清信用證總額均為美元1.0 百萬。簽發這些信用證是為了擔保各種發展和財務債務。在2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別限制現金和存款證為美元1.0 根據某些信用證協議作為抵押品認捐了百萬美元。

法律訴訟

獵人角訴訟

2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民向舊金山高等法院提起了假定的集體訴訟，將利樂科技公司和利樂科技股份公司列為被告（“灣景訴訟”），該公司是美國海軍聘請的對有毒放射性廢物進行測試和補救的獨立承包商（“灣景訴訟”）。原告聲稱，除其他外，利樂科技以欺詐手段歪曲了其測試結果和補救措施。原告正在向利樂科技和公司尋求賠償，並要求發佈禁令，阻止該公司和倫納爾在舊金山造船廠進行任何開發活動。該公司認為，它對Bayview訴訟中的指控有合理的辯護，並且可能擁有針對第三方的索賠的保險和賠償權。

其他

除上述行動外，公司還是正常業務過程中出現的其他各種索賠、法律訴訟和投訴的當事方，公司認為，這些索賠、法律訴訟和投訴的處置不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

作為未改良土地的重要土地所有者和開發商，可能存在環境污染狀況，這需要公司採取糾正措施。公司認為，此類糾正措施（如果有的話）不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

12。補充現金流信息

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的補充現金流信息如下（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
補充現金流信息：
支付利息的現金，全部資本化為庫存	$	26,549	$	25,998
非現金租賃費用	$	1,383	$	2,094

非現金投資和融資活動：

根據租賃修改對經營租賃使用權資產進行調整	$	—	$	(773)
對根據TRA確認的負債進行調整	$	143	$	140
2025年到期的優先票據兑換成了2028年到期的新優先票據（見附註9）	$	523,500	$	—

非現金租賃費用包含在公司簡明合併現金流量表淨收益的折舊和攤銷調整中。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）：


	2024年6月30日		2023年6月30日
現金和現金等價物	$	217,387	$	193,203
受限制的現金和存款證	992		992
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額	$	218,379	$	194,195

限制性現金和存款證中包含的金額是指作為與發展義務相關的未結信用證的抵押品持有的金額，或因公司其他需要限制的合同義務而持有的金額。

13。分段報告

該公司的應報告的細分市場包括：

• 瓦倫西亞-包括加利福尼亞州洛杉磯縣北部正在開發的瓦倫西亞社區。瓦倫西亞板塊的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。瓦倫西亞板塊也報告了該公司對瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資。

• 舊金山-包括位於加利福尼亞州舊金山市海灣地產上的燭臺和舊金山造船廠社區。舊金山板塊的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。

• 大公園-包括奧蘭治縣大公園附近和周邊正在開發的大公園社區，奧蘭治縣大公園是加利福尼亞州奧蘭治縣正在建設的大都會公園。該細分市場還包括管理公司向大公園社區的所有者Great Park Venture提供的管理服務。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 37.5Great Park Venture的百分比權益，按權益法計入投資。Great Park板塊報告的分部信息包括該合資企業歷史基礎上Great Park Venture100％的業績，該合資企業在收購之日沒有采用推降會計。Great Park板塊的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，以及公司向Great Park Venture提供的管理服務。

• 商業-包括蓋特威商業企業的運營，該公司擁有大約 189,000 位於五點網關園區的平方英尺辦公樓。Five Point Gateway校區是一個辦公、醫療和研發園區，位於大公園社區內，包括四建築物和周圍的土地。該公司和Lennar的子公司租賃了Gateway商業風險投資公司擁有的部分建築物。蓋特威商業合資企業還擁有大約 50 周圍幾英畝的商業用地，校園內還有額外的開發權。該細分市場還包括管理公司向Gateway商業企業提供的物業管理服務。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有 75Gateway商業風險投資的權益百分比，並按權益法計入投資。商業板塊報告的細分市場信息包括該合資企業歷史基礎上100％的Gateway商業風險投資的業績。

分部經營業績和與公司合併餘額的對賬情況如下（以千計）：


	收入				利潤（虧損）				收入				利潤（虧損）
	截至6月30日的三個月								截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023		2024		2023		2024		2023
瓦倫西亞	$	745	$	413	$	(3,382)	$	(4538)	$	1,786	$	1,716	$	(6,485)	$	(6,977)
舊金山	168		162		(1,109)		(885)		336		324		(2,061)		(1,915)
很棒的公園	189,523		381,266		83,768		179,145		290,845		393,995		141,614		183,651
商用	2,352		2,125		(162)		(502)		5,014		4,386		(165)		(678)
可報告的細分市場總數	192,788		383,966		79,115		173,220		297,981		400,421		132,903		174,081
對賬項目：
刪除未合併實體的業績—
大公園探險 (1)	(139,372)		(360,596)		(44,932)		(168,157)		(232,081)		(369,196)		(98,061)		(170,900)
Gateway 商業風險投資 (1)	(2,224)		(2,021)		290		606		(4,773)		(4,175)		406		889
加上來自未合併實體的收益（虧損）中的權益—
偉大的公園冒險樂園	—		—		15,473		52,322		—		—		33,130		53,484
蓋特威商業風險投資公司	—		—		(218)		(455)		—		—		(305)		(667)
公司和未分配 (2)	—		—		(11,501)		(6,981)		—		—		(23,763)		(16,066)
合併餘額總額	$	51,192	$	21,349	$	38,227	$	50,555	$	61,127	$	27,050	$	44,310	$	40,821

(1) 表示刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績按每家合資企業歷史基礎的100％分別包含在Great Park板塊和商業板塊的經營業績中，但由於公司使用權益會計方法對每家合資企業的投資進行入賬，因此不包括在公司的合併業績和餘額中。

(2) 公司和未分配活動主要包括公司一般和管理費用、遞延所得税準備金和優先票據交換成本。

分部資產及與公司合併餘額的對賬情況如下（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
瓦倫西亞	$	942,548	$	895,983
舊金山	1,389,951		1,360,036
很棒的公園	763,854		710,665
商用	85,000		85,847
可報告的細分市場總數	3,181,353		3,052,531
對賬項目：
刪除大公園創業公司的未合併餘額 (1)	(645,415)		(619,199)
刪除Gateway Commercial Venture的未合併餘額 (1)	(85,000)		(85,847)
其他消除 (2)	(547)		(174)
添加 Great Park Venture 的投資餘額	199,610		213,786
在 Gateway 商業風險投資中增加投資餘額	37,476		37,781
公司和未分配 (3)	232,662		370,410
合併餘額總額	$	2,920,139	$	2,969,288

(1) 表示刪除了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的餘額，這些餘額分別包含在大公園板塊和商業板塊的餘額中，佔每家企業歷史基礎的100％，但不包括在公司的合併餘額中，因為公司使用權益會計法核算其對每家合資企業的投資。

(2) 表示合併中抵消的分部間餘額。

(3) 公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收賬款、使用權資產和預付費用。

14。基於股份的薪酬

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中基於股份的股權薪酬活動：


	基於股份的獎勵（以千計）	加權平均補助金日期公允價值
2024 年 1 月 1 日未歸屬	4,409	$	2.13
已授予	2,873	$	2.58

被沒收	—	$	—
既得	(800)	$	4.73
2024 年 6 月 30 日未歸屬	6,482	$	2.01

基於股份的薪酬支出為 $1.0百萬和美元1.8截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.9百萬和美元1.7在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。基於股份的薪酬支出包含在隨附的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。

在截至2024年6月30日的六個月內歸屬的股票獎勵歸屬時的估計公允價值為美元2.4 百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司以美元的價格重新收購了既得的限制性A類普通股0.8 百萬和美元0.2 分別為百萬美元，用於償還僱員的預扣税款。重新收購成本基於公司A類普通股在納税義務發生之日的公允價值。

15。員工福利計劃

退休計劃——紐霍爾土地和農業公司退休計劃（“退休計劃”）是一項固定福利計劃，由公司資助，符合《員工退休收入保障法》的資格。退休計劃在2004年被凍結。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨定期（福利）成本組成部分如下（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
週期（收益）淨成本：
利息成本	$	193	$	202	$	384	$	404
計劃資產的預期回報率	(229)		(222)		(458)		(444)
淨精算損失的攤銷	13		40		27		81
淨定期（福利）成本	$	(23)	$	20	$	(47)	$	41

由於退休計劃被凍結，淨定期（福利）成本不包括服務成本部分。定期淨收益的所有其他組成部分均包含在簡明合併運營報表的其他收入中。

16。所得税

成立後，控股公司選擇被視為一家用於美國聯邦、州和地方税收目的的公司。所有業務均通過控股公司的子公司進行，其中大多數是直通實體，通常無需繳納聯邦或州所得税，因為所有應納税所得額、收益、虧損、扣除額和抵免額都將轉嫁給合夥人。控股公司負責為其在運營公司收入或收益中的可分配份額繳納所得税。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司錄得1美元5.9 百萬美元税前收入的所得税準備金44.1 百萬。公司記錄，在截至2023年6月30日的三個月中，除了歸屬於公司合併子公司的小額所得税準備金外不税前收入美元的所得税準備金或福利（應用公司估值補貼的減少後）50.6 百萬。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的收入為美元6.8 百萬美元税前收入的所得税準備金51.1 百萬。公司記錄，在截至2023年6月30日的六個月中，除了歸屬於公司合併子公司的小額所得税準備金外不税前收入美元的所得税準備金或福利（應用公司估值補貼的減少後）40.8 百萬。

截至2024年6月30日的六個月的有效税率高於截至2023年6月30日的六個月，這主要是由於公司在截至2023年12月31日的年度中發佈的估值補貼。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的有效税率與21％的聯邦法定税率和適用的州法定税率不同，這主要是由於不扣除不可抵税的高管薪酬支出以及轉給運營公司和舊金山合資企業其他合作伙伴的收入和虧損的税前部分。

17。金融工具和公允價值計量和披露

ASC主題820，公允價值計量，強調應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定公允價值衡量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，該指南建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立申報實體來源獲得的市場數據的市場參與者假設和申報實體自己對市場參與者假設的假設。以下層次結構將用於確定公允價值的輸入分為三個級別：

級別 1 — 活躍市場中相同工具的報價

二級 — 活躍市場中類似工具的報價或投入品的報價，可直接或間接觀察到的報價，但報價除外

級別 3-估值模型的重要輸入不可觀察

在每個報告期，公司都會評估其金融工具的公允價值與賬面價值的對比。除公司的應付票據淨額外，公司金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金和存款證、某些關聯方資產和負債以及應付賬款和其他負債，均接近公司2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值估計。

公司應付票據的公允價值淨額是根據市場報價估算的，或根據公司可用利率對預期現金流進行折扣（第二級）。截至2024年6月30日，應付票據的估計公允價值淨額為美元537.6 百萬，而賬面價值為美元524.1 百萬。截至2023年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為美元622.7 百萬，而賬面價值為美元622.2 百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有按非經常性公允價值計量的資產。

18。每股收益

該公司在計算每股收益時使用兩類方法。公司的A類普通股和b類普通股有權按不同的利率獲得分配，每股b類普通股獲得分配 0.03對每股A類普通股支付的分配的百分比。根據兩類方法，公司向普通股股東提供的淨收益在全額分配的基礎上在兩類普通股之間分配，反映扣除歸屬於非控股權益的剩餘淨收益。如果出現淨虧損，公司確定這兩個類別均分攤公司的虧損，它們使用與分配相同的機制分攤虧損。公司還擁有限制性股票獎勵，這些獎勵在未歸屬的情況下有權獲得不可沒收的股息，並且在公司處於淨收入狀況時被視為參與獎勵。這些獎勵在相當於其他A類普通股的基礎上參與分配，但不參與虧損。

在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有宣佈普通股分配。

A類普通股和b類普通股的攤薄後每股收益（虧損）的計算均考慮對可轉換的b類普通股、舊金山風險投資公司的可交換A類單位和運營公司的可交換A類普通單位的分子和分母進行調整。公司在評估限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票以及業績受限單位和股票的稀釋時使用庫存股法或二類方法。兩種方法中稀釋性較強的方法包含在攤薄後每股收益（虧損）的計算中。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
歸屬於公司的淨收益	$	14,722	$	23,571	$	17,048	$	19,035
對歸屬於本公司的淨收益的調整	—		—		(9)		(13)
歸屬於普通股股東的淨收益	$	14,722	$	23,571	$	17,039	$	19,022
分子—基本普通股：
歸屬於普通股股東的淨收益	$	14,722	$	23,571	$	17,039	$	19,022
減去：分配給參與證券的淨收入	25		132		26		100
在普通股股東之間分配基本淨收益	$	14,697	$	23,439	$	17,013	$	18,922
A類普通股股東可獲得的基本淨收益分子	$	14,692	$	23,431	$	17,007	$	18,915
b類普通股股東可獲得的基本淨收益分子	$	5	$	8	$	6	$	7
分子—攤薄後的普通股：
歸屬於普通股股東的淨收益	$	14,722	$	23,571	$	17,039	$	19,022
重新分配稀釋性潛在證券的收入	15,992		25,878		18,512		20,917
減去：分配給參與證券的淨收入	25		132		26		100
在普通股股東之間分配攤薄後的淨收益	$	30,689	$	49,317	$	35,525	$	39,839
A類普通股股東可獲得的攤薄淨收益分子	$	30,684	$	49,309	$	35,519	$	39,832
b類普通股股東可獲得的攤薄淨收益分子	$	5	$	8	$	6	$	7
分母：
基本加權平均已發行的A類普通股	69,239,296		68,811,975		69,148,940		68,758,894
攤薄後的加權平均已發行A類普通股	145,936,206		145,040,689		145,906,521		144,939,450
基本和攤薄後的加權平均已發行的b類普通股	79,233,544		79,233,544		79,233,544		79,233,544

每股基本收益：
A 類普通股	$	0.21	$	0.34	$	0.25	$	0.28
b 類普通股	$	0.00	$	0.00	$	0.00	$	0.00
攤薄後的每股收益：
A 類普通股	$	0.21	$	0.34	$	0.24	$	0.27
b 類普通股	$	0.00	$	0.00	$	0.00	$	0.00

潛在的抗稀釋限制性股票單位	—		—		—		—
抗稀釋潛能性能限制單位	4,509,646		3,123,408		4,509,646		3,123,408
具有抗稀釋潛力的限制性股票（加權平均值）	—		—		—		—

來自交易所的潛在抗稀釋A類普通股（加權平均值）	3,137,134		3,137,134		3,137,134		3,137,134

19。累計其他綜合虧損

歸屬於公司的累計其他綜合虧損包括未攤銷的固定福利養老金計劃的淨精算虧損，總額為 $2.3 百萬和美元2.3 扣除税收優惠後的2024年6月30日和2023年12月31日分別為百萬美元0.6 百萬和美元0.6 分別為百萬。累計其他綜合虧損美元1.5 百萬和美元1.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬股分別包含在非控股權益中。淨精算收益或虧損每年或根據重新評估活動重新確定，主要來自福利債務貼現率的變化以及計劃資產預期回報率和實際回報率之間的差異。從累計其他綜合虧損歸類為與淨精算虧損攤銷相關的歸屬於公司的淨收益約為 $13,000 和 $51,000，分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中扣除税款，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他雜項支出中。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

前瞻性陳述

以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指五點控股有限責任公司及其合併子公司。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中不時詳述的其他風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

概述

我們在運營公司 Five Point Operating Company, LP（“運營公司”）內或通過其開展所有業務。我們通過全資子公司是唯一的管理普通合夥人，截至2024年6月30日，我們擁有運營公司約62.6％的股份。運營公司直接或間接擁有以下股權：

•Five Point Land, LLC擁有加利福尼亞州有限合夥企業紐霍爾土地與農業公司，該公司正在開發我們位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的社區瓦倫西亞；

•正在開發Candlestick的船廠社區有限責任公司（“舊金山創業公司”）和我們在加利福尼亞州舊金山市的社區舊金山造船廠；

•Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”），該公司正在開發位於加利福尼亞州奧蘭治縣的社區——大公園社區；

•Five Point Office Venture Holdings I, LLC（“Gateway Commercial Venture”），該公司擁有五點網關園區的部分股份、商業辦公、研發和醫療園區，位於大公園社區；以及

•Five Point Communities、LP和Five Point Communities Management, Inc.（合稱 “管理公司”），為大公園社區和五點門户園區提供開發和物業管理服務。

運營公司整合和控制除Great Park Venture和Gateway商業風險投資以外的所有實體的管理。該運營公司擁有大公園風險投資公司37.5％的權益和蓋特威商業風險投資公司75％的權益，並使用權益法對這兩者的權益進行核算。

運營亮點

在2024年第二季度，我們繼續專注於執行我們的三個主要優先事項：創造收入和正現金流；控制銷售、一般和管理（“SG&A”）成本；管理資本支出以匹配短期收入機會。截至2024年6月30日的三個月，我們的合併淨收入為3,820萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的淨收入為5,060萬美元。2024年第二季度的銷售和收購支出總額為1,220萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為1,270萬美元。截至2024年6月30日，我們的循環信貸額度下有2.174億美元的現金和1.25億美元的可用資金，使我們的總流動性達到3.424億美元。

儘管在截至2024年6月30日的三個月中，通貨膨脹和利率環境仍然充滿挑戰，但我們繼續看到大公園社區的土地銷售價格大幅上漲。Great Park Venture於2024年第二季度完成了大公園社區佔地12.3英畝的105套住宅的出售，總收購價為9,610萬美元，我們持有37.5％的權益，並管理開發週期的各個方面。我們從Great Park Venture獲得了2970萬美元的分紅和相關付款，用於我們的所有權權益和激勵管理費補償。

在瓦倫西亞，客用建築商在2024年第二季度售出了84套住房，而2024年第一季度為62套，自2021年5月開始銷售以來，房屋總銷量增加到1,400套。在大公園社區，客座建築商在2024年第二季度共售出了63套住房，而2024年第一季度為69套住房。我們認為，大公園社區的房屋銷售量低主要是由於2024年上半年可用庫存不足。我們預計，2024年下半年將有更多庫存可供出售，我們預計長期供不應求的房地產市場的需求將保持強勁，並將推動今年收盤表現強勁。儘管我們在第三季度沒有任何住宅用地的計劃銷售，但我們預計將在第四季度完成大公園社區和瓦倫西亞的土地銷售。

運營結果

我們的土地銷售收入的時機受多個因素的影響，包括規劃和開發過程的順序以及我們社區的市場狀況。因此，我們在歷史上經歷過可比時期之間的經營業績差異，並且預計將繼續出現這種差異。

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併歷史經營業績。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
	（以千計）
運營報表數據
收入
土地銷售	$	307	$	16	$	842	$	(9)
土地銷售關聯方	3		(29)		—		595
管理服務關聯方	50,279		20,774		59,005		25,010
操作特性	603		588		1,280		1,454
總收入	51,192		21,349		61,127		27,050
成本和開支
土地銷售	—		—		—		—
管理服務	11,315		9,682		15,211		12,048
操作特性	1,878		1,798		2,868		2,970
銷售、一般和管理	12,186		12,710		25,102		26,462


成本和支出總額	25,379		24,190		43,181		41,480
其他收入（支出）

利息收入	2,755		1,293		5,980		2,129

雜項	26		(20)		(5,881)		(41)
其他收入總額	2,781		1,273		99		2,088
來自未合併實體的收益權益	15,498		52,128		33,084		53,176
所得税準備金前的收入	44,092		50,560		51,129		40,834
所得税條款	(5,865)		(5)		(6,819)		(13)
淨收入	38,227		50,555		44,310		40,821
減去歸屬於非控股權益的淨收益	23,505		26,984		27,262		21,786
歸屬於公司的淨收益	$	14,722	$	23,571	$	17,048	$	19,035

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

收入。截至2024年6月30日的三個月，收入從截至2023年6月30日的三個月的2,130萬美元增長了2980萬美元，增長了139.8％，至5,120萬美元。收入的增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月中，我們的大公園板塊的管理服務收入有所增加。

管理服務的成本。截至2024年6月30日的三個月，管理服務成本從截至2023年6月30日的三個月的970萬美元增加了160萬美元，增長了16.9％，至1,130萬美元。增長主要是由於我們大公園板塊的無形資產攤銷費用增加。

銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購支出從截至2023年6月30日的三個月的1,270萬美元減少了50萬美元，下降了4.1％，至1,220萬美元。下降的主要原因是我們瓦倫西亞板塊的銷售和營銷費用減少。

來自未合併實體的收益權益。我們的合併業績反映了我們在未合併實體（包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture）的權益收益或虧損中所佔的份額，佔簡明合併運營報表中未合併實體的收益的股權。我們在大公園板塊和商業板塊的分部業績按各自細分市場中合資企業的賬面基礎上列出了大公園風險投資和蓋特威商業風險投資的業績。

截至2024年6月30日的三個月，來自未合併實體的權益收益為1,550萬美元，低於截至2023年6月30日的三個月的5,210萬美元收益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，淨收益主要是由於確認了我們在Great Park Venture每個季度土地銷售產生的淨收入中所佔的份額。

所得税。截至2024年6月30日的三個月，税前收入為4,410萬美元，税收準備金為590萬美元。截至2023年6月30日的三個月，税前收入為5,060萬美元，除了我們的一家合併子公司產生的小額税收準備金外，沒有其他税收準備金（扣除690萬澳元的估值補貼後）。我們評估了遞延所得税淨資產的變現情況和估值補貼的需求，並確定截至2024年6月30日，遞延所得税淨資產很可能可以變現，而且我們沒有記錄估值補貼。截至2024年6月30日的三個月，我們的有效税率與截至2023年6月30日的三個月估值補貼變動前的有效税率基本相似。

歸屬於非控股權益的淨收益。在兑換我們的A類普通股或在我們選擇的現金之前，非控股權益代表運營公司其他合夥人和舊金山風險投資公司成員持有的權益。歸屬於簡明合併運營報表中非控股權益的淨收益代表非控股權益歸屬於我們子公司權益的收益或虧損部分。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

收入。截至2024年6月30日的六個月中，收入從截至2023年6月30日的六個月的2710萬美元增長了3,410萬美元，增幅為126.0％。收入的增長主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中，我們的大公園板塊的管理服務收入有所增加。

管理服務的成本。截至2024年6月30日的六個月中，管理服務成本從截至2023年6月30日的六個月的1,200萬美元增加了320萬美元，增長了26.3％，至1,520萬美元。增長主要是由於我們大公園板塊的無形資產攤銷費用增加。

銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出從截至2023年6月30日的六個月的2650萬美元減少了140萬美元，降幅為5.1％。減少的主要原因是公司一般和管理費用減少。

截至2024年6月30日的六個月中，來自未合併實體的權益收益為3,310萬美元，低於截至2023年6月30日的六個月的5,320萬美元收益。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨收益主要是確認了我們在大公園風險投資公司每個時期土地銷售產生的淨收入中所佔份額的結果。

所得税。截至2024年6月30日的六個月中，税前收入為5,110萬美元，税收準備金為680萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，税前收入為4,080萬美元，除了我們的一家合併子公司產生的小額税收準備金外，沒有其他税收準備金（扣除550萬美元的估值補貼後）。我們評估了遞延所得税淨資產的變現情況和估值補貼的需求，並確定截至2024年6月30日，遞延所得税淨資產很可能可以變現，而且我們沒有記錄估值補貼。截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效税率與截至2023年6月30日的六個月估值補貼變動前的有效税率基本相似。

分部業績和財務信息

我們的四個應報告的運營板塊包括我們的三個社區板塊，即瓦倫西亞、舊金山和大公園，以及我們的商業板塊：

•我們的瓦倫西亞分部包括與瓦倫西亞社區以及加利福尼亞州洛杉磯和文圖拉縣的農業業務相關的經營業績。瓦倫西亞板塊也報告了我們對瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資。

•我們的舊金山板塊包括Kandlestick和舊金山造船廠社區的經營業績。

•我們的Great Park細分市場包括大公園社區的經營業績以及管理公司為Great Park Venture提供的開發管理服務。

•我們的商業板塊包括蓋特威商業風險投資在Five Point Gateway園區的所有權的經營業績，以及管理公司為Gateway Commercial Venture提供的物業管理服務。

下表彙總了我們各分部的經營業績與截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併業績（以千計）：


	截至2024年6月30日的三個月
	瓦倫西亞		舊金山		很棒的公園		商用		可報告的細分市場總數		公司和未分配		管理下的總數		移除未合併的實體 (1)		合併總計
收入：
土地銷售	$	307	$	—	$	134,638	$	—	$	134,945	$	—	$	134,945	$	(134,638)	$	307
土地銷售關聯方	3		—		4,734		—		4,737		—		4,737		(4,734)		3

管理服務關聯方 (2)	—		—		50,151		128		50,279		—		50,279		—		50,279
操作特性	435		168		—		2,224		2,827		—		2,827		(2,224)		603
總收入	745		168		189,523		2,352		192,788		—		192,788		(141,596)		51,192
成本和支出：
土地銷售	—		—		29,016		—		29,016		—		29,016		(29,016)		—

管理服務 (2)	—		—		11,315		—		11,315		—		11,315		—		11,315
操作特性	1,878		—		—		864		2,742		—		2,742		(864)		1,878
銷售、一般和管理	2,515		1,294		2,625		1,019		7,453		8,377		15,830		(3,644)		12,186

管理費——關聯方	—		—		64,470		—		64,470		—		64,470		(64,470)		—
成本和支出總額	4,393		1,294		107,426		1,883		114,996		8,377		123,373		(97,994)		25,379
其他收入（支出）：

利息收入	—		17		1,671		59		1,747		2,738		4,485		(1,730)		2,755
利息支出	—		—		—		(690)		(690)		—		(690)		690		—



雜項	23		—		—		—		23		3		26		—		26
其他收入總額（支出）	23		17		1,671		(631)		1,080		2,741		3,821		(1,040)		2,781
來自未合併實體的收益權益	243		—		—		—		243		—		243		15,255		15,498
所得税準備金前的分部（虧損）利潤/收入	(3,382)		(1,109)		83,768		(162)		79,115		(5,636)		73,479		(29,387)		44,092
所得税條款	—		—		—		—		—		(5,865)		(5,865)		—		(5,865)
分部（虧損）利潤/淨收益	$	(3,382)	$	(1,109)	$	83,768	$	(162)	$	79,115	$	(11,501)	$	67,614	$	(29,387)	$	38,227

(1) 表示刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績按每家合資企業歷史基礎的100％分別包含在Great Park板塊和商業板塊的經營業績中，但由於我們使用權益會計法核算對每家合資企業的投資，因此未包含在我們的合併業績中。

(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。


	截至2023年6月30日的三個月
	瓦倫西亞		舊金山		很棒的公園		商用		可報告的細分市場總數		公司和未分配		管理下的總數		移除未合併的實體 (1)		合併總計
收入：
土地銷售	$	16	$	—	$	358,668	$	—	$	358,684	$	—	$	358,684	$	(358,668)	$	16
土地銷售關聯方	(29)		—		1,928		—		1,899		—		1,899		(1,928)		(29)

管理服務關聯方 (2)	—		—		20,670		104		20,774		—		20,774		—		20,774
操作特性	426		162		—		2,021		2,609		—		2,609		(2,021)		588
總收入	413		162		381,266		2,125		383,966		—		383,966		(362,617)		21,349
成本和支出：
土地銷售	—		—		165,749		—		165,749		—		165,749		(165,749)		—

管理服務 (2)	—		—		9,682		—		9,682		—		9,682		—		9,682
操作特性	1,798		—		—		1,019		2,817		—		2,817		(1,019)		1,798
銷售、一般和管理	3,394		1,049		1,815		1,033		7,291		8,267		15,558		(2,848)		12,710

管理費——關聯方	—		—		27,388		—		27,388		—		27,388		(27,388)		—
成本和支出總額	5,192		1,049		204,634		2,052		212,927		8,267		221,194		(197,004)		24,190
其他（支出）收入：

利息收入	—		2		1,907		—		1,909		1,291		3,200		(1,907)		1,293
利息支出	—		—		—		(575)		(575)		—		(575)		575		—



雜項	(20)		—		—		—		(20)		—		(20)		—		(20)
其他（支出）收入總額	(20)		2		1,907		(575)		1,314		1,291		2,605		(1,332)		1,273
來自未合併實體的收益權益	261		—		606		—		867		—		867		51,261		52,128
所得税準備金前的分部（虧損）利潤/收入	(4,538)		(885)		179,145		(502)		173,220		(6,976)		166,244		(115,684)		50,560
所得税條款	—		—		—		—		—		(5)		(5)		—		(5)
分部（虧損）利潤/淨收益	$	(4,538)	$	(885)	$	179,145	$	(502)	$	173,220	$	(6,981)	$	166,239	$	(115,684)	$	50,555

(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。


	截至2024年6月30日的六個月
	瓦倫西亞		舊金山		很棒的公園		商用		可報告的細分市場總數		公司和未分配		管理下的總數		移除未合併的實體 (1)		合併總計
收入：
土地銷售	$	842	$	—	$	215,456	$	—	$	216,298	$	—	$	216,298	$	(215,456)	$	842
土地銷售關聯方	—		—		16,625		—		16,625		—		16,625		(16,625)		—

管理服務關聯方 (2)	—		—		58,764		241		59,005		—		59,005		—		59,005
操作特性	944		336		—		4,773		6,053		—		6,053		(4,773)		1,280
總收入	1,786		336		290,845		5,014		297,981		—		297,981		(236,854)		61,127
成本和支出：
土地銷售	—		—		58,974		—		58,974		—		58,974		(58,974)		—

管理服務 (2)	—		—		15,211		—		15,211		—		15,211		—		15,211
操作特性	2,868		—		—		1,840		4,708		—		4,708		(1,840)		2,868
銷售、一般和管理	5,709		2,429		5,564		2,048		15,750		16,964		32,714		(7,612)		25,102

管理費——關聯方	—		—		72,632		—		72,632		—		72,632		(72,632)		—
成本和支出總額	8,577		2,429		152,381		3,888		167,275		16,964		184,239		(141,058)		43,181
其他收入（支出）：

利息收入	—		32		3,150		93		3,275		5,948		9,223		(3,243)		5,980
利息支出	—		—		—		(1,384)		(1,384)		—		(1,384)		1,384		—



雜項	47		—		—		—		47		(5,928)		(5,881)		—		(5,881)
其他收入總額（支出）	47		32		3,150		(1,291)		1,938		20		1,958		(1,859)		99
來自未合併實體的收益權益	259		—		—		—		259		—		259		32,825		33,084
所得税準備金前的分部（虧損）利潤/收入	(6,485)		(2,061)		141,614		(165)		132,903		(16,944)		115,959		(64,830)		51,129
所得税條款	—		—		—		—		—		(6,819)		(6,819)		—		(6,819)
分部（虧損）利潤/淨收益	$	(6,485)	$	(2,061)	$	141,614	$	(165)	$	132,903	$	(23,763)	$	109,140	$	(64,830)	$	44,310

(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。


	截至2023年6月30日的六個月
	瓦倫西亞		舊金山		很棒的公園		商用		可報告的細分市場總數		公司和未分配		管理下的總數		移除未合併的實體 (1)		合併總計
收入：
土地銷售	$	(9)	$	—	$	361,801	$	—	$	361,792	$	—	$	361,792	$	(361,801)	$	(9)
土地銷售關聯方	595		—		7,395		—		7,990		—		7,990		(7,395)		595

管理服務關聯方 (2)	—		—		24,799		211		25,010		—		25,010		—		25,010
操作特性	1,130		324		—		4,175		5,629		—		5,629		(4,175)		1,454
總收入	1,716		324		393,995		4,386		400,421		—		400,421		(373,371)		27,050
成本和支出：
土地銷售	—		—		165,749		—		165,749		—		165,749		(165,749)		—

管理服務 (2)	—		—		12,048		—		12,048		—		12,048		—		12,048
操作特性	2,970		—		—		1,803		4,773		—		4,773		(1,803)		2,970
銷售、一般和管理	6,041		2,242		5,143		2,153		15,579		18,179		33,758		(7,296)		26,462

管理費——關聯方	—		—		31,848		—		31,848		—		31,848		(31,848)		—
成本和支出總額	9,011		2,242		214,788		3,956		229,997		18,179		248,176		(206,696)		41,480
其他（支出）收入：

利息收入	—		3		3,208		—		3,211		2,126		5,337		(3,208)		2,129
利息支出	—		—		—		(1,108)		(1,108)		—		(1,108)		1,108		—



雜項	(41)		—		—		—		(41)		—		(41)		—		(41)
其他（支出）收入總額	(41)		3		3,208		(1,108)		2,062		2,126		4,188		(2,100)		2,088
來自未合併實體的收益權益	359		—		1,236		—		1,595		—		1,595		51,581		53,176
所得税準備金前的分部（虧損）利潤/收入	(6,977)		(1,915)		183,651		(678)		174,081		(16,053)		158,028		(117,194)		40,834
所得税條款	—		—		—		—		—		(13)		(13)		—		(13)
分部（虧損）利潤/淨收益	$	(6,977)	$	(1,915)	$	183,651	$	(678)	$	174,081	$	(16,066)	$	158,015	$	(117,194)	$	40,821

(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。

瓦倫西亞賽段

我們在瓦倫西亞的房產佔地約15,000英畝，可包括多達約21,500處住宅用地和約1150萬平方英尺的商業空間。實際商業平方英尺和住宅用地數量可能會根據最終用途和土地規劃而變化。瓦倫西亞目前正在開發的社區補充了我們之前開發的鄰近社區。我們於2019年開始在瓦倫西亞的第一個開發區出售住宅用地。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購支出從截至2023年6月30日的三個月的340萬美元減少了90萬美元，下降了25.9％，至250萬美元。減少的主要原因是與社區相關的銷售和營銷費用減少。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出從截至2023年6月30日的六個月的600萬美元減少了30萬美元，降幅為5.5％。減少的主要原因是與社區相關的銷售和營銷費用減少以及租賃費用減少。

舊金山分段

Candlestick 和 The San Francisco Shipyard 位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間的距離幾乎等於，由舊金山市約 800 英畝的海灣地產組成。Kandlestick和舊金山造船廠可以包括多達約12,000個住宅用地和大約630萬平方英尺的商業空間。實際商業平方英尺和住宅用地數量可能會根據最終用途和土地規劃而變化。

2019年10月，我們獲得了舊金山市政府對Kandlestick第一階段的修訂開發計劃的批准，該計劃目前計劃包括多達約75萬平方英尺的辦公空間、1,600套住宅和30萬平方英尺的以零售和娛樂為中心的生活便利設施。按照目前的計劃，Kandlestick最終預計將包括多達約7,000個家庭。

我們在Candlestick和舊金山造船廠的開發不受舊金山Proposition m增長控制措施的約束，該措施對辦公室開發施加了年度限制，適用於在該市有項目的所有其他開發商。這意味着，儘管Proposition m可能會推遲舊金山其他地方的新辦公樓開發，但Candlestick和舊金山造船廠允許的全部商業平方英尺可以由我們決定，包括同時建造。2018年，我們修訂了與舊金山市的處置和開發協議，將Candlestick和舊金山造船廠的商業用途總量增加了超過200萬平方英尺，並將我們的總商業空間增加到約630萬平方英尺。

在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，只有在美國海軍令人滿意地完成其對適宜移交的認定或 “FoST” 程序後，才會移交給我們，該程序涉及多層次的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們此前曾預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這處房產。但是，有關美國海軍僱用的承包商利樂科技公司和利樂科技電子有限公司（統稱 “Tetra Tech”）在舊金山造船廠虛假陳述採樣結果的指控導致了數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行更多采樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3,600萬美元，用於資助舊金山造船廠的採樣工作。作為2019年軍事建築支出法案的一部分，另外批准了6,040萬美元用於資助重採工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的陸地移交，並可能導致額外的法律索賠或政府調查，所有這些反過來又可能進一步推遲或阻礙我們未來對此類地塊的開發。我們的發展計劃的設計具有靈活性，可以根據潛在的土地轉讓延遲進行調整，我們有能力調整開發活動的階段，以考慮到美國海軍重新測試造成的潛在延誤，但是無法保證這些問題以及未來可能出現的其他相關問題不會對我們的發展計劃產生重大影響。

在因舊金山造船廠涉嫌污染以及利樂科技涉嫌虛假陳述相關採樣工作而導致的損害賠償和其他救濟的訴訟中，我們一直被指定為被告，將來也可能被指定為被告。見本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註11。

大公園路段

我們在Great Park Venture中擁有37.5％的權益，我們使用權益會計法對投資進行核算。我們在管理公司擁有控股權，該公司在大公園社區提供開發管理服務。我們在簡明的合併財務報表中未將Great Park Venture列為合併子公司。但是，由於管理公司與Great Park Venture之間的關係，我們根據Great Park Venture的全部財務信息來評估對Great Park Venture的投資，而不僅僅是我們在該風險投資中的股權。因此，我們的大公園分部由大公園風險投資公司的業務和大公園風險投資管理公司提供的開發管理服務組成。

大公園社區在奧蘭治縣佔地約2,100英畝，正在圍繞佔地約1300英畝的奧蘭治縣大公園建造，這是一個正在建設的大都會公共公園。大公園社區可以包括多達大約10,500個住宅用地和大約490萬平方英尺的商業空間。實際商業平方英尺和住宅用地數量可能會根據最終用途和土地規劃而變化。

Great Park Venture的權益要麼是 “百分比權益”，要麼是 “遺產權益”。遺產權益的持有人有權獲得總額等於4.760億美元的優先分配，並通過參與後續分配獲得最多8,900萬美元的額外分配。百分比權益的持有人有權獲得所有其他分配。在截至2024年6月30日的六個月中，Great Park Venture向遺留權益持有人共分配了1,480萬美元，向百分比權益持有人共分配了1.262億美元。我們收到了4,730萬美元的37.5％利息。截至2021年12月31日，Great Park Venture已完全滿足了4.760億美元的優先分配權，截至2024年6月30日，剩餘的最大參與遺產利息分配權為330萬美元。剩餘的330萬美元遺產利息將按比例支付，其中約10％的未來分配將支付給遺產權益的持有人，約90％的此類分配將支付給百分比利息的持有人，直到剩餘餘額全部支付。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

土地銷售和關聯方土地銷售收入。截至2024年6月30日的三個月，土地銷售和關聯方土地銷售收入從截至2023年6月30日的三個月的3.606億美元降至1.394億美元。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的三個月中，大公園社區共有權購買佔地12.3英畝的105個住宅用地的土地的銷售收入得到確認，而在截至2023年6月30日的三個月中，大公園社區共有權在約84英畝的土地上出售798個住宅用地的收入。2024年土地銷售的基本購買價格為9,610萬美元。2023年土地出售的確認收入為3.578億美元，其中包括在收盤時支付的2.147億美元，外加預計在向購房者出售房屋時將收到的未來價格參與補助金中的1.431億美元可變對價。798處住宅用地被出售給了一家獨立的土地銀行實體，關聯方保留了將來從該土地銀行實體手中收購房屋的選擇權。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，收入還包括對可變對價（包括利潤參與率和價格參與率）的估算值與大公園風險投資公司先前記錄的金額相比的變化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，Great Park Venture分別確認了從房屋建築商那裏獲得的640萬美元和260萬美元的利潤參與收入。在截至2024年6月30日的三個月中，Great Park Venture確認了與前一時期土地銷售相關的額外估計可變對價3,660萬美元，用於向購房者出售房屋時預計將收到的未來價格參與補助金。估計可變對價的增加反映了用於計算預期價格參與補助金的最新定價和吸收假設。

土地銷售成本。截至2024年6月30日的三個月，土地銷售成本為2900萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，土地銷售成本為1.657億美元。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求Great Park Venture估算未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。

管理費收入。管理費收入是管理公司通過向Great Park Venture提供的開發管理服務產生的收入。管理服務關聯方收入的增加主要歸因於截至2024年6月30日的三個月中確認的可變激勵薪酬收入的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別確認了4,720萬美元和1,770萬美元，這主要是由於對我們預計將獲得的可變激勵薪酬金額的估計發生了變化。

管理服務成本和開支。管理服務成本和支出中包括一般和管理成本，以及管理公司負責管理大公園社區開發的項目團隊產生的費用。我們還將與與Great Park Venture簽訂的開發管理協議中的激勵薪酬條款相關的無形資產相關的攤銷費用包括在管理服務成本和支出中。公司和非項目團隊的工資和管理費用不分配給管理服務成本和支出或我們的應申報部門，而是在簡明的合併運營報表中以銷售、一般和管理成本的形式列報。截至2024年6月30日的三個月，管理服務成本和支出從截至2023年6月30日的三個月的970萬美元增加了160萬美元，增長了16.9％，至1,130萬美元。增長主要歸因於截至2024年6月30日的三個月中確認的無形資產攤銷費用增加。

銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的三個月，銷售和收購費用從截至2023年6月30日的三個月的180萬美元增加了80萬美元，增幅為44.6％。增長主要歸因於營銷費用增加。

管理費—關聯方。截至2024年6月30日的三個月，管理費從截至2023年6月30日的三個月的2740萬美元增加了3,710萬美元至6,450萬美元。Great Park Venture產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。通常，激勵性薪酬費將根據向大公園風險投資公司會員權益持有人分配的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture會按比例確認預計提供服務的期限內的費用。當可能支付的激勵性薪酬金額的估計值發生變化時，Great Park Venture會記錄估算值變動期間的累積調整。相關方管理費的增加主要是由於對可能支付的激勵性薪酬費金額的估算髮生了變化，這導致在截至2024年6月30日的三個月中確認了累計調整。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

土地銷售和關聯方土地銷售收入。截至2024年6月30日的六個月中，土地銷售和關聯方土地銷售收入從截至2023年6月30日的六個月的3.692億美元下降至2.321億美元。下降的主要原因是，在截至2024年6月30日的六個月中，大公園社區共有權購買佔地23.9英畝的187個住宅用地的土地的銷售收入得到確認，而在截至2023年6月30日的六個月中，大公園社區共有權在約84英畝的土地上出售798個住宅用地的收入。2024年土地銷售的基本購買價格為1.707億美元。2023年土地出售的確認收入為3.578億美元，其中包括在收盤時支付的2.147億美元，外加預計在向購房者出售房屋時將收到的未來價格參與補助金中的1.431億美元可變對價。798處住宅用地被出售給了一家獨立的土地銀行實體，關聯方保留了將來從該土地銀行實體手中收購房屋的選擇權。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，收入還包括對可變對價（包括利潤參與率和價格參與率）的估算值與大公園風險投資公司先前記錄的金額相比的變化。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，Great Park Venture分別確認了從房屋建築商那裏獲得的2400萬美元和1,080萬美元的利潤參與收入。在截至2024年6月30日的六個月中，Great Park Venture確認了與前一時期土地銷售相關的額外估計可變對價3,660萬美元，用於向購房者出售房屋時預計將收到的未來價格參與補助金。估計可變對價的增加反映了用於計算預期價格參與補助金的最新定價和吸收假設。

土地銷售成本。截至2024年6月30日的六個月中，土地銷售成本為5,900萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.657億美元。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求Great Park Venture估算未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。

管理費收入。管理費收入是管理公司通過向Great Park Venture提供的開發管理服務產生的收入。管理服務關聯方收入的增加主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中確認的可變激勵薪酬收入的增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別確認了5,280萬美元和1,880萬美元，這主要是由於對我們預計將獲得的可變激勵薪酬金額的估計發生了變化。

管理服務成本和開支。管理服務成本和支出中包括一般和管理成本，以及管理公司負責管理大公園社區開發的項目團隊產生的費用。我們還將與與Great Park Venture簽訂的開發管理協議中的激勵薪酬條款相關的無形資產相關的攤銷費用包括在管理服務成本和支出中。公司和非項目團隊的工資和管理費用不分配給管理服務成本和支出或我們的應申報部門，而是在簡明的合併運營報表中以銷售、一般和管理成本的形式列報。截至2024年6月30日的六個月中，管理服務成本和支出從截至2023年6月30日的六個月的1,200萬美元增加了320萬美元，增長了26.3％，至1,520萬美元。增長主要歸因於截至2024年6月30日的六個月中確認的無形資產攤銷費用增加。

銷售、一般和管理。截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出從截至2023年6月30日的六個月的510萬美元增加了40萬美元，增幅8.2％，至560萬美元。增長主要歸因於營銷費用增加。

管理費—關聯方。截至2024年6月30日的六個月中，管理費從截至2023年6月30日的六個月的3180萬美元增加了4,080萬美元至7,260萬美元。Great Park Venture產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。通常，激勵性薪酬費將根據向大公園風險投資公司會員權益持有人分配的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture會按比例確認預計提供服務的期限內的費用。當可能支付的激勵性薪酬金額的估計值發生變化時，Great Park Venture會記錄估算值變動期間的累積調整。相關方管理費的增加主要是由於對可能支付的激勵性薪酬費金額的估算髮生了變化，這導致在截至2024年6月30日的六個月中確認了累計調整。

下表核對了Great Park板塊的業績與我們在Great Park Venture的投資中獲得的權益收益，後者反映在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
	（以千計）
分部運營利潤	$	83,768	$	179,145	$	141,614	$	183,651
減少歸因於大公園板塊的管理公司的淨收入	38,836		10,988		43,553		12,751
Great Park Venture的淨收入	44,932		168,157		98,061		170,900
公司在大公園合資企業淨收入中所佔的份額	16,850		63,059		36,773		64,088
基差攤銷，淨額	(1,377)		(10,737)		(3,643)		(10,604)

Great Park Venture 的收益淨值	$	15,473	$	52,322	$	33,130	$	53,484

商業板塊

我們持有通過運營公司全資子公司持有的蓋特威商業風險投資公司75％的權益，我們擔任蓋特威商業風險投資的經理。但是，經理的權限是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要執行委員會的一致批准，該委員會由我們指定的兩個人和另一位投資者指定的兩人組成。有些決定需要Gateway商業企業所有成員的批准。我們在簡明的合併財務報表中未將Gateway商業風險投資列為合併子公司。但是，由於我們擁有75％的經濟利益以及我們作為經理的職位，我們根據蓋特威商業風險投資的全部財務信息來評估對Gateway商業風險投資的投資，並將Gateway商業風險投資的財務業績納入商業板塊。此外，Gateway Commercial Venture已聘請該管理公司為Five Point Gateway園區提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務相關的經營業績納入商業板塊。

Five Point Gateway校區是一個商業園區，由大公園社區約73英畝的土地組成，由蓋特威商業風險投資公司於2017年收購。Five Point Gateway園區目前包括約一百萬平方英尺的面積，計劃在四棟建築中用於研發、醫療和辦公空間。2020年，蓋特威商業合資企業出售了其中三棟建築物和校園內約11英畝的土地。我們的公司總部位於第四棟大樓內，該大樓仍歸蓋特威商業企業所有。除了第四棟建築外，Gateway商業風險投資公司還擁有約50英畝的商業用地，並在校園內擁有額外的開發權。

下表將商業板塊的業績與我們在Gateway Commercial Venture的投資所產生的股權虧損進行了對賬，後者反映在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
	（以千計）
運營造成的分部虧損	$	(162)	$	(502)	$	(165)	$	(678)
減去管理公司歸因於商業板塊的淨收入	128		104		241		211
蓋特威商業風險投資的淨虧損	(290)		(606)		(406)		(889)
Gateway 商業風險投資的虧損股權	$	(218)	$	(455)	$	(305)	$	(667)

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的合併現金及現金等價物為2.174億美元，而截至2023年12月31日為3.538億美元。截至2024年6月30日，運營公司1.25億美元的無抵押循環信貸額度尚未提取任何資金，也沒有未償還的信用證。

我們的短期現金需求主要包括瓦倫西亞、Kandlestick和舊金山造船廠社區的一般和管理費用以及開發支出、優先票據下的利息支付以及根據關聯方償還義務支付的款項。2024年1月，我們將2025年11月到期的現有7.875％優先票據中的6.235億美元換成了1億美元的現金和2028年1月到期的5.235億美元初始利率為10.500％的新優先票據。2028年1月到期的新優先票據將在2025年11月之前按10.500％的利率累計利息，從2025年11月到2026年11月的利率為11.000％，從2026年11月到期日為12.000％。根據延期償還協議，我們的關聯方償還義務下的本金和利息支付將延期至2024年10月31日。

我們社區的發展階段仍然需要大量的短期和長期現金支出，我們預計在未來12個月內將大量投資於瓦倫西亞的持續橫向發展。我們管理開發活動和支出，使之與住宅和商業用地的預計需求保持一致，目標是保持適當的流動性。我們預計將通過可用現金、未合併實體的分配、根據與Great Park Venture簽訂的開發管理協議收取的管理費、出售土地的收益、瓦倫西亞公共融資的補償以及包括循環信貸額度在內的融資來源，至少在未來12個月內滿足我們的現金需求。

我們的長期現金需求主要涉及未來的橫向開發支出和我們可能為創收投資組合而收購或開發的房產的投資或縱向建築成本，以及還本付息以及一般和管理費用。我們每年對現金開發成本進行預算。由於施工或監管批准的延遲或加速、通貨膨脹率的變化以及成本的其他增加（或減少），預算金額可能會發生變化。我們還可能修改我們的發展計劃或改變社區的順序，以應對不斷變化的經濟狀況、消費者偏好和其他因素，這可能會對我們的開發成本的時間和金額產生重大影響。預算金額預計將通過可用現金、來自我們社區的現金流和公共資金報銷（包括社區設施區、增税融資以及地方、州和聯邦補助金）相結合的方式提供資金。來自我們社區的現金流可能以不平衡的模式出現，因為現金主要來自土地銷售和報銷，而土地銷售和報銷可能發生在我們社區生命週期的不同階段。

根據我們幾年的發展計劃，我們目前預計將有足夠的資本為我們社區的橫向發展提供資金。任何一年的資本支出水平都可能因正在開發的社區或社區的數量以及計劃交付的數量等因素而有所不同，而計劃交付的數量可能會因市場條件而異。我們可能會尋求通過進入債務或股權資本市場，或者通過一項或多項循環或定期貸款機制或其他公共或私人融資方案（包括成立合資企業）來籌集額外資金。這些融資可能無法以有吸引力的條件提供，或者根本無法提供。

我們承諾根據各種履約保證金和信用證（“LOC”）開展某些開發活動，並在權利和發展過程的正常過程中提供某些擔保。

截至2024年6月30日，我們的未償還履約保證金為2.99億美元，主要與我們的瓦倫西亞社區有關。

截至2024年6月30日，舊金山風險投資公司有未償擔保，使一家市政機構受益，用於基礎設施以及某些公園和開放空間的建設，最高債務總額為1.983億美元。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，未償還的LOC總額均為100萬美元。在2024年6月30日和2023年12月31日，我們都有100萬美元的限制性現金和存款證為我們的某些LOC提供擔保。此外，根據我們的循環信貸額度，我們能夠利用未動用的能力來支持LOC的發行。截至2024年6月30日，循環信貸額度下的任何容量均未用於支持LOC。

我們是與運營公司A類單位的現任和前任持有人以及舊金山風險投資公司A類單位的持有人簽訂的應收税協議（“TRA”）的當事方。TRA規定，我們向此類投資者或其繼任者支付的總金額等於我們因某些税收屬性而實現的所得税現金儲蓄（如果有）的85％。我們預計TRA的款項將相當可觀。但是，根據TRA，任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括交換運營公司A類單位或舊金山風險投資公司A類單位的時間、此類交易所交易時我們的A類普通股的價格、此類交易所的應納税程度以及我們使用潛在税收優惠的能力，這將取決於我們的應納税收入的金額和時間以及税率我們在那裏繳納所得税。截至2024年6月30日，TRA目前沒有應付的款項。但是，由於加利福尼亞州參議院第167號法案於2024年6月27日簽署成為法律，該法案在一定程度上暫停了2024年至2026納税年度的加州淨營業虧損扣除額的使用，與加州加速税收相關的TRA付款可能從2026年到2028年開始支付。但是，大多數TRA付款預計將在2028年之後開始。

現金流摘要

下表概述了經營、投資和融資活動提供的淨現金（用於）的主要組成部分（以千計）：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
運營活動	$	(49,659)	$	37,925
投資活動	14,522		29,676
融資活動	(101,277)		(6,169)

經營活動產生的現金流。截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,970萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為3,790萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，根據與Great Park Venture簽訂的開發管理協議，我們獲得了1,280萬美元的激勵性薪酬。這筆款項不包括我們同時分配給管理公司b類單位持有人的150萬美元。此外，我們從Great Park Venture獲得的總分配額為4,730萬美元，其中3310萬美元反映在現金流量表中的投資回報率（運營活動），餘額反映為投資活動。

在截至2023年6月30日的六個月中，根據與Great Park Venture簽訂的開發管理協議，我們獲得了2,200萬美元的激勵性薪酬。這筆款項不包括我們同時分配給管理公司b類單位持有人的260萬美元。此外，我們從Great Park Venture獲得的總分配額為8,180萬美元，其中5,270萬美元反映在現金流量表中的投資回報率（運營活動），餘額反映為投資活動。

這兩個時期使用的運營現金的主要組成部分包括我們對社區橫向發展的持續投資以及銷售和收購成本。在截至2024年6月30日的六個月中，我們支付了截至結算日的830萬美元已交換的現有7.875％優先票據的應計利息。根據ASC 470-50，將我們現有的5.235億美元優先票據兑換成新的優先票據被視為債務修改。在債務修改會計下，第三方成本在發生時記作支出，並作為運營現金流報告。截至2024年6月30日的六個月中，運營現金流出量中包括與優先票據交易相關的770萬美元第三方交易和諮詢費用。在截至2024年6月30日的六個月中，額外支付了1,820萬美元的利息，用於支付我們現有7.875％的優先票據和新的10.500％的初始利率優先票據的到期利息。在截至2023年6月30日的六個月中，為我們現有的7.875％優先票據支付了2460萬美元的到期利息。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的橫向開發成本被我們在瓦倫西亞發生的1770萬美元公共基礎設施開發成本的公共融資補償以及與瓦倫西亞某些項目開發成本相關的非經常性4,450萬美元從第三方處收回的4,450萬美元部分抵消。

來自投資活動的現金流。截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為1,450萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2970萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們從Great Park Venture獲得的總分配額為4,730萬美元，其中1,420萬美元反映在現金流量表中的投資回報（投資活動），餘額反映為經營活動。在截至2023年6月30日的六個月中，我們從Great Park Venture獲得的總分配額為8180萬美元，其中2900萬美元反映在現金流表中的投資回報（投資活動），餘額反映為經營活動。此外，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別從瓦倫西亞土地銀行風險投資公司獲得了80萬美元和60萬美元的分配，這反映在現金流量表中的投資回報（投資活動）。

來自融資活動的現金流。截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1.013億美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為620萬美元。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們償還了與交易所交易相關的現有2025年11月到期的7.875％優先票據中的1億美元。在截至2023年6月30日的六個月中，根據運營公司的有限合夥協議，我們進行了200萬美元的非控股利息税收分配。在截至2023年6月30日的六個月中，我們還支付了400萬美元以減少關聯方的報銷義務。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別使用80萬美元和20萬美元向員工淨結算了用於預扣税款的基於股份的薪酬獎勵。

資本結構的變化

在截至2024年6月30日的六個月中，我們在運營公司中62.6％的所有權百分比略有增加，這主要是由於我們以20萬股限制性A類普通股和30萬股A類普通股結算的限制性股票的形式發行了股份補償，但部分被我們在歸屬時從員工手中收購了約3萬股A類限制性普通股以預扣所得税所抵消。發行和和解導致運營公司向我們發行了相同數量的運營公司A類單位，或者撤回了我們之前持有的運營公司相同數量的A類單位。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日我們持有並由非控股權益成員持有的運營公司的未償還A類單位和舊金山風險投資公司的A類單位（可一對一兑換運營公司的A類單位）。


	2024年6月30日	2023 年 12 月 31 日
運營公司的 A 類單位：
由我們舉辦	69,358,504	69,199,938
由非控股權益成員持有	41,363,271	41,363,271
	110,721,775	110,563,209
非控股權益成員持有的舊金山風險投資公司的A類單位	37,870,273	37,870,273
	148,592,048	148,433,482

截至2024年6月30日，我們有79,233,544股已發行的b類普通股，由運營公司的非控股權益成員和舊金山風險投資公司的A類單位持有人持有。b類普通股將自動轉換為A類普通股，每股b類普通股的比例為0.0003股A類普通股。當運營公司A類單位（包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位時發行的A類單位）的持有人根據我們的選擇兑換我們的A類普通股或現金時，將進行轉換。

關鍵會計估計

與我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中公佈的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。我們相對於金融工具的未來收益、現金流和公允價值取決於現行市場利率。我們的主要市場風險源於我們的債務，即按固定利率計息。儘管我們目前沒有這樣做，但將來我們可能會通過簽訂互換安排來管理浮動利率債務的市場風險，實際上是在到期前的不同時期內固定全部或部分債務的利率。這反過來將降低浮動利率債務造成的現金流波動風險，並降低利率上升的風險。我們在進行此類安排時的目標是減少浮動利率敞口，因為我們不打算出於投機目的訂立套期保值安排。

截至2024年6月30日，我們的未償合併淨負債為5.241億美元，其中沒有一個是基於浮動利率的利息。

我們沒有使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官（“認證官”）的監督和參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括我們的認證官和董事會，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對財務報告的內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告內部控制的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關法律訴訟的披露，請參閲本報告第一部分第1項所載的簡明合併財務報表附註11，該附註以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “第一部分，第1A項，風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。我們在10-k表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

無

第 3 項。優先證券違約

無

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

沒有

第 6 項。展品


展覽			展品描述

10.1			Five Point Operating Company, LP, Zions Bancorporation, N.A. dba California Bank & Trust作為行政代理人和貸款人，以及作為貸款人的Comerica銀行、摩根大通銀行和北美花旗銀行於2024年5月22日簽訂的《經修訂和重述的信貸協議第一修正案》（2024年5月24日提交的8-k表最新報告附錄10.1已納入此處）以此為參考）。

31.1*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101.INS			內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

* 隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			五點控股有限責任公司

			作者：			/s/ 丹尼爾·海迪根
						丹尼爾·海迪根
						首席執行官
						（首席執行官）


			作者：			/s/ Kim Tobler
						金·託布勒
						首席財務官、財務主管兼副總裁
						（首席財務官和首席會計官）

日期：2024 年 7 月 19 日