招股説明書 | 根據規則 424(B)(3)提交 |
註冊號碼333-266848 |
Cryptyde, 公司
169,140,001股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售股東不時轉售高達169,140,001股我們的普通股 ,每股面值0.001美元。這169,140,001股普通股包括:
● | 15,000,000股普通股(“2022年1月票據”)轉換後可發行的普通股(“2022年1月票據”) 根據吾等與哈德遜灣主基金於2022年7月28日訂立的修訂協議(“2022年1月修訂協議”)修訂的證券購買協議(“2022年1月購買協議”), 其後於2023年1月6日修訂的 (“第二修訂協議”),我們於修訂2022年1月票據及哈德遜灣的登記權前提交了S-1表格,註冊號333-264777(經修訂,2022年6月S-1),現就2022年1月票據的換股價格作出若干調整,要求登記額外的2022年1月票據股份。 |
● | 104,333,334股普通股(“2022年1月額外認股權證”),可於行使根據2022年1月購買協議發行的認股權證(“2022年1月認股權證”)時發行。2022年1月登記的額外認股權證股份不包括於2022年1月認股權證行使時可發行的普通股及先前於2022年6月S-1登記的6,666,666股普通股,之前於2022年1月認股權證行使時可發行的普通股股份數目調整及哈德遜灣登記權修訂,現要求額外的 2022年1月認股權證股份登記。 |
● | 必和必拓於2022年5月20日發行的認股權證(“必和必拓認股權證”)行使後,可向必和必拓資本紐約公司(“必和必拓”)發行38,500,000股普通股 股(“必和必拓額外認股權證”)。正在登記的額外必和必拓認股權證股票是在必和必拓認股權證行使時可發行的1,500,000股普通股之外,並在2022年6月S-1之前登記的,在必和必拓認股權證行使時可發行普通股數量調整之前。 |
● | 8,346,667股可因行使認股權證(“HB SPA鈀權證”)而發行的普通股(“額外HB SPA鈀認股權證”),該等認股權證已發行予Palladium Capital Group,LLC(“Palladium”),作為Palladium擔任與2022年1月購買協議有關的獨家配售代理的補償 的一部分。正在登記的額外HB SPA鈀權證股份不包括根據HB SPA鈀認股權證行使時可發行的533,333股普通股,以及先前於2022年6月S-1登記的普通股 因行使HB SPA鈀認股權證而可發行的普通股股份數目調整前登記的普通股。 |
● | 2,960,000股可通過行使認股權證(“必和必拓鈀認股權證”)發行的普通股(“必和必拓鈀認股權證”),該認股權證是作為鈀在1月26日的證券購買協議中擔任獨家配售代理的報酬的一部分。將於2022年與必和必拓(“股權私募配售”)。 正在登記的額外必和必拓SPA鈀認股權證股份不包括根據必和必拓SPA鈀認股權證行使時可發行的240,000股普通股,以及先前於2022年6月S-1登記的因必和必拓行使鈀認股權證而可發行的普通股股數調整 。 |
2022年1月的票據、2022年1月的認股權證、必和必拓的認股權證、HB SPA的鈀權證和必和必拓的鈀認股權證是根據證券法第4(A)(2)節的註冊要求豁免而發行的。我們正在登記額外的2022年1月票據股份、額外的2022年1月認股權證股份、額外的必和必拓認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份,這些股份可分別於轉換或行使2022年1月票據、2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀認股權證及必和必拓SPA鈀認股權證(視何者適用而定)時發行,以允許本文所述的出售股東不時要約及出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。
我們對本招股説明書所涵蓋普通股股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何此類普通股股份。本招股説明書中列名的出售股東或者其受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人,可以按照現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或者私下協商的價格,通過公開或私下交易,轉售本招股説明書所涵蓋的普通股股份。有關銷售股東可能採用的銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。
我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益。然而,我們將從行使2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓鈀認股權證中獲得收益,如果任何此類認股權證為現金行使的話。
根據本招股説明書轉售的任何 普通股將由我們發行並在根據本招股説明書轉售此類股份之前由出售股東收購 。
沒有 承銷商或其他人員參與促進本次發行中普通股的銷售。我們將承擔與普通股註冊相關的所有成本、費用 和費用。出售股東將承擔因其各自銷售我們普通股而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市,代碼為“TYDE”。2023年2月3日,我們普通股的最後一次 報告售價為0.2038美元。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中包含的“風險因素”,這些報告通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中。在投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和我們通過引用合併的文件。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2023年2月3日。
目錄表
關於這份招股説明書 | 1 |
招股説明書摘要 | 2 |
供品 | 6 |
風險因素 | 7 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 24 |
收益的使用 | 24 |
出售 個股東 | 24 |
正在註冊的證券説明 | 28 |
配送計劃 | 29 |
法律事務 | 30 |
專家 | 30 |
分道揚鑣 | 31 |
未經審計的形式合併財務報表 | 33 |
備考財務報表附註 | 39 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 41 |
生意場 | 52 |
管理 | 58 |
高管和董事薪酬 | 65 |
某些關係和關聯方交易 | 68 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 69 |
在那裏您可以找到更多信息 | 71 |
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關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分,根據該説明書,出售本招股説明書所涵蓋的普通股的股東可以不時地要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下,我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期都是準確的,或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的,即使本招股説明書是在以後的日期交付或出售或以其他方式處置普通股股票。在做出您的投資決策時,請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息,包括其中引用的文件,這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文檔中 您可以找到更多信息的地方的信息。
您 應僅依賴本招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。我們 未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書中所包含或引用的信息或陳述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您 不應依賴它。本招股説明書不構成在任何 司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約,而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。
我們 還注意到,我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的,在 某些情況下,包括在此類協議各方之間分攤風險的目的,並且不應被視為對您的陳述、 保證或契諾。此外,此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此,不應依賴此類陳述、保證和契諾準確地反映我們當前的事務狀態。
除非另有説明,本招股説明書中包含或引用的有關我們行業的信息,包括我們的一般預期和市場機會,均基於我們自己的管理評估和研究以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是從公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設中得出的,我們 認為這些信息和知識是合理的。此外,由於各種因素,包括本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中描述的因素,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和 估計大不相同。
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招股説明書 摘要
此 摘要概述了本招股説明書中其他部分包含的精選信息,並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式併入的信息和註冊説明書,包括本招股説明書中“風險因素”項下討論的 信息、通過引用併入本招股説明書的文件以及我們的財務報表和相關説明。在本招股説明書中,除非上下文另有説明,否則“Cryptyde”、“Tyde”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Our”、“Our”或“Our”均指Cryptyde,Inc.及其合併子公司。
概述
本文中使用的“Cryptyde”和“公司”是指Cryptyde,Inc.及其子公司和/或其管理層(如適用),該公司是特拉華州的一家公司,最初於2021年9月21日(成立日期)根據內華達州法律註冊成立。2022年3月9日,公司根據與前母公司簽訂的轉換計劃 轉換為特拉華州的一家公司。該公司由三項主要業務組成:Forever 8 Inventory 現金流解決方案、我們的Web3業務(包括BTC採礦硬件的銷售)和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案 Business,Forever 8 Fund,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,專注於為電子商務零售商採購庫存,我們 於2022年10月1日(“Forever 8”)收購了該公司。在我們的Web 3業務的保護傘下,我們打算從Forever 8業務開始,將區塊鏈技術 整合到現有的面向消費者的行業中。我們的包裝業務為各種產品製造和銷售定製包裝,並通過包裝幫助客户提高品牌知名度和提升品牌形象。我們的BTC 礦業五金業務於2022年第一季度開始銷售,我們的包裝業務已經運營了50多年。
2022年6月29日,公司從其前母公司Vinco Ventures Inc.(“Vinco”)中分離出來。正如之前宣佈的, 我們完成了從Vinco(“分離”)的剝離,並繼續經營我們的Web3業務、我們的BTC礦業硬件業務和我們的包裝業務。於2022年5月18日(“記錄日期”),我們的普通股與Vinco股東持有的Vinco普通股的比例為每十股Vinco普通股對應一股我們的普通股 。分離後,我們是一家獨立的上市公司,Vinco不保留對我們公司的所有權權益。
關於分離,我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議以及其他協議,以實現分離,併為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定,一方面我們與我們的子公司,另一方面Vinco及其子公司之間分配與Cryptyde業務相關的資產、負債、法律實體和債務,另一方面,Vinco的其他現有業務,並規範我們的公司與我們的子公司之間的關係,以及Vinco及其子公司在分離後的關係。除分離和分配協議外,與Vinco簽訂的其他主要協議包括税務協議和某些商業協議。
有關與分離相關的風險的更多信息,請參閲“風險因素”。
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最近的融資和Forever 8收購
於2022年1月26日,本公司與Hudson Bay訂立2022年1月的購買協議,以發行及出售2022年1月的票據,初步本金為33,333,333美元,換算價為每股10.00美元(“2022年1月的票據股份”)、 及2022年1月的認股權證,以購買最多3,333,333股普通股,初步行使價為每股10.00美元 (“2022年1月的認股權證”),代價為30,000,000美元(“2022年1月的發售”)。2022年1月的招股截止於2022年5月5日。關於2022年1月購買協議的完成,本公司向Palladium Capital Group,LLC(“Palladium”)發行了HB SPA鈀認股權證,以按每股10.00美元的行使價購買最多533,333股本公司普通股 作為配售代理。HB SPA鈀權證受 條款約束,這些條款在所有實質性方面均與HB權證相同。
關於2022年1月的發售,Cryptyde還與同一投資者簽訂了 註冊權協議(“註冊權協議”)。本註冊聲明是根據《註冊權協議》提交的。根據註冊權協議,在2022年修訂協議修訂 之前,Cryptyde提交了2022年6月S-1,其中包括2022年1月票據相關的所有普通股(當時為3,333,333股普通股)和2022年1月認股權證相關普通股的200%(當時為普通股6,666,666股 )。
關於2022年1月的發售,Cryptyde及其子公司(視情況而定)簽訂了擔保協議、質押協議(“質押協議”)、控制協議以及抵押品代理人在2022年1月的發售中要求的所有融資聲明、擔保協議、質押、轉讓、律師意見和其他文件。
於2022年7月28日,本公司與Hudson Bay訂立2022年修訂協議,以修訂2022年1月的購買協議、2022年1月的票據及註冊權協議。
根據《2022年修訂協議》,本公司從根據《2022年1月購買協議》維護的受限資金賬户(“受限資金賬户”)中釋放了總計29,000,000美元(“已釋放資金”),並必須將任何認股權證行使現金(定義見《2022年修訂協議》)的50%存入受限資金賬户。 根據《2022年修訂協議》的要求,本公司使用已釋放資金中的22,000,000美元從哈德遜灣回購2022年1月票據本金中的22,000,000美元。根據2022年修訂協議,2022年1月剩餘票據餘額的兑換價格自願調整至1.06美元(“調整”),並根據2022年1月認股權證的條款,因調整而將2022年1月認股權證的行使價調整至1.06美元。2022年修訂 協議亦修訂《登記權協議》,規定本公司登記(I)相等於2022年1月票據轉換後可發行股份的200%的普通股股份數目及(Ii)相等於2022年1月認股權證行使時可發行股份的 200%的普通股股份數目,假設所有現金已從受限資金 賬户中釋放,而2022年1月認股權證行使時可發行普通股股份數目已根據2022年1月認股權證第2(C)節作出調整。
於2022年1月26日,本公司與必和必拓就發行1,500,000股Cryptyde普通股訂立私募協議,而必和必拓 認股權證將購買最多1,500,000股普通股,行使價為每股普通股8.00美元。股權私募已於2022年5月20日結束。根據股權定向增發的規定,本公司於2022年6月登記了與必和必拓認股權證相關的 普通股股份S-1。關於股權私人配售的結束,本公司發行了必和必拓PPA鈀權證,以每股8.00美元的行使價向Palladium購買最多240,000股本公司普通股 ,以擔任配售代理。必和必拓SPA鈀權證受與必和必拓認股權證在所有實質性方面相同的條款的約束。本公司於2022年6月登記了必和必拓的鈀權證相關股份S-1。關於調整,根據必和必拓認股權證和向Palladium發行的認股權證的條款,該等認股權證的行使價下調至與當時適用於2022年1月票據的換股價格1.06美元看齊。
於2021年11月11日,本公司與Vinco、Hudson Bay及本公司訂立修訂協議(“2021年修訂協議”)。根據2022年5月18日的《2021年修訂協議》,本公司向Hudson Bay發行了可行使的認股權證 為8,652,419股本公司普通股,行使價為每股0.001美元。
本公司於2022年5月18日就其分拆事宜,根據Vinco可行使為Vinco普通股的認股權證,向Palladium、CVI Investments,Inc.及Armistice Capital Master Fund Ltd.發行認股權證,分別行使為本公司普通股767,774股、500,000股及300,000股,行使價為每股0.001美元。
於2022年9月14日,本公司與Hudson Bay 訂立一項豁免(“放棄”),準許本公司、Forever 8、Forever 8成員(“賣方”)及Paul Vassilakos(“賣方代表”)僅以賣方代表(“賣方代表”)的身份訂立該等會員權益購買協議(“F8購買協議”)。根據F8收購 協議,本公司向賣方收購Forever 8已發行及尚未償還的會員權益100%(“收購事項”),作為Hudson Bay、賣方及本公司收購附屬協議(“附屬協議”)完成時相互籤立的代價。根據豁免,2022年1月票據及2022年1月認股權證的換股價及行使價分別自願及不可撤銷地調整至相當於1.00美元,並須按其所載進一步調整 ,而Hudson Bay、賣方及本公司訂立從屬協議。豁免還導致2022年1月認股權證相關的普通股數量根據2022年1月認股權證的價格調整功能而增加。
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由於豁免中的2022年1月認股權證行權價格調整,必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓SPA鈀認股權證的行權價調整為每股普通股1.00美元。此外,必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證、必和必拓鈀認股權證的普通股數量增加,以包括額外的必和必拓認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份。
根據F8購買協議,支付予賣方的代價包括(I)Forever 8無投票權優先股單位(“初始基本優先股”)合共7,000,000個單位(“初始基本優先股”),可根據公司普通股價格調整;(Ii)本金總額為2,750萬的可轉換本票(“本票”), 和(Iii)有權獲得最多7,000,000個額外的Forever 8無投票權優先會員單位(“優先單位”)的潛在溢價金額,當達到與累計收取的收入相關的某些業績門檻時,最多可增加11,500,000個額外的Forever 8無投票權優先會員單位(“溢價優先單位”)。此外,該公司還向Forever 8公司轉移了460美元的萬現金,以償還Forever 8公司的某些債務。
優先股,包括初始基本優先股及溢價優先股,有權促使本公司按Forever 8營運協議所載條款及條件贖回優先股,以換取現金或本公司普通股股份。
在F8購買協議完成後,本公司發行了本票。本票按年利率 計息,利率為(I)頭十二(12)個月的十(10%)和(Ii)12%(12%),直至本票到期日(“票據到期日”)為止。票據到期日應為(I)2022年1月票據到期日後91天及(Ii)F8購買協議完成日期後三年中較遲的日期。
在附屬協議條款的規限下,本票可在任何時間全部或部分預付,不收取溢價或罰款,但公司同意,在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下,公司將按比例預付本票和所有其他賣方票據(如本票所界定)的金額,金額等於賣方票據整體未償還本金金額的比例。具體如下:(I)在滿足《2022年修訂協議》第(Br)4(D)節的規定後,可將多餘現金從控制賬户中移走,公司普通股認股權證現金收益的50%,直至賣方因行使認股權證而預付的預付款總額為1,000萬為止。(Ii)自F8購買協議日期起及之後,本公司於任何及所有債務及股權資本集資(不包括行使認股權證)所得款項總額的25%,及(Iii)於發行 本票後的首十二(12)個月內,至少合共1,150萬美元(包括根據上文第(i-ii)款支付的任何預付款)。如本公司已獲股東批准,而附屬協議所界定的起始日期 已過,則本票持有人可於本票發行日期12個月後的任何時間,行使其唯一及絕對酌情決定權,將全部或部分本票轉換為本公司普通股。
於2023年1月18日,本公司代表賣方與賣方代表訂立了一份豁免協議(“F8豁免協議”)。根據F8豁免協議,賣方已同意不會收到根據優先股認沽權利、在轉換本票時或根據任何附屬文件(定義見F8購買協議)可發行的任何普通股股份,直至 (I)2023年12月31日及(Ii)本公司已授權足夠股份以(X)發行根據優先單位認沽權利向賣方發行的所有普通股為止,轉換本票及任何附屬文件(定義見F8購買協議)及(Y)發行可於轉換或行使Cryptyde所有票據及認股權證後發行的所有普通股 所有票據及認股權證,然後發行及發行。
於2023年1月6日,本公司與Hudson Bay訂立第二修訂協議(“第二修訂協議”),以修訂(I)2022年1月購買協議、(Ii)2022年1月附註、(Iii)註冊權協議及(Iv)2022年1月認股權證。
根據第二項修訂協議,尚未償還的2022年1月票據餘額的轉換價格自願調整為每股普通股0.20美元 。
第二項修訂協議授予本公司於10個交易日發出通知後贖回全部或 部分未償還的2022年1月票據(“贖回權”)的權利,條件是:(I)不存在股權條件失敗(定義見2022年1月票據)及(Ii)本公司有足夠資源進行贖回 。贖回權受第二修正案 協議中包含的某些其他限制的約束。
第二項修訂協議規定,如果哈德遜灣在2023年1月6日開始的連續10個交易日內(“適用的轉換期限”)轉換2022年1月票據的任何部分,則哈德遜灣應在緊接適用的轉換期限結束後的第一個工作日,若於適用轉換期間內每個交易日普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)等於或超過0.20美元,且並無任何情況或事件會導致任何交易文件(定義見2022年1月購買協議)下的重大違約、重大違約或違約事件,則從控制賬户(定義見附註)撥付相當於適用轉換期間轉換金額20%的現金。
由於自願調整2022年1月票據的換股價,2022年1月認股權證的行使價自動調整至每股普通股0.20美元,而於2022年1月認股權證行使時可發行的股份數目(“HB認股權證 股份”)按比例增加至166,666,650股HB認股權證股份。根據第二項修訂協議,Hudson Bay同意豁免根據2022年1月認股權證可發行的HB認股權證股份數目的調整,惟 該等調整導致2022年1月認股權證相關的HB認股權證股份數目超過111,000,000股。第二個 修訂協議規定,哈德遜灣(I)在2023年3月2日之前不會行使認股權證購買總計超過75,000,000股HB 認股權證股票,前提是在發生違約事件(如2022年1月註釋中定義的 )時放棄此類限制,或如果普通股在2023年1月6日至3月2日的任何交易日的VWAP,2023年低於0.22美元,且(Ii)不會行使2022年1月認股權證,直至(X)2022年1月票據的未償還本金總額等於或少於控制賬户的剩餘金額,或(Y)發生 違約事件(“HB初始可執行日期”)。然而,如果普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間內的任何交易日的VWAP低於0.20美元,Hudson Bay可以在HB初始可執行日之前行使最多10,000,000股普通股的認股權證。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元,哈德遜灣將喪失根據2022年1月認股權證購買 36,000,000股HB認股權證的權利,前提是不存在任何情況或事件,無論是否經過時間或發出通知,都不會導致任何 交易文件下的重大違約、重大違約或違約事件。此外,2022年1月認股權證的行權價自願調整為每股普通股0.001美元。
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《第二修正案協議》要求公司向每一位有權在公司下一次股東特別會議或年度股東大會上投票的股東提供必須不遲於2023年4月1日舉行的股東大會。 一份委託書,徵求每位股東在股東大會上投贊成票,以批准將法定普通股從250,000,000股增加到500,000,000股(這種肯定批准在這裏被稱為“股東批准”,獲得股東批准的日期在這裏被稱為“股東批准日”)。 如果儘管公司盡了合理的努力,但在股東會議截止日期 之前仍未獲得股東批准,此後,公司應安排每隔九十(90)天召開一次額外的股東大會,直至獲得股東批准。
第二項修訂協議要求本公司 與必和必拓Capital NY,Inc.(“必和必拓”)訂立豁免協議(“必和必拓豁免協議”)。根據《第二修訂協議》,《必和必拓豁免協議》(I)將因必和必拓認股權證中包含的某些反稀釋保護而在行使 必和必拓認股權證時可發行的普通股(“必和必拓認股權證股份”)數量限制為40,000,000股必和必拓認股權證股份;然而,倘若Hudson Bay沒收36,000,000股HB認股權證股份,必和必拓將沒收因行使必和必拓認股權證而可發行的普通股 12,972,000股,及(Ii)當控制賬户內的現金(定義見2022年1月附註)等於或超過2022年1月票據(“必和必拓初始可行使日期”)的未償還本金金額 之前,必和必拓放棄行使必和必拓認股權證的任何權利。然而,如果必和必拓在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日普通股的VWAP低於0.20美元,必和必拓可以在必和必拓初始可行使日之前行使最多360萬股普通股的認股權證。2023年1月6日,本公司與必和必拓簽訂了《必和必拓豁免協議》。
必和必拓豁免協議禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓認股權證購買超過27,028,000股必和必拓認股權證股票,除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元。如果該普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元,必和必拓將喪失購買12,972,000股必和必拓認股權證的權利。
從2023年1月17日到2023年2月3日 ,Hudson Bay已將2022年1月票據下的本金6,343,333美元轉換為31,716,665股普通股。由於 此類轉換,2022年1月票據的未償還本金額目前為3,000,000美元,並且可能會以當前每股0.20美元的轉換價格轉換為額外的15,000,000股普通股。
2022年1月購買協議、登記權利協議、質押協議格式、2022年修訂協議、股權私募、必和必拓認股權證、2022年1月認股權證、Palladium Capital Group、2022年5月18日的有限責任公司認股權證、CVI Investments,Inc.2022年5月18日的認股權證、資本主基金有限公司2022年5月18日的認股權證、必和必拓認股權證、本票形式、Forever 8運營協議、附屬協議、棄權、第二修訂協議及必和必拓豁免協議附於本招股説明書 ,本招股説明書是其中的一部分,分別見附件10.10、10.11、10.14、10.15、10.16、10.17、10.19、10.20、10.21、10.22、10.23、 10.25、10.26、10.27、10.32及10.33。
納斯達克缺乏症通知
2022年10月5日,我們收到納斯達克上市資格部的 函,指出根據2022年8月22日至2022年10月4日期間本公司普通股連續31個營業日的收盤價計算,本公司未能達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的每股1.00美元的最低買入價。 信中還指出,本公司有180個歷日的合規期,即至4月3日。2023年(“合規 期”),在此期間根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復合規。
如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求,或未能在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求,我們的普通股可能會被摘牌。如果我們無法在納斯達克上市,我們很可能更難以舊換新或獲得關於我們普通股市場價格的準確報價。如果我們的普通股在納斯達克上退市,而我們不能在另一家交易所上市或在納斯達克上報價,我們的證券可以在場外交易公告 板或“粉單”上報價。
如果我們未能重新遵守 投標價格規則,納斯達克將發出通知,我們的普通股將被退市。然後,我們將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。本通知對本公司普通股在納斯達克上市不立即生效。
我們打算採取一切可用的合理措施 重新遵守納斯達克上市規則,並繼續在納斯達克上市,包括尋求股東批准 董事會酌情實施反向股票拆分的固定範圍的反向股票拆分比率。然而, 不能保證我們最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。如果我們沒有在納斯達克允許的時間內重新遵守納斯達克上市規則,我們的證券將從納斯達克退市。
企業信息
Cryptyde,Inc.於2021年9月21日在內華達州註冊成立,目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TYDE”。 2022年3月9日,我們將註冊州更改為特拉華州。我們的主要執行辦公室位於第九大道北200號,220套房,佛羅裏達州34695,安全港,我們的電話號碼是(866)9802818。我們的網站是www.cryptyde.com, 本招股説明書中包含的信息或鏈接到該網站的信息不屬於本招股説明書。我們在此 招股説明書中包含了我們的網站地址,僅作為文本參考。
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產品
普通股將由以下公司提供 出售股份的股東 |
最多169,140,001股我們的普通股,其中 包括15,000,000股額外的2022年1月的票據股份、104,333,334股額外的2022年1月的HB認股權證股份、38,500,000股額外的必和必拓認股權證股份、8,346,667股額外的HB SPA鈀認股權證股份和2,960,000股額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份 。 | |
收益的使用 | 本招股説明書提供的我們普通股的所有股份都已登記在出售股東的賬户中,我們將不會從出售這些股份中獲得任何收益。然而,我們將從行使2022年1月的認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓的鈀認股權證中獲得收益,如果行使任何此類認股權證以換取現金的話。我們打算將這些收益(如果有)用於一般公司用途。有關更多信息,請參閲本招股説明書第24頁開始的 “收益的使用”。 | |
配送計劃 |
本招股説明書中列名的出售股東或其質權人、受讓人、受讓人、受益人或其他利益繼承人,可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格,通過公開或非公開交易方式發售或出售普通股。出售股東也可以將普通股轉售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人,承銷商、經紀自營商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。
有關出售股東可能使用的銷售方法的其他信息,請參閲本招股説明書第29頁開始的“分銷計劃”。 | |
納斯達克資本市場的象徵 | 我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TYDE”。 | |
風險因素 | 投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件。 |
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風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下關於影響我們和我們的證券的風險和不確定性的討論,以及本招股説明書中的其他信息。 這些風險可能會嚴重損害我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌,導致您的全部或部分投資損失。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
我們的風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
● | 我們 是一個最近成立的實體,由管理層領導,他們運營上市公司的經驗有限,幾乎沒有記錄 ,可獲得的歷史財務信息也很有限; | |
● | 我們 經營的行業競爭激烈,可能會受到可自由支配的消費者支出下降或總體經濟狀況的影響; | |
● | 我們 必須保留我們的關鍵管理人員; | |
● | 我們 可能無法籌集足夠的資本來支持我們的業務,我們的融資能力可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。我們也要承擔經營上市公司的費用; | |
● | 我們 面臨網絡安全風險,我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋網絡安全損失和其他損失; 和 | |
● | 新冠肺炎或其他流行病可能會對我們運營Cryptyde業務的能力造成負面影響。 |
與我們的Web 3業務相關
● | 我們 需要創新,提供對用户有吸引力的Web3產品和服務; | |
● | 我們Web3業務的成功在很大程度上取決於我們合作的娛樂專業人員以及消費者對Web3產品的品味和偏好; | |
● | 如果我們創建的加密資產被確定為“安全”,我們可能會受到監管機構的審查、詢問、調查、 罰款和其他處罰; | |
● | 我們的Web3業務打算依賴於我們無法控制的以太區塊鏈;以及 | |
● | 我們 受制於當前和未來有關數字資產的立法和規則制定,這可能會導致非常的、非經常性的 費用。 |
與我們的BTC挖掘硬件業務相關的風險
● | 比特幣開採是資本密集型的,如果我們的客户可自由支配支出減少,或者比特幣價格下跌,他們 可能不會從事比特幣開採或購買我們的產品;以及 | |
● | 我們 受制於公眾和政府對數字資產挖掘活動的立場轉變,這可能會減少我們的收入和盈利能力。 |
與我們包裝業務相關的風險
● | 我們 受制於原材料的成本和可獲得性,我們依賴數量有限的第三方原材料供應商; 和 | |
● | 我們 可能會受到生產包裝所需材料運輸中斷的影響。 |
收購Forever的相關風險 8
● | 公司可能不會體驗到收購Forever 8的預期戰略利益。 | |
● | 我們可能無法將Forever 8業務 與我們當前的管理和結構成功整合;以及 | |
● | 我們的股東可能會從Forever 8收購中發行的股權對價中經歷重大稀釋,並且可能無法從Forever 8收購中實現與他們將經歷的與收購相關的所有權稀釋相稱的收益。 |
與我們的證券相關的風險
● | 我們 不指望發放股息; | |
● | 我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展,我們證券的價格可能會波動; | |
● | 我們 未來可能會發行優先股或普通股,這可能會稀釋您在本公司的持股比例; 以及 | |
● | 如果我們未能 滿足納斯達克的任何上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,這可能會影響我們的市場價格和流動性。 |
與分居相關的風險
● | 我們 可能無法實現分離的預期收益,分離可能會損害我們的業務; | |
● | 根據分離和分銷協議,我們 可能對Vinco負有賠償責任;以及 | |
● | Vinco和Cryptyde股票分拆後的合計價值可能不等於或超過Vinco股票分拆前的價值。 |
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與我們的業務相關的風險
我們 是一家最近成立的實體,幾乎沒有過往記錄,可用的歷史財務信息也有限。
Cryptyde, Inc.於2021年9月21日在內華達州成立,並於2022年3月9日轉變為特拉華州的一家公司。我們的包裝業務成立於1966年,而我們的其他業務是最近才開始的。由於我們正處於執行業務戰略的早期階段,我們不能保證或何時實現盈利。我們將需要進行大量投資來開發和運營公司,預計將產生與運營組件相關的鉅額費用,包括開發技術、人才費、營銷和工資的成本 。我們預計在未來幾年內,與我們的戰略和增長計劃相關的鉅額資本、運營和營銷費用 。任何未能實現或維持盈利的情況都可能對我們普通股的價值產生重大的不利影響。
我們 必須留住密鑰管理人員。
我們 的目標是招聘最合格的候選人,努力建立一支多元化和平衡的勞動力隊伍。雖然我們希望通過具有競爭力的薪酬、福利和額外計劃來獎勵和支持員工,讓員工發展壯大,但由於我們的規模,我們可能無法 提供與我們更成熟的競爭對手相等的薪酬,也可能無法吸引合格的管理人員。如果我們 無法留住公司的關鍵管理人員,基礎業務可能會受到影響。
我們 可能會受到可自由支配消費者支出、消費者信心以及總體和地區經濟狀況下降的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出,這在很大程度上受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。我們認為,所有Cryptyde企業所依賴的市場都嚴重依賴可自由支配的消費者支出。新冠肺炎導致的當前經濟環境,加上未來全球經濟格局的高度波動性和不確定性 ,可能會對消費者的可自由支配收入和消費者信心產生不利影響。 未來不穩定、負面或不確定的經濟狀況以及一個或多個經濟衰退時期或嚴重通脹可能會對消費者在產品和服務上的支出產生不利影響 ,這將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性不利影響。在經濟萎縮或經濟增長緩慢的時期,這種影響可能會特別明顯。
公司將在競爭激烈的行業運營,如果我們無法有效競爭,我們的收入、利潤或市場份額可能會受到損害。
每項Cryptyde業務都將面臨來自現有競爭對手的競爭。我們在Web3業務中的競爭對手將取決於我們開發或收購的Web3產品。 關於我們的BTC礦業硬件業務,我們的競爭對手包括Compass Mining、Miners Dep和Alliance。在包裝業務方面,我們的競爭對手包括薩瑟蘭包裝公司、Acme瓦楞紙箱公司和Trenton瓦楞產品公司。
由於技術發展、消費者偏好的變化、經濟狀況、市場結構的變化和其他因素,上述每個領域的競爭都可能會加劇。競爭加劇可能會轉移消費者對我們產品的注意力,這可能會減少我們的收入或增加我們的營銷成本。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源,他們可能 能夠更快地適應消費者偏好的變化,或者將更多的資源用於推廣他們的產品和服務,或者開發或收購被認為比我們的產品和服務更高質量或價值的產品和服務。因此,我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭。
我們 可能無法為資本支出以及對項目和產品的投資提供資金。
很大一部分Cryptyde業務的主要競爭因素是我們產品和產品的原創性和可感知的質量。我們將需要繼續進行資本投資,以適應不斷變化的消費者偏好。我們為資本支出提供資金的能力將取決於我們從運營中產生足夠的現金流以及從第三方 籌集資金的能力。我們不能向您保證,我們的業務將能夠產生足夠的現金流來支付此類成本,或者我們將能夠以適當的條款獲得足夠的融資,或者根本不能保證,這可能導致我們推遲或放棄某些項目或計劃。
8 |
新冠肺炎疫情引發的普遍市場不確定性持續存在,可能會影響我們的融資能力。
自 新冠肺炎疫情爆發以來,由於新冠肺炎疫情的不確定性以及由此引發的政府、企業和普通民眾的反應和後果,美國和全球各國證券市場經歷了前所未有的壓力。 這些不確定性導致許多市場板塊下跌。因此,在疫情穩定之前,市場可能無法向公司提供用於籌集所需資本的資金。如果我們無法在需要時獲得融資,在 完全執行我們的計劃所需的金額,或按經濟上可行的條款,我們可能無法維持必要的 資本來執行我們的戰略計劃,並可能不得不減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。
國內和國際經濟環境的惡化,無論是當前的通脹狀況還是潛在的經濟衰退狀況,都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
美國和世界其他地區目前的通脹狀況增加了我們的一些成本,包括我們的材料成本和勞動力成本。雖然到目前為止,我們在緩解當前通脹狀況的影響方面取得了很大成功,但我們可能需要 充分提高我們自己的商品和服務價格,以抵消成本增加的影響,但我們可能無法保持可接受的運營利潤率 並實現盈利。此外,在通脹壓力較小的地區運營的競爭對手可能能夠更有效地競爭 ,這可能會進一步影響我們提高價格和/或導致銷售損失的能力。
衰退的經濟狀況可能會降低我們消費者的可自由支配支出,這可能會導致銷售損失。經濟不景氣 可能導致應收賬款難以收回,並降低客户的信貸可獲得性和消費能力,這兩者都可能對我們的業務產生負面影響。
地緣政治風險,如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的風險,可能導致美國和全球經濟前景下滑。
俄羅斯最近軍事入侵烏克蘭引發的敵對行動的不確定性質、規模和持續時間,包括制裁和報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響,導致市場 波動性和不確定性增加,此類地緣政治風險可能對影響我們的業務、 以及我們獲得資金的宏觀經濟因素產生不利影響。
網絡安全風險以及未能維護內部、合作伙伴和消費者數據的完整性可能會損害我們的聲譽, 中斷運營和/或使我們面臨成本、罰款或訴訟。
我們 已經並將繼續收集和保留大量內部、合作伙伴和消費者數據,包括信用卡號碼和其他個人身份信息,用於商業目的,包括用於交易或目標營銷和促銷目的, 我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告此類數據。我們還維護員工的個人身份信息。此外,我們的Web 3業務本質上主要是數字化的,並且在很大程度上依賴於我們維護計算機系統完整性的能力。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要 我們的客户和員工可能對我們將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望 。監管環境,以及信用卡行業對我們施加的要求,管理信息、安全和隱私法律的要求越來越高,而且還在繼續發展。遵守適用的安全和隱私法規 可能會增加我們的運營成本和/或對我們營銷產品和服務的能力產生不利影響。
我們 還依賴會計、財務和運營管理信息技術系統進行運營。如果這些信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉,而我們的業務連續性計劃不能有效地及時解決問題 ,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們 可能面臨各種安全威脅,包括對我們的數據(包括供應商和客户的數據) 和/或信息技術基礎設施的網絡安全攻擊。儘管我們利用各種程序和控制來監控和緩解這些威脅,但不能保證這些程序和控制足以防止滲透或破壞我們的系統。 此外,數據系統被滲透或泄露,或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據,可能導致客户、員工或公司數據被盜、丟失、欺詐或非法使用,這可能會損害我們的聲譽,或導致 補救和其他成本、罰款或訴訟,並需要花費大量的管理層注意力和資源。此外,我們簽訂的保險覆蓋範圍和賠償安排(如果有的話)可能不足以支付與此類事件導致的網絡安全攻擊或中斷相關的所有成本。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失,並且我們的保險成本可能會增加。
我們 尋求以商業合理的費率維持全面的保險覆蓋範圍。我們不能保證我們的保險將 足以覆蓋我們所投保的所有損失或責任的全部範圍,我們也不能保證我們將 能夠以優惠條款或根本不能獲得保險單。
9 |
新冠肺炎或其他流行病可能會對我們運營加密業務的能力產生負面影響,這可能會降低或消除我們普通股的價值 。
新冠肺炎給我們的許多業務領域帶來了重大不確定性。我們不知道這些情況會持續多久。這種不確定性 可能會對我們的運營產生負面影響。如果我們的員工不能或不願意來工作,我們可能會遇到勞動力短缺,特別是在我們的包裝業務中。如果我們的供應商無法交付我們運營業務所需的物資,或者如果我們因卡車運輸或鐵路運輸中斷而無法 發貨,我們可能會被迫暫停運營或減少生產。如果我們 無法以歷史速度或接近歷史速度運營包裝業務,可能會導致不利的運營結果。任何停產或減產,特別是較長時間內的減產,都可能導致我們普通股的價值縮水。
我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或 有效地管理其向上市公司的過渡,而根據聯邦證券法,上市公司將受到重大監管和報告義務的約束 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢,因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動, 這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓 。制定和實施我們實現美國上市公司所需會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。 我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營,這將 增加我們未來的運營成本。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,並分散管理層的注意力。
我們 產生與我們的上市公司報告要求相關的鉅額成本,以及與適用的公司治理要求相關的成本 。這些適用的規則和法規預計將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ,並使一些活動比非美國證券交易委員會註冊者的私人所有公司的活動更耗時、更昂貴。 遵守這些規章制度可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開。
我們的 業務計劃可能需要額外的流動資金和資本資源,而這些資源可能無法以對我們有利的條款獲得,或者根本無法獲得。
我們 目前從各種形式的公共和私人融資中獲得公司發展和運營所需資本的一部分。我們可能需要來自未來運營的額外資本和/或現金流,為公司、我們的償債義務和我們正在進行的業務提供資金。不能保證我們將能夠籌集足夠的額外資本或從我們未來的運營中產生足夠的未來現金流來為我們的持續業務提供資金。如果我們能夠籌集的資本額,加上未來業務的任何收入, 不足以滿足我們的流動性和資本需求,包括為我們目前的債務義務提供資金,我們可能被要求放棄或改變我們對公司的計劃。該公司還可能不得不通過股權市場籌集額外資本,這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。
我們獲得必要融資的能力可能會受到以下因素的影響:資本市場的健康狀況和進入渠道、我們有限的業績記錄和有限的歷史財務信息,或者對我們作為持續經營的企業的能力的嚴重懷疑。通過出售我們額外的股本、可轉換債券或其他股權籌集的任何額外資本都可能 稀釋我們股東的持股比例。
與我們的Web3業務相關的風險
如果我們不創新並提供對用户有吸引力的基於Web3的產品和服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們不斷創新,提供對潛在用户和客户具有吸引力的產品和服務。因此,我們必須在研發上投入大量資源,首先創造,然後提高我們產品和服務的吸引力和全面性 ,並有效地將新的Web3技術融入其中。如果我們無法提供用户和客户想要使用的產品和服務 ,則用户可能會感到不滿,並使用競爭對手的產品和服務。如果我們 無法繼續提供創新的產品和服務,我們可能無法吸引用户,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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我們Web3業務的成功在很大程度上取決於我們合作的娛樂專業人士的持續成功 ,以及我們繼續與這些人簽訂有利合同並保持良好工作關係的能力。
我們的 Web3業務包括與娛樂專業人士合作,幫助他們使用Web3技術分發、管理和接收其藝術、音樂或其他內容的 付費。我們能夠通過協議、聯盟、機會和其他方式與藝術家、名人、運動員和其他公眾人物建立合作伙伴關係並保持良好的工作關係,這對我們的長期成功至關重要。
特定加密資產在任何相關司法管轄區的“安全”地位都受到高度不確定性的影響 如果我們不能正確地將我們在Web3業務中開發的加密資產描述為非安全資產,我們可能會受到監管審查、查詢、調查、罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。
美國證券交易委員會及其員工認為,某些加密資產符合 美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定加密資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析,隨着時間的推移而演變,結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。此外,美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的, 很難預測任何持續演變的方向或時間。管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。例如,美國證券交易委員會主席加里·詹斯勒最近表示,有必要對密碼資產、密碼交易和貸款平臺進行進一步監管。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 表明美國證券交易委員會不打算採取比特幣或以太是證券的立場 (以目前的形式)。比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達過此類觀點的唯一加密資產。此外,此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明,僅反映發言者的觀點, 這些聲明對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力,也不能推廣到任何其他密碼資產。對於所有其他 加密資產,根據適用的法律測試,目前不能確定此類資產不是證券,儘管我們可以根據我們對特定加密資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出 結論。同樣,儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心於2019年4月發佈了一個框架 ,用於分析任何給定的密碼資產是否為證券,但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明 ,對美國證券交易委員會沒有約束力。
幾個外國司法管轄區採用了基礎廣泛的方法將密碼資產歸類為“證券”,而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此,根據某些司法管轄區的法律,某些加密資產可能被視為“擔保”,但根據其他司法管轄區的法律則不被視為“擔保”。在未來,各個外國司法管轄區可能會通過額外的法律、法規或指令,影響將加密資產定性為“證券”。
根據適用法律將加密資產分類為擔保,對此類資產的要約、出售、交易和清算所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如,在美國屬於證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國發售或出售。在美國進行作為證券的加密資產交易的個人可能需要以“經紀人”或“交易商”的身份在美國證券交易委員會註冊。將購買者 和銷售者聚集在一起交易美國證券的加密資產的平臺通常必須註冊為國家證券交易所,或者必須有資格獲得豁免,例如由註冊經紀交易商作為ATS運營,以遵守ATS規則 。為證券結算和交收提供便利的人員可能需要在美國證券交易委員會註冊成為結算機構。 外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。
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我們 分析我們在Web3業務下開發的每項加密資產,以確定其根據適用法律被視為“安全”的可能性 。無論我們的結論如何,如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們在我們的Web3業務下開發的加密資產是適用法律 下的證券,我們可能會受到法律或監管行動的影響。由於我們的Web3平臺不會作為經紀-交易商、國家證券交易所或ATS(或國外同等機構)向美國證券交易委員會或外國當局註冊或許可,並且我們不尋求註冊或依賴此類註冊或許可的豁免以促進在我們的Web3平臺上提供和銷售加密資產,因此我們將只開發和分發我們認為有合理充分理由得出加密資產不是證券的數字資產 。我們認識到,將證券法適用於加密資產的特定事實和情況可能很複雜,可能會發生變化,並且 上市決定不能保證根據美國聯邦證券法得出任何結論。
不能保證我們會將我們在Web3業務下開發的任何給定加密資產正確地描述為安全或非安全 ,以確定我們是否會在Web3平臺上分發它。如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定在我們未來的Web3平臺上提供、出售或交易的加密資產是證券,我們將無法 提供與該加密資產關聯的Web3產品,直到我們能夠以合規的方式這樣做。美國證券交易委員會、外國監管機構或法院認定我們未來支持在我們的平臺上交易的資產構成證券也可能導致我們確定從我們的平臺中刪除與被確定為證券的資產具有相似特徵的資產是明智的。此外,如果我們未能按照註冊要求提供或出售加密資產,或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所,我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款、交還、刑事責任和名譽損害。
我們的Web3業務打算依賴於我們無法控制的以太區塊鏈。
我們的 Web3業務計劃在以太區塊鏈上運營。與其他區塊鏈一樣,以太區塊鏈依靠計算機網絡 運行某些軟件程序來解決與其他採礦操作競爭的複雜交易,並處理交易。 我們無法控制這些網絡,這會使我們面臨某些風險。例如,如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄 交易,則此類交易將不會記錄在以太區塊鏈上。目前,沒有已知的誘因 礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易;然而,如果出現任何此類誘因 (例如,礦工之間或一個或多個礦池之間的集體流動迫使以太用户支付交易費,以替代或在區塊解決後獲得新的以太),則解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲以太區塊上交易的記錄和確認。這種延遲可能會損害我們的業務、 運營結果和財務狀況。
涉及公司或我們的公眾人物合作伙伴的事件或負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的收入和盈利能力造成負面影響。
我們的聲譽是我們Web3業務成功的重要因素。我們吸引和留住合作伙伴和客户的能力 在一定程度上取決於公司的外部認知、與我們相關的品牌和個人,以及我們的公司 和管理誠信。如果市場認可度或公司認知度下降,可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大不利影響。此外,改變公眾對我們合作品牌和公眾人物的看法可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
消費者對Web3產品品味和偏好的變化 可能會減少對我們的產品和產品的需求,並對我們的Web3業務的盈利能力產生不利影響 。
我們Web3業務的成功取決於我們持續提供、維護和創新Web3產品的能力,以滿足不斷變化的消費者偏好 。我們的成功在一定程度上取決於Web3產品的持續和日益流行,以及我們成功預測和適應這一消費羣體的品味和偏好的能力。如果我們的Web3產品沒有獲得足夠的消費者接受度,或者如果消費者偏好發生變化,或者消費者被其他產品所吸引,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。
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區塊鏈 技術可能會使我們接觸特別指定的國民或被封鎖的人員,或導致其違反法律規定。
我們 受制於OFAC執行的規則,包括有關制裁和要求不得與其特別指定國民名單上的 人員進行業務往來的規則。然而,由於區塊鏈交易的假名性質,我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC特別指定國民名單上的人員進行交易,這可能會使 我們受到監管制裁,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
當前和未來有關數字資產的立法和規則制定可能會導致非常的、非經常性費用,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
商品期貨交易委員會(“商品期貨交易委員會”)和美國證券交易委員會或其他監管機構當前和未來的立法和規則制定,包括監管機構發佈的解釋,可能會影響處理數字資產的方式。例如,數字資產衍生品並未被商品期貨交易委員會排除在“商品期貨”的定義之外。此外,根據商品期貨交易委員會 ,數字資產屬於商品交易法(“CEA”)和 商品的定義,因此,我們可能需要註冊並遵守CEA下的其他法規,包括額外的定期報告 以及披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商,並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池 。如果我們被要求向CFTC或其他政府或自律機構註冊,我們可能會尋求停止某些業務,以規避註冊要求。修改我們的業務 以避免CFTC或其他政府或自律機構的註冊要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
與我們的BTC採礦硬件業務相關的風險
我們比特幣挖掘設備的最終用户的業務是資本密集型的,可自由支配收入的下降可能會限制我們的比特幣挖掘設備的市場 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的 比特幣挖掘設備旨在降低構建、開發、運營和維護數字資產挖掘和託管設施的成本。然而,我們的比特幣挖掘設備的用户仍可能面臨與用電量、設備更換和升級以及其他因素相關的鉅額成本。可自由支配收入的下降可能會阻止我們的預期最終用户 從事比特幣挖掘,進而無法購買我們的比特幣挖掘設備。
如果比特幣未來的價格不夠高,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響,這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們的比特幣挖掘設備允許用户進行比特幣挖掘。如果未來比特幣的價格不夠高,導致我們的目標客户從事比特幣開採,進而購買我們的產品和服務,我們的比特幣開採設備的銷售可能會 受到影響,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務受到美國和國外的社會、政治、經濟和其他事件和環境的嚴重影響。轉移數字資產挖掘活動的位置可能會降低我們的收入和盈利能力。
我們的 業務受到美國和國外社會、政治、經濟以及其他事件和情況的嚴重影響。這些事件和情況在很大程度上超出了我們的影響和控制範圍。例如,我們認為,歷史上中國是低電價下重要數字資產開採的地點。最近,中國和其他外國政府採取行動禁止 或大幅限制數字資產挖掘。如果中國或目前限制數字資產採礦的其他國家取消此類限制或實際尋求加強此類採礦活動,對我們比特幣採礦設備的需求可能會降低,這可能會減少我們BTC採礦硬件業務的收入和盈利能力。
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我們 面臨與客户對大量電力的需求和有限的電力資源相關的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的客户使用我們的比特幣挖掘設備需要大量電力。能源成本和可獲得性易受季節性影響 ,主要是在夏季月份增加的成本,以及由於惡劣天氣、動物入侵、破壞和其他我們無法控制的事件而導致停電和電網損壞的風險。雖然我們的目標是提供高能效的比特幣挖掘設備,但不能保證有足夠的能源供應來滿足我們的比特幣挖掘設備客户的需求。
聯邦、州和地方各級政府和政府監管機構可能會限制電力供應商向我們的比特幣採礦設備用户提供電力的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
政府 或聯邦、州和地方各級的政府監管機構可能會限制電力供應商向比特幣開採託管設施提供電力 ,包括我們的比特幣開採設備針對客户使用的設施,以及作為我們的代管服務的一部分提供的設施。例如,2018年5月14日,華盛頓州車蘭縣公用事業區批准將車蘭縣新數字資產交易運營商的電力服務審批延期三個月。 2018年3月,紐約市普拉茨堡市在居民投訴電費大幅上漲後,暫停交易處理18個月,以保護自然資源、 居民的健康和城市的“性格和方向”。如果政府監管機構在我們的目標比特幣挖掘設備客户運營的司法管轄區發佈暫停或實施涉及交易處理的禁令或限制 ,我們的比特幣挖掘設備的銷售可能會受到負面影響 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們包裝業務相關的風險
成本的增加或木纖維、其他原材料、能源和運輸可用性的減少可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利的 影響。
木材 纖維,包括舊瓦楞紙箱(“OCC”)是造紙和包裝行業許多部分的主要原材料 ,包括我們的包裝業務所依賴的瓦楞紙板。木纖維是一種大宗商品,價格在歷史上一直是週期性的,並在地區基礎上有所變化。環境訴訟和監管發展已經並可能在未來導致美國可用於商業收穫的木材數量大幅減少。此外,未來有關林地使用、瀕危物種保護、促進森林健康以及應對和預防災難性野火的國內或國外立法和訴訟也可能影響木材供應。收穫的木材供應可能會受到火災、蟲害、疾病、冰暴、風暴、洪水和其他原因的進一步限制,從而減少供應並提高價格。對控制中心的需求,特別是來自中國的需求,可能會導致控制中心短缺或成本飆升。
行業 商品紙和木製品的供應也會波動,因為不斷變化的行業條件可能會影響生產商 閒置或永久關閉個別機器或整個磨坊。這些市場的供過於求也可能是生產商為應對有利的短期定價趨勢而引入新產能造成的。商品紙和木製品的行業供應也受到海外產能的影響,海外產能近年來有所增長,預計還將繼續增長。木纖維定價受地區市場影響,在特定地區,由於市場變化,木纖維成本可能會增加。此外,從國外獲得木材纖維的能力可能會受到這些國家的經濟、法律和政治條件以及運輸困難的影響。
能源 是造紙和包裝行業的一項重要投入成本。可以預計,能源價格的上漲將對企業產生不利影響。
由於我們依賴瓦楞紙板供應來生產包裝,因此用於生產紙製品的原材料供應和成本中的這些不確定性可能會影響我們所依賴的瓦楞紙板的供應。成本增加 可能需要轉嫁給我們的客户,最終可能會對我們的業務產生負面影響。
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運輸中斷 可能會對我們的原材料供應產生不利影響,並可能對我們的運營結果、盈利能力、 和流動性產生不利影響。
由於我們的原材料供應來自使用依賴卡車、鐵路和其他運輸方式的第三方託運人的供應商, 這些運輸方式的可用性降低可能會限制我們迅速為客户生產產品的能力,這 可能會對我們的運營、財務狀況和流動性產生不利影響。此外,如果我們不能通過我們產品的漲價來收回這些成本,那麼從供應商那裏運輸原材料的成本增加 可能會降低我們的盈利能力。
造紙和包裝公司面臨着激烈的競爭。
我們 面臨來自國內外眾多競爭者的競爭。我們的一些競爭對手是更大、更垂直整合的公司 ,它們擁有更多的財務和其他資源、更大的製造規模經濟、更大的能源自給自足、 和/或更低的運營成本。
由於技術或材料的競爭,某些紙張和木製品容易受到長期需求下降的影響。
造紙和包裝行業的公司 由於替代材料和技術的使用增加以及此類替代產品的價格變得更具競爭力,因此對其產品的需求可能會下降。需求從木材和紙張產品向競爭技術或材料的任何實質性轉變都可能導致我們產品的銷售額大幅下降,並可能對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。我們不能確保我們為使我們的產品 適應此類變化所做的任何努力都會成功或充分。
由於我們為多個行業的客户提供服務,我們可能會特別受到總體經濟低迷的影響。
我們的包裝業務為包括製藥和電子商務公司在內的各種行業的第三方客户提供包裝。 我們的某些包裝業務客户提供的商品是消費者的非必需品。因此,他們的業務,以及我們的包裝業務,取決於世界各地的零售、商業和工業部門的實力以及其中的趨勢。在經濟低迷期間,消費者對非必需品的購買會受到影響,這可能會 大幅降低客户對我們包裝產品的需求,並對我們的盈利能力和財務狀況產生負面影響。
我們 在維護我們的製造設備方面花費巨大,設施運行的任何中斷都可能損害我們的運營業績。
我們 經常產生鉅額費用來維護我們的製造設備和設施。我們用來生產我們產品的機器和設備複雜、相互依存,並且有很多部件。我們必須對我們的設備進行例行維護,並且必須定期更換各種部件。
我們包裝業務的中斷 可能由多種情況造成,包括長時間停電、機械或工藝故障、 原材料短缺、自然災害、運輸中斷、勞資糾紛、恐怖主義、環境或安全法律的變更或不遵守,以及我們工廠的任何主要供應商無法提供服務。無論關閉的原因是什麼,任何設施關閉後都可能伴隨着較長的啟動期。我們任何設施的任何長期運營中斷都可能導致嚴重的生產損失,這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。
我們 依賴有限數量的第三方供應商提供生產我們產品所需的某些原材料。
我們 對有限數量的第三方供應商的依賴,以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰, 涉及幾個風險,包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。我們不能確定 我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的這些原材料的數量,或者是否會繼續滿足我們的預期規格和質量要求。有限原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們生產產品的能力 ,直到找到新的供應來源(如果有)並獲得資格。儘管我們相信這些原材料還有其他 供應商,但我們可能無法在合理的時間內或在商業上 合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何業績失誤都可能中斷我們產品的生產,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
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收購Forever 8的相關風險
公司可能不會體驗到收購Forever 8的預期戰略收益。
雖然我們預計收購Forever 8會帶來某些好處,但我們可能無法實現預期的好處。我們可能無法成功整合這兩項業務,我們可能會承擔未知或或有負債。Forever 8業務可能不具備我們預想的創收潛力。如果收購未能達到我們的預期,可能會對我們的運營結果產生重大的負面影響。不能保證收購的預期收益將會實現,也不能保證如果它們實現,將增加股東價值或為公司帶來收入。
我們 可能無法將Forever 8業務與我們當前的管理和結構成功集成。
我們未能成功整合Forever 8業務可能會對我們的前景、業務活動、現金流、 財務狀況、運營結果和股價產生不利影響。集成挑戰可能包括以下方面:
● | 將我們的技術和知識吸收到永遠8‘S的業務中,包括區塊鏈技術和機器學習技術的融合 ,創造增值; | |
● | 留住運營Forever 8業務所需的關鍵人員;以及 | |
● | 根據Forever 8的歷史運營情況,估算Forever 8業務所需的資金、人員和設備。 |
我們的 股東可能會因Forever 8收購中的股權對價發行而遭受重大稀釋,並且可能無法從Forever 8收購中實現與他們將經歷的與收購相關的所有權稀釋相稱的收益。
就收購事項而言,吾等可向Forever 8‘S前擁有人發行普通股作為代價,包括在實現若干溢價目標後行使Forever 8’及 若干優先成員權益的認沽權利後發行普通股。我們的股東可能會因為發行我們普通股的此類股票而遭受重大稀釋。
與我們的證券相關的風險
我們 目前不打算為我們的普通股支付股息。因此,我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們 不期望為我們的普通股支付現金股息。未來的任何股息支付均由本公司董事會絕對酌情決定,除其他事項外,將取決於本公司的經營結果、營運資金要求、資本支出要求、財務狀況、負債水平、支付股息的合同限制、商業機會、預期的現金需求、適用法律的規定以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
作為一家上市公司的結果,我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制 ,以遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條。我們可能無法及時完成我們對財務報告的內部控制的分析,或者這些內部控制可能無法確定為有效的,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
作為一家上市公司,我們受到美國證券交易委員會報告和其他監管要求的約束。我們將產生費用和轉移我們管理層在努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關財務報告內部控制的時間 。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所在需要時進行的後續測試,可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或確定需要進一步關注或改進的其他方面 。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,我們 可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心,這將導致我們的普通股價格 下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
我們的其中一家公司Ferguson Containers在財務報告控制方面存在重大弱點,這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心造成負面影響,並導致我們的普通股價格下跌。
在分別截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的財年中,弗格森集裝箱在財務報告的內部控制方面存在以下重大缺陷:
● | 主要 由於Ferguson Containers的規模較小,因此沒有保持足夠的職責分離來確保處理、審查 以及所有交易的授權,包括非例行交易。 |
● | 弗格森 容器的流程缺乏對用於編制財務報表的信息進行及時、完整的審查和分析 並根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則進行披露。 |
弗格森集裝箱對財務報告的內部控制存在重大弱點,這可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性產生負面影響 ,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展,這可能會限制您出售股票的能力。
雖然我們的普通股在納斯達克上市,交易代碼為“TYDE”,但活躍的普通股交易市場可能 永遠不會發展或持續。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在,這種存在取決於我們或任何做市商都無法控制的買家和賣家的個人決定。如果一個活躍且流動性強的交易市場不能發展並持續下去,可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響,您可能無法出售您持有的我們普通股的股票。他説:
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我們 未來可能會發行優先股,這可能會使其他公司難以收購我們,或者 可能會對我們普通股的持有者造成不利影響,這可能會壓低我們普通股的價格。
我們的公司註冊證書授權我們發行一個或多個優先股系列。我們的董事會有權 確定優先股股份的優先、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行,具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。可能發行的優先股 可能會推遲或阻止我們控制權的變更,從而阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股,並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生實質性的不利影響。
我們證券的交易價格可能並將繼續波動,您可能會損失全部或部分投資。
我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於我們的總體業務狀況、我們財務報告的發佈以及總體經濟狀況和預測。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者 認為與我們相似的其他公司的股票,如果投資者對市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或 運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東對我們證券的投資產生實質性的不利影響,我們的證券的交易價格可能會大大低於他們購買這些證券的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。
2022年10月5日,我們收到納斯達克上市資格部的一封信,信中指出,根據本公司普通股在2022年8月22日至2022年10月4日期間連續31個工作日的收盤價計算,本公司未達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價。為了 根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條恢復合規,本公司目前計劃於2023年3月15日召開股東特別會議,其中包括批准對本公司公司註冊證書的修訂,以在公司 股東批准反向股票拆分之日的一週年之前,由本公司董事董事會酌情生效,按2股1股到50股1股的比例對所有已發行普通股進行反向股票拆分,該比例將由公司董事會酌情決定,幷包括在公告中。
考慮到反向股票拆分後流通股數量的減少,我們普通股的流動性 可能會受到反向股票拆分的不利影響,特別是如果我們的普通股的市場價格沒有因反向股票拆分而按比例增加 。
在股票反向拆分後,我們普通股的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者 ,也可能無法滿足這些投資者的投資要求。因此,我們普通股的交易流動性可能不會改善。
如果我們實施反向股票拆分,我們相信我們普通股的市場價格將會更高,並可能有助於引起更大或更廣泛的投資者興趣 然而,我們不能向您保證反向股票拆分將導致吸引新投資者的股價。
反收購 我們的公司註冊證書和章程中包含的條款,以及特拉華州法律的條款,可能會破壞收購嘗試。
Cryptyde的 公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制收購行為和 不充分的收購要約,使此類行為或出價對競購者來説代價高得令人無法接受,並鼓勵潛在收購者與Cryptyde董事會談判,而不是試圖進行敵意收購。這些規定預計將包括 等:
● | 關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉的規則; | |
● | 未經股東批准,Cryptyde董事會有權發行優先股; | |
● | Cryptyde董事,而不是股東填補Cryptyde董事會空缺(包括因擴大董事會而產生的空缺)的能力; | |
● | Cryptyde董事會分為三類,每類交錯任職一屆;以及 | |
● | a 股東只能因原因罷免在分類董事會任職的董事的規定。 |
此外,Cryptyde還受《特拉華州普通公司法》(“DGCL”)第203條的約束。第203條規定 ,除有限例外情況外,(未經董事會事先批准)收購特拉華州公司超過15%的已發行有投票權股票或與收購該公司的人有關聯不得與該公司進行任何業務合併,包括通過合併、合併或收購額外股份,自 該人員或其附屬公司成為公司15%以上有投票權股票的持有者之日起的三年內。
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Cryptyde 相信,這些條款將通過要求潛在收購者 與Cryptyde董事會談判,併為Cryptyde董事會提供更多時間來評估 任何收購提議,從而保護其股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓Cryptyde免受收購。然而,這些條款將適用 ,即使收購要約可能被一些股東認為是有益的,並可能推遲或阻止Cryptyde董事會認為不符合Cryptyde及其股東最佳利益的收購。這些規定還可能阻止或阻止 罷免和更換現任董事的嘗試。
此外,收購或進一步發行Cryptyde的股票可能觸發《守則》第355(E)條的適用。關於第355(E)條的討論,見題為“分配的實質性美國聯邦所得税後果”一節。
這些 反收購條款還可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會 ,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。關於反收購條款的討論, 參見《股本反收購條款説明》。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間所有糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。
我們的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和專屬論壇:(A)代表Cryptyde提起的任何派生訴訟或訴訟,(B)聲稱Cryptyde的任何高管、股東、僱員或代理人違反了Cryptyde對Cryptyde或Cryptyde股東的受託責任的任何訴訟。(C)任何 因 引起或與DGCL、Cryptyde公司註冊證書或Cryptyde公司章程的任何規定有關的、針對Cryptyde或Cryptyde的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的索賠訴訟,或(D) 受特拉華州內部事務原則管轄的針對公司或Cryptyde的任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的索賠的任何訴訟。儘管如上所述,如果衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的管轄權,包括根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)提出索賠,則此類訴訟或程序的唯一和獨家法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院。
選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現擬議憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會 損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果只有有限數量的證券或行業分析師開始報道我們的公司,我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下,如果報道我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的研究,我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會 減少,這可能會導致我們的股價和交易量下降。
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我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司,我們正在利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《創業法案》(“JOBS法案”)修訂,並利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興成長型公司,可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,而另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司,由於所使用的會計準則存在潛在差異,因此很難或不可能進行比較。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到:(1)財政年度的最後一天:(A)本公司首次公開募股結束五週年後的最後一天,(B)我們的年收入總額至少達到10.7億,或 (C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬;以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券(億)的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們將保持較小的報告公司,直到任何會計年度的最後一天,只要(1)截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元,或(2)在該已完成的財政年度內,我們的年收入不等於或超過1億美元,且截至上一財年12月31日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過7億美元。
由於我們遵守上述降低的報告要求,投資者可能無法將我們與其他公司進行比較,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
您在我們公司的 百分比所有權在未來可能會被稀釋。
在 未來,您在我們公司的持股比例可能會被稀釋,因為您會發行認股權證、收購、戰略投資、資本市場交易或其他方式,包括我們授予董事、高管和員工的股權薪酬獎勵。預計我們的薪酬委員會將在離職後向員工發放額外的股權薪酬獎勵。 這些獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們可能會不時根據員工福利計劃向員工發放額外的股權補償獎勵 。
此外,本公司註冊證書授權本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下創建和發行一個或多個優先股系列,這些優先股具有本公司董事會確定的權力、優先股和權利(如果有)以及資格、限制和 限制(如果有)。由我們的董事會創建和發行的一個或多個系列優先股的條款可能會稀釋我們的投票權或降低我們普通股的價值。例如,我們的董事會 可以創建和發行一個或多個系列優先股,這些優先股有權選舉我們的一名或多名董事(在所有情況下或在特定事件發生時)和/或有權否決特定交易。同樣,我們董事會創建和發行的一系列優先股的回購或贖回權利 或分紅、分配或清算權利可能會影響普通股的剩餘價值。見“股本説明--優先股”。
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我們的普通股將從屬於我們未來的所有債務和任何系列優先股,並實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。
我們普通股的股份將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外,我們普通股的持有者 可以享有我們董事會指定和發行的任何系列優先股的優先股息和清算權,而我們普通股的持有者不需要採取任何行動。此外,我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的 債權人的優先債權。
投資者 面臨訴訟風險,他們各自對我們普通股股份的投資可能會因我們的法律 責任或我們附屬公司的法律責任而損失。
我們 或我們的附屬公司可能會不時受到第三方索賠的影響,並且可能是民事訴訟中的原告或被告。 如果我們無法產生我們預測的收入或籌集到足夠的 資本來償還我們的債務,則不能保證未來不會提出索賠。對無法保證成功的索賠進行起訴的費用,和/或針對第三方索賠進行辯護並根據和解或判決支付任何金額的費用,通常將由 公司承擔,並可能導致公司所有資產的減少或完全損失,而我們普通股的投資者可能 損失其全部或部分投資。
如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,這可能會影響我們的市場價格和流動性。
我們的普通股在納斯達克上市。對於繼續在納斯達克上市的 ,我們將被要求遵守繼續上市的要求,包括最低市值標準、公司治理要求和最低收盤價要求等。2022年10月5日,我們收到納斯達克上市資格部的一封信,信中指出,根據從2022年8月22日至2022年10月4日連續31個工作日對本公司普通股的收盤價計算,本公司 沒有達到《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出,根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司有180個歷日的合規期,即至2023年4月3日(“合規期”)。
如果我們未能滿足納斯達克的任何上市要求,或未能在合規期內重新遵守納斯達克的最低投標價格要求,我們的普通股可能會被摘牌。如果我們無法在納斯達克上市, 我們很可能更難以舊換新,也更難獲得我們普通股的準確市場價。如果我們的普通股 在納斯達克退市,而我們的普通股無法在另一家交易所上市或在納斯達克上報價, 我們的證券可以在場外公告牌或“粉單”上報價。因此,我們可能面臨重大的不利後果,包括但不限於:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少。 | |
● | 我們公司的新聞和分析師報道數量有限;以及 | |
● | A 發行額外證券的能力下降(包括根據S-3表格中的簡短登記聲明或未來獲得額外融資)。 |
與分離相關的風險
我們 可能無法實現分離帶來的預期好處,分離可能會損害我們的業務。
我們 可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務收益,並且此類收益可能會 延遲或根本不會發生。分離的目的是加強戰略和管理重點,提供獨特的企業身份, 並使我們能夠高效地分配資源和部署資本。我們可能無法實現這些和其他預期收益,原因有很多,包括:
● | 分離之後但與之相關的事項將需要管理層大量的時間和精力,這可能會轉移 管理層的注意力,使其無法運營和發展我們的業務; | |
● | 在分離之後,我們可能比仍然是Vinco的一部分更容易受到經濟衰退和其他不利事件的影響; | |
● | 分拆後,我們的業務不如分拆前Vinco的業務多元化; | |
● | 分離後,我們的業務失去了規模和獲得某些財務、管理和專業資源的機會 以及產品和品牌影響力以及在一些客户中的認可度,而我們過去曾從中受益;以及 | |
● | 與分離相關的行動 可能會擾亂我們未來的運營。 |
如果 我們無法實現分離所預期的部分或全部收益,或者如果延遲此類收益,我們的業務 可能受到損害。
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我們 作為一家獨立公司運營的歷史很少,我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本可以取得的業績,也可能不是我們未來業績的可靠指標 。
本招股説明書中包含的我們的 歷史財務信息來自Vinco的合併財務報表和 會計記錄,不一定代表我們未來的經營結果、財務狀況或現金流,也不反映我們作為一家獨立上市公司在報告期內的經營結果、財務狀況或現金流 。特別是,本招股説明書中包含的歷史財務信息不一定代表我們未來的經營業績、財務狀況或現金流,主要原因如下:
● | 在分離之前,我們的業務由Vinco作為其更廣泛的公司組織的一部分運營,而不是作為一個獨立的公司,Vinco或其附屬公司為我們提供各種公司職能的支持,如信息技術、醫療保險、採購、物流、營銷、人力資源、合規、法律、財務和內部審計; | |
● | 我們的 歷史財務結果反映了Vinco歷史上提供的此類服務的直接、間接和分配成本, 這些成本可能與我們作為獨立公司所產生的可比費用有很大不同; | |
● | 我們的營運資本要求和資本支出歷來作為Vinco全公司現金管理和集中融資計劃的一部分得到了滿足,我們的債務和其他資本成本可能與我們歷史合併財務報表中反映的成本有很大不同; | |
● | 歷史財務信息可能不能完全反映與分離相關的成本,包括與成為一家獨立公司相關的成本; | |
● | 我們的 歷史財務信息不反映我們在與Vinco簽訂的與分居相關的各種過渡性協議和其他協議下的義務,儘管此類協議下的成本預計與過去向業務收取的費用大致相似;以及 | |
● | 我們的業務以前是與Vinco整合的,我們歷來受益於Vinco的規模和規模、員工、供應商和客户關係,以及作為一家獨立公司我們將產生的成本,這可能會大大超過我們作為Vinco的一部分可能產生的可比成本,我們的一些客户關係可能會減弱或失去。他説: |
本招股説明書中包含的形式調整基於現有信息和假設,我們認為這些信息和假設是合理且 可事實支持的。然而,實際結果可能會有所不同。此外,本招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息可能不會影響我們作為獨立上市公司可能產生的各種持續額外成本。 因此,我們未經審計的備考合併財務報表不能反映我們作為獨立上市公司的經營業績、財務狀況或 現金流,也不一定能反映我們未來的財務狀況或未來的經營業績。
見 《未經審計的預計合併財務報表》及其附註,以及《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》。
根據分離和分銷協議,對Vinco的潛在賠償責任可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
除其他事項外,《分離和分配協議》規定了賠償義務,旨在使Cryptyde對可能存在的與其業務活動相關的某些責任承擔財務責任。如果根據《分離和分銷協議》中規定的情況,要求Cryptyde賠償Vinco,則Cryptyde可能要承擔重大責任。
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Cryptyde 可能在分拆後承擔Vinco的某些或有負債。
分離後,Vinco的某些債務現在有可能成為Cryptyde的債務。例如, 根據《守則》及相關規則和條例,在經銷生效時間或之前結束的應納税期間或部分應納税期間內,作為Vinco美國合併集團成員的每個公司都應連帶承擔該納税期間整個Vinco美國綜合集團的美國聯邦所得税責任。 因此,如果Vinco無法支付前一時期的綜合美國聯邦所得税責任,Cryptyde可能被要求 支付此類税款的全部金額,金額可能很大,並且超過它與Vinco之間的税收事項協議分配的金額 聯邦法律的其他條款對其他事項規定了類似的責任,包括管理符合税收條件的養老金計劃以及其他或有負債的法律 。
與分離有關的 Vinco將賠償Cryptyde的某些責任。然而,不能保證賠償金額 將足以為Cryptyde提供全額此類責任保險,也不能保證Vinco履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。
Vinco 同意賠償Cryptyde在剝離前的某些債務。但是,第三方也可以要求Cryptyde對Vinco同意保留的責任負責,並且不能保證Vinco的賠償足以保護Cryptyde不受此類責任的影響,也不能保證Vinco能夠完全履行其賠償義務。此外,Vinco的保險公司可能會嘗試拒絕為Cryptyde承保與分離前發生的某些受保障責任相關的責任。
分離後,由於我們只能有限地獲得Vinco為分離之前發生的事件維護的保險單,Vinco的保險公司可能拒絕或嘗試拒絕根據此類保單向我們投保,因此不能保證我們 將能夠以值得購買的條款獲得分離後的保險,並且任何此類保險可能 不足以抵消與某些事件相關的成本。
關於分居,我們與Vinco簽訂了協議,以解決與分居相關的各種問題,包括 保險覆蓋範圍。分離與分銷協議規定,分離後,我們不再享有Vinco保單項下與分離前、分離時或分離後發生的事件相關的保險,但不包括(I) 分離前發生的、由Vinco在分離時有效的基於事件的保單承保的事件,以及(Ii) 分離前發生的、且在分離前收到索賠的Vinco的索賠保單所承保的事件或行為。但是,既然分離已經結束,Vinco的保險公司可能會拒絕或試圖拒絕承保與分離前發生的事件或索賠相關的損失。因此,我們可能需要暫時或永久地承擔此類保險損失的費用。此外,在分居後,我們現在必須維持我們自己的保險單。儘管自分離之日起,我們已準備好承保某些(但不是全部)可能因我們的運營而產生的危險的保險單,但我們不能保證我們將能夠維持此類保險,此類保險的費用將與Vinco產生的費用相似,或者此類保險將足以保護我們免受某些事件所產生的費用的影響。未投保或未完全投保的事件的發生 可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。見《分居--與Vinco的協議》。
分離後,我們的一些董事和管理人員現在可能會因為他們在Vinco的股權而存在實際或潛在的利益衝突 。
由於他們之前在Vinco的職位,在分離後,我們的一些董事和高管可能擁有Vinco的普通股 ,與他們的總資產相比,個人持有的股份可能對其中一些人來説意義重大。當這些董事和高級管理人員面臨可能對Vinco或我們產生不同影響的決策時,這種所有權 可能會造成利益衝突,或可能會造成利益衝突的外觀。例如,在解決Vinco和我們之間可能產生的任何糾紛時,可能會出現潛在的利益衝突,這些糾紛涉及管理分居協議的條款以及此後兩家公司之間的關係 。
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我們 本可以從獨立的第三方那裏獲得比我們在與Vinco的協議中獲得的條款更好的條款。
我們與Vinco就分居事宜達成的 協議是在我們仍是Vinco業務的一部分時談判達成的。 請參閲《與Vinco的分居協議》。分拆協議的條款涉及Vinco與我們之間的資產、知識產權、債務、權利和其他義務的分配,以及Vinco將臨時向我們提供的服務。Vinco與非關聯第三方在另一種形式的交易中進行公平談判,例如出售業務交易中的買方,可能會為非關聯第三方帶來更有利的 條款。
我們 在分離後的行動受到重大限制,以避免引發重大的税務相關責任 。
《税務協議》一般禁止我們採取某些可能導致轉讓和分配不符合 免税交易資格的措施,包括:
● | 在分銷日期之後的兩年內(或根據守則第 355(E)節所指的“計劃”),我們不得導致或允許某些業務合併或交易發生; | |
● | 在分銷日期之後的兩年內,我們不能停止我們的業務活動(在本守則第355(B)(2)節的含義範圍內); | |
● | 在分銷日期後的兩年內,我們不得清算或合併、合併或與任何其他人合併; | |
● | 在分配日期後的兩年內,我們不得出售或以其他方式處置超過30%的合併總資產 ; | |
● | 在分銷日期之後的兩年內,我們不能購買任何普通股,除非是根據 某些公開市場回購,回購的普通股(總額)低於我們普通股的20%; | |
● | 在分銷日期之後的兩年內,我們不得修改公司註冊證書(或其他組織文件) 或採取任何其他行動影響我們普通股的投票權;以及 | |
● | 更多 一般而言,我們可能不會採取任何可合理預期導致轉讓和分配不符合美國聯邦所得税要求的免税交易的措施。 |
由於税務事項協議下的這些限制和賠償義務,我們在進行戰略性交易、股權或可轉換債務融資或其他可能符合我們最佳利益的交易方面的能力可能受到限制。此外,我們對Vinco的潛在賠償義務可能會阻止、推遲或阻止我們的股東可能認為有利的控制權變更。
我們的會計和其他管理系統和資源可能不夠強大,無法滿足分離後我們將受到的財務報告和其他要求 。
在分離之前,我們的財務業績包括在Vinco的綜合業績中,我們不直接受《交易法》的報告和其他要求的約束。這些義務和其他義務將對我們的管理、行政、 和運營資源(包括會計和信息技術資源)提出重大要求。為滿足這些要求,我們預計將需要複製信息技術基礎設施;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;並聘請更多會計、財務、税務、財務和信息技術人員。如果我們不能 及時有效地做到這一點,我們遵守財務報告要求和適用於獨立上市公司的其他規則的能力可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含前瞻性陳述,其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。 我們使用的詞語是“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛力”、“預期”、“計劃”、“尋求”,“ ”“打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“ ”、“影響”、“預測”、“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、“設計”、“優先事項”、“目標”或這些詞語或其他類似表達的否定含義旨在 識別代表我們當前對未來可能發生事件的判斷的前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也可能不能準確説明何時將實現此類業績或結果。本招股説明書及管理層相關評論中包含或引用的所有陳述,除有關歷史事實的陳述,包括但不限於有關未來事件或財務表現的陳述外, 均為前瞻性陳述,涉及某些風險和不確定性。
這些 陳述基於某些假設和分析,這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前情況和預期未來發展的經驗和認知,以及我們認為在這種情況下合適的其他因素而作出的。雖然這些 陳述代表我們對未來可能發生的情況的判斷,並且我們相信這些判斷是合理的,但這些陳述並不是任何事件或財務結果的 保證。未來的實際結果和發展是否符合我們的預期和 預測會受到許多風險和不確定性的影響,包括本招股説明書、任何招股説明書附錄和在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下引用的文件以及這些文件中其他部分討論的風險和不確定因素。
因此,本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述以及通過引用 納入我們根據《證券交易法》提交的文件中的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制,不能保證我們預期的實際結果或發展將會實現,或者即使實現了,也不能保證它們將對我們和我們的子公司或我們的業務或運營產生預期的後果或影響。我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。 我們不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、 未來事件或影響這些陳述主題的其他因素,除非法律明確要求我們這樣做。
使用收益的
本招股説明書提供的我們普通股的所有股份都登記在出售股東的賬户中,我們將不會從出售這些股票中獲得任何收益。 但是,如果行使任何此類認股權證為現金,我們將從2022年1月的認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓SPA鈀權證中獲得收益。我們打算將這些收益(如果有)用於一般公司 用途。
出售 個股東
2022年1月説明、2022年1月授權書、2022年修訂協議、棄權、第二次修訂協議和必和必拓豁免 協議
於2022年1月26日,吾等與Hudson Bay訂立2022年1月購買協議,於2022年1月發售發行及出售2022年1月票據(原可轉換為3,333,333股2022年1月票據股份)及2022年1月認股權證(原可行使為3,333,333股2022年1月認股權證股份)。我們在2022年1月的發售中收到了30,000,000美元的總代價 。2022年1月的票據最初是可轉換的,每股價格為10.00美元, 立即可轉換,行權期為自發行之日起三年。2022年1月權證的行權價最初為每股10.00美元。2022年1月認股權證的行使價格向下調整,以匹配本公司以低於2022年1月認股權證的行使價格發行的普通股的發行價 ,或與本公司發行的可轉換證券的行使或轉換價格匹配。
2022年1月票據或2022年1月認股權證持有人不得轉換其2022年1月票據或2022年1月認股權證(視何者適用而定),條件是持有人及其聯營公司在緊接轉換或行使(視何者適用)後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股,但持有人可在緊接轉換或行使(視何者適用)生效或行使後至少61天減少或增加已發行普通股的實益擁有權限制。
於2022年7月28日,本公司與Hudson Bay訂立2022年修訂協議,以修訂2022年1月的購買協議、2022年1月的票據及註冊權協議。
根據《2022年修訂協議》,本公司從受限資金賬户中釋放了總計29,000,000美元的已釋放資金 ,未來,必須將任何認股權證行使現金(定義見《2022年修訂協議》)的50%存入受限資金賬户 。本公司使用已發行資金中的22,000,000美元從哈德遜灣回購了22,000,000美元2022年1月票據的本金。根據修訂協議,剩餘的2022年1月票據餘額的兑換價格自願調整至1.06美元(“調整”),並根據2022年1月認股權證的條款,因調整而將2022年1月認股權證的行使價調整至1.06美元。修訂協議亦修訂了登記 權利協議,規定本公司登記(I)於2022年1月票據轉換後可發行股份的200%的普通股股份數目及(Ii)相等於2022年1月認股權證行使時可發行股份的200%的普通股股份數目,假設所有現金已從受限制資金賬户中釋放,而於2022年1月認股權證行使時可發行的普通股股份數目已根據2022年1月認股權證第3(C)節作出調整。
於2022年9月14日,本公司與哈德遜灣訂立豁免協議,準許本公司在符合本協議所載條款及條件的情況下,訂立F8購買協議。根據豁免,2022年1月票據及2022年1月認股權證的轉換價及行使價分別自願及不可撤銷地調整至相當於1.00美元,並須按其中所載的進一步調整 。
由於本次調整、豁免以及哈德遜灣將2022年1月票據本金的一部分轉換為1,500,000股公司普通股 ,本公司需要在2022年6月S-1中登記的普通股股份之外,再登記17,653,333股2022年1月票據股份和59,999,994股額外認股權證股份。
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根據《第二修正案協議》,2022年1月未償還票據餘額的轉換價格 自願調整至每股普通股0.2美元。
第二修訂協議授予本公司贖回權利,該協議規定,在10個交易日發出通知後, (I)不存在股權條件失敗(定義見2022年1月附註)及(Ii)本公司有足夠資源進行贖回。贖回權受第二修正案協議中包含的某些其他限制的約束。
《第二修正協議》規定,如果哈德遜灣在適用的轉換期間(即自2023年1月6日開始的連續10個交易日)轉換2022年1月票據的任何部分,則哈德遜灣應在緊接適用轉換期限結束後的第一個營業日 ,若普通股於適用轉換期間內每個交易日的VWAP等於或超過0.20美元,且並無任何情況或事件會導致 不論是否經過時間或發出通知,均不會導致 任何交易文件(定義見2022年1月購買協議)項下的重大違約、重大違約或違約事件,則從控制賬户(定義見2022年1月附註)發放相當於適用轉換期間內轉換金額20%的現金。
由於自願調整2022年1月票據的換股價格,2022年1月認股權證的行使價 自動調整至每股HB認股權證股份0.20美元,而於2022年1月可發行的HB認股權證股份數目 按比例增加至166,666,650股HB認股權證股份。根據第二項修訂協議,Hudson Bay同意豁免對根據2022年1月認股權證可發行的HB認股權證股份數目的調整,惟該等調整導致 2022年1月認股權證相關的HB認股權證股份數目超過111,000,000股。第二項修訂協議規定,哈德遜灣(I) 在2023年3月2日之前不會行使2022年1月認股權證購買總計超過75,000,000股HB認股權證股票,條件是在發生違約事件(如2022年1月註釋中定義)或如果普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元,且(Ii)在HB初始可行使日期 之前不會行使2022年1月認股權證,即(X)2022年1月票據的未償還本金總額等於或少於控制賬户餘額的時間,或(Y)違約事件發生的時間。然而,如果普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於0.20美元,Hudson Bay可以 在HB初始可執行日之前行使最多10,000,000股普通股的認股權證。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元,哈德遜灣將喪失根據2022年1月認股權證購買36,000,000股HB認股權證的權利,前提是 不存在任何情況或事件,無論是否經過時間或發出通知,都不會導致任何交易文件下的重大違約、重大違約或違約事件 。此外,2022年1月認股權證的行權價自願調整為每股普通股0.001美元 。
第二項修訂協議規定,本公司須向每名有權在不遲於2023年4月1日舉行的下一次股東特別大會或股東周年大會上投票的股東提供委託書,徵求每位股東在股東大會上投贊成票,以批准將普通股法定股份由250,000,000股增加至500,000,000股(該等肯定批准在此稱為“股東批准”,而獲得股東批准的日期在此稱為“股東批准日期”)。如本公司已盡合理的最大努力 於股東大會截止日期當日或之前仍未取得股東批准,本公司應在股東大會截止日期後每九十(90)天安排額外召開一次股東大會,直至獲得股東批准為止。
《第二修正案協議》要求本公司簽訂必和必拓豁免協議。根據第二修正案協議,必和必拓豁免協議(I)將必和必拓認股權證因必和必拓認股權證中包含的某些反稀釋保護而行使時可發行的必和必拓認股權證股票數量限制為40,000,000股必和必拓認股權證股票;然而,倘若Hudson Bay沒收36,000,000股HB認股權證,必和必拓將沒收12,972,000股可於行使必和必拓認股權證時發行的普通股,及(Ii) 放棄在必和必拓初始可行使日期之前行使必和必拓認股權證的任何權利,該日期為控制 賬户內的現金(定義見2022年1月附註)等於或超過2022年1月票據的未償還本金金額。然而,如果必和必拓 普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間內的任何交易日的VWAP低於0.20美元,必和必拓 可以在必和必拓初始可執行日之前對最多360萬股普通股行使必和必拓認股權證。 2023年1月6日,公司與必和必拓簽訂了必和必拓豁免協議。
必和必拓豁免協議禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓認股權證購買超過27,028,000股必和必拓認股權證股票,除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元。如果在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日普通股的VWAP大於0.22美元,必和必拓將喪失購買12,972,000股必和必拓認股權證的認股權證。
Palladium 在2022年1月的發售中擔任我們的獨家配售代理。根據我們與Palladium的訂約函,我們向Palladium支付了與2022年1月提供的總現金費用相當於2,400,000美元的獨家配售代理費用。此外,我們向Palladium或其指定人發行了HB SPA Palladium認股權證,以購買最多533,333股我們的普通股,行權價等於10美元,此後已調整為最多8,346,667股我們的普通股,行權價為0.001美元,以匹配根據第二修正案協議調整的2022年1月認股權證的行權價。 調整和豁免。2022年6月S-1登記了533,333股HB SPA鈀權證相關的普通股,本登記説明書包括尚未登記的8,346,667股HB SPA鈀權證相關普通股的登記。HB SPA鈀權證的有效期為自2022年1月發售結束之日起計五年。 HB SPA鈀權證包含在所有重大方面與HB認股權證相同的條款。HB SPA鈀權證已 分配給一家附屬公司,該附屬公司現在是下文所述的出售股東。
從2023年1月17日到2023年2月3日,哈德遜灣已經將2022年1月票據項下的6,343,333美元本金轉換為31,716,665股普通股。作為此類轉換的結果,2022年1月票據的已發行本金金額目前為3,000,000美元,並可能按當前轉換價格每股0.2美元轉換為額外的15,000,000股普通股 。
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2022年1月股權購買協議
2022年5月20日,我們完成了股權定向增發。根據股權私募,我們向必和必拓發行了必和必拓認股權證,以購買最多1,500,000股普通股 ,行使價為每股普通股8.00美元。必和必拓認股權證隨後進行了調整,使持有人 有權以每股普通股1.00美元的行使價獲得最多12,000,000股普通股,由於調整和豁免協議的結果,這一數字已調整為最多40,000,000股我們的普通股,行權價為0.2美元。 2022年6月S-1登記了1,500,000股必和必拓認股權證相關的普通股。必和必拓認股權證在股權私募完成後即可行使 ,並將於2027年5月16日到期。
根據我們與Palladium的聘書,我們向Palladium支付了總計相當於960,000美元的現金費用,因為Palladium作為我們與股權私募有關的獨家配售代理。作為與股權私募完成相關的額外補償,我們 向Palladium發行了可轉換為240,000股普通股的必和必拓PPA鈀權證,行使價為普通股每股8.00美元。必和必拓的鈀認股權證其後作出調整,賦予持有人最多1,920,000股普通股,行使價為每股普通股1,00美元,其後已調整至最多2,960,000股我們的普通股,行權價為0.001美元,以配合根據調整及必和必拓豁免協議而經第二次修訂協議調整的2022年1月認股權證的行使價。2022年6月,S-1登記了240,000股必和必拓SPA鈀權證相關普通股,本登記説明書包括尚未登記的2,960,000股必和必拓PPA鈀權證相關普通股。必和必拓SPA鈀權證 包含在所有實質性方面與必和必拓認股權證相同的條款。必和必拓的鈀認股權證已分配給一家關聯公司,該關聯公司現在是如下所述的出售股東。
有關出售股東股票的信息
出售股東提供的普通股包括額外的2022年1月附註股份、額外的2022年1月認股權證股份、額外的必和必拓 認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份。有關發行2022年1月票據和2022年1月認股權證的其他 信息,請參閲上文“2022年1月票據、2022年1月認股權證、2022年修訂協議、第二修訂協議、必和必拓棄權協議、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓的鈀認股權證”。
除了擁有2022年1月的票據、2022年1月的認股權證、根據2021年修訂協議發行的認股權證,以及其與吾等就2022年修訂協議、第二修訂協議及豁免與吾等的關係外,Hudson Bay於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
此外,在過去三年中,Vinco還與哈德遜灣進行了三次私募。2021年7月,Vinco發行了可轉換票據,購買價為100,000,000美元和五年期認股權證 ,以購買普通股。2021年2月,Vinco發行了可轉換票據,購買價為10,000,000美元,併發行了5年期認股權證,以購買普通股。2021年1月,Vinco發行了可轉換票據,購買價為12,000,000美元,並 購買普通股股份的五年期認股權證。
除擁有HB SPA鈀權證、必和必拓鈀權證、購買於分拆中向Palladium發行的767,771股普通股的認股權證(“Palladium分拆認股權證”)及擔任2022年1月發售及股權私募的配售代理外,Palladium於過去三年內與吾等並無任何重大關係。
除擁有必和必拓 股份、必和必拓認股權證、參與股權私募及必和必拓豁免協議外,必和必拓在過去三年內與本公司並無任何重大關係。
此外,在過去三年中,Vinco 已經與必和必拓進行了三次私募。2020年4月9日,Vinco向必和必拓發行了金額為168,000美元的可轉換本票,併發行了必和必拓10,700股Vinco普通股。2021年1月28日,Vinco以每股2.20美元的收購價發行了1,500,000股必和必拓普通股 ,並以每股2.20美元的行使價向必和必拓發行了為期5年的認股權證,最多可行使1,500,000股Vinco普通股。2021年6月4日,必和必拓同意行使2021年1月28日認股權證的一部分 ,Vinco以每股3.30美元的行權價額外發行了一份認股權證。根據認股權證行使而發行的股份數目及根據額外認股權證可發行的股份數目為1,500,000股。2021年7月23日,Vinco以每股2.78美元的收購價發行了必和必拓1,007,194股Vinco普通股,並以每股2.78美元的行使價發行了可行使三年的必和必拓認股權證,最多可行使1,007,194股Vinco普通股。
下表列出了出售股票的股東以及有關出售股票股東持有的普通股的受益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定的)的其他信息。第二欄列出出售股東實益擁有的普通股股數,基於他們在2023年2月3日持有的普通股、票據和認股權證的所有權,假設出售股東在該日持有的2022年1月票據和2022年1月認股權證轉換,但不考慮其中規定的轉換或行使的任何限制。
第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股,不考慮對轉換或行使2022年1月票據或2022年1月認股權證的任何限制。
根據經2022年修訂協議和第二修訂協議修訂的與哈德遜灣的註冊權協議的條款,本招股説明書一般涵蓋根據2022年1月附註和2022年1月認股權證已發行或可發行的普通股最高股數的100%轉售。由於2022年1月票據的轉換價格,包括截至票據到期日的票據利息支付,如未償還票據是按緊接本登記聲明最初提交給美國證券交易委員會和2022年1月認股權證的日期之前計算的轉換價格全額轉換 (而不考慮其中僅為進行此類計算而對轉換的任何限制)確定的,可以進行調整 。實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書提供的股票數量。 第四欄假設出售哈德遜灣根據本招股説明書提供的所有股票。根據2022年1月票據的條款,哈德遜灣不得將2022年1月票據轉換至(但僅限於)哈德遜灣或其任何聯營公司將實益擁有超過本公司已發行股份9.99%的若干普通股。第二列中的 股票數量並未反映這些限制。哈德遜灣可能會在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。
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銷售股東姓名 | 發行前持有的普通股數量 | 根據本招股説明書出售的普通股最高股數 | 發行後持有的普通股股數 | 發行後擁有的普通股百分比 (1) | ||||||||||||
Hudson Bay Master Fund Ltd(2) | 126,100,000 | (3)(4) | 119,333,334 | (5) | 100,000 | (6) | * | % | ||||||||
BHP Capital NY,Inc. | 40,000,000 | (7)(8) | 38,500,000 | 0 | (9) | * | % | |||||||||
鈀控股有限責任公司 | 12,847,771 | (10)(11) | 11,306,667 | 767,771 | (12) | 1.15 | % |
*低於1%。
(1) | 上表所列的實益所有權百分比是根據截至本招股説明書日期已發行及已發行的約66,571,750股Cryptyde普通股計算。報告的所有股票均為公司普通股。 |
(2) | 哈德森 Bay Capital Management LP是哈德遜灣的投資經理。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP的管理成員 LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人,Sander Gerber擁有獨家投票權和投資權 這些證券。Hudson Bay和Sander Gerber均否認對這些證券的受益所有權。出售股東的 地址為Hudson Bay Capital Management LP,28 Havemeyer Place,2nd郵編:06830,郵編:格林威治。報告的所有股票均為本公司普通股。 |
(3) | 包括2022年1月票據轉換時發行的100,000股普通股、經2022年修訂協議、第二修訂協議及豁免調整的2022年1月票據轉換後可發行的15,000,000股普通股,以及經2022年修訂協議、第二修訂協議及豁免調整的2022年1月認股權證行使時可發行的普通股111,000,000股。 |
(4) | 根據上文腳註(3)所載附註及認股權證的條款,哈德遜灣不得轉換該等票據或行使該等認股權證,但僅限於(但僅限於)哈德遜灣或其任何聯營公司於該等轉換或行使時實益擁有的本公司普通股股份數目,而該等股份將超過本公司普通股已發行股份的9.99%。股票數量不反映這一限制。報告的所有股票均為本公司的普通股。 |
(5) | 包括上文腳註 (3)所列普通股股份,減去(I)因2022年1月票據轉換而發行的100,000股普通股及(Ii)2022年6月S-1所登記的2022年1月認股權證相關的6,666,666股普通股,該等普通股仍為2022年1月認股權證的相關股份。報告的所有股票均為公司普通股。 |
(6) | 假設 出售2022年6月登記的2022年1月票據和認股權證剩餘的所有普通股 S-1。 |
(7) | 潘託費爾是必和必拓的總裁,對這些證券擁有唯一投票權和投資權。由40,000,000股於必和必拓認股權證行使時可發行的普通股組成,按本招股説明書日期調整。銷售股東的地址是佛羅裏達州邁阿密西南第9街45號,Suit1603,郵編:33130。報告的所有股票均為該公司的普通股。 |
(8) | 根據上文附註(7)所載附註及認股權證的條款,必和必拓不得轉換該等票據或行使該等認股權證,但僅限於必和必拓或其任何聯營公司於轉換後實益擁有或行使超過本公司普通股已發行股份9.99%的數目的本公司普通股。股份數量 和百分比不反映這一限制。報告的所有股票均為公司普通股。 |
(9) | 假設 出售於2022年6月S-1登記的必和必拓認股權證相關的所有普通股。 |
(10) | 喬爾·帕多維茨是Palladium Holdings,LLC的管理成員,對這些證券擁有唯一投票權和投資權。包括 8,880,000股可在行使HB SPA鈀權證時發行的普通股,按本招股説明書的日期調整,作為鈀在2022年1月發行時擔任獨家配售代理的薪酬的一部分, 在必和必拓SPA鈀權證行使時可發行的3,200,000股普通股,截至本招股説明書日期調整,作為Palladium因擔任與股權私募相關的獨家配售代理而獲得的補償的一部分,以及因行使Palladium分拆認股權證而可發行的767,771股。鈀於2022年6月6日將認股權證轉讓給Palladium Holdings,LLC。銷售股東的地址是紐約西57街152號22層,NY 10019。報告的所有股票均為公司普通股。 |
(11) | 根據上文腳註(9) 中認股權證的條款,鈀不得行使該等認股權證至(但僅限於)鈀或其任何聯營公司因行使該等認股權證而實益擁有本公司普通股中超過本公司普通股已發行股份的9.99%。股份數量和百分比並不反映這一限制。報告的所有股份均為本公司普通股的股份。 |
(12) | 假設 出售於2022年6月S-1登記的HB SPA鈀權證和必和必拓PPA鈀權證相關的所有普通股。 |
除文意另有所指外,如本招股説明書所用,“售股股東”包括上述售股股東及在本招股説明書日期後作為禮物、質押或其他與出售無關的轉讓而從售股股東處收受的股份受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。
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擬登記證券説明
普通股 股票
授權。 我們有250,000,000股普通股,每股面值0.001美元,經批准。
投票權 。我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項,包括董事選舉,就每股股份投一票。我們的股東沒有累積投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股多數 的持有者將能夠選舉所有參選董事。
分紅 權利。根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠,我們普通股的持有者將有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會不時宣佈的股息(如果有的話)。
清算。 在我們清算、解散或清盤的情況下,普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時未償還優先股持有人的任何清算優先權後,可合法分配給股東的淨資產。
權利 和首選項。普通股持有人沒有優先認購權、轉換或認購權,也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
2022年1月筆記
我們目前有2022年1月的未償還票據 。2022年1月票據的已發行本金金額為3,000,000美元,可在調整和豁免後按每股0.20美元的轉換價格轉換為 Cryptyde普通股,受股票 拆分、組合或類似事件的調整。2022年1月發行的票據可以立即兑換。
全部未償還本金餘額和任何未償還費用或利息 將於2025年5月5日到期並全額支付。然而,2022年1月的票據不計息,但前提是2022年1月的票據 將在發生違約事件時按18%的年利率計息。
2022年1月票據的持有人不得轉換其2022年1月票據,條件是持有人及其關聯公司在轉換後將 實益擁有超過9.99%的已發行普通股,但持有人可 減少或在持有人向我們發出至少61天的事先通知後,增加對緊接轉換生效後已發行普通股數量的受益 所有權限制。
2022年1月的認股權證
2022年1月的認股權證購買了最多111,000,000股2022年1月的認股權證股票,目前尚未發行。根據第二修訂協議 ,根據2022年1月認股權證的條款自願調整行權價後,2022年1月認股權證的行權價為每股0.001美元。2022年1月的權證從發行之日起至2027年5月16日可行使。
持有2022年1月認股權證的持有人不得行使其2022年1月的認股權證,條件是持有人及其關聯公司在行使權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股,但持有人 可減少或在持有人向我們發出至少61天的事先通知後增加實益的 已發行普通股數量的所有權限制。
2022年1月認股權證的行權價也受到反稀釋調整的影響,如果Cryptyde以低於當時適用的行權價的價格發行或被視為已發行某些證券,則立即將2022年1月認股權證的行權價 降至等於Cryptyde發行或被視為已發行普通股的價格。2022年1月權證的反攤薄調整還規定,在限制性資金賬户中持有的所有現金釋放後,2022年1月權證行使時可發行的普通股數量將調整為相當於反攤薄調整前2022年1月權證的總行權價格除以反攤薄調整後的2022年1月權證的每股行權價格。經2022年修訂協議和 第二修訂協議修訂的註冊權協議要求Cryptyde在2022年1月認股權證行使時可發行的這份註冊聲明中登記普通股數量 ,就像受限制基金賬户中持有的所有現金已經釋放和反稀釋調整已經發生一樣 。因此,我們正在登記104,333,334股2022年1月的額外認股權證股份,以計入根據第二項修訂協議 對行使價進行調整後,2022年1月認股權證轉換後可發行的普通股 額外股份。
必和必拓認股權證
在必和必拓權證的行權價調整後,我們目前已發行及已發行的必和必拓認股權證將購買最多40,000,000股必和必拓認股權證股份,行權價為每股普通股0.001美元,以與根據第二修訂協議自願調整其行權價的2022年1月權證的行權價相匹配。為交換必和必拓股份及必和必拓認股權證而向本公司支付的代價為12,000,000美元。必和必拓認股權證在股權私募配售結束後立即可行使,並將於2027年5月16日到期。
必和必拓認股權證持有人 不得行使其必和必拓認股權證,條件是持有人及其關聯公司在行使後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股 ,但在 持有人向吾等發出至少61天的事先通知後,持有人可在行使權證生效後立即增加或減少已發行普通股的實益所有權限制 。
必和必拓股票的行使價也會受到反稀釋調整,如果Cryptyde發行或被視為已發行某些證券的價格 低於當時適用的行使價,則會立即降低必和必拓股票的行使價,使其等於 Cryptyde發行或被視為已發行其普通股的價格。
HB SPA鈀認股權證
我們目前有8,880,000份HB SPA鈀 未償令。HB SPA Palladium令須遵守與上述2022年1月令相同的條款。
必和必拓SPA鈀令
我們目前有3,200,000份必和必拓SPA Palladium 未償令。必和必拓SPA Palladium令受在所有重大方面與上述必和必拓令相同的條款約束。
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分銷計劃
我們正在登記額外的2022年1月票據、額外的2022年1月認股權證股份、額外的必和必拓認股權證股份、額外的HB SPA鈀認股權證股份和額外的必和必拓SPA鈀認股權證股份,這些股份可分別於2022年1月票據、2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀認股權證及必和必拓認股權證轉換或行使(視何者適用而定)而發行,以允許本文所述的出售股東 不時要約及出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。
我們正在登記2022年1月票據轉換後可發行的普通股股票 ,以允許出售股票的股東在本招股説明書日期後的 時間內不時轉售這些普通股股票。我們不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。然而,我們將從行使2022年1月認股權證、必和必拓認股權證、HB SPA鈀權證和必和必拓鈀認股權證(如果行使任何此類認股權證換取現金)中獲得收益。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。
出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售,出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售。根據以下一種或多種方法,這些銷售可在可能涉及交叉或阻止交易的交易中進行 :
● | 在證券銷售時可在其上上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務; | |
● | 在場外交易市場; | |
● | 在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中; | |
● | 通過期權的買賣或結算,不論這種期權是否在期權交易所上市; | |
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | BLOCK 交易中,經紀交易商將試圖作為代理出售股票,但可能會將部分BLOCK作為 本金進行定位和轉售,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 在美國證券交易委員會宣佈《註冊聲明》生效之日後進行的短線銷售; | |
● | 經紀自營商 可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; | |
● | 任何此類銷售方式的組合;以及 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股票的股東也可以根據證券法頒佈的第144條(如果有的話)出售普通股,而不是根據本招股説明書。此外,出售股份的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股進行此類交易,則該等承銷商、經紀交易商或代理人可從賣出股東獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金,或從購買普通股的購買者那裏獲得佣金(他們可以代理普通股或以委託人的身份向其出售普通股)(就特定的承銷商、經紀交易商或代理人而言,折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常佣金)。在出售普通股或其他股份時,出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易,經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股東也可以賣空普通股,並交付本招股説明書所涵蓋的普通股,以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商,經紀自營商又可以出售普通股。
出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂,或在必要時修訂出售股東名單,將質權人、受讓人或其他有利害關係的繼承人作為本招股説明書下的出售股東,不時發售和出售普通股。在本招股説明書中,受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人為出售受益所有人的情況下,出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。
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在證券法及其規則和條例要求的範圍內,出售股票的股東和參與普通股分配的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”,任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時,如果需要,將分發招股説明書副刊,其中將列出發售普通股的總金額和發售條款,包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱, 構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款,以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠 。
根據一些州的證券法,普通股股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格,或者獲得登記或資格豁免並已得到遵守。
不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份 招股説明書是其中的一部分。
出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》的適用條款及其下的規則和條例的約束,包括但不限於交易法的規則m,該規則可以限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內,規則m還可以限制任何從事普通股股票分銷的人 就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性,以及任何個人或實體就普通股從事做市活動的能力。
我們 將支付根據註冊權協議登記普通股的所有費用,估計總額為50,000美元,包括但不限於美國證券交易委員會的備案費用和遵守 國家證券或“藍天”法律的費用;但前提是,出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售 佣金(如果有)。根據相關的登記權利協議,出售股東可能會賠償我們的民事責任,包括根據證券法可能產生的民事責任,包括出售股東根據相關登記權利協議向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而可能產生的責任,或者我們可能有權獲得出資。
一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股,普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Haynes and Boone LLP傳遞。
專家
(I)弗格森集裝箱截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Morison Cogen LLP在其報告中 審計,這些財務報表包括在註冊 説明書中(本招股説明書是其中的一部分),以及(Ii)Cryptyde,Inc.截至2021年12月31日及2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表,這些財務報表是基於該公司作為會計和審計專家的權威而包括的。
弗格森集裝箱截至2020年12月31日的財務報表和截至2020年12月31日的年度財務報表包含在註冊 説明書中(本招股説明書是其中的一部分),已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計,如本文其他部分所述,並根據該 事務所作為會計和審計專家的權威而包括在內。
本招股説明書包含於登記説明書內的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的財務報表,已由FUCCI&Associates II,PLLC, 獨立註冊會計師事務所審核,其審計報告載於本招股説明書的其他部分,並根據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而出具的報告計入。
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分離
一般信息
在分離之前,我們是Vinco的全資子公司。如本節所述,“《分離》,我們 已經脱離了中化集團,成為了一家在納斯達克交易的獨立公司。分離的生效日期為2022年6月29日 。
Vinco 已將Vinco持有的我們普通股的100%股份分配給Vinco普通股的持有者,但須遵守某些條件。 我們普通股的分配發生在2022年6月29日(“分配日期”)。於分派日,每十股Vinco普通股持有人即可獲得一股Cryptyde普通股,而每十股Vinco普通股於記錄日期營業結束時持有。
與Vinco的協議
關於分離,我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議以及其他協議,以實現分離,併為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定,一方面我們與我們的子公司,另一方面Vinco及其子公司之間分配與分拆業務相關的資產、負債、法律實體和債務,另一方面,我們與Vinco目前的業務 ,並規範我們的公司與我們的子公司之間的關係,以及Vinco及其子公司在分離後的關係。
分離和分配協議包含許多與我們從Vinco分離以及將我們的普通股分配給Vinco股東有關的關鍵條款。
以下描述的主要協議表格已作為註冊説明書的證物提交,招股説明書 是該説明書的一部分。以下對這些協議的描述是這些協議的主要條款的摘要。
分離 和經銷協議
《分居和分銷協議》規定了分居的總體條款。一般而言,分拆及分銷協議包括Vinco及我們與為完成分拆而採取的內部重組步驟有關的協議,包括資產、法人實體及轉讓的權利、承擔的責任及相關事宜。
在收到所需的政府和其他同意和批准以及滿足其他成交條件的前提下,為了完成分離,分離和分配協議規定,如適用,Vinco和我們可以在分配日期後,一方面在經營Cryptyde業務的公司之間轉讓指定的 資產,另一方面在分配日期之後在Vinco的其他當前業務之間轉讓。兩家公司之間轉移的資產的確定由Vinco自行決定。分離和分配協議要求Vinco和我們盡合理努力獲得同意、批准、 以及轉讓根據分離和分配協議轉讓的資產、法人實體和負債所需的修改。
除非 分離和分配協議或任何相關附屬協議另有規定,否則所有資產均已按“原樣、原樣”轉讓。一般而言,如果轉讓任何資產或由此產生的任何債權或權利或利益需要獲得在分發之前未獲得的同意,或者如果轉讓或轉讓任何此類資產或此類債權或由此產生的權利或利益無效或對轉讓人在其項下的權利產生不利影響,以致預期的受讓人事實上並未獲得所有此類權利,保留本應轉讓的任何資產的一方現在以信託形式持有該等資產,供有權獲得該資產的一方使用和受益,併為承擔該責任的一方的賬户保留該等責任,並已採取該等資產的受讓方或承擔該責任的一方(視屬何情況而定)合理要求的其他行動,以便在合理的可能範圍內,使該方處於與在完成分配前轉讓該等資產或負債的情況下所存在的相同的地位。
此外,Vinco有權決定分派的日期和條款,並有權在經銷完成前的任何時間決定放棄或修改經銷以及終止分派和經銷協議。
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此外,《分拆和分銷協議》規定了賠償、保險和訴訟責任的處理,以及對分拆業務的管理,以及在分拆日期之後對Vinco的其他當前業務的管理。一般來説,分離和分銷協議規定了無上限的交叉賠償,其主要目的是對我們與我們的業務的義務和債務承擔財務責任,並對Vinco與Vinco的其他當前業務的義務和負債承擔財務責任,在任何情況下,在旨在覆蓋此類義務和責任的適用保險(通常為事故保險)之後,以及無論是在分銷 日期之前、當天還是之後發生的。我們和Vinco都同意賠償對方因我們一方向對方提供的有關業務、運營、財務結果、股東溝通、風險、管理、 管理層薪酬水平和股票所有權的材料中的重大錯誤陳述或遺漏而造成的任何責任。《分居和分配協議》還規定了處理受賠償和相關事項影響的索賠的程序。
税務 事項協議
關於分居事宜,吾等與Vinco訂立了税務事宜協議,該協議包含若干税務安排( 《税務事宜協議》),並管限雙方在税務方面各自的權利、責任及義務,包括在正常業務過程中產生的税款,以及因轉讓及分銷未能符合美國聯邦所得税免税資格而產生的税款(如有)。《税務協議》還規定了各方在提交納税申報單、管理税務競爭以及協助和合作税務事項方面的各自義務。
總體而言,税務協議管轄我們和Vinco在分拆後在結算前和結算後的税項方面的權利和義務 。根據税務協議,吾等一般負責(I)分銷前及分銷後所有期間的任何税項 ,及(Ii)Vinco在分銷前的任何税項(以應歸屬於Cryptyde業務的範圍為限)。除我們負責的税費外,Vinco一般負責Vinco的任何税費。
《税務協定》進一步規定如下:
● | 我們 一般將賠償Vinco在正常業務過程中根據税務 事項協議負責的税款;以及 | |
● | Vinco 除我們負責的税費外,Vinco將賠償我們的任何税費。 |
除上述賠償義務外,除上述賠償義務外,賠償方通常還需賠償受賠償方因引起賠償義務的事件而產生或附帶的任何利息、罰款、額外税款、損失、評估、和解或判決,以及在任何相關訴訟或訴訟中產生的費用。
税務事宜協議通常還禁止我們和我們的關聯公司採取某些可能導致轉讓和 分配無法獲得其預期税務待遇的行動,包括以下行為:
● | 在分銷日期之後的兩年內(或根據守則第 355(E)節所指的“計劃”),我們不得導致或允許某些業務合併或交易發生; | |
● | 在分銷日期之後的兩年內,我們不能停止我們的業務活動(在本守則第355(B)(2)節的含義範圍內); | |
● | 在分銷日期後的兩年內,我們不得清算或合併、合併或與任何其他人合併; |
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● | 在分配日期後的兩年內,我們不得出售或以其他方式處置超過30%的合併總資產 ; | |
● | 在分銷日期之後的兩年內,我們不能購買任何普通股,除非是根據 某些公開市場回購,回購的普通股(總額)低於我們普通股的20%; | |
● | 在分銷日期之後的兩年內,我們不得修改公司註冊證書(或其他組織文件) 或採取任何其他行動影響我們普通股的投票權;以及 | |
● | 更多的 一般而言,我們可能不會採取任何可合理預期導致轉移和分配並未能 符合美國聯邦所得税目的的免税交易的行為。 |
如果轉讓和分銷部分或全部不符合其預期的税收待遇,並且Vinco因此而受到税收的影響,税務事項協議將決定Vinco是否必須就任何此類税收進行賠償 。
未經審計的 形式合併財務報表
2022年10月1日,本公司完成對電子商務金融科技公司Forever 8的收購(下稱“收購”)。Forever 8為在亞馬遜、Shopify和其他領先在線平臺上銷售的電子商務企業提供融資解決方案。Forever 8使用 專有技術來審核產品銷售數據並確定全球在線零售企業家的融資潛力。 Forever 8‘S流程是完全自動化的,不需要個人擔保、信用檢查或傳統的貸款要求。 Forever 8’S獨特的方法直接代表客户購買庫存,應用加價並在產品銷售時收取收入 。該公司的路線圖預計將使Forever 8‘S核心業務擴大規模,同時也將擴展到新的Web3融資機會。
在2021年期間,前母公司宣佈計劃剝離(分離)某些業務。作為剝離的一部分,前母公司已 將弗格森集裝箱以及前母公司的其他子公司(Cryptyde業務)包括在內。由於預期分拆,前母公司貢獻其資產及組成Cryptyde業務的法人實體 以促進分拆。由於分離,公司於2022年6月30日成為一家獨立的上市公司,由Cryptyde業務 組成。
截至2022年9月30日的未經審核備考綜合資產負債表以及截至2022年9月30日的九個月及截至2021年12月31日的年度的相關未經審核備考簡明綜合經營報表 呈列時,似乎我們的業務已於2020年1月1日從我們的前母公司Vinco Ventures,Inc.分離(“分離”),而收購 已於2020年1月1日發生。
本公司的財務報表,包括Ferguson Containers,Cryptyde,Inc.,Cryptyde Shared Services,LLC,CW Machines, LLC和BlockHiro,LLC,以及Forever 8 Fund,LLC的綜合財務報表已在未經審計的 簡明合併財務報表中進行了調整,以使直接可歸因於收購的事件生效,這些財務報表在事實上是可支持的,預計將對合並後的公司產生持續影響。未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。未經審計的備考簡明合併財務報表並不一定指示合併後公司的財務狀況或經營結果,如果收購在所示日期完成的話 。此外,未經審計的備考簡明合併財務報表 並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的形式簡明合併財務報表應與弗格森集裝箱公司截至2021年和2020年12月31日年度的經審計財務報表、Forever 8 Fund,LLC截至2021年和2020年12月31日年度的經審計財務報表以及Cryptyde,Inc.從2021年9月21日(成立) 至2021年12月31日期間的經審計財務報表一併閲讀。未經審核備考簡明合併財務報表並不反映合併後公司可能因收購而帶來的經營協同效應或收入提升所節省的任何成本,而上述項目的影響可能個別或合計對未經審核備考簡明合併財務報表產生重大影響。
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CRYPTYDE、 Inc.和子公司
未經審計 預計合併資產負債表
2022年9月30日
Cryptyde公司 | 永遠8基金,有限責任公司 | 形式調整 | 聯合加密公司。 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||||
現金及現金等價物 | $ | 6,625,940 | $ | 732,716 | $ | - | $ | 7,358,656 | ||||||||
受限現金 | 1,000,000 | - | - | 1,000,000 | ||||||||||||
應收賬款 | 849,415 | 561,569 | - | 1,410,984 | ||||||||||||
庫存 | 66,912 | 7,461,375 | - | 7,528,287 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 9,663,335 | 119,231 | - | 9,782,566 | ||||||||||||
流動資產總額 | 18,205,602 | 8,874,891 | - | 27,080,493 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 2,688,406 | - | - | 2,688,406 | ||||||||||||
使用權資產--經營租賃 | 79,431 | - | 79,431 | |||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 507,548 | 75,658,870 | (1) | 76,166,418 | |||||||||||
持有用於投資的貸款 | 2,224,252 | - | - | 2,224,252 | ||||||||||||
總資產 | $ | 23,197,691 | $ | 9,382,439 | $ | 75,658,870 | $ | 108,239,000 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 1,509,032 | $ | 1,548,635 | $ | - | $ | 3,057,667 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | 537,155 | 8,248,344 | - | 8,785,499 | ||||||||||||
客户存款 | - | - | - | - | ||||||||||||
應付所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
經營租賃負債的當期部分 | 43,459 | - | - | 43,459 | ||||||||||||
由於前父母 | 7,226,700 | - | - | 7,226,700 | ||||||||||||
應付票據的當期部分 | - | 1,850,000 | - | 1,850,000 | ||||||||||||
流動負債總額 | 9,316,346 | 11,646,979 | - | 20,963,325 | ||||||||||||
應付票據,扣除當期部分 | 7,748,440 | - | 27,500,000 | (2) | 35,248,440 | |||||||||||
或有對價 | - | - | 41,012,500 | (3) | 41,012,500 | |||||||||||
遞延税項負債 | 82,104 | - | - | 82,104 | ||||||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | 37,738 | - | - | 37,738 | ||||||||||||
總負債 | $ | 17,184,628 | $ | 11,646,979 | $ | 68,512,500 | $ | 97,344,107 | ||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||
普通股,無面值,截至2021年12月31日授權400股 | $ | 31,680 | $ | 1,676,397 | $ | (1,669,397 | )(4) | $ | 38,680 | |||||||
追加實收資本 | 43,255,664 | 877,950 | 4,823,000 | (4) | 48,956,614 | |||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) | - | (352,795 | ) | 414,437 | (4) | 61,642 | ||||||||||
留存收益(累計虧損) | (36,957,772 | ) | (4,466,092 | ) | 3,578,330 | (4) | (37,845,534 | ) | ||||||||
歸屬於Cryptyde,Inc.的股東權益總額 | 6,329,572 | (2,264,540 | ) | 7,146,370 | 11,211,402 | |||||||||||
非控制性權益 | (316,509 | ) | - | - | (316,509 | ) | ||||||||||
股東權益總額 | 6,013,063 | (2,264,540 | ) | 7,146,370 | 10,894,893 | |||||||||||
總負債和股東權益 | $ | 23,197,691 | $ | 9,382,439 | $ | 75,658,870 | $ | 108,239,000 |
附註是這些財務報表的組成部分。
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CRYPTYDE、 Inc.和子公司
未經審計 預計合併資產負債表
2021年12月31日
弗格森 集裝箱 | Cryptyde, Inc. | Cryptyde 共享服務有限責任公司 | CW 機器有限責任公司 | 永遠 8,LLC | 預計 形式調整 | 合併 加密公司 | ||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 844,619 | $ | 66,485 | $ | - | $ | 90 | $ | 829,790 | $ | 11,040,000 | (5) | $ | 12,780,984 | |||||||||||||
受限制的 現金 | - | - | - | - | - | 30,000,000 | (5) | 30,000,000 | ||||||||||||||||||||
應收賬款 | 867,027 | - | - | - | 495,848 | - | 1,362,875 | |||||||||||||||||||||
庫存 | 110,664 | - | - | - | 5,092,518 | - | 5,203,182 | |||||||||||||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | 48,343 | 33,395 | - | 6,999,955 | 116,703 | - | 7,198,395 | |||||||||||||||||||||
流動資產合計 | 1,870,653 | 99,880 | - | 7,000,045 | 6,534,859 | 41,040,000 | 56,545,436 | |||||||||||||||||||||
財產和設備,淨額 | 1,007,770 | - | - | - | 1,299 | - | 1,009,069 | |||||||||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | - | - | - | 167,629 | 71,827,421 | (6) | 71,995,050 | ||||||||||||||||||||
持有用於投資的貸款 | - | 4,000,000 | - | - | - | - | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||
到期 來自前父母 | 418,004 | - | - | - | (418,004 | )(7) | - | |||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 3,296,427 | $ | 4,099,880 | $ | - | $ | 7,000,045 | $ | 6,703,787 | $ | 112,449,417 | $ | 133,549,555 | ||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 44,547 | $ | 28,080 | $ | - | $ | 98,547 | $ | 932,638 | $ | - | $ | 1,103,813 | ||||||||||||||
應計費用和其他流動負債 | 7,551 | - | - | 6,999,980 | 288,415 | 640,000 | (5) | 7,935,946 | ||||||||||||||||||||
客户 存款 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
所得 應繳税金 | 319,997 | - | - | - | - | - | 319,997 | |||||||||||||||||||||
應付票據的當期 部分 | 15,530 | - | - | - | 6,032,949 | - | 6,048,479 | |||||||||||||||||||||
流動負債合計 | 387,625 | 28,080 | - | 7,098,527 | 7,254,002 | 640,000 | 15,408,235 | |||||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||||||
應付票據 ,扣除債務發行成本5,733,333美元,扣除當期部分 | 12,114 | - | - | - | - | 56,860,000 | (8)(9) | 56,872,114 | ||||||||||||||||||||
或有對價 | - |
- | - |
- |
- |
41,012,500 |
(10) | 41,012,500 |
||||||||||||||||||||
遞延納税義務 | 82,104 | - | - | - | - | - | 82,104 | |||||||||||||||||||||
到期 致前任父母 | - | 4,452,053 | - | 164,498 | (4,616,551 | )(7) | - | |||||||||||||||||||||
總負債 | $ | 481,843 | $ | 4,480,133 | $ | - | $ | 7,263,025 | $ | 7,254,003 | $ | 93,895,949 | $ | 113,374,953 | ||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股,無面值,截至2021年12月31日授權400股 | $ | 50,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 89,227 | $ | (110,422 | )(11) | $ | 28,805 |
|||||||||||||
額外的 實收資本 | - | - | - | - | - | 17,625,718 | (7)(11) | 17,625,718 | ||||||||||||||||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | (157,687 | ) | 506,414 | (11) | 348,727 |
|||||||||||||||||||||||
留存收益 (累計虧損) | 2,764,584 | (380,253 | ) | - | (134,120 | ) | (481,755 | ) | 531,758 | (11) | 2,300,212 | |||||||||||||||||
股東權益總額 | 2,814,584 | (380,253 | ) | - | (134,120 | ) | (550,215 | ) | 18,553,468 | 20,303,462 | ||||||||||||||||||
非控制性權益 | - |
- |
- |
(128,860 |
) | (128,860 |
) | |||||||||||||||||||||
負債和股東權益合計 | $ | 3,296,427 | $ | 4,099,880 | $ | - | $ | 7,000,045 | $ | 6,703,787 | $ | 112,449,417 | $ | 133,549,555 |
附註是這些財務報表的組成部分。
35 |
CRYPTYDE、 Inc.和子公司
未經審計 形式合併運營報表
截至2022年9月30日的九個月
Cryptyde公司 | 永遠8基金,有限責任公司 | 形式調整 | 聯合加密公司。 | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 15,767,535 | $ | 16,979,628 | $ | - | $ | 32,747,163 | ||||||||
收入成本 | 14,003,205 | 16,325,219 | - | 30,328,424 | ||||||||||||
毛利 | 1,764,330 | 654,409 | - | 2,418,739 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 10,403,414 | 3,658,284 | 1,000,000 | (12) | 15,061,698 | |||||||||||
營業(虧損) | (8,639,084 | ) | (3,003,875 | ) | (1,000,000 | ) | (12,642,959 | ) | ||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||
租金收入 | - | - | - | - | ||||||||||||
利息收入(費用) | (5,802,758 | ) | (625,134 | ) | - | (6,427,892 | ) | |||||||||
認股權證發行虧損 | (25,318,519 | ) | - | - | (25,318,519 | ) | ||||||||||
其他收入(費用) | 141,731 | (355,328 | ) | - | (213,597 | ) | ||||||||||
其他收入合計,淨額 | (30,979,546 | ) | (980,462 | ) | - | (31,960,008 | ) | |||||||||
所得税前(虧損) | (39,618,630 | ) | (3,984,337 | ) | (1,000,000 | ) | (44,602,967 | ) | ||||||||
所得税優惠 | (172,997 | ) | - | - | (172,997 | ) | ||||||||||
淨額(虧損) | (39,445,633 | ) | (3,984,337 | ) | (1,000,000 | ) | (44,429,970 | ) | ||||||||
非控股權益應佔淨(虧損) | (187,649 | ) | - | - | (187,469 | ) | ||||||||||
歸屬於Cryptyde,Inc.的淨(虧損) | $ | (39,257,984 | ) | $ | (3,984,337 | ) | $ | (1,000,000 | ) | $ | (44,242,321 | ) | ||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||||||||||
外幣未實現收益(損失) | - | (195,108 | ) | - | (195,108 | ) | ||||||||||
綜合(損失)共計 | (39,257,984 | ) | (4,179,445 | ) | (1,000,000 | ) | (44,437,429 | ) | ||||||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (3.83 | ) | $ | (1.35 | ) | ||||||||||
每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (3.83 | ) | $ | (0.39 | ) | ||||||||||
發行在外普通股加權平均數-基本 | 10,249,464 | 32,855,085 | ||||||||||||||
已發行普通股加權平均數-攤薄 | 10,249,464 | 113,076,185 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
36 |
CRYPTYDE、 Inc.和子公司
未經審計 形式合併運營報表
截至2021年12月31日的年度
弗格森 集裝箱 | Cryptyde, Inc. | Cryptyde 共享服務有限責任公司 | CW 機器有限責任公司 | 永遠 8基金有限責任公司 | 預計 形式調整 | Cryptyde, Inc. | ||||||||||||||||||||||
收入, 淨額 | $ | 7,874,285 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 12,591,393 | $ | - | $ | 20,465,678 | ||||||||||||||
收入成本 | 5,682,117 | - | - | - | 12,120,180 | - | 17,802,297 | |||||||||||||||||||||
毛利 | 2,192,168 | - | - | - | 471,213 | - | 2,663,381 | |||||||||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,946,832 | 413,648 | - | 262,980 | 470,870 | 1,770,000 | (13)(14) | 4,864,330 | ||||||||||||||||||||
營業收入 | 245,336 | (413,648 | ) | - | (262,980 | ) | 343 | (1,770,000 | ) | (2,200,949 | ) | |||||||||||||||||
其他 (費用)收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | 71,543 | - | - | - | - | (71,543 | )(15) | - | ||||||||||||||||||||
利息 收入(費用) | (44,816 | ) | 33,395 | - | - | (445,039 | ) | - | (456,460 | ) | ||||||||||||||||||
其他 收入 | 481,090 | - | - | - | (1,727 | ) | (475,419 | )(15) | 3,944 | |||||||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | 507,817 | 33,395 | - | - | (446,766 | ) | (546,962 | ) | (452,516 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入 (虧損) | 753,153 | (380,253 | ) | - | (262,980 | ) | (446,423 | ) | (2,316,962 | ) | (2,653,465 | ) | ||||||||||||||||
收入 税費 | 210,000 | - | - | - | - | (210,000 | )(16) | - | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 543,153 | $ | (380,253 | ) | $ | - | $ | (262,980 | ) | $ | (446,423 | ) | (2,106,962 | ) | $ | (2,653,465 | ) | ||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | - | - | - | (128,860 | ) | - | - | (128,860 | ) | |||||||||||||||||||
淨 歸屬於Cryptyde,Inc.的收入(損失) | 543,153 | $ | (380,253 | ) | $ | - | $ | (134,120 | ) | $ | (446,423 | ) | (2,106,962 | ) | (2,524,605 | ) | ||||||||||||
其他 全面收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||||||
未實現的 外幣收益(損失) | - | - | - | - | (157,687 | ) | - | (157,687 | ) | |||||||||||||||||||
合計 綜合收益(虧損) | 543,153 | (380,253 | ) | - | (134,120 | ) | (604,110 | ) | (2,106,962 | ) | (2,682,292 | ) | ||||||||||||||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||||||||||||||
淨 每股收入(損失)-基本 | $ | 1,357.88 | $ | (38.03 | ) | $ | (0.13 | ) | ||||||||||||||||||||
淨 每股收益(虧損)-稀釋 | $ | 1,357.88 | $ | (38.03 | ) | $ | (0.06 | ) | ||||||||||||||||||||
加權 已發行普通股平均數量-基本 | 400 | 10,000 | 20,305,259 | |||||||||||||||||||||||||
加權 已發行普通股平均數量-稀釋 | 400 | 10,000 | 45,507,401 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分
37 |
CRYPTYDE、 Inc.和子公司
未經審計 形式合併運營報表
截至2020年12月31日的年度
弗格森 集裝箱 | Cryptyde, Inc. | Cryptyde 共享服務有限責任公司 | CW 機器有限責任公司 | 永遠 8基金有限責任公司 | 預計 形式調整 | Cryptyde, Inc. | ||||||||||||||||||||||
收入, 淨額 | $ | 6,719,894 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 121,625 | $ | - | $ | 6,841,519 | ||||||||||||||
收入成本 | 4,691,451 | - | - | - | 103,182 | - | 4,794,633 | |||||||||||||||||||||
毛利 | 2,028,443 | - | - | - | 18,443 | - | 2,046,886 | |||||||||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,759,117 | - | - | - | 53,775 | 560,000 | (17)(18) | 2,372,892 | ||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | 269,326 | - | - | - | (35,332 | ) | (560,000 | ) | (326,006 | ) | ||||||||||||||||||
其他 (費用)收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
租金收入 | 102,815 | - | - | - | - | (102,815 | )(19) | - | ||||||||||||||||||||
利息 費用 | (112,295 | ) | - | - | - | - | - | (112,295 | ) | |||||||||||||||||||
合計 其他(費用) | (9,480 | ) | - | - | - | - | (102,815 | ) | (112,295 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入 (虧損) | 259,846 | - | - | - | (35,332 | ) | (662,815 | ) | (438,301 | ) | ||||||||||||||||||
收入 税費 | 67,399 | - | - | - | - | (67,399 | )(20) | - | ||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 192,447 | $ | - | $ | - | $ | - | (35,332 | ) | (595,416 | ) | $ | (438,301 | ) | |||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | - | - | - | - | (17,666 | ) | - | (17,666 | ) | |||||||||||||||||||
可歸因於Cyptyde,Inc.的淨收益(虧損) | 192,447 | - | - | - | (17,666 | ) | (595,416 | ) | (420,635 | ) | ||||||||||||||||||
每股淨虧損 : | ||||||||||||||||||||||||||||
每股淨虧損 -基本 | $ | 481.12 | - | - | - | $ | (0.02 | ) | ||||||||||||||||||||
每股淨虧損 稀釋後 | $ | 481.12 | - | - | - | $ | (0.02 | ) | ||||||||||||||||||||
加權 已發行普通股平均數量-基本 | 400 | - | - | - | 27,305,259 | |||||||||||||||||||||||
已發行普通股加權平均數-攤薄 | 400 |
26,587,208 |
38 |
備考財務報表附註
1. 展示依據
本公司指的是弗格森集裝箱公司,這是一家於1966年9月14日根據新澤西州法律成立的新澤西州公司,Cryptyde,Inc.,於2021年9月21日成立的內華達州公司,Cryptyde Shared Services,LLC,一家成立於2021年9月16日的內華達州有限責任公司,CW Machines,LLC,一家成立於2021年10月2日的內華達州有限責任公司,以及BlockHiro,LLC,一家內華達州有限責任公司,成立於2021年11月8日。未經審核的備考簡明合併財務報表基於Ferguson Container,Inc.的S歷史財務報表和新成立的Cryptyde,Inc.,Cryptyde Shared Services,LLC,CW Machines,LLC和BlockHiro,LLC為實施分離而進行調整。分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表 使分拆生效,猶如分拆發生於2020年1月1日一樣。截至2021年12月31日的未經審計的備考合併資產負債表使分離生效,就像它發生在2021年1月1日一樣。本公司歷來作為Vinco Ventures,Inc.(前母公司)的一部分運營,而不是作為一家獨立公司運營。代表包裝業務歷史運營的財務報表 來自前母公司的歷史會計記錄,並在剝離的基礎上列報。與公司業務活動直接相關的所有收入和成本以及資產和負債均包括在財務報表中。財務 報表還包括從前母公司獲得的某些一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本的分配。 然而,公司確認的金額不一定代表如果公司獨立於前母公司運營,本應反映在財務 報表中的金額。前母公司的分配將在附註2中進一步討論。作為前母公司的一部分,本公司歷史上一直依賴前母公司滿足其大部分營運資金和融資需求 ,因為前母公司使用集中的方法來管理現金和為其運營融資。與本公司有關的財務交易 通過前母公司入賬/入賬。因此,前母公司的現金、現金等價物或公司層面的債務均未在財務報表中分配給本公司。本公司與前母公司之間的所有重大交易 均已包括在隨附的合併財務報表中。與前母公司的交易反映在隨附的未經審計的預計合併資產負債表中,該資產負債表中的“應由前母公司和欠前母公司”。此外,Forever 8成立於2020年8月5日,是特拉華州的一家有限責任公司。Forever 8已在歐盟和英國建立了100%擁有的運營子公司,與客户簽訂協議並在這些地區進行銷售 。截至2021年4月1日,永久8已擁有荷蘭公司F8 Fund EU Holdings BV的100%股份。截至2021年3月1日,Forever 8已擁有英國公司Forever 8 UK Ltd.的100%股份。未經審核的備考簡明合併財務報表 乃根據為落實收購Forever 8及發行股權及債務融資所需的Cryptyde,Inc.‘S及Forever 8’S的歷史綜合財務報表而調整的 。截至2022年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的未經審核的備考綜合經營報表使Forever 8收購生效,猶如收購發生於2020年1月1日一樣。截至2022年9月30日的未經審計備考合併資產負債表使Forever 8收購生效,就像它發生在2021年1月1日一樣。
2. 形式調整
預計調整基於我們的初步估計和假設,可能會發生變化。以下是與上述財務報表中的腳註對應的 。
資產負債表-2022年9月30日
1) | 反映商譽和可識別無形資產的初步估計 ,即收購價格超出S收購的永久8‘年可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分,如附註2-初步收購價格分配所示; | |
2) | 反映 與交易相關發行的7,748,440美元可轉換票據的公允價值。應付票據可按每股2.00美元兑換; | |
3) | 反映或有對價的公允價值。對或有對價負債進行初步估值,就好像它 將獲得一樣;以及 | |
4) | 反映與交易相關的普通股和Forever 8優先股的發行。優先股 可轉換為Cryptyde,Inc.的1股普通股,並按轉換基礎 初步估值。 |
39 |
資產負債表-2021年12月31日
5) | 反映 來自高級可轉換票據的30,000,000美元現金減去支付給配售代理的應計費用640,000,000美元,來自股權私募的12,000,000美元現金減去960,000美元費用; | |
6) | 反映對商譽和可確認無形資產的初步估計,即收購價格超過永遠8‘S收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值,如附註2-初步收購價格分配所示; | |
7) | 反映 在分居時消除了對前父母的欠款/前父母欠款; | |
8) | 反映優先可轉換票據的調整數為33333333美元,購買價為30000000美元; | |
9) | 反映與交易相關發行的應付可轉換票據的公允價值27,500,000美元。應付票據 可按每股2.00美元兑換; | |
10) | 反映或有對價的公允價值。對或有對價負債進行初步估值,就好像它將會賺取一樣;以及 | |
11) | 反映於2022年6月30日向Vinco Ventures,Inc.股東分派時發行的股份,並基於截至2022年5月18日已發行的188,052,593股普通股數量,即每十股Vinco Ventures,Inc.普通股將收到一股普通股。此外,預計將發行的Cryptyde股票數量包括與股權私募相關的1,500,000股預期發行的12,000,000美元。 |
運營報表 -2022年9月30日
12) | 反映與Forever 8交易相關的其他員工的預期工資。 |
運營報表 -2021年12月31日
13) | 反映 取消了以下包括的CEO和CFO以及留在Vinco Ventures,Inc.的員工13萬美元的部分管理費; | |
14) | 反映 首席執行官、首席財務官和首席運營官的預期薪酬為1,500,000美元,福利為34,000美元,以及公司辦公室租金支出為60,000美元。 | |
15) | 反映 出租業務收入的減少和出售非經常性建築物的收益;以及 | |
16) | 反映 調整後因所得税前形式虧損而取消的所得税。 |
運營報表 -2020年12月31日
17) | 反映 取消了以下包括的CEO和CFO以及留在Vinco Ventures,Inc.的員工16萬美元的部分管理費; | |
18) | 反映首席執行官、首席財務官和首席運營官的預期薪酬:60萬美元和12萬美元的福利; | |
19) | 反映 非經常性租賃業務收入的減少;以及 | |
20) | 反映 調整後因所得税前形式虧損而取消的所得税。 |
3. 初步採購價格分配
於 9月14日,本公司與 公司、專注於為電子商務零售商採購庫存的特拉華州有限責任公司Forever 8、簽署頁面上所載的Forever 8成員(“賣方”)及Paul Vassilakos(僅以賣方代表(“賣方代表”)的身份)訂立會員權益採購協議(“採購協議”),根據該協議,並根據其中所載的條款及條件,本公司將向賣方100%收購Forever 8已發行及未償還的會員權益(包括所有權利及與該等會員權益有關的利益,即“會員權益”)(“收購事項”)。 交易於2022年10月1日(“交易完成”)完成。
根據購買協議,賣方收到的代價包括(I)Forever 8(“初始基準優先股”)的合共7,000,000無投票權優先股 單位(“初始基本優先股”),(Ii)本金總額為2,750萬的可轉換本票 票據(“本票”),及(Iii)收取潛在溢價的權利,如下所述。下表彙總了為收購Forever 8 Fund,LLC而支付的初步購買對價總額:
10月1日, | ||||
2022 | ||||
7,000,000個永久8無投票權優先會員單位 | $ | 4,830,000 | ||
本金總額為2,750美元的可轉換本票萬 | 27,500,000 | |||
或有對價 | 41,012,500 | |||
購買總價 | $ | 73,342,500 |
公司相信,這一合併將進一步加強其未來的增長機會。本公司根據收購會計方法將本次收購 作為一項業務合併入賬。下表彙總了購入資產的公允價值和在購入之日承擔的負債的初步收購價分配:
9月30日, | ||||
2022 | ||||
現金及現金等價物 | $ | 1,727,556 | ||
應收賬款淨額 | 1,665,444 | |||
庫存 | 7,294,867 | |||
預付費用和其他資產 | 375,530 | |||
財產和設備 | 960 | |||
無形資產 | 415,301 | |||
商譽 | 71,827,421 | |||
收購的總資產 | 83,307,079 | |||
應付賬款和應計費用 | 3,283,562 | |||
債務 | 6,357,924 | |||
溢價 | - | |||
承擔的總負債 | 9,641,486 | |||
總 | $ | 73,665,593 |
由於Forever 8只產生最少的歷史 現金流,因此可識別的無形資產很少,因此公司已初步將大部分收購價格分配給商譽。該公司預計商譽將可扣税。
40 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
如上文所述,除非另有説明,否則術語“我們”、“我們的 公司”、“泰德”和“公司”是指Cryptyde,Inc.及其合併的 子公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的公司財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與公司業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述,應與本招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分一併閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際 結果與以下 討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
Vinco 已成功完成對其包裝業務、Web3業務和BTC礦業硬件業務的剝離。為了完成此次剝離,Vinco將這些業務轉讓給我們,然後Vinco將其在我們的所有股權,包括我們普通股的所有流通股,按比例分配給Vinco的股東(“分配”)。分離後,Vinco不擁有我們的任何股權,我們獨立於Vinco運營。
我們的 財務報表是在獨立的基礎上編制的,來源於Vinco的合併財務報表和會計記錄。我們的財務報表反映了我們的財務狀況、運營結果和現金流,因為我們一直以來都是按照公認會計準則管理的。我們的財務報表包括某些資產和負債,這些資產和負債在歷史上一直由Vinco公司持有,但可以明確識別或以其他方式歸於我們。
我們和Vinco之間的所有 公司間交易已包括在我們的財務報表中,並被視為在分離生效時在我們的 合併財務報表中結算。結算這些公司間交易的總淨影響 反映在我們未經審計的備考合併資產負債表中,即“由於/來自前母公司”。
我們在弗格森集裝箱財務報表中反映的歷史成本和支出包括分配給Vinco歷史上提供的某些公司共享服務職能,包括行政監督、會計、財務、税務、法律、人力資源、入住率、採購、信息技術和其他共享服務。這些費用是根據可識別的直接使用量 分配給我們的,其餘費用是根據銷售額、員工人數、有形資產或其他被認為合理反映這些服務歷史使用率水平的指標按比例分配的。
我們的管理層認為,我們弗格森集裝箱財務報表所依據的假設,包括有關從Vinco分攤一般公司費用的假設,是合理的。然而,我們的財務報表可能不包括如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營將產生的所有實際費用,並且可能不反映如果我們在本報告所述期間作為獨立公司運營的實際運營結果、財務狀況和現金流 。如果我們作為一家獨立公司運營,將產生的實際成本將取決於多種因素,包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策,包括信息技術和基礎設施。分離後,我們現在使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。
Cryptyde由包裝業務、Web3業務和BTC挖掘硬件業務組成。包裝業務包括弗格森集裝箱,已有50多年的歷史。BTC礦業硬件業務是通過CW Machines,LLC成立的合資企業,於2021年10月開始運營。 該合資企業預計將作為可變權益實體入賬,並將與Cryptyde,Inc.完全合併。
包裝業務--弗格森集裝箱
弗格森集裝箱製造和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗,包裝有能力“講述”產品的故事,提高產品知名度,提升品牌形象,並推動單位增長。高級管理層擁有100多年的營銷、生產和交付包裝材料的經驗。我們運營的一個特點是我們的生產週期很快。我們通常可以在收到訂單的幾分鐘內開始生產。我們的許多產品都是由100%的消費後回收材料製造的。生產完成後,我們通常使用自己的卡車運輸產品,而不是依賴公共承運人。弗格森集裝箱沒有與客户簽訂長期協議,而是根據客户的採購訂單生產和銷售其包裝產品。
41 |
Web3業務-BlockHiro,LLC
BlockHiro,LLC是一家內華達州的有限責任公司,成立於2021年11月8日,目的是持有Web3業務。Web3業務計劃 在視頻遊戲、音樂和藝術等老牌面向消費者的行業中使用去中心化區塊鏈技術。
BTC礦業硬件業務-CW Machines,LLC
CW Machines,LLC是一家內華達州有限責任公司,成立於2021年10月2日,目的是持有BTC礦業硬件業務。比特幣挖掘硬件業務CW Machines,LLC通過與Wattom Management Inc.和BBA Technology Inc.的合資企業,通過提供比特幣挖掘設備和託管服務,專注於將比特幣挖掘帶到消費者層面。
截至本招股説明書日期,本公司預計近期不會有任何BTC採礦設備的銷售。 我們將繼續評估當前的市場狀況,並隨着市場機會的出現進行調整,以在未來銷售更多的BTC採礦設備 。
融資 和收購Forever 8
本公司於2021年11月11日簽訂《2021年修訂協議》。關於2021年5月18日的《2021年修訂協議》,本公司向哈德遜灣發行了可行使為8,652,419股本公司普通股的認股權證,行使價為每股0.001美元。
於2022年1月26日,本公司與一名認可投資者(“票據投資者”)訂立證券購買協議(“票據證券購買協議”),發行及出售初始本金為33,333,333美元(“票據”)的高級可轉換票據(“票據”),換股價格為每股10美元的Cryptyde普通股,面值 $0.001(“普通股”),認股權證(“認股權證”),購買最多3,333,333股普通股,初步行使價為每股普通股10.00美元(“票據私募”)。全部未償還本金和任何未償還費用或利息將於票據發行三週年(即2022年5月5日)(“到期日”)到期並全額支付。票據不應計息,但條件是一旦發生違約事件,票據將按18% 年利率計息。Cryptyde和Note Investor於2022年5月5日完成了Note 證券購買協議擬進行的交易。收盤時,Cryptyde向票據投資者發行了認股權證,以每股10.00美元的行使價購買最多3333,333股Cryptyde普通股。關於票據私募,Cryptyde亦 與票據投資者訂立登記權協議(“登記權協議”),並於2022年5月5日訂立擔保協議、質押協議及於購買協議結束前 支持的各項附屬證書、披露時間表及證物。
於2022年1月26日,本公司與認可投資者(“股權投資者”)訂立證券購買協議(“股權私募配售”),以發行(I)1,500,000股普通股及(Ii)認股權證(“股權私募認股權證”),以每股普通股8.00美元的行使價購買最多1,500,000股普通股 (“股權私募配售”)。根據股權私募向Cryptyde支付的代價為12,000,000美元。 Cryptyde和股權投資者於2022年5月20日完成了股權私募計劃的交易。收盤時, Cryptyde向股權投資者發行了1,500,000股Cryptyde普通股和認股權證,以購買最多1,500,000股Cryptyde普通股,行使價為每股8.00美元。股權私募包含Cryptyde方面的契諾, 包括Cryptyde將保留股權投資者認股權證轉換後最高可發行普通股數量的至少100%用於發行 。此外,根據股權私募配售,Cryptyde授予股權投資者參與任何後續配售的若干權利,期限與根據票據證券購買協議的參與權相同。
本公司於2022年5月18日就其分拆事宜,根據Vinco可行使為Vinco普通股的認股權證,向Palladium、CVI Investments,Inc.及Armistice Capital Master Fund Ltd.發行認股權證,分別行使為本公司普通股的767,774股、500,000股及300,000股,行使價為每股0.001美元。
於2022年9月14日,本公司與Hudson Bay訂立豁免協議,準許Forever 8、賣方及Paul Vassilakos(僅以賣方代表身份)於本公司、Forever 8、賣方及Paul Vassilakos之間訂立F8購買協議,據此,根據協議所載條款及條件,本公司向賣方收購Forever 8已發行及尚未償還的會員權益100%,作為收購附屬協議完成時相互籤立的代價。根據豁免,2022年1月票據及2022年1月認股權證的轉換價及行使價分別自願及不可撤銷地調整至相當於1.00美元, 須按其中所述進一步調整。
根據F8購買協議,支付予賣方的代價包括(I)合共7,000,000個初始基本優先股單位, 須於下文討論作出調整,(Ii)本金總額為2750萬的期票,及(Iii)收取潛在溢價金額的權利,如下所述。此外,萬還向Forever 8轉移了460億美元的現金,以償還Forever 8的某些債務。
如果(Br)本公司普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)在(I)緊接根據經修訂經營協議(定義見下文)第7(B)節認沽的日期前15個交易日可行使,及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的財政年度10-k表格年度報告後的15個交易日低於3.07美元,則賣方應有權獲得額外數量的優先單位(“額外的 基本優先單位”,與初始基本優先單位一起,“基本優先單位總對價”) 使總基本優先單位對價乘以額外基本優先單位Vwap等於$2,150萬;但條件是在任何情況下不得發行超過3,750,000個額外的基本優先股。
42 |
如下所示,F8採購協議規定賣方有權獲得三筆潛在的溢價付款(“溢價”)。溢價代價將以現金形式支付給賣方,或在公司選擇時,在達到與累計已收取收入相關的某些業績門檻時,以最多7,000,000個額外 優先股的形式支付給賣方(每個目標為“溢價 目標”)。
如果 本公司選擇在任何盈利目標實現後增發優先股,且公司普通股在任何盈利目標實現之日前15個交易日的VWAP(“盈利VWAP”)是(A) 就第一個盈利目標而言,少於5.00美元,(B)對於第二個盈利目標,少於6.00美元,或(C)對於第三個盈利目標, 少於5.00美元,則賣方應有權獲得額外數量的額外優先股(“真實單位”,與額外優先股一起,即“額外優先股總數”) 使總額外優先股乘以收益VWAP值等於(X)$1,500萬用於第一個收益目標, (Y)$1,200萬用於第二個收益目標和(Z)$1,000萬用於第三個收益目標;但在任何情況下,對於第一個盈利目標,不得發行超過450個萬調整單位,對於第二個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過400個萬調整單位,對於第三個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過300個萬調整單位。
作為F8購買協議成交的先決條件,永久8‘S現有經營協議已予修訂及重述。 尤其是經修訂及重述的經營協議(“經營協議”)規定指定的 成員(“優先成員”)有認沽權利。優先會員(賣方)有權使Forever 8在F8購買協議預期的交易後六個月週年日或之後不時贖回 某些優先單位。認沽權利行使後,每個初始基礎優先股(定義見F8購買協議)將以1股本公司普通股進行交換。
優先股成員有權促使本公司按經營協議第7.01節所載條款及條件贖回優先股。
根據經營協議,本公司已同意在附屬協議條款的規限下,無條件擔保 到期時根據認沽權利支付的債務。本公司應以現金或(如已獲股東批准)向每名優先成員發行及交付一股由每名優先成員持有的本公司每優先股普通股 ,以履行對優先成員的此等責任。
在F8購買協議完成後,本公司發行了本票。本票按年利率 計息,利率為(I)頭十二(12)個月的十(10%)和(Ii)12%(12%),直至本票到期日(“票據到期日”)為止。票據到期日應為本公司於2022年5月5日以哈德遜灣為受益人發行的高級擔保可轉換票據到期日後91天和(Ii)成交日期後三年中較晚的日期。在附屬協議條款的規限下,本票可在任何時間全部或部分預付,不收取溢價或罰款,但公司同意,在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下,公司將按比例對本票和所有其他賣方票據(如本票所界定)進行預付款,其金額等於賣方票據作為一個整體的未償還本金的比例金額。(I)在滿足《2022年修訂協議》第4(D)條的規定後,可以從控制賬户中提取多餘的現金,公司普通股認股權證的現金收益的50%,直至因行使認股權證而產生的賣方票據的預付款總額為1,000萬,(Ii)自F8購買協議日期起及之後,本公司於任何及所有債務及股權集資(不包括行使認股權證)中所收取總收益的25%,及(Iii)於本票發行後首十二(12)個月內至少合共1,150萬(包括根據上文第(i-ii)項 支付的任何預付款)。
因此,只要本公司已獲得股東批准並已達到起始日,在本票日期12個月 週年之後的任何時間,本票持有人可行使其唯一和絕對的酌情權,將全部或部分本票轉換為本公司普通股(“換股股份”),換股價為每股換股價 相當於本公司普通股股份在緊接換股通知前十個交易日的VWAP(“換股價”)(“換股價”),換股價為 ,換股價格下限為每股普通股2.00美元。如果VWAP低於2.00美元,並且持有人按每股2.00美元轉換全部或 部分票據,則持有人有權獲得一張額外的本票,其經濟條款與原始本票相同,本金等於(A)$2.00減去VWAP乘以(B)轉換時發行的轉換 股數。
43 |
於2023年1月6日,本公司與Hudson Bay訂立第二修訂協議,以修訂(I)2022年1月購買協議、(Ii)2022年1月附註、(Iii)註冊權協議及(Iv)2022年1月認股權證。
根據《第二修正案協議》,2022年1月未償還票據餘額的轉換價格 自願調整至每股普通股0.2美元。
第二修訂協議授予本公司贖回權利,該協議規定,在10個交易日發出通知後, (I)不存在股權條件失敗(定義見2022年1月附註)及(Ii)本公司有足夠資源進行贖回。贖回權受第二修正案協議中包含的某些其他限制的約束。
《第二修正協議》規定,如果哈德遜灣在適用的轉換期間(即自2023年1月6日開始的連續10個交易日)轉換2022年1月票據的任何部分,則哈德遜灣應在緊接適用轉換期限結束後的第一個營業日 ,若普通股於適用轉換期間內每個交易日的VWAP等於或超過0.20美元,且並無任何情況或事件會導致 不論是否經過時間或發出通知,均不會導致 任何交易文件(定義見2022年1月購買協議)項下的重大違約、重大違約或違約事件,則從控制賬户(定義見2022年1月附註)發放相當於適用轉換期間內轉換金額20%的現金。
由於自願調整2022年1月票據的換股價格,2022年1月認股權證的行使價自動調整至每股HB認股權證股份0.2美元,而於行使 2022年1月認股權證時可發行的HB認股權證股份數目按比例增加至166,666,650股HB認股權證股份。根據第二項修訂協議,Hudson Bay同意豁免對根據2022年1月認股權證可發行的HB認股權證股份數目的調整,但以該等調整導致2022年1月認股權證相關股份的數目超過111,000,000股為限。《第二修正案協議》規定,哈德遜灣(I)在2023年3月2日之前不會行使2022年1月的認股權證,以購買總計超過75,000,000股的HB認股權證股票,前提是在發生違約事件(如2022年1月註釋中所定義的)或普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元時,將放棄此類限制,並且(Ii)在HB初始可行使日期之前,不會行使2022年1月的認股權證。 即(X)2022年1月票據的本金總額等於或少於控制賬户的剩餘金額的時間,或(Y)違約事件發生的時間。然而,如果普通股在2023年3月1日開始至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於0.20美元,Hudson Bay可以在HB初始可執行日之前行使最多1,000,000股普通股的認股權證。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元,哈德遜灣將喪失根據2022年1月認股權證購買36,000,000股HB認股權證的權利,前提是不存在任何情況或事件,無論是否經過時間或發出通知,都不會導致任何交易文件下的重大違約、重大違約或違約事件。此外,2022年1月認股權證的行權價自願調整為每股普通股0.001美元。
第二項修訂協議規定,本公司須向每名有權在不遲於2023年4月1日舉行的下一次股東特別大會或股東周年大會上投票的股東提供委託書,徵求每位股東在股東大會上投贊成票,以批准將普通股法定股份由250,000,000股增加至500,000,000股(該等肯定批准在此稱為“股東批准”,而獲得股東批准的日期在此稱為“股東批准日期”)。如本公司已盡合理的最大努力 於股東大會截止日期當日或之前仍未取得股東批准,本公司應在股東大會截止日期後每九十(90)天安排額外召開一次股東大會,直至獲得股東批准為止。
《第二修正案協議》要求本公司簽訂必和必拓豁免協議。根據第二修正案協議,必和必拓豁免協議必須(I)將因必和必拓認股權證中包含的某些反稀釋保護而在行使必和必拓認股權證時可發行的必和必拓認股權證股票數量限制在40,000,000股必和必拓認股權證股票;然而,倘若Hudson Bay沒收36,000,000股HB認股權證股份,必和必拓將沒收12,972,000股因行使必和必拓認股權證而可發行的普通股, 及(Ii)放棄在必和必拓初始可行使日期之前行使必和必拓認股權證的任何權利,該日期為控制賬户(定義見2022年1月附註)內的現金相等於或超過2022年1月票據的未償還本金金額 。然而,如果必和必拓在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日普通股的VWAP低於0.20美元,必和必拓可以在必和必拓初始可執行日之前對最多360萬股普通股行使必和必拓認股權證。2023年1月6日,本公司與必和必拓簽訂了必和必拓豁免協議。
必和必拓豁免協議禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓認股權證購買超過27,028,000股必和必拓認股權證股票,除非普通股在2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日的VWAP低於0.22美元。如果在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日普通股的VWAP大於0.22美元,必和必拓將喪失購買12,972,000股必和必拓認股權證的認股權證。
我們運營結果的關鍵 組件
收入
我們 向眾多客户銷售瓦楞紙板定製包裝。此外,我們還將通過BlockHiro,LLC提供的CW Machines、LLC和Web3產品和服務銷售比特幣開採設備,從而獲得收入。
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收入成本
我們的 收入成本包括庫存成本、材料和用品成本、內部人工成本和相關福利、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。此外,我們將產生購買比特幣採礦設備的成本,這些設備將轉售給客户,以及開發Web3產品和服務的成本。
銷售、一般和管理費用
銷售, 一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。
租金收入
我們 從我們之前擁有的位於新澤西州華盛頓的部分建築的按月租賃中賺取了租金收入。 該建築於2021年8月出售。
利息 費用和收入,淨額
利息 費用包括債務安排下的借款成本。利息收入包括應收票據 賺取的利息。
其他 收入
其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的建築物的收益。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月淨(虧損)收入組成部分的比較信息:
截至三個月 個月 9月30日 | 期間 期間 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 4,701,929 | $ | 2,002,982 | $ | 2,698,947 | 134.75 | % | ||||||||
收入成本 | 4,281,947 | 1,432,506 | 2,849,441 | 198.91 | % | |||||||||||
毛利 | 419,982 | 570,476 | (150,494 | ) | -26.38 | % | ||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 4,189,311 | 205,217 | 3,984,094 | 1,941.41 | % | |||||||||||
營業(虧損)收入 | (3,769,329 | ) | 365,259 | (4,134,488 | ) | -1,131.96 | % | |||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||
租金收入 | - | 17,136 | (17,136 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
利息(費用) | (5,803,083 | ) | (14,509 | ) | (5,788,574 | ) | 39,896.44 | % | ||||||||
認股權證發行虧損 | (25,318,519 | ) | - | (25,318,519 | ) | 100.00 | % | |||||||||
其他收入 | 39,199 | 475,419 | (436,220 | ) | -91.75 | % | ||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | (31,082,403 | ) | 478,046 | (31,560,449 | ) | -6,601.97 | % | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (34,851,732 | ) | 843,305 | (35,695,037 | ) | -4,232.76 | % | |||||||||
所得税支出(福利) | - | 236,202 | (236,202 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (34,851,732 | ) | $ | 607,103 | $ | (35,458,835 | ) | -540.66 | % |
收入
在截至2022年9月30日的三個月中,與截至2021年9月30日的三個月相比,收入增加了2,698,947美元或134.75%。這一增長主要是由於向客户發貨與銷售採礦設備有關的銷售額增加,銷售額為3,076,824美元。本公司 目前預計近期不會有任何BTC採礦設備銷售。
收入成本
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的收入成本增加了2,849,441美元,增幅為198.91%。這一增長主要是由於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。
毛利
截至2022年9月30日的三個月,與截至2021年9月30日的三個月相比,毛利潤下降了150,494美元,降幅為26.38%。下降主要是由於與銷售採礦設備有關的貨物成本上升,從而產生較低的利潤率。
45 |
運營費用
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中,銷售、一般和行政費用分別為4,189,311美元和205,217美元, 增加了3,984,094美元,增幅為1,941.41%。增加的主要原因是專業費用、工資成本、保險費、租金費用和作為獨立上市公司的運營成本以及基於股票的薪酬增加815 125美元。
租金收入
截至2022年和2021年9月30日的三個月,租金收入分別為0美元和17,136美元,減少了17,136美元。減少的原因是由於2021年8月出售了位於新澤西州華盛頓的大樓,不再獲得租金收入。
利息 費用
截至2022年9月30日的三個月的利息支出為5,803,083美元,而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為14,509美元。利息支出增加主要是由於攤銷了與可轉換應付票據項下借款有關的債務發行成本。
其他(費用)收入合計
截至2022年9月30日的三個月的其他(支出)收入總額為31,082,403美元,而截至2021年9月30日的三個月的其他(支出)收入總額為478,046美元。其他收入(支出)總額增加的主要原因是認股權證發行虧損和攤銷利息支出。
收入 税費
截至2022年9月30日止三個月的所得税費用為0美元,而截至2021年9月30日止三個月的所得税費用分別為236,202美元。截至2022年9月30日的三個月所得税費用減少是由於與Ferguson Containers,Inc.相關的州 税。截至2021年9月30日的三個月。
淨收益 (虧損)
截至2022年9月30日的三個月,淨損失為(34,851,732美元),而截至2021年9月30日的三個月,淨利潤為607,103美元。淨虧損增加是由於銷售、一般和行政費用以及發行憑證損失增加 。
九截至2022年9月30日的月份 與截至2021年9月30日的九個月
下表列出了比較 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月淨(虧損)收入組成部分的信息:
截至9個月 個月 9月30日 | 期間 期間 變化 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
收入,淨額 | $ | 15,767,535 | $ | 5,767,328 | $ | 10,000,207 | 173.39 | % | ||||||||
收入成本 | 14,003,205 | 4,119,953 | 9,883,252 | 239.89 | % | |||||||||||
毛利 | 1,764,330 | 1,647,375 | 116,955 | 7.10 | % | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 10,403,414 | 1,345,691 | 9,057,723 | 673.09 | % | |||||||||||
營業(虧損)收入 | (8,639,084 | ) | 301,684 | (8,940,768 | ) | -2,963.62 | % | |||||||||
其他(費用)收入: | ||||||||||||||||
租金收入 | - | 71,543 | (71,543 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
利息(費用) | (5,802,758 | ) | (47,327 | ) | (5,755,431 | ) | 12,160.99 | % | ||||||||
認股權證發行虧損 | (25,318,519 | ) | - | (25,318,519 | ) | -100.00 | % | |||||||||
其他收入 | 141,731 | 475,419 | (333,688 | ) | -70.19 | % | ||||||||||
淨其他(虧損)收入合計 | (30,979,546 | ) | 499,635 | (31,479,181 | ) | -6,300.44 | % | |||||||||
所得税前收入(虧損) | (39,618,630 | ) | 801,319 | (40,419,949 | ) | -5,044.18 | % | |||||||||
所得税支出(福利) | (172,997 | ) | 224,400 | (397,397 | ) | -177.09 | % | |||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (39,445,633 | ) | $ | 576,919 | $ | (40,032,552 | ) | -6,939.02 | % |
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收入
在截至2022年9月30日的9個月中,與截至2021年9月30日的三個月相比,收入增加了10,000,207美元,或173.39%。這一增長主要是由於向客户發運與銷售採礦設備有關的貨物而導致銷售額增加所致,銷售額為9,590,100美元。本公司 目前預計近期不會有任何BTC採礦設備銷售。
收入成本
與截至2021年9月30日的9個月相比,截至2022年9月30日的9個月的收入成本增加了9,883,252美元,增幅為239.89%。這一增長主要是由於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。
毛利
截至2022年9月30日的9個月,毛利較截至2021年9月30日的9個月增加116,955美元,增幅7.10%。這一增長主要是由於收入的增加被與銷售採礦設備相關的商品成本上升所抵消,這產生了較低的利潤率。
運營費用
截至2022年及2021年9月30日止九個月的銷售、一般及行政開支分別為10,403,414元及1,345,691元,增加9,057,723元,增幅為673.09%。這一增長主要是由於專業費用、工資成本、保險費用、租金費用和作為獨立上市公司的其他 運營成本以及基於股票的薪酬1,424,125美元的增加所致。
租金收入
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金收入分別為0美元和71,543美元,減少了71,543美元。減少的原因是,由於2021年8月出售了位於新澤西州華盛頓的大樓,不再獲得租金收入。
利息支出
截至2022年9月30日的9個月的利息支出為5,802,758美元,而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為47,327美元。利息支出增加 與應付可轉換票據項下借款相關的債務發行成本攤銷有關。
其他(費用)收入總額
截至2022年9月30日的9個月,其他(支出)收入總額為(30,979,546美元) ,而截至2021年9月30日的9個月為499,635美元。其他支出總額增加主要是由於認股權證的發行虧損和攤銷利息支出。
所得税費用
截至2022年9月30日止九個月的所得税福利為(172,997美元),而截至2021年9月30日止九個月的所得税費用分別為224,400美元。 增加是由於所得税前損失增加。
淨(虧損)收益
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,淨(虧損)收入分別為(39,445,633美元)和576,919美元。淨虧損增加是由於銷售、 一般和行政費用以及發行認購證損失增加。
弗格森集裝箱
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
下表列出了比較 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度淨(虧損)收入組成部分的信息:
截至12月31日的年度 , | 期間更改期間為 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
收入, 淨額 | $ | 7,874,285 | $ | 6,719,894 | $ | 1,154,391 | 17.18 | % | ||||||||
收入成本 | 5,682,117 | 4,691,451 | 990,666 | 21.12 | % | |||||||||||
毛利 | 2,192,168 | 2,028,443 | 163,725 | 8.07 | % | |||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 1,946,832 | 1,759,117 | 187,715 | 10.67 | % | |||||||||||
營業收入 | 245,336 | 269,326 | (23,990 | ) | -8.91 | % | ||||||||||
其他 (費用)收入: | ||||||||||||||||
租金收入 | 71,543 | 102,815 | (31,272 | ) | -30.42 | % | ||||||||||
利息 (費用) | (44,816 | ) | (112,295 | ) | 67,479 | -60.09 | % | |||||||||
其他 收入 | 481,090 | - | 481,090 | 100.00 | % | |||||||||||
總計 其他(損失)收入,淨 | 507,817 | (9,480 | ) | 517,297 | -5,456.72 | % | ||||||||||
所得税前收入 | 753,153 | 259,846 | 493,307 | 189.85 | % | |||||||||||
收入 税收支出(福利) | 210,000 | 67,399 | 142,601 | 211.58 | % | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 543,153 | $ | 192,447 | $ | 350,706 | 182.24 | % |
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收入
在截至2021年12月31日的年度中,與截至2020年12月31日的年度相比,收入增加了1,154,391美元或17.18%。這一增長主要是由於客户發貨量增加導致對包裝材料的需求增加而導致銷售額增加。
收入成本
截至2021年12月31日的年度,收入成本 較截至2020年12月31日的年度增加990,666美元或21.12%。這一增長主要是由於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。
毛利
截至2021年12月31日的年度,毛利 較截至2020年12月31日的年度增加163,725美元或8.07%。這一增長主要是由於收入的增加被材料和生產成本的增加所抵消。
運營費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,銷售、一般和行政費用分別為1,946,832美元和1,759,117美元,增加187,715美元,增幅為10.67%。 增加的主要原因是與前母公司分配給弗格森集裝箱的144,000美元股票薪酬相關的工資成本增加。
租金收入
截至2021年和2020年12月31日止年度的租金收入分別為71,543美元和102,815美元,分別減少31,272美元或30.42%。減少與2021年8月出售位於新澤西州華盛頓的大樓有關。
利息開支
截至2021年12月31日的年度的利息支出為44,816美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出為112,295美元。利息支出減少與償還未償還的信貸額度有關。
其他收入
截至2021年12月31日的年度其他收入為475,418美元,而截至2020年12月31日的年度為0美元。這一增長與2021年8月出售新澤西州華盛頓的大樓有關。
所得税費用
截至2021年12月31日的年度所得税支出為210,000美元,而截至2020年12月31日的年度所得税支出為67,399美元。這一增長是所得税前收入的結果。
Cryptyde公司
截至2021年12月31日的年度
Cryptyde,Inc.成立於2021年9月21日。運營結果 於2021年9月21日至2021年12月31日呈列。2021年9月21日之前沒有運營。
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下表列出了2021年9月21日至2021年12月31日期間的信息。
自起計 2021年9月21日 (開始)至 2021年12月31日 | ||||
收入,淨額 | $ | - | ||
收入成本 | - | |||
毛利 | - | |||
運營費用: | ||||
銷售、一般和行政 | 676,628 | |||
營業虧損 | (676,628 | ) | ||
其他收入: | ||||
利息收入 | 33,395 | |||
其他收入合計,淨額 | 33,395 | |||
所得税前收入 | (643,233 | ) | ||
所得税費用 | - | |||
淨虧損 | $ | (643,233 | ) |
收入
Cryptyde, Inc.該公司於2021年9月21日成立,目前不產生任何收入。
運營費用
從2021年9月21日至2021年12月31日,銷售、一般和管理費用為676,628美元。運營費用的構成是工資和相關福利以及諮詢和開發費用的結果。
利息收入
2021年9月21日至2021年12月31日期間的利息收入為33,395美元。利息收入的組成部分是從瓦特姆管理公司獲得的應收票據利息的結果。
收入 税費
所得税 2021年9月21日至2021年12月31日期間的税費為0美元。由於公司在所得税前的虧損,沒有確認所得税或福利。
流動性 與資本資源
Cryptyde,Inc.要求前母公司 為其運營提供資金。此外,除了與票據私募有關的債務(目前總額約為970美元萬)外,本公司並無重大債務責任。
該公司目前擁有大約660美元的萬現金。公司 相信未來12個月將有足夠的資金來完成其戰略計劃。
49 |
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月的現金流
自成立以來,Cryptyde,Inc.及其子公司 主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了所列各期間的現金流量摘要:
截至 前九個月 9月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金(用於)由: | ||||||||
經營活動 | $ | (15,172,272 | ) | $ | 347,919 | |||
投資活動 | (82,644 | ) | 775,263 | |||||
融資活動 | 20,969,662 | (641,918 | ) | |||||
現金和限制性現金淨增加 | $ | 5,714,746 | $ | 481,264 |
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月內,用於經營活動的現金淨額為(15,172,272美元) ,主要由39,445,633美元的淨虧損和177,756美元的非現金折舊支出以及8,497,732美元的資產和負債變動所抵消。截至2021年9月30日的9個月內,經營活動提供的現金淨額為347,919美元,主要由576,919美元的淨收入和73,760美元的存貨和98,435美元的非現金折舊費用所抵消。
投資活動
截至2022年9月30日的9個月內,投資活動提供的淨現金(用於)為(82,644美元),而截至2021年9月30日的9個月為775,263美元。與2022年相比,下降的主要原因是截至2021年9月30日的9個月內出售了土地和建築。
融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,融資活動提供(用於)的淨現金為20,969,662美元,而截至2021年9月30日的9個月為(641,918美元)。 這一增長主要是由於發行應付可轉換票據的收益為7,000,000美元,以及發行普通股的收益為12,192,152美元。
Cryptyde,Inc.需要前母公司 提供資金才能啟動運營。從歷史上看,弗格森集裝箱的運營現金流為正。自成立以來,弗格森集裝箱有限公司S的運營資金主要來自其運營。
合同義務和承諾
本公司沒有要求滿足 某些財務信息的債務契約。
表外安排
截至2022年9月30日,公司沒有任何表外安排 。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析基於公司的合併財務報表,該合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 根據美國公認會計原則,公司的估計是基於歷史經驗和公司認為 在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
有關公司重要會計政策的信息,請參閲本季度報告中包含的公司財務報表附註2。
弗格森集裝箱
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流
自成立以來,弗格森集裝箱主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了所列各期間的現金流量摘要:
在過去幾年裏 十二月三十一日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金(用於)由: | ||||||||
經營活動 | $ | 352,817 | $ | 193,075 | ||||
投資活動 | 294,244 | (276,478 | ) | |||||
融資活動 | 20,799 | 181,461 | ||||||
現金和限制性現金淨增加 | $ | 667,860 | $ | 98,058 |
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操作 活動
在截至2021年12月31日的年度內,經營活動提供的現金淨額為352,817美元,主要由537,487美元的淨收入 被475,418美元的出售收益、144,765美元的非現金折舊支出、運營資產和負債的變化 和144,317美元抵銷。截至2020年12月31日止年度,營運活動提供的現金淨額為193,075美元,主要包括淨收益192,447美元、非現金折舊開支95,861美元、票據折扣攤銷15,573美元,以及營運資產及負債變動減少110,806美元。
投資 活動
在截至2021年12月31日的年度內,投資活動提供的現金淨額從截至2020年12月31日的年度的276,478美元增至294,244美元。這一增長包括出售一棟大樓的收益808,395美元,被用於購買物業和設備的現金514,151美元所抵消,而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為276,478美元。
為 活動提供資金
截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為20,799美元,而截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為181,461美元。這一減少包括從前母公司收到的現金變動103,641美元,被信貸額度下償還款項變動263,650美元所抵銷。
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生意場
我們 成立於2021年,由我們的Web3業務、BTC採礦硬件業務和包裝業務組成, 我們因預期分離而從我們的前母公司Vinco Ventures,Inc.手中收購了這些業務。我們收購的業務比我們擁有更長的運營歷史。因此,我們對業務的討論包括與我們存在之前的業務運營相關的信息 以及對它們的收購。
我們的總部位於佛羅裏達州的安全港。我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為“TYDE”。
Web3業務
BlockHiro, LLC成立於2021年11月,作為一家Web3公司開展業務。BlockHiro在2021年12月31日之前沒有任何活動。Web3 Business 計劃在視頻遊戲、音樂和藝術等老牌面向消費者的行業中使用去中心化區塊鏈技術。我們相信,我們的數字硬幣鑄造平臺將使我們能夠與合作伙伴和客户一起,快速高效地創建數字硬幣,供現有面向消費者的行業項目使用。
Web3是令牌化的網絡,它包括區塊鏈和區塊鏈上的令牌。Web3是去中心化的。在Web3上,交易是點對點進行的,可以具有高度的隱私。區塊鏈可用於創建智能合同,這些合同採用真實世界的聯繫人並編程到區塊鏈上,從而實現合同的自動執行。區塊鏈在Web3的保護傘下,提供了使用令牌管理交易的平臺,令牌代表數字和實物資產,如音樂、藝術、貨幣、收藏品和房地產。我們相信,我們的數字鑄幣平臺將允許我們創建解決方案,通過使用智能合同和其他區塊鏈應用程序,將面向老牌消費者的行業轉移到區塊鏈上。
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我們 打算將Web3業務發展為一家投資組合公司,其產品組合在成熟的面向消費者的行業中使用去中心化區塊鏈技術 。我們正處於調查Web3在音樂、電影、數字藝術、票務和活動服務以及遊戲中的應用的早期階段。
2022年10月1日,我們完成了對Forever 8 Fund,LLC(“Forever 8”)的收購。永遠8為電商提供資金盤點。我們正在探索將Web3整合到Forever 8業務中的可能性。我們原本計劃在2022年推出一個由主題互動環境組成的角色驅動的虛擬生態系統Frescape 。由於目前的娛樂和遊戲NFT市場,我們已決定暫停Frescape項目的工作。我們可能會在未來恢復我們在Frescape項目上的努力。
Web3業務預計將以數字貨幣以太的形式接受付款。我們將把收到的以太存儲在數字錢包中。我們打算根據行業標準採取一項將以太兑換成法定貨幣的政策。
Web3業務尚未產生任何收入。Web3業務目前沒有任何資本支出的重大承諾。 如果Web3業務需要重大資本支出,我們預計將通過籌集資本來籌集資金。
永遠8
2022年10月1日,公司完成了對電子商務金融科技公司Forever 8的收購。Forever 8為在亞馬遜、Shopify和其他領先在線平臺上銷售 的電子商務企業提供融資解決方案。Forever 8使用專有技術查看產品銷售數據並確定全球在線零售企業家的融資潛力。永遠8‘S的流程是完全自動化的,不需要個人擔保、信用檢查或傳統的貸款要求。永遠8‘S獨特的方式直接代表客户採購庫存 ,加價並在產品銷售時收取收入。預計公司的路線圖 將允許Forever 8‘S核心業務擴大規模,同時也將擴展到新的Web3融資機會。
BTC礦業硬件業務
CW Machines,LLC是一家內華達州有限責任公司,成立於2021年10月2日,目的是持有BTC礦業硬件業務。比特幣挖掘硬件業務CW Machines,LLC通過與Wattom Management Inc.和BBA Technology Inc.的合資企業,通過提供比特幣挖掘設備和託管服務,專注於將比特幣挖掘帶到消費者層面。Cryptyde持有CW Machines,LLC 51%的股份。
CW Machines,LLC是比特幣挖掘設備和服務的經銷商。設備銷售主要集中在比特幣挖掘設備 ,包括螞蟻S19s、螞蟻S19 Pro、Whatsminer和嘉楠科技。我們的比特幣挖掘服務包括轉售託管服務、提供物理位置的 以及允許比特幣礦工挖掘比特幣的輔助服務。這些服務是由第三方提供的。
BTC礦業硬件業務成立於2021年第四季度,2021年12月31日後開始獲得收入。BTC礦業硬件業務目前沒有任何資本支出的重大承諾。如果BTC礦業硬件業務需要重大資本支出,我們預計將通過籌集資本為其提供資金。截至本招股説明書日期,本公司預計短期內不會有任何BTC採礦設備銷售。我們將繼續評估目前的市場狀況,並隨着市場機會的出現而調整 ,以在未來銷售更多BTC採礦設備。
包裝業務
包裝業務,通過弗格森集裝箱,製造和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗, 包裝能夠“講述”產品故事,提高產品知名度,提升品牌形象,並 推動單位增長。高級管理層擁有100多年的營銷、生產和交付包裝材料的經驗。 我們運營的一個標誌是我們快速的生產週期。我們通常可以在收到訂單後幾分鐘內開始生產。 我們的許多產品都是由100%的消費後回收材料製造的。生產完成後,我們通常使用自己的卡車運輸產品 ,而不是依賴公共承運人。弗格森集裝箱沒有與其客户簽訂長期協議,而是根據客户的採購訂單製造和銷售其包裝產品。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,包裝業務的收入分別為7,874,285美元和6,719,894美元。
業務 戰略
從不同的行業和來源獲得收入 ,使我們能夠將資源集中於最佳機會。我們打算讓我們的業務從消費包裝等老牌行業以及Web3、比特幣採礦設備和服務等新興市場以及創建NFT中獲得收入。我們的收入預計將來自廣泛的來源。我們的包裝業務和BTC礦業五金 業務通過銷售商品和相關服務獲得收入。我們的Web3業務下的產品預計將從多個來源獲得收入,包括使用我們開發的服務的費用、我們創建的遊戲的遊戲內銷售、整合到Web3業務預計提供的產品中的廣告,以及各種服務的交易費。
持續 評估我們的業務以最佳配置資源。我們預計,我們多樣化的行業和收入來源將使我們的管理層能夠評估如何最好地分配資源,並最終發展公司。由於我們預計 參與的行業包括傳統行業和最近形成的行業,我們的管理層相信我們將為不斷變化的經濟條件和客户偏好做好準備。
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通過有機增長和戰略收購相結合的方式進行擴張。我們相信包裝業務和BTC礦業硬件業務處於有利地位,能夠實現有機增長 。包裝業務已有50多年的歷史,並有不斷擴大的記錄。比特幣礦業硬件業務正在進軍一個相對較新的市場,這是一個相對較新的市場,由不太成熟的比特幣礦商組成,他們傳統上由於經濟和物流障礙而無法進入該領域。我們的管理層可能會為包裝業務和BTC礦業硬件業務尋求戰略收購 但相信這兩項業務可以通過持續的銷售努力實現有機增長。預計Web3業務將同時實現有機增長和戰略收購。我們的管理層相信,我們未來快速高效地 鑄造數字令牌的能力將使我們能夠通過將區塊鏈整合到現有面向消費者的 行業中來進行收購併快速增值。
保持專注於客户的 。我們相信,與客户保持密切的合作伙伴關係將使我們能夠有效地集中精力 並響應他們不斷變化的需求。我們的客户將期待我們提供與不斷髮展的行業保持相關性的產品和服務。我們的管理層相信,傾聽客户的意見將使我們能夠適應他們的需求和偏好。
員工
截至2023年2月3日,組成Cryptyde的公司擁有44名員工,他們履行各種行政、財務和會計、技術和公司管理職能。在44名員工中,14名員工受僱於弗格森集裝箱,23名員工 受僱於Cryptyde Shared Services LLC,4名員工受僱於Forever 8。我們的員工中沒有人代表工會與我們進行 集體談判。我們認為與員工的關係很好。我們受僱於Cryptyde Shared Services,LLC的六名員工預計將於2022年11月18日離開公司。
物業、 設施和分銷
根據2024年7月31日到期的租約,我們 目前租賃位於佛羅裏達州安全港的辦公空間。此外,我們還按月租賃新澤西州阿爾法的辦公空間。
法律訴訟
在正常業務過程中,公司可能會偶爾受到法律訴訟和索賠的影響。目前沒有針對本公司或其子公司的法律訴訟或索賠。
供應鏈和生產
我們的包裝業務沒有與我們的任何供應商簽訂保證我們生產能力、 價格、交貨期或交貨時間表的長期合同安排。我們對獨立供應商的依賴使我們暴露在脆弱性之下,因為我們依賴於少數幾個供應來源。然而,我們相信,還有其他供應來源。此外,我們不斷努力發展與其他供應來源的關係,以減少我們對任何一種供應來源的依賴。因此,我們相信,我們現有的供應商和其他可用的供應商將確保我們以及時的方式和令人滿意的經濟條件獲得按我們的規格生產的足夠的貨物供應。我們的包裝業務使用的主要原材料是瓦楞紙板。我們的瓦楞紙板主要供應商是瓦楞用品公司、喬治亞太平洋公司和自由瓦楞紙板公司。我們還從Delta Packaging購買了某些成品 產品,轉售給最終用户。
我們的BTC礦業硬件業務依賴第三方供應商。我們是經銷商,需要提供我們以批發方式購買的產品,然後分銷給最終客户。我們沒有與我們的任何 供應商簽訂長期合同,以保證我們有足夠的比特幣挖掘設備供應來滿足我們的比特幣挖掘硬件業務的需求。 我們比特幣挖掘設備的主要供應商是瓦特姆管理公司, Inc.。
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專利、商標和版權
我們 認識到創新和保護我們知識產權的重要性。只要我們開發創新的 新產品、獨特的設計或具有商業重要性的工藝,我們就會申請專利,並在我們認為它們提供營銷優勢的情況下尋求商標保護。我們不認為我們的業務實質上依賴於任何單一的專利或商標。
我們 依靠商業祕密、商標、商業外觀、客户記錄、監控、品牌保護服務、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。
我們 打算大力追查侵犯我們專利、商標、服務標誌、商業外觀和版權的行為,因為我們 相信與之相關的商譽是我們品牌戰略的基石。
信息 系統
我們的信息系統使用軟件企業資源平臺,包括採購、庫存管理、應收賬款管理、 和會計。我們使用QuickBooks Enterprise作為我們的ERP系統。
分離後,我們將轉換為自己的QuickBooks Enterprise實例,或者實施新的ERP系統。無論做出哪種決定,我們都相信我們的信息系統基礎設施將支持我們未來的增長戰略。
競爭
我們 運營和計劃在競爭激烈的市場中運營,並遇到來自國內外參與者的競爭。我們相信 我們可以有效地與目前的競爭對手競爭。我們競爭,並計劃競爭,主要基於創新、性能、價格、質量、可靠性、耐用性、消費者品牌知名度以及客户服務和支持。我們的競爭對手包括大量的私營公司,它們直接與我們的許多品牌競爭。我們的某些競爭對手可能擁有比我們更成熟的品牌和更強大的分銷渠道,並擁有或通過其所有者獲得比我們更多的財務和營銷資源 ,這可能使他們有能力比我們在產品開發、知識產權和營銷方面投入更多資金。
我們包裝業務的競爭對手包括總部設在新澤西州安多弗的薩瑟蘭包裝公司、總部設在賓夕法尼亞州哈特伯勒的Acme瓦楞紙箱公司和總部設在賓夕法尼亞州尤因的特倫頓瓦楞產品公司。我們BTC礦業硬件業務的競爭對手包括 指南針礦業、Miners Dep和Alliance Miners。我們在Web3業務中的競爭對手將取決於我們開發或收購的Web3產品。
季節性
我們的業務不是季節性的,我們的業務在基於一年中不同時間的季度收入之間沒有太大的波動。
政府 法規
包裝業務
與其他消費品製造商和分銷商一樣,我們必須遵守各種聯邦、州和國際法律、規則和法規,包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、工作場所健康和安全、環境、產品進出口和税務相關的法律、規則和法規。我們如果不遵守適用的聯邦、州和國際法律、規則和法規,可能會 導致我們受到索賠、訴訟、罰款和負面宣傳的影響,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這些法律、規則和法規目前對我們的業務提出了重要的合規性要求,未來可能會採用更具限制性的法律、規則和法規。
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Web3業務與BTC挖礦硬件業務
適用於數字資產的 法律和法規,包括我們打算在我們的Web3業務下生產的那些法律和法規,以及我們的BTC礦業硬件業務客户 開採的比特幣,正在發展中,可能會受到解釋和變化的影響。世界各地的政府對數字資產的反應不同 ;某些政府認為它們是非法的,其他政府則允許不受限制地使用和交易數字資產,而在某些司法管轄區,如美國,數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、 不明確且不斷變化的監管要求的約束。隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長,美國國會和許多美國聯邦和州機構,包括金融市場行為監管局、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融市場監管局、商品期貨交易委員會、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構,一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所的運營 。持續和未來的監管行動可能會改變數字資產市場和我們的數字資產運營的性質, 可能會對其產生重大不利影響。此外,美國各州以及聯邦和外國監管機構和立法機構已經對數字資產企業採取了迴應行動,或制定了限制性的 制度,以應對由數字資產活動引發的黑客攻擊、消費者傷害或犯罪活動。隨着加密貨幣開採的總用電量增長,並可能改變批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能, 美國聯邦、州和地方能源監管機構也越來越重視 。許多州的立法機構也在積極審查加密貨幣開採在各自州的影響。
由於比特幣和數字資產的歷史相對較短,以及它們作為一種新的資產類別的出現,政府對區塊鏈和數字資產的監管正在不斷演變,美國和國際監管機構表達了越來越多的興趣。
政府 美國聯邦政府通過其機構和監管機構,以及其他國家的類似實體和跨國組織,正在積極考慮對區塊鏈和數字資產進行監管。州和地方法規也可能影響我們的活動以及我們未來可能參與的其他活動。其他政府監管機構也表現出對監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司的興趣。
聯邦、州、地方或外國政府或任何自律機構的任何監管變化對我們的影響 無法預測,但此類變化可能是實質性的,可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們不知道在美國存在對比特幣開採不利的重大不利政府或監管行動,但不能保證未來的監管或不利行動不會發生,也不能保證以不利於我們業務的方式解釋現有的 法規。
此外,各個外國司法管轄區已經通過或可能通過影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突,可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響, 因此可能會阻礙數字資產的增長。幾個東歐和亞洲國家對數字資產持更嚴格的態度,因此降低了這些國家數字資產使用和開採的擴張速度。 目前,我們不相信任何美國聯邦或州監管機構在比特幣的生產、銷售和用作交易媒介方面採取了任何反對比特幣的行動或立場;然而,未來對現有法規或全新法規的更改 可能會影響我們的業務,目前我們無法以任何合理的可靠性進行預測。
我們 無法預測未來的任何法規變化或任何重疊或不明確的法規可能對我們產生的影響,但這種 變化、重疊或缺乏透明度可能是實質性的,並使我們難以運營我們的業務或對我們開採或未來可能開採的數字資產的市場產生實質性影響。FinCEN發佈了指導意見,聲明其立場是不區分 法定貨幣(FinCEN稱之為“真實貨幣”)和可兑換為法定貨幣的數字資產,或 其他形式的可兑換虛擬貨幣(FinCEN稱之為“虛擬貨幣”),以確定 個人或實體是否從事“貨幣傳輸服務”。從事虛擬貨幣活動的個人和實體 如果從事“貨幣傳輸服務”,或根據FinCEN的規定被視為“貨幣服務業務” ,則必須在FinCEN註冊為貨幣服務企業,實施“有效”的反洗錢計劃,並遵守FinCEN的報告和記錄保存要求。
2019年5月,FinCEN發佈了關於《銀行保密法》(“BSA”)及其有關貨幣服務業務的實施條例如何適用於以可兑換虛擬貨幣進行交易的某些業務的指導意見。儘管該指南一般指出,某些採礦和礦池業務不會被視為貨幣傳輸服務,但該指南也提到了某些活動,包括與運營礦池有關的某些服務,如代表礦池成員或計算機採礦權購買者託管可兑換的虛擬貨幣錢包,可能受到監管。儘管我們相信 我們在Web3業務和BTC礦業硬件業務下的活動目前不會觸發BSA下的FinCEN註冊 要求,但如果我們的活動導致我們被聯邦法律視為“貨幣傳送者”、“貨幣服務業務” 或同等稱號,我們可能會被要求停止某些業務。停止此類業務可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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積壓
我們 目前通過我們的包裝業務沒有材料積壓訂單。積壓訂單包括已收到採購訂單 且通常計劃在六個月內發貨或受能力限制的訂單,包括缺少可用產品 。我們允許取消收到的尚未發貨的訂單;因此,我們的積壓可能不代表未來的銷售。
新興的 成長型公司
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,我們符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”的資格。我們將繼續作為一家新興成長型公司 ,直到出現以下最早的情況:
● | 分銷五週年後財政年度的最後一天; | |
● | 財政年度的最後一天,年收入至少10.7億美元; | |
● | 我們被視為大型加速申報公司的財政年度的最後一天,這意味着我們已經上市至少 12個月,至少提交了一份年度報告,並且截至我們最近完成的第二財季的最後一天,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7億美元;或 | |
● | 在之前的三年內,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。 |
在 我們不再是一家新興成長型公司之前,我們計劃利用降低的報告要求,這通常是其他上市公司無法做到的。這些規定使我們能夠做到以下幾點:
● | 根據適用於較小報告公司的規則,提供有關我們高管薪酬安排的減少披露,這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及有關我們高管薪酬的某些其他披露 ; | |
● | 未根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節的要求,提供我們對財務報告的內部控制的審計師證明;以及 | |
● | 不 對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 |
為本招股説明書的目的,我們 已選擇採用上述降低的披露要求。此外,只要我們有資格成為一家新興成長型公司,我們就有望利用就業法案中關於我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告和委託書方面的某些減少的報告和其他要求,我們將使用這些報告和委託書從我們的 股東那裏徵集代理人。由於這些選舉的結果,我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息 不同。此外,由於這些選舉,一些投資者可能會 發現我們的普通股吸引力下降,這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍,我們的股價波動更大。
此外,《就業法案》還允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用延長的過渡期,該過渡期允許 新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。
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獨立會計師
弗格森 集裝箱
從2022年2月21日起,Marcum LLP(“Marcum”)被弗格森集裝箱公司解僱,因為它是獨立的註冊會計師事務所 。對於截至2019年12月31日和2020年12月31日的弗格森集裝箱財年,Marcum截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表報告以及截至該年度的運營報表、股東權益和現金流變化 不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有報告關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改 。
對於分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的弗格森集裝箱會計年度,以及隨後截至2021年9月30日的過渡期,Marcum和Ferguson Containers在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決, 將導致Marcum參考與其關於弗格森集裝箱在這些 期間的報告有關的分歧的主題。
對於分別截至2019年12月31日和2020年12月31日的 Ferguson Containers會計年度,以及隨後截至2021年9月30日的過渡期,沒有發生S-k法規第304(A)(1)(V)項所述類型的應報告事件,但與會計人員有限和職責分工有關的內部控制存在重大缺陷,以確保反映影響其財務報表的所有重大交易和發展 。
2022年1月27日,弗格森集裝箱公司與莫里森·科根接洽。
在與莫里森·科根接洽之前,弗格森集裝箱沒有就會計原則應用於已完成或提議的指定交易、可能對弗格森集裝箱財務報表或應報告事件提出的審計意見類型諮詢莫里森·科根,也沒有就與弗格森集裝箱之前的審計師就任何會計原則或做法、財務報表披露或審計程序範圍的任何問題與莫里森·科根進行磋商,如果這些分歧不能得到解決,使之前的審計師滿意,將使其提及與其報告有關的不同意見的主題。
管理
分居後的行政官員
下表列出了離職後目前擔任並預計將繼續擔任 我們董事和高管的某些個人的信息。
公司現任董事和高管如下:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
布萊恩·麥克法登 | 37 | 總裁 兼董事首席執行官 | ||
佈雷特·弗羅曼 | 42 | 首席財務官 | ||
凱文·奧唐納 | 47 | 董事長 | ||
弗蘭克·詹寧斯 | 53 | 主任 | ||
路易斯·福爾曼 | 55 | 主任 | ||
瑪麗·安·哈爾福德 | 64 | 主任 |
布萊恩·麥克法登。Mr.McFadden自2021年10月13日起擔任董事會成員。Mr.McFadden還兼任總裁 兼本公司首席執行官。Mr.McFadden之前曾擔任Vinco Ventures,Inc.的首席戰略官。作為一名連續 企業家,Mr.McFadden負責確定和確定公司收購的目標,以確保長期增長和 規模。Mr.McFadden於2019年至2020年擔任營銷和諮詢公司MAC Capital Holdings的管理成員,並於2012年至2019年擔任直接回應分銷公司隱形技術公司的總裁 兼首席執行官。Mr.McFadden帶來了媒體收購、消費品市場方面的豐富知識。Mr.McFadden最近參與了一家大型社交平臺在短片內容空間的收購和合並。畢業於漢密爾頓學院的Mr.McFadden支持創業者的早期成長努力。
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佈雷特·弗羅曼弗羅曼先生自2021年10月13日起擔任首席財務官。弗羅曼先生於2019年6月至2021年11月22日擔任Vinco Venture,Inc.首席財務官 此前於2018年5月至2019年5月擔任該公司財務總監。 2014年10月至2018年5月,弗羅曼先生在埃文特公司擔任財務報告董事總監,該公司是一家向生命科學、先進技術和應用材料行業的客户和供應商提供高質量產品、服務和解決方案的全球製造商和分銷商 。2011年3月至2014年10月,Vroman先生受聘為BDO USA,LLP(公共會計、税務、諮詢)的高級保險經理。弗羅曼先生是一名註冊會計師,擁有賓夕法尼亞州約克學院的會計學學士學位。 弗羅曼先生為泰德帶來了會計和管理經驗。
凱文·奧唐納。奧唐奈先生自2021年10月15日起擔任董事會主席。O‘Donnell先生於2011年4月創建了Poptop Partners,LLC,這是一家專注於中小型市場公司的精品運營和投資公司,重點放在零售領域,並將繼續擔任其管理合夥人。2007年5月至2010年6月,O‘Donnell先生擔任KOR Capital,LLC的創始人/總裁,KOR Capital,LLC是一家專門從事中端市場公司扭虧為盈管理的私募股權和諮詢公司。奧唐奈先生是多個行業的早期投資者,包括酒店、飲料、大麻、大麻和科技。O‘Donnell先生曾在或繼續在許多私人和公共董事會任職,包括但不限於SRM娛樂公司、Vinco Ventures,Inc.、湖畔另類醫院基金會和大學俱樂部。O‘Donnell先生將 為Cryptyde公司帶來近25年的戰略性企業增長、財務結構、領導力和業務發展倡議 新興成長型公司。
弗蘭克·詹寧斯。詹寧斯自2021年10月13日以來一直擔任董事會成員。自2019年以來,Jennings先生一直擔任Castlight Health的首席銷售官。2014年8月至2019年8月,詹寧斯先生受聘於創新醫療遠程醫療提供商Doctor On Demand,Inc.,擔任北美銷售副總裁總裁。他目前擔任AptiHealth和Covera Health的顧問,是Vinco Ventures,Inc.的董事會成員。詹寧斯先生是CMK基金會的聯合創始人,CMK基金會是一家慈善組織,自2009年以來一直在幫助當地社區的人們。Jennings先生為Cryptyde帶來了30年的業務開發和管理經驗,這些經驗涉及多個與技術相鄰的行業的銷售專業人員。
瑪麗·安·哈爾福德。哈爾福德自2021年10月13日以來一直擔任董事會成員。她目前是電信、媒體和技術(“TMT”)戰略諮詢公司Altman Solon的合夥人。在此之前,她在2017年12月至2020年12月期間擔任OC&C戰略諮詢公司的高級顧問。2012年3月至2017年4月,Halford女士在FTI Consulting的TMT Group擔任董事董事總經理,然後在紐約和倫敦擔任董事高級董事總經理。哈爾福德女士在2008-2009年間為ITN Networks構建了數字業務,並在1997-2002年間為福克斯國際頻道集團構建和開發了該平臺。此外,從2007年到2014年,哈爾福德女士在Triton數字公司的董事會任職。哈爾福德女士在喬治敦大學獲得政府和經濟學學士學位,在哈佛大學獲得工商管理碩士學位。哈爾福德女士為Cryptyde帶來了30多年作為全球媒體和娛樂業的運營商和顧問的經驗。
路易斯·福爾曼。Louis Foreman自2021年10月15日以來一直擔任董事會成員。福爾曼先生是Enventys的創始人兼首席執行官,Enventys是一家綜合產品設計和工程公司。在過去的34年裏,路易斯創建了10家成功的初創企業 ,並直接負責創建了20多家其他企業。2013年,小企業管理局署長任命Foreman先生在國家SBDC諮詢委員會任職,直至2022年底。2008年,Foreman先生被美國商務部長卡洛斯·M·古鐵雷斯任命為美國專利和商標局九人專利公共諮詢委員會(PPAC)的成員,任期三年。2011年,他被駱家輝部長任命為額外的三年任期。除了是發明家,福爾曼先生還是艾美獎®獲獎公共廣播公司電視節目的創作者,每天都有愛迪生,並擔任執行製片人和首席評委。福爾曼先生目前擔任詹姆斯·戴森基金會、知識產權所有者協會(IPO)、新道明銀行、聯邦儲備銀行行業圓桌會議、Beyond Campus Innovation、Vinco風險投資公司和知識產權所有者教育基金會(IPOEF)的董事會主席。福爾曼先生擁有伊利諾伊大學經濟學學士學位。福爾曼先生為Cryptyde帶來了在初創企業方面的重要經驗和知識產權方面的知識 。
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公司治理
董事提名流程
每年,董事會將根據提名和公司治理委員會的建議,提名一份董事名單,供股東在年度股東大會上選舉。在確定潛在的董事候選人時,提名和公司治理委員會可以尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦,包括第三方推薦。
董事 和高管資格
根據我們的公司治理準則,我們的提名和公司治理委員會負責每年與我們的董事會一起審查整個董事會及其個人 成員的適當經驗、技能和特點。在評估個人是否適合成為董事會成員時,我們的提名和公司治理委員會 根據我們的公司治理準則,考慮了許多因素,包括但不限於:個人的獨立資格,以及多樣性、技能、年齡、教育和經驗以及 董事會的一般需求。我們的提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是推薦一組能夠最好地保持業務成功並利用其多樣化的經驗通過合理判斷代表股東利益的董事羣體。在決定是否推薦董事連任時,我們的提名和公司治理委員會會考慮董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。
公司的管理人員和董事會由各自領域的不同領導人組成。這些高管或董事中的許多人都在不同的公司擁有高級領導經驗。在這些職位上,他們還獲得了核心管理技能的經驗,如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。 公司的許多高管和董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和/或董事會委員會任職的經驗,並瞭解公司治理實踐和趨勢,這使他們能夠了解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外,這些高級管理人員和董事擁有其他使他們具有價值的經驗,如管理和投資資產或促進完成業務投資和合並。
公司及其高級管理人員和董事相信,上述屬性,以及公司董事和高級管理人員的領導技能和其他 經驗,為公司提供了多樣化的視角和判斷,以促進公司通過有機和收購增長實現股東價值增值的目標。
董事會 高級職員和董事的結構、人數和任期
我們的董事會由五名董事組成。根據我們的公司註冊證書,我們 最少可以擁有5名董事,最多可以擁有11名董事。董事會可能會不時增加或減少董事人數 。根據我們的章程和特拉華州法律,我們的董事會將監督公司業務和事務的管理。我們的董事將由我們的股東在我們的年度股東大會上選出,任期三年 ,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格,或他們較早去世、辭職或被免職為止。股東 無權在我們的董事選舉中進行累積投票。我們的董事會將被分類,這意味着董事 將被分為三個類別,每個類別儘可能接近董事總數的三分之一。在每一次股東年會上,將選出一類董事。董事的任期為三年。尚未確定 導演是否屬於個別班級。董事會的這種分類可能會推遲或阻止我們公司或管理層的控制權變更 。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求公司董事會多數成員獨立。“獨立董事” 泛指除本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員外,或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任方面行使 獨立判斷的關係的任何其他個人。董事會擬根據納斯達克上市規則,肯定地確定弗蘭克·詹寧斯、路易斯·福爾曼和瑪麗·安·哈爾福德為獨立董事。
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董事會 領導結構
我們的 董事會預計不會有關於董事會主席和首席執行官的角色組合的正式政策,因為董事會認為,擁有靈活性 以不時決定這兩個職位應該由同一個人擔任還是由不同的人擔任符合公司的最佳利益。董事會認為,目前由Kevin O‘Donnell擔任董事長符合我們股東的最佳利益。
董事會可能會根據我們董事會和本公司在任何特定時間的領導需要,不時重新考慮這一領導結構。提名和公司治理委員會預計將持續評估 董事會的領導結構是否適合有效滿足公司業務不斷變化的需求和我們股東的長期利益。預計該委員會隨後將就董事會的領導結構向董事會提出建議,包括董事長和首席執行官的角色應 分開還是合併。
領導獨立董事
根據我們的公司治理準則,如果董事會主席不是提名和治理委員會和董事會確定的獨立董事成員,獨立董事將根據《董事提名協議》每年任命一名獨立董事成員擔任董事的首席獨立董事。鑑於我們的董事長將不是獨立的董事公司, 我們的獨立董事已任命弗蘭克·詹寧斯為我們的首席獨立董事公司。董事首席獨立董事的職責是:(I)主持獨立董事的執行會議和董事會主席缺席的所有會議;(Ii)在獨立董事認為必要時召集獨立董事會議;(Iii)充當董事會主席和獨立董事之間的聯絡人;(Iv)與董事會主席協商,提出董事會會議的議程和日程安排;以及(V)應股東的要求進行磋商和溝通。
董事會在風險監督中的作用
我們的 管理層負責識別公司面臨的風險,包括戰略、財務、運營和監管風險,執行風險管理政策和程序,並管理我們的日常風險敞口。預計董事會對風險監督負有全面責任,包括作為董事會和委員會定期會議的一部分,對高管對與公司相關的風險的管理進行全面監督。雖然全體董事會對風險負有全面責任, 目前正在監督公司的業務連續性風險,但一旦委員會成立,預計董事會將在這一職能上得到審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的支持。 預計委員會將在分配之前成立,每個委員會預計將定期向董事會報告。
審計委員會將酌情與管理層和公司審計師審查和討論公司面臨的風險,以及管理層評估和管理公司風險的政策、指導方針和程序,包括公司的主要財務風險敞口,以及管理層已採取的監測和控制此類敞口的步驟。
薪酬委員會將審查公司的激勵性薪酬安排,以確定它們是否鼓勵過度冒險,至少每年審查和討論風險管理政策和做法與薪酬之間的關係, 並評估可以緩解此類風險的薪酬政策和做法。
提名和公司治理委員會將負責制定高級管理人員繼任計劃(“繼任計劃”)並提交董事會批准 ,與首席執行官一起定期審查繼任計劃, 評估高管職位的潛在候選人,並向董事會推薦繼任計劃下的任何變更和任何候選人 。
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此外,董事會將在定期會議和特別會議上獲得有關我們公司面臨的風險的信息,管理層將在定期安排的 會議之間向董事會提供更頻繁的非正式溝通,旨在讓董事會定期瞭解我們業務的最新情況。董事會將考慮 此信息,並提供反饋、提出建議,並視情況授權或指示管理層應對 特定的風險敞口。
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 Frank Jennings、Mary Ann Halford和Louis Foreman已被任命為公司審計委員會成員,Louis Foreman 擔任審計委員會主席,符合S-k條例第407(D)(5)項的規定。 Frank Jennings、Mary Ann Halford和Louis Foreman已被任命為公司薪酬委員會成員,Frank Jennings擔任主席。弗蘭克·詹寧斯、瑪麗·安·哈爾福德、路易斯·福爾曼被任命為公司提名和公司治理委員會成員,弗蘭克·詹寧斯擔任主席。每一份委員會章程均可在公司的網站www.cryptyde.com上查閲。
審計委員會
審計委員會章程規定的職責包括但不限於:
● | 審查 並與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表,並向董事會建議是否將審計財務報表納入我們的年度報告; |
● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。 |
● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
● | 監督獨立審計師的獨立性。 | |
● | 根據法律規定,核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴輪換 ; |
● | 審批 所有關聯方交易; |
● | 向管理層查詢並討論我們是否遵守適用的法律法規; |
● | 預先批准所有審計服務和允許我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括要執行的服務的費用和條款 ; |
● | 任命或更換獨立審計師; |
● | 確定為編制或發佈審計報告或相關工作而支付的薪酬和監督獨立審計師的工作(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧);以及 |
● | 建立程序 接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴 這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題。 |
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提名 和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的職責在其章程中有所規定,包括但不限於:
● | 確定、評估、遴選或者推薦董事會批准董事會成員的提名人選; |
● | 評價董事會和個人董事的業績; |
● | 回顧公司治理實踐的發展 ; |
● | 評估公司治理實踐和報告的充分性 ; |
● | 審查管理層繼任計劃 ;以及 |
● | 制定並向董事會提出有關公司治理準則和事項的建議。 |
薪酬委員會
薪酬委員會全面負責確定和批准公司首席執行官的薪酬,並審查和批准公司高管的年度基本工資和年度激勵機會。 公司可以利用獨立顧問的服務來進行有關高管薪酬事宜的分析和提出建議。這些分析和建議將傳達給賠償委員會,賠償委員會在作出賠償決定時將考慮這些信息。
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
詹寧斯先生、哈爾福德女士和福爾曼先生組成了我們的薪酬委員會。除董事外,這些個人均未與我們公司有任何實質性的合同關係或其他關係。我們的高管沒有在任何實體的薪酬委員會或董事會中任職,這些實體的高管將擔任我們董事會或薪酬委員會的成員。
高管會議
獨立 董事應定期在執行會議期間召開董事會會議,而不會有任何管理層成員出席。首席獨立董事將主持執行會議,並可能視情況召開執行會議。
董事會和董事會委員會會議及出席情況
我們的公司治理準則規定,董事應為所有董事會會議、股東年度會議和他們所服務的董事會常務委員會會議做好準備並出席會議。
反對衝政策
我們的董事會通過了內幕交易政策,其中包括禁止我們的董事、高級管理人員和員工 從事與公司證券有關的任何對衝或貨幣化交易。此外,我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與公司證券的某些短期或投機性交易,如短期交易、賣空和公開交易期權,這可能會增加法律風險和/或我們的董事、高級管理人員和員工 表現出不當或不適當的行為。
企業行為準則、道德規範和舉報人政策
董事會通過了適用於公司所有 董事、高級管理人員和員工的公司行為準則、道德和舉報人政策。公司行為準則和道德及舉報人政策涵蓋利益衝突、內幕交易和遵守法律法規等領域。《行為和道德準則》可在我們的網站上找到,網址為: www.cryptyde.com。我們打算在我們網站上的此 位置發佈對我們的行為準則、道德規範和舉報人政策的任何修訂或豁免。
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股東 通信
股東如欲與董事會溝通,可致函公司祕書辦公室,電話:2009Th 佛羅裏達州安全港220號大道,郵編:34695,注意:祕書辦公室或發送電子郵件至Investors@cryptyde.com。所有與董事會及其常務委員會職責範圍內的事項有關的 通信將轉發給董事會主席。與不在董事會職責範圍內的普通業務事項有關的通信應發送給適當的高管或員工。
我們的 “告密者”政策禁止我們的公司或我們的任何員工因提出問題而報復或對 任何人採取任何不利行動。但是,如果股東或員工喜歡以保密或匿名方式提出他或她的擔憂,他或她可以致電我們的外部服務提供商,免費電話為866-980-2818。
某些法律程序
據本公司管理層所知,目前並無任何針對本公司任何高級職員或董事的訴訟懸而未決或考慮進行。
主板 多樣性
預計我們將在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面尋求多樣性,以代表我們的董事會 。我們認為,董事應具備各種資質,包括個人品格和誠信;商業經驗;領導能力;戰略規劃技能、能力和經驗;對我們的行業和財務、會計和法律事務的必要知識;溝通和人際交往技能;以及為公司奉獻時間的能力和意願。我們還認為,我們預期董事的技能、背景和資歷作為一個整體, 應該在個人和專業經驗、背景、觀點、觀點、知識、 和能力方面提供顯著的多樣性組合。被提名者不會因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧視。預計對未來董事的評估將根據我們董事會不時察覺到的需求進行。
我們 希望我們的所有董事都是品格高尚、正直的人,能夠很好地與他人合作,並致力於 將足夠的時間投入到我們公司的業務和事務中。除了這些屬性外,上面對每個預期的董事背景的描述還表明了 得出結論認為每個人都應該擔任我們公司的董事所需的特定資格、技能、觀點和經驗。
董事會 領導結構
我們 相信,有效的董事會領導層結構取決於領導層人員之間的經驗、技能和個人互動 以及公司在任何時候的預期需求。我們預期的公司治理準則將通過不要求分離董事會首席執行官和董事長的角色來支持董事會結構的靈活性 。
我們的 董事會預計不會就董事會主席和首席執行官的角色組合制定正式政策。預計我們的首席執行官將負責制定我們的戰略方向以及公司的日常領導和業績。我們的章程將規定,我們的董事會主席將在出席時主持我們的所有股東會議,除非董事會和董事會 指定另一人。我們預計董事會主席將向首席執行官提供意見,並制定董事會會議的議程。
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退還政策
我們 維持補償追回或追回政策。如果由於公司或其子公司的任何高管的不當行為導致我們重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務 結果編制會計重述,我們將有權採取合理的努力,向任何當時的現任或前任高管追回其不當行為是導致錯誤陳述的重要因素,並在要求我們編制會計重述的日期之前的三年內從我們那裏獲得 激勵性補償(無論是現金或股權)的 高管,由於錯誤陳述而獲得的任何超額獎勵補償。預計 該政策將由我們董事會的董事會或董事會委員會管理。一旦美國證券交易委員會通過了關於2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或 多德-弗蘭克法案下的追回要求的最終規則 ,預計我們將審查這項政策並做出任何必要的修訂,以遵守新規則。
高管 和董事薪酬
根據適用的聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,也是一家“較小的報告公司”,因此我們被允許利用某些降低的上市公司報告要求。因此,我們在本招股説明書中提供了2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允許的按比例披露,包括根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則所規定的“較小的報告公司”所要求的薪酬披露。
此 部分討論高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管的薪酬計劃在下面的“薪酬摘要 表”中列出。
彙總 薪酬表。
下表提供了Vinco Ventures,Inc.在截至 12月31日、2022年和2021年的年度內對公司指定高管產生的總薪酬的彙總信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||
Brian McFadden** | 2022 | 248,846 | - | 44,000 | - | - | 292,846 | |||||||||||||||||||||
首席運營官 | 2021 | 207,245 | - | 2,139,328 | - | 480,000 | 2,826,573 | |||||||||||||||||||||
佈雷特·弗羅曼** | 2022 | 246,247 | - | 39,600 | - | - | 285,847 | |||||||||||||||||||||
首席財務官 | 2021 | 246,247 | - | 1,819,173 | - | 480,000 | 2,545,420 | |||||||||||||||||||||
凱文·奧唐納* | 2022 | 211,717 | - | 39,600 | - | - | 251,317 | |||||||||||||||||||||
執行主席 | 2021 | 40,000 | - | 341,524 | - | - | 381,524 |
* | Brian McFadden在2021年9月23日之前一直擔任Vinco Ventures,Inc.的首席戰略官;2021年9月23日,他被任命為Cryptyde的總裁,他的頭銜後來擴大到包括首席執行官。 | |
** | Brett Vroman在2021年11月22日之前一直擔任Vinco Ventures,Inc.的首席財務官;2021年10月13日,他被任命為Cryptyde的首席財務官。 | |
*** | 凱文·奧唐奈 自2021年10月15日起擔任董事會主席。 |
概述
公司希望提供具有競爭力的總薪酬方案,以滿足公司在其行業內的獨特特徵和需求,併為其高管在為我們的股東創造價值方面所發揮的作用給予充分的獎勵。本公司 預計其高管薪酬將與行業內其他類似情況的公司相比具有競爭力。有關公司高管的薪酬決定預計將基於公司需要吸引具備實現其業務計劃所需技能的個人,隨着時間的推移公平地獎勵這些個人,並留住那些繼續表現達到或超過公司預期的個人。
公司的高管薪酬計劃預計將包括三個主要組成部分:工資、獎勵獎金和根據股權激勵計劃發放的股票獎勵。公司根據其對內部公平性和一致性、個人業績、公司業績以及其他被視為相關和及時的信息的看法,確定每個薪酬組成部分的適當水平。
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僱傭協議
2022年9月27日,公司與公司首席執行官簽訂了新的僱傭協議(“麥克法登僱傭協議”)和首席財務官(“弗羅曼僱傭協議”)。此處報告的僱傭協議 取代了2022年3月與Mr.McFadden(“三月·麥克法登協議”)和弗羅曼先生( “三月·弗羅曼協議”)簽訂的現有僱傭協議。以下是每個新僱傭協議的主要條款摘要 。
Brian McFadden就業協議
根據麥克法登聘用協議的條款,Mr.McFadden受聘為本公司首席執行官。根據《麥克法登僱傭協議》,Mr.McFadden的僱傭期限至2024年9月27日,除非根據協議條款提前終止。麥克法登僱傭協議規定自動續簽一年,除非任何一方另行提供及時的書面通知。
根據Mr.McFadden的聘用協議條款,經本公司董事會(“董事會”)批准,Mr.McFadden將獲得200,000股可轉換為本公司普通股股份的年度限制性股票單位,該等股份將立即授予Mr.McFadden,並受本公司2022年長期激勵計劃的條款及條件所規限。這與3月份麥克法登協議向Mr.McFadden提供的15萬股相比有所增加。Mr.McFadden將有權獲得 年化應支付的325,000美元的基本工資(“麥克法登基本工資”),這反映了根據3月份的麥克法登協議向Mr.McFadden提供的250,000美元的增加。Mr.McFadden有資格獲得相當於麥克法登基本工資的100%的年度現金獎金機會(“麥克法登獎金”),該獎金基於公司審計委員會和董事會確定的業績目標的實現情況。McFadden獎金反映了與3月份McFadden協議中規定的最高基本工資150%相比的百分比下降。
此外,在某些情況下,Mr.McFadden將有權獲得本公司普通股的額外股份,視滿足某些額外的業績目標而定。經審核本公司經審核的財務報表並經董事會批准後,Mr.McFadden將有權獲得最多1,100,000股股份,條件是對公司的某些增長業績完全滿意 。這比3月份的麥克法登協議有所增加,該協議規定Mr.McFadden有資格獲得最多500,000股與收入增長相關的股票。如根據本公司經審核的財務報表並經董事會審核,本公司實現正現金流量,則Mr.McFadden有資格獲得一筆200,000股的一次性紅利。3月份的麥克法登協議規定了與現金流相關的基本類似的獎金 。若基於對本公司經審核財務報表的審核並經 董事會批准,達到某些市值里程碑,Mr.McFadden將有資格獲得最高合計1,750,000股的紅利。儘管具體的里程碑門檻有所不同,但3月份的麥克法登協議包含了與市值獎金基本相似的條款。在獲得前三個市值里程碑規定的最高合計1,750,000股股份後,Mr.McFadden將有資格獲得額外的紅利,即本公司市值每較之前的紅利門檻記錄的市值翻一番 增加一倍,即可額外獲得150,000股紅利,前提是該等增加持續 至少連續三個交易日。儘管具體的里程碑門檻和時間要求各不相同,但3月份的麥克法登協議包含了關於持續市值獎金的基本相似的條款。Mr.McFadden 也有資格獲得董事會唯一且完全酌情決定的額外補償。
Mr.McFadden將有資格參加向本公司員工提供的所有 健康、醫療、牙科和人壽保險,本公司將支付所有適用的保費。 本公司將向Mr.McFadden報銷每年最高10,000美元的汽車津貼,向Mr.McFadden報銷最高2,500美元的家庭辦公費用 ,並報銷Mr.McFadden在開展公司業務時發生的所有合理自付費用。麥克法登僱傭協議為Mr.McFadden提供了四(4)周的帶薪假期和五(5)天的帶薪個人時間 。麥克法登僱傭協議還為Mr.McFadden提供責任保險,並應報銷Mr.McFadden產生的某些財務規劃費用。本段中提供的所有條款與3月份的麥克法登協議中提供的條款基本相似。
如果本公司無故終止Mr.McFadden的僱傭(定義見麥克法登僱傭協議),Mr.McFadden將獲得(I)應計債務(定義見麥克法登僱傭協議)和(Ii)金額相當於麥克法登基本工資的遣散費,為期24個月。此外,本次終止將導致Mr.McFadden持有的所有Cryptyde普通股被歸屬,並使 Mr.McFadden有權在剩餘的僱傭期限內(定義見McFadden僱傭協議)獲得與根據 麥克法登僱傭協議提供的持續醫療保險福利相關的保費的報銷。
麥克法登僱傭協議的完整副本 作為本招股説明書的組成部分,作為本公司註冊説明書的S-1表格的附件10.4。
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佈雷特·弗羅曼僱傭協議
根據Vroman聘用協議的條款,Vroman先生受聘為本公司的首席財務官。根據《弗羅曼僱傭協議》,弗羅曼先生的僱傭期限至2024年9月27日,除非根據協議條款提前終止。
根據Vroman先生的僱傭協議的條款,Vroman先生將獲得180,000股可轉換為本公司普通股的限制性股票 單位的年度授予,這些股份將立即歸屬,並受本公司2022年長期激勵計劃的條款和條件的限制。這比根據3月份的Vroman協議向Vroman先生提供的135,000股有所增加。Vroman先生將有權領取按年率計算應支付的基薪,即每年292 000美元(“Vroman基本工資”),這比根據3月份的Vroman協定向Vroman先生提供的250 000美元有所增加。Vroman先生有資格獲得相當於Vroman 基本工資(“Vroman獎金”)100%的年度現金獎金機會,該獎金基於公司審計委員會和董事會確定的業績目標的實現情況。Vroman獎金反映了與3月份Vroman協議中規定的最高基本工資的150%相比,按百分比計算的下降。
此外,在某些情況下,Vroman先生將有權獲得公司普通股的額外股份,條件是滿足某些額外的業績目標。基於對本公司經審核財務報表的審核並經董事會批准,Vroman先生將有權獲得最高總額為990,000股的股份,條件是根據對本公司經審核財務報表的審核,對某些公司增長業績完全滿意 。這比3月份的弗羅曼協議有所增加,該協議規定,弗羅曼先生有資格獲得與收入增長相關的最多450,000股股票。倘若本公司基於審核本公司經審核財務報表而錄得正現金流量,且須經董事會審核,則Vroman先生有資格獲得180,000股一次性紅利。3月份的弗羅曼協議規定了與現金流相關的基本類似的獎金 。如果根據對本公司經審核財務報表的審核並經 董事會批准,達到某些市值里程碑,則Vroman先生有資格獲得最高總計1,600,000股的紅利。這反映了高於3月份弗羅曼協議規定的與達到市值里程碑相關的1,575,000股的最高總股本。在收到前三個市值里程碑規定的最高合計1,600,000股股份後,Vroman先生將有資格獲得額外的紅利,即本公司市值每較之前的紅利門檻記錄的市值翻一番 增加一倍,即可獲得135,000股額外紅利,前提是此類增加 持續至少連續三個交易日。儘管具體的里程碑門檻和時間要求各不相同, 3月份的弗羅曼協議包含了關於持續市值獎金的基本相似的條款。弗羅曼先生也有資格在董事會的唯一和完全酌情決定權下獲得額外補償。
弗羅曼先生將有資格參加向公司員工提供的所有健康、醫療、牙科和人壽保險,公司將支付所有適用的保費。 公司將每年向弗羅曼先生報銷最高10,000美元的汽車津貼,向弗羅曼先生報銷至多2,500美元的家庭辦公費用 ,並報銷弗羅曼先生在開展公司業務時發生的所有合理自付費用。根據《弗羅曼僱傭協議》,弗羅曼先生有四(4)周的帶薪假期和五(5)天的帶薪個人假期 。弗羅曼僱傭協議還為弗羅曼先生提供責任保險,並應報銷弗羅曼先生產生的某些財務規劃費用。本段中提供的所有條款與3月份的《弗羅曼協議》中提供的條款基本相似。
如果公司無故終止Vroman先生的僱傭關係(如Vroman僱傭協議所定義),則Vroman先生將獲得(I)應計債務(如Vroman僱傭協議所定義)和(Ii)金額相當於Vroman基本工資的遣散費,為期二十四(24)個月。 此外,本次終止將導致Vroman先生持有的所有Cryptyde普通股歸屬於Vroman先生,並使Vroman先生有權在剩餘的僱傭期限(定義見Vroman僱傭協議)中獲得與繼續根據Vroman僱傭協議提供的健康保險福利相關的保費。
弗羅曼僱傭協議的完整副本 作為本招股説明書組成部分的本公司註冊説明書的附件10.6附於本公司的註冊説明書中。
退休福利
公司 希望為其幾乎所有員工維護符合《國税法》(以下簡稱《準則》)第401(K)節(通常稱為401(K)計劃)要求的符合税務條件的固定繳費計劃。401(K)計劃將在相同的基礎上提供給所有員工,包括指定的高管。根據《守則》和《僱員退休收入保障法》的限制,401(K)計劃的每個參與者將能夠選擇 從0%推遲到100%的補償。
67 |
董事 薪酬
公司的董事會薪酬計劃旨在提供必要的有競爭力的薪酬,以吸引和留住高素質的非僱員董事,並鼓勵持有公司股票,以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
董事年度薪酬計劃預計將在業務合併後為獨立非員工董事提供以下薪酬:
● | A 季度保留金(“季度保留金”)25,000美元,以及25,000股公司普通股, 補充5,000股公司普通股,作為每位審計委員會主席、薪酬人員的年度保留金 委員會主席以及提名和治理委員會主席;以及 |
● | 額外補償 根據具體情況提供臨時服務。 |
某些 關係和關聯方交易
關聯人交易審批程序
公司董事會通過了書面的關聯人交易政策,對關聯人交易的審批或批准程序提出了以下政策和程序。
“關聯方交易”是指本公司或其任何附屬公司 曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,且任何關聯方擁有、擁有或將擁有 直接或間接重大利益。“關聯方”是指:
● | 在適用期間內,或在適用期間的任何時間是公司執行人員之一或董事會成員或被提名人的任何人。 |
● | 本公司所知的持有我們5%(5%)以上有表決權股票的實益所有者的任何人(包括任何 實體或團體); |
● | 上述任何人士的任何直系親屬 ,即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、董事的兒媳、姐夫或嫂子、主管人員或持有超過5%(5%)的有表決權股份的實益擁有人,以及分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)、高管、或 持有我們5%(5%)以上有表決權股票的實益所有者; | |
● | 在本應受本政策約束的交易發生的會計年度內的任何時間符合上述資格的任何人員 ,即使此人在該會計年度內已不再具有此類身份;以及 | |
● | 任何商號、公司、 或其他實體,其中任何前述人士為合夥人或主事人或處於類似地位,或該人士 擁有10%(10%)或更多實益所有權權益。 |
此外,我們還將制定政策和程序,以最大限度地減少公司可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據審計委員會章程,審計委員會將負責審查關聯方交易。
68 |
從Vinco Ventures,Inc.分離
關於分離,我們與Vinco簽訂了分離和分銷協議以及其他協議,以實現分離,併為分離後我們與Vinco的關係提供框架。這些協議規定,一方面我們和我們的子公司,另一方面Vinco及其子公司,一方面分配與Cryptyde業務有關的資產、負債、法律實體和義務,另一方面,分配Vinco的其他現有業務,並管理我們的公司和我們的子公司,以及Vinco及其子公司之間的關係,在分離後(包括關於過渡服務、員工事務、知識產權、税務問題、以及某些其他商業關係)。
其他 關聯方交易
我們 已與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們賠償 這些個人因以下原因而產生的訴訟費用:(I)他們作為公司董事和/或高級管理人員的身份, (Ii)善意的作為或不作為,(Iii)他們以任何身份為我們公司或我們一個或多個控股子公司的員工福利計劃服務,或(Iv)他們作為董事、高級管理人員、經理、普通合夥人、受託人、 員工,或其他實體的代理人(包括我公司的多數股權子公司),而董事和/或高級管理人員 在適用法律允許的最大範圍內。有關特拉華州法律允許在賠償協議下對董事和高級職員進行賠償的範圍的更多詳細信息,請參閲“董事個人責任的限制、董事和高級職員的進步權利以及董事和高級職員保險”。
根據賠償協議,本公司將墊付受賠方有權獲得賠償的與訴訟有關的所有合理費用。如果最終確定被保險人無權獲得賠償,則被保險人應向本公司償還預付給被保險人的任何費用。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年2月3日 (1)我們公司的每位高管和董事高管、(2)我們公司的所有董事和高管以及 (3)我們所知的每個持有我們普通股5%以上的人對我們普通股的實益所有權的某些信息。
下表列出了截至2023年2月3日我們普通股的受益所有權信息:
● | 本公司所知的持有本公司普通股超過5%的預期實益擁有人; |
● | 公司的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有執行官 以及公司作為一個整體的董事。 |
執行官和董事的地址是200 9這是佛羅裏達州安全港220號北大道,郵編:34695。
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益的 所有權。以下信息基於Vinco提供的信息。
下表中列出的 受益所有權百分比基於截至2023年2月3日已發行和發行的約66,571,750股普通股。
除非 另有説明,公司相信表中列出的所有人員對其實際擁有的所有 普通股擁有唯一投票權和投資權。
69 |
實益所有權 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量 | 百分比 | ||||||
5%的股東 | ||||||||
哈德遜灣母基金有限公司(2) | 7,377,544 | 9.99 | % | |||||
BHP Capital NY,Inc.(3) | 7,377,544 | 9.99 | % | |||||
鈀控股有限責任公司(4) | 7,377,544 | 9.99 | % | |||||
現任執行官和董事 | ||||||||
Brian McFadden(5) | 281,686 | * | ||||||
佈雷特·弗羅曼(6) | 321,962 | * | ||||||
凱文·奧唐納(7) | 250,316 | * | ||||||
弗蘭克·詹寧斯(8) | 85,750 | * | ||||||
路易斯·福爾曼(9) | 118,286 | * | ||||||
瑪麗·安·哈爾福德(10) | 78,250 | * | ||||||
高級管理人員和董事總數 | 1,136,250 | 1.71 | % |
(1) | 基於截至2023年2月3日已發行和已發行的66,571,750股普通股。報告的所有股票均為該公司的普通股。 |
(2) | 包括2022年1月票據轉換時發行的100,000股普通股和2022年1月票據轉換和2022年1月認股權證行使時可發行的7,277,544股普通股,不包括2022年1月票據轉換和2022年1月認股權證行使時可發行的118,722,456股普通股。根據2022年1月附註及2022年1月認股權證的條款,哈德遜灣不得轉換2022年1月的票據或行使2022年1月的認股權證,範圍為(但僅限於)哈德遜灣或其任何聯屬公司於轉換後實益擁有或行使的若干普通股股份,而該等股份 將超過本公司普通股已發行股份的9.99%。股票數量和百分比反映了截至2023年2月3日的這些 限制。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Sander Gerber的投資經理。Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人,Sander Gerber對這些證券擁有唯一投票權和投資權。Hudson Bay和Sander Gerber均放棄對這些證券的受益所有權。出售股東的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP,28 Havmeyer Place,Second Place,Greenwich,Ct 06830。報告的所有股票均為公司普通股。 |
(3) | 包括根據必和必拓認股權證行使時可發行的普通股 7,377,544股,不包括根據必和必拓認股權證行使時可發行的普通股32,622,456股。根據必和必拓認股權證的條款,必和必拓不得在必和必拓或其任何聯屬公司於轉換後實益擁有的範圍內(但僅限於此範圍內)行使必和必拓認股權證,或行使超過本公司普通股已發行股份9.99%的數目的普通股股份。股票數量和百分比反映了截至2023年2月3日的這些限制。布萊恩·潘託費爾是必和必拓的總裁,對這些證券擁有唯一投票權和投資權。必和必拓的地址是佛羅裏達州邁阿密西南第9街45號,1603室,郵編33130。報告的所有股票均為本公司普通股。 |
(4) | 喬爾·帕多維茨是Palladium Holdings,LLC的管理成員,對這些證券擁有唯一投票權和投資權。包括因行使HB SPA鈀權證而發行的7,377,544股普通股;不包括1,502,456股因行使HB SPA鈀權證而發行的普通股,3,200,000股因行使必和必拓PPA鈀權證而發行的普通股,以及767,771股因行使鈀分拆權證而發行的普通股。根據 根據HB SPA鈀權證、必和必拓鈀SPA認股權證、及鈀分拆認股權證,以(但僅限於)鈀或其任何聯營公司將於該等轉換後實益擁有或行使本公司普通股的若干股份,超過本公司普通股已發行股份的9.99%。股票數量和百分比 反映了截至2023年2月3日的這些限制。鈀於2022年6月6日將認股權證轉讓給Palladium Holdings,LLC。Palladium Holdings,LLC的地址是紐約西57街152號22層,NY 10019。報告的所有股份均為本公司普通股的股份。 |
(5) | 麥克法登先生的地址是佛羅裏達州34695安全港第九大道北200號220室。報告的所有股票均為該公司的普通股。 |
(6) | 弗羅曼先生的地址是佛羅裏達州34695安全港第九大道北200號220室。報告的所有股票均為本公司的普通股。 |
(7) | O‘Donnell先生的地址是佛羅裏達州34695安全港第九大道北200號220室。報告的所有股份均為本公司普通股的股份。 |
(8) | 詹寧斯先生的地址是佛羅裏達州34695安全港第九大道北200號220室。報告的所有股票均為本公司的普通股。 |
(9) | 福爾曼先生的地址是佛羅裏達州34695安全港第九大道北200號220室。報告的所有股票均為本公司的普通股。 |
(10) | 哈爾福德女士的地址是佛羅裏達州34695安全港第九大道北200號220室。報告的所有股票均為本公司的普通股。 |
* | 不到1%。 |
70 |
此處 您可以找到詳細信息
我們已就與本招股説明書一起發售的普通股的登記事宜,以S-1表格向美國證券交易委員會提交了登記説明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們的詳細信息、本招股説明書提供的普通股以及相關事宜,您應查看註冊説明書,包括作為註冊説明書的一部分提交的展品。本招股説明書中包含的關於任何合同 或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整,我們建議您參考作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。
我們遵守 《證券法》的信息和定期報告要求,並且根據這些要求,我們向 SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些定期報告、代理聲明和其他信息將在SEC的 網站www.SEC. gov上進行檢查和複製。我們還維護一個網站www.cryptyde.com,您可以在該網站上免費訪問我們的SEC文件,在以電子方式提交或提供給SEC後,在合理可行的範圍內儘快。我們網站中包含的或可以 通過我們網站訪問的信息並未以引用的方式包含在本招股説明書中,也不是本招股説明書的一部分。我們打算向我們的股東 提供包含經我們獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。
71 |
財務報表索引
頁面 | ||
經審計的弗格森集裝箱財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOBID號00536) | F-2 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOBID號00688) | F-3 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-4 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的全面收益表 | F-5 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-6 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-7 | |
財務報表附註 | F-8 | |
已審計的Cryptyde,Inc.財務報表。 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOBID號00536) | F-15 | |
截至2021年12月31日的資產負債表 | F-16 | |
2021年9月21日(開始)至2021年12月31日期間的全面收益表 | F-17 | |
2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動報表 | F-18 | |
2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期間現金流量表 | F-19 | |
財務報表附註 | F-20 | |
Cryptyde,Inc.未經審計的財務報表 | ||
濃縮的 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-26 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的簡明綜合全面收益表 | F-27 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月股東權益合併報表 | F-28 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的簡明現金流量表 | F-29 | |
簡明合併財務報表附註 | F-30 | |
已審核 Forever 8 Fund,LLC的財務報表 | ||
報告 獨立註冊會計師事務所(PCAOb ID編號05525) | F-43 | |
截至2021年12月31日的資產負債表 | F-45 | |
截至2021年和2020年12月31日止年度的全面收益表 | F-46 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-47 | |
聲明 截至2021年和2020年12月31日止年度本期現金流量 | F-48 | |
財務報表附註 | F-49 | |
未經審計的 Forever 8 Fund,LLC的財務報表 | ||
濃縮的 截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-59 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的簡明綜合全面收益表 | F-60 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月股東權益合併報表 | F-61 | |
濃縮的 截至2022年和2021年9月30日止九個月的合併現金流量表 | F-62 | |
簡明合併財務報表附註 | F-63 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
弗格森 集裝箱
對財務報表的意見
我們 已審計所附Ferguson Containers(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表 截至該日止年度的相關綜合全面收益表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況及其截至該年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計,以 合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有要求進行審計。作為我們審計的 部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表 意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Morison 科根律師事務所 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
藍 貝爾,賓夕法尼亞州
2022年3月 8日
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
弗格森集裝箱公司。
財務報表報告
我們 審計了Ferguson Containers,Inc.隨附的資產負債表。(the“公司”)截至2020年12月31日,相關 截至2020年12月31日止年度的經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況以及截至2020年12月31日期間的全年經營結果和現金流量 ,符合美國普遍接受的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP |
Marcum 有限責任公司
我們 在2021年9月至2022年2月21日期間擔任公司審計師。
紐約,紐約州
2021年11月 5日
F-3 |
弗格森 集裝箱
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 844,619 | $ | 176,759 | ||||
應收賬款 | 867,027 | 836,153 | ||||||
庫存 | 110,664 | 114,198 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 48,343 | 7,209 | ||||||
流動資產總額 | 1,870,653 | 1,134,319 | ||||||
財產和設備,淨額 | 1,007,770 | 967,361 | ||||||
應收母 | 418,004 | 821,627 | ||||||
總資產 | $ | 3,296,427 | $ | 2,923,307 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
信用額度 | $ | - | $ | 367,976 | ||||
應付票據,流動部分 | 15,530 | 14,848 | ||||||
應付帳款 | 44,547 | 38,507 | ||||||
應計費用 | 7,551 | 10,799 | ||||||
應付所得税 | 319,997 | 109,998 | ||||||
流動負債總額 | 387,625 | 542,128 | ||||||
應付票據,減流動部分 | 12,114 | 27,644 | ||||||
遞延税項負債 | 82,104 | 82,104 | ||||||
總負債 | 481,843 | 651,876 | ||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,400股授權和流通股,無面值 | 50,000 | 50,000 | ||||||
留存收益 | 2,764,584 | 2,221,431 | ||||||
股東權益總額 | 2,814,584 | 2,271,431 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 3,296,427 | $ | 2,923,307 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
弗格森 集裝箱
合併 全面收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
收入,淨額 | $ | 7,874,285 | $ | 6,719,894 | ||||
收入成本 | 5,682,117 | 4,691,451 | ||||||
毛利 | 2,192,168 | 2,028,443 | ||||||
銷售、一般和管理費用 | 1,946,832 | 1,759,117 | ||||||
營業收入 | 245,336 | 269,326 | ||||||
營業外收入(費用): | ||||||||
利息支出,淨額 | (44,816 | ) | (112,295 | ) | ||||
租金收入 | 71,543 | 102,815 | ||||||
其他收入 | 481,090 | - | ||||||
營業外收入(費用)合計 | 507,817 | (9,480 | ) | |||||
扣除所得税費用前的淨收入 | 753,153 | 259,846 | ||||||
所得税費用 | 210,000 | 67,399 | ||||||
淨收入 | $ | 543,153 | $ | 192,447 | ||||
每股收益: | ||||||||
每股收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | 1,357.88 | $ | 481.12 | ||||
已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 | 400 | 400 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
弗格森 集裝箱
合併股東權益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
普通股 | 保留 | |||||||||||||||
股份 | 量 | 收益 | 總 | |||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | 400 | $ | 50,000 | $ | 2,028,984 | $ | 2,078,984 | |||||||||
淨收入 | - | 192,447 | 192,447 | |||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 400 | 50,000 | 2,221,431 | 2,271,431 | ||||||||||||
淨收入 | - | 543,153 | 543,153 | |||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 400 | $ | 50,000 | $ | 2,764,584 | $ | 2,814,584 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
弗格森 集裝箱
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 543,153 | $ | 192,447 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 140,765 | 95,861 | ||||||
債務發行成本攤銷 | - | 15,573 | ||||||
出售建築物所得收益 | (475,418 | ) | - | |||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (30,874 | ) | (140,091 | ) | ||||
庫存 | 3,534 | (24,958 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 | (41,134 | ) | (290 | ) | ||||
應付帳款 | 6,040 | 9,100 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 206,751 | 45,433 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 352,817 | 193,075 | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | (514,151 | ) | (276,478 | ) | ||||
出售土地和建築物的收益 | 808,395 | - | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 294,244 | (276,478 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
信用額度下還款 | (367,976 | ) | - | |||||
信貸額度下的借款 | - | (104,326 | ) | |||||
應付票據下的還款 | (14,848 | ) | (14,196 | ) | ||||
應收母 | 403,623 | 299,983 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 20,799 | 181,461 | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 667,860 | 98,058 | ||||||
現金和現金等價物,年初 | 176,759 | 78,701 | ||||||
現金和現金等價物,年終 | $ | 844,619 | $ | 176,759 | ||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 47,688 | $ | 112,295 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7 |
弗格森 集裝箱
合併財務報表附註
1. 業務性質和陳述依據
如本文所用,“Fergco”和“公司”指的是Ferguson集裝箱和/或其管理層, 1966年9月14日根據新澤西州法律註冊成立的一家新澤西州公司。該公司在北美生產和銷售各種紙箱板、瓦楞紙板和特種紙製品。該公司由Vinco Ventures, Inc.(簡稱Vinco或母公司)100%擁有。
截至2021年12月31日,Fergco的全資子公司包括成立於2021年9月16日的Cryptyde Shared Services LLC(“Cryptyde Shared”)。所有Cryptyde Shared Services,LLC成本均由Cryptyde,Inc.支付並向其計費,因此截至2021年12月31日,Cryptyde Shared沒有任何資產或活動。隨附的合併財務報表不包括EVNt Platform,LLC,該平臺於2021年9月16日轉讓給Fergco,轉讓於2022年1月24日撤銷,生效日期為2021年9月16日。
在2021年期間,母公司宣佈計劃剝離(分離)某些業務。母公司計劃將 弗格森集裝箱以及母公司的其他子公司(剝離業務)作為剝離的一部分。在預期分拆的情況下,母公司已安排其資產和組成分拆業務的法人實體以促進分拆。 由於分拆,本公司將成為由分拆業務組成的獨立上市公司。 分拆預計將在2022年第二季度末左右向母公司的股東分配分拆業務的普通股時完成。
演示的基礎 。
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷 。
2. 重要會計政策摘要
使用估計的 。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。 本公司在這些合併財務報表中使用的重大估計包括但不限於收入確認 和可折舊財產和設備的經濟使用年限的確定。公司的某些估計可能 受到外部條件的影響,包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響,並可能導致實際結果與這些估計不同,這是合理的可能性。
現金 和現金等價物。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
應收賬款 。應收賬款按合同金額減去壞賬估計數列賬。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限來估算壞賬準備。如果在合同到期日期 之前未收到全額付款,則應收賬款被視為逾期。逾期賬款一般只有在所有催收嘗試用完後才與壞賬準備進行核銷。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,所有應收賬款目前被視為應收賬款,不需要壞賬準備。截至2021年12月31日,有一位客户佔應收賬款總額的27%。
F-8 |
弗格森 集裝箱
合併財務報表附註
庫存. 存貨按先進先出的原則,按成本或可變現淨值中較低者入賬。本公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化,為那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目降低庫存的賬面價值 。
財產和設備。財產和設備按成本計算,扣除累計折舊和攤銷後,從使用之日起用直線法按資產的估計使用年限記錄,具體如下:辦公設備3至5年,傢俱和固定裝置5至7年,機械設備6至10年,建築改善10至15年,軟件5年,模具5年,車輛5至7年,建築物40年。當固定資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將計入相應期間的經營報表 。較小的增加和維修費用將在所發生的期間內支付。延長現有資產使用年限的重大增建和維修 在其剩餘估計使用年限內使用直線法進行資本化和折舊。
2021年8月25日,該公司以858,730美元的總收益出售了位於新澤西州華盛頓的大樓。763,665美元的淨收益用於部分償還母公司Vinco Ventures,Inc.向弗格森家族支付的876,500美元。應付票據 與2018年9月30日收購弗格森集裝箱有關
下面的 表顯示了建築銷售收益:
2021年8月25日 | ||||
收益 | $ | 858,730 | ||
減:土地 | (79,100 | ) | ||
減:建築物,淨 | (253,877 | ) | ||
減:費用 | (50,335 | ) | ||
出售建築物所得收益 | $ | 475,418 |
減值 長期資產。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。該公司使用未貼現的現金流量評估其長期資產的可回收性。如果資產被發現減值,確認的減值金額等於賬面價值和資產公允價值之間的差額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司並無記錄任何與長期資產有關的減值費用。
或有負債 。本公司可能不時捲入某些法律程序。根據就該等事項處理辯護事宜的外部法律顧問 的諮詢意見及本公司對潛在後果的分析,如本公司確定因該等事項而產生的損失是可能及可合理估計的,則對或有負債的估計計入其綜合財務報表 。如果只能確定估計損失的範圍,則在根據估計、假設和判斷反映最可能結果的範圍內的數額在合併財務報表中作為或有負債入賬。如果估計範圍內的任何估計都不是對可能損失的更好估計,則本公司將記錄該範圍的低端 。任何這類應計項目都將在適當期間記入費用。這些類型的或有事項的訴訟費用在提供訴訟服務的期間確認。
F-9 |
弗格森 集裝箱
合併財務報表附註
收入 確認。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 606,與客户簽訂合同的收入,公司在履行履約義務時,通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來確認收入,其金額反映了公司預期因履行該等履約義務而有權獲得的對價。產品銷售收入在客户收到時確認。沒有合同資產或合同負債,因此沒有未履行的履約義務。本公司不提供任何保修,但損壞的產品可退還信用或退款。
收入分解 。該公司的主要收入來源包括銷售瓦楞包裝材料。沒有為細分目的而單獨分類的其他材料 作業。本公司來自租賃業務的收入在經營報表中作為其他收入的一部分計入。
收入成本 。收入成本包括運費、採購和接收成本、折舊和檢驗成本。
綜合收入 。該公司在報告全面收益時遵循會計準則編纂(“ASC”)220。綜合收益是一種更具包容性的財務報告方法,包括披露過去在計算淨收入時未確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合收益項目,因此綜合收益等於淨收益。
每股收益 。公司在報告每股收益時遵循ASC 260,從而列報每股基本和稀釋收益 。由於該公司沒有任何普通股等效物,例如股票期權和期權,因此報告的 每股基本和稀釋收益金額相同。
收入 税收。 本公司根據FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 主題740”)的規定核算所得税。本公司就合併財務報表或報税表中已計入或撇除的項目的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其各自的財務報告金額之間的差額(“暫時性差額”)按預期暫時性差額可望撥回的年度的現行税率釐定。公司 利用確認門檻和計量程序確認財務報表,並對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸進行計量。管理層已評估並得出結論,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税務優惠在報告日期起計12個月內不會有任何 重大變化。本公司的政策是在綜合全面收益表中將税務相關利息的評估(如有)歸類為利息支出,並將罰款歸類為一般和行政費用。本公司接受税務管轄區的例行審計;然而,目前沒有對任何正在進行的納税期間進行審計。
F-10 |
弗格森 集裝箱
合併財務報表附註
公平的 價值計量。公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導來衡量金融資產和負債的公允價值,該指導定義了公允價值,建立了公允價值計量的框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
第 3級-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
由於該等金融工具的短期性質,本公司的金融工具,如現金、應收賬款、應付賬款及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。
信用風險集中 。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金等價物、應收賬款和收入。現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款,可能會超過聯邦保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何重大虧損。
最近 會計聲明。截至2021年12月31日,並無近期採納的會計聲明對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
F-11 |
弗格森 集裝箱
合併財務報表附註
後續 事件。本公司對截至2022年3月8日的後續事件進行了評估,這是合併財務報表發佈之日 。根據評估,除附註11所述項目外,本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
分部 報告。該公司使用“管理方法”來確定應報告的經營部門。管理方法 將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的董事長兼首席執行官(“CEO”),他負責審查經營結果,以作出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。公司的主要收入來源包括銷售瓦楞包裝材料,因此公司只確定了一個可報告的經營部門。
3. 應收賬款
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款 包括:
2021 | 2020 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | 867,027 | $ | 836,153 | ||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款總額 | $ | 867,027 | $ | 836,153 |
4. 公司
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存 包括:
2021 | 2020 | |||||||
原料 | $ | 13,366 | $ | 71,484 | ||||
成品 | 97,298 | 42,714 | ||||||
總庫存 | $ | 97,298 | $ | 114,198 |
5. 財產和設備,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,財產和設備包括:
2021 | 2020 | |||||||
土地 | $ | - | $ | 79,100 | ||||
建築和建築改進 | 781,985 | 1,263,861 | ||||||
設備和機械 | 4,621,878 | 4,119,632 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 260,426 | 260,426 | ||||||
車輛 | 533,867 | 521,962 | ||||||
6,198,156 | 6,244,981 | |||||||
減去:累計折舊 | (5,190,386 | ) | (5,277,620 | ) | ||||
財產和設備合計(淨額) | $ | 1,007,770 | $ | 967,361 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的折舊和攤銷費用分別為140,765美元和95,861美元。
6. 由於家長和家長的原因
截至2021年12月31日和2020年12月31日,母公司的到期款項包括Vinco Ventures,Inc.因營運資金需求和向Ferguson Containers收取的管理費以及代表一方支付的其他運營費用而應付的淨金額 。截至2021年12月31日和2020年12月31日,母公司應支付的淨金額分別為418,004美元和821,627美元, 。這樣的金額目前還沒有到期。母公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別向公司支付了316,500美元和200,000美元的管理費。在弗格森集裝箱預期的 剝離時,將考慮結清到期和發貨的母公司
F-12 |
弗格森 集裝箱
合併財務報表附註
7. 債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日,信用額度和應付票據項下到期本金 如下:
2021 | 2020 | |||||||
信用額度 | $ | - | $ | 367,976 | ||||
應付票據 | 27,644 | 42,492 | ||||||
減:應付票據,流動部分 | (15,530 | ) | (14,848 | ) | ||||
應付票據,扣除當期部分 | $ | 12,114 | $ | 27,644 |
於2020年2月21日,本公司訂立應收賬款融資信貸額度安排(“保理協議”) 有關本公司若干應收賬款在任何時間不得超過1,250,000美元。該協議允許根據客户的信用質量借入最多85%的未償還應收賬款。手續費在融資發票總額的1%至2%之間。截至2020年12月31日的餘額為367,976美元。於2021年3月31日,本公司悉數清償保理協議的餘額。
8. 所得税
Ferguson 集裝箱作為公司徵税,並向公司繳納聯邦、州和地方收入税。
所得税前收入的組成部分 如下:
2021 | 2020 | |||||||
美國 | $ | 753,153 | $ | 259,846 | ||||
所得税前收入支出 | $ | 753,153 | $ | 259,846 |
產生遞延所得税資產或負債的暫時差異的税務影響如下:
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | - | - | |||||
遞延税項淨資產 | $ | - | $ | - | ||||
遞延税項負債: | ||||||||
財產和設備 | $ | (82,104 | ) | (82,104 | ) | |||
遞延税項淨負債 | $ | (82,104 | ) | $ | (82,104 | ) | ||
遞延税金淨額 | $ | (82,104 | ) | $ | (82,104 | ) |
所得税撥備包括以下內容:
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | 142,845 | $ | 33,315 | ||||
狀態 | 67,155 | 9,244 | ||||||
總電流 | 210,000 | 42,559 | ||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | - | 16,887 | ||||||
狀態 | - | 7,953 | ||||||
延期合計 | - | 24,840 | ||||||
所得税撥備總額 | $ | 210,000 | $ | 67,399 |
F-13 |
弗格森 集裝箱
合併財務報表附註
A 法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下:
2021 | 2020 | |||||||
按聯邦法定税率徵税 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州和地方所得税 | 7.1 | % | 4.7 | % | ||||
其他 | 0.2 | % | 0.2 | % | ||||
所得税撥備總額 | 27.9 | % | 25.9 | % |
9. 股東權益
普通 股票。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,Vinco Ventures,Inc.擁有弗格森集裝箱公司100%的已發行和已發行普通股,公司分別擁有400股已發行和已發行普通股。
10. 承付款和或有事項
運營 租約.該公司根據經營租賃協議從通過共同所有權附屬的實體處租賃某些辦公空間 每月。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租金支出分別為106,800美元和106,800美元。租金支出在相關期間的全面收益表 中列支。
11. 後續事件
2022年1月24日,Delivero Ventures,Inc.取消了EVNt Platform,LLC所有權單位向Ferguson Containers的轉讓,並 EVNt Platform,LLC的100%所有權單位歸還給Delivero Ventures,Inc.有效撤銷日期為2021年9月16日 。
F-14 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
Cryptyde, 公司
對財務報表的意見
本公司已 審計了隨附的Cryptyde,Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期間的相關 綜合全面虧損表、股東赤字和現金流量變化表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況。以及它們在2021年9月21日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果及其現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和執行審計,以 合理確定綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。 本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有要求進行審計。作為我們審計的 部分,我們需要了解財務報告內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表 意見。因此,我們不表達這種意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Morison 科根律師事務所 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
藍 貝爾,賓夕法尼亞州
2022年3月 8日
F-15 |
CLARPTYDE, Inc.
合併資產負債表
截至2021年12月31日
資產 | ||||
流動資產: | ||||
現金及現金等價物 | $ | 66,575 | ||
其他流動資產 | 7,033,350 | |||
流動資產總額 | 7,099,925 | |||
持作投資性貸款、關聯方 | 4,000,000 | |||
總資產 | $ | 11,099,925 | ||
負債和股東虧損 | ||||
流動負債: | ||||
應付賬款和應計費用 | 126,627 | |||
客户保證金 | 6,999,980 | |||
流動負債總額 | 7,126,607 | |||
由於家長的原因 | 4,616,551 | |||
總負債 | 11,743,158 | |||
承付款和或有事項 | - | |||
股東赤字: | ||||
普通股,10,000股授權和流通股,面值0.001美元 | 10 | |||
額外實收資本 | (10 | ) | ||
累計赤字 | (514,373 | ) | ||
歸屬於Cryptyde,Inc.的股東赤字總額 | (514,373 | ) | ||
非控制性權益 | (128,860 | ) | ||
股東總虧損額 | (643,233 | ) | ||
總負債和股東虧損 | $ | 11,099,925 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-16 |
CLARPTYDE, Inc.
合併 綜合損失表
自2021年9月21日(開始)至2021年12月31日
收入,淨額 | $ | - | ||
收入成本 | - | |||
毛利 | - | |||
銷售、一般和管理費用 | 676,628 | |||
營業虧損 | (676,628 | ) | ||
營業外收入: | ||||
利息收入,淨額 | 33,395 | |||
營業外收入總額 | 33,395 | |||
所得税費用前淨虧損(福利) | (643,233 | ) | ||
所得税支出(福利) | - | |||
淨虧損 | (643,233 | ) | ||
非控股權益應佔淨虧損 | (128,860 | ) | ||
歸屬於Cryptyde,Inc.的淨虧損 | $ | (514,373 | ) | |
每股淨虧損: | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (51.44 | ) | |
已發行普通股加權平均數-基本股和稀釋股 | 10,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-17 |
CLARPTYDE, Inc.
合併的股東虧損表
自2021年9月21日(開始)至2021年12月31日
普通股 | 其他已繳費 | 非控股 | 累計 | |||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 利息 | 赤字 | 總 | |||||||||||||||||||
平衡,2021年9月21日(《初始空間》) | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
投稿 | 10,000 | 10 | (10 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | (128,860 | ) | (514,373 | ) | (643,233 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 10,000 | $ | 10 | $ | (10 | ) | $ | (128,860 | ) | $ | (514,373 | ) | $ | (643,233 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-18 |
CLARPTYDE, Inc.
合併現金流量表
自2021年9月21日(開始)至2021年12月31日
經營活動的現金流: | ||||
淨虧損 | $ | (643,233 | ) | |
資產和負債變動情況: | ||||
預付費用和其他流動資產 | (7,033,350 | ) | ||
應付賬款和應計費用 | 126,627 | |||
客户保證金 | 6,999,980 | |||
用於經營活動的現金淨額 | (549,976 | ) | ||
投資活動產生的現金流: | ||||
貸款投資、關聯方 | (4,000,000 | ) | ||
投資活動所用現金淨額 | (4,000,000 | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
由於家長的原因 | 4,616,551 | |||
融資活動提供的現金淨額 | 4,616,551 | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | 66,575 | |||
期初現金和現金等價物 | - | |||
期末現金和現金等價物 | $ | 66,575 | ||
補充披露現金流量信息: | ||||
支付利息的現金 | $ | - | ||
繳納所得税的現金 | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併財務報表附註
1. 業務性質和陳述依據
如本文所用,“Cryptyde”和“公司”指的是Cryptyde,Inc.和/或其管理層,根據內華達州法律於2021年9月21日(成立日期)註冊成立的內華達州公司。該公司在區塊鏈中銷售採礦設備。該公司由Vinco Ventures,Inc.(簡稱Vinco或母公司)100%擁有。
截至2021年12月31日,Cryptyde,Inc.擁有一家全資子公司:BlockHiro,LLC(BH)。Cryptyde擁有CW Machines 51%的股份,LLC根據有表決權的利益實體模式進行整合。在投票權利益實體模型下,控制權由擁有多數投票權的股東推定,除非非控股股東擁有實質性的參與權。
在2021年期間,母公司宣佈計劃剝離(分離)某些業務。母公司計劃將 Cryptyde,Inc.以及母公司的其他子公司(“剝離業務”)作為剝離的一部分。在預期分拆的情況下,母公司已將其資產和組成分拆業務的法人實體置於或低於分拆,以促進 分拆。由於分離,本公司將成為一家獨立的上市公司,由剝離的業務組成 。分離預計將在2022年初將公司普通股分配給母公司的股東後完成。
演示的基礎 。本公司所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有重要的公司間交易和 餘額都已在合併中消除。
2. 重要會計政策摘要
使用估計的 。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。 本公司在這些合併財務報表中使用的重大估計包括但不限於收入確認 和可折舊財產和設備的經濟使用年限的確定。公司的某些估計可能 受到外部條件的影響,包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響,並可能導致實際結果與這些估計不同,這是合理的可能性。
現金 和現金等價物。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
或有負債 。本公司可能不時捲入某些法律程序。根據就該等事項處理辯護事宜的外部法律顧問 的諮詢意見及本公司對潛在後果的分析,如本公司確定因該等事項而產生的損失是可能及可合理估計的,則對或有負債的估計計入其綜合財務報表 。如果只能確定估計損失的範圍,則在根據估計、假設和判斷反映最可能結果的範圍內的數額在合併財務報表中作為或有負債入賬。如果估計範圍內的任何估計都不是對可能損失的更好估計,則本公司將記錄該範圍的低端 。任何這類應計項目都將在適當期間記入費用。這些類型的或有事項的訴訟費用在提供訴訟服務的期間確認。
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合併財務報表附註
收入 確認。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 606,與客户簽訂合同的收入,公司在履行履約義務時,通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來確認收入,其金額反映了公司預期因履行該等履約義務而有權獲得的對價。不存在合同資產或合同負債,因此不存在未履行的履約義務。
收入分解 。該公司的主要收入來源將包括採礦設備的銷售。沒有為細分目的進行分類的材料作業 。
綜合 收益(虧損)。該公司遵循ASC 220報告全面收益(虧損)。全面收益(虧損)是一種更具包容性的財務報告方法,包括披露歷史上未在淨收益(虧損)計算中確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合收益(虧損)項目,所以綜合虧損等於淨虧損。
每股收益 (虧損)。公司在報告每股收益(虧損)時遵循ASC 260,因此列報基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。由於本公司沒有任何普通股等價物,如股票期權和認股權證,因此報告的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損金額相同。
收入 税收。 本公司根據FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 主題740”)的規定核算所得税。本公司就合併財務報表或報税表中已計入或撇除的項目的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的課税基準與其各自的財務報告金額之間的差額(“暫時性差額”)按預期暫時性差額可望撥回的年度的現行税率釐定。公司 使用確認閾值和計量流程來確認和計量 合併財務報表,並對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸進行計量。管理層已評估並得出結論,截至2021年12月31日,公司合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定性 税務頭寸。本公司預計其未確認的税務優惠在報告日期起計12個月內不會有任何重大變化。本公司的政策 是在綜合全面損失表中將税務相關利息的評估(如有)歸類為利息支出,將罰款歸類為一般和行政費用 。本公司須接受税務管轄區的例行審計;然而,目前尚未對任何進行中的納税期間進行審計。
公平的 價值計量。公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導來衡量金融資產和負債的公允價值,該指導定義了公允價值,建立了公允價值計量的框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
第 3級-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
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合併財務報表附註
由於該等金融工具的短期性質,本公司的金融工具如現金、應付賬款及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。
信用風險集中 。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具是現金等價物。 現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款,有時可能超過聯邦保險的限額。 本公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何重大損失。
最近的 會計準則。該公司最近確定的可能對其合併財務報表產生影響的會計聲明如下:
2020年8月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號,債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同(分主題815-40),會計 可轉換工具和合同實體自己的股權。本更新中的修訂影響以實體自有股權發行可轉換工具和/或合同的實體。對於可轉換工具,主要受影響的工具是那些發行了有益轉換功能或現金轉換功能的工具,因為這些特定功能的會計模型已被 刪除。然而,所有發行可轉換工具的實體都受到本次 更新中披露要求修訂的影響。對於實體自身權益中的合同,主要受影響的合同是獨立的工具和嵌入特徵 ,由於未能滿足與結算評估的某些要求相關的衍生品的結算條件,因此在當前指導下作為衍生品入賬。董事會簡化了和解評估,取消了(1)考慮合同是否將以登記股份結算的要求,(2)考慮是否需要張貼抵押品 ,以及(3)評估股東權利。這些修訂還影響對可轉換票據中嵌入的轉換特徵是否有資格適用衍生品範圍例外的評估。此外,本更新中的修訂將影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋後每股收益計算。本更新中的修訂適用於符合美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案文件定義的公共企業實體,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體 ,自2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期 。對於所有其他實體,修正案在2023年12月15日之後的會計年度生效,包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。聯委會規定,一個實體應自其年度財政年度開始時採用該指導意見。董事會決定允許各實體通過修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法採用指導意見。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(子主題470-50), 補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題 815-40),發行者對某些修改或交易或獨立股權分類書面看漲期權的會計處理。 本更新中的修訂澄清了發行人對修改或交換獨立股權分類的書面看漲期權(例如,認股權證)的會計處理,這些期權在修改或交換後仍被歸類為股權。修正案對2021年12月15日之後的所有財年(包括這些財年內的過渡期)生效。實體應 將修正案前瞻性地應用於修正案生效日或之後發生的修改或交流。允許所有實體提前採用 ,包括在過渡期內採用。如果實體選擇在過渡期內提前採用本更新中的修正案 ,則應在包括過渡期的會計年度開始時應用指導。本公司在成立之日起就採用了這一標準。該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
後續 事件。本公司對截至2022年3月8日的後續事件進行了評估,這是合併財務報表發佈之日 。根據評估,除附註10所述項目外,本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
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合併財務報表附註
3. 其他流動資產
截至2021年12月31日,其他 流動資產包括:
其他流動資產明細表
供應商押金、關聯方 | $ | 6,999,955 | ||
應收利息,關聯方 | 33,395 | |||
其他資產總額 | $ | 7,033,350 |
截至2021年12月31日,該公司在供應商Wattom Management,Inc.的保證金為6,999,955美元,涉及採礦設備交付合同。瓦圖姆管理公司是CW機器有限責任公司的合作伙伴。
4. 持有用於投資的貸款,關聯方
關聯方為投資持有的貸款指的是關聯方CW Machines,LLC的非控股成員瓦圖姆管理公司發行的優先擔保本票(“票據”)。票據的年息為5%,於2026年10月12日到期,全部未償還本金及應計利息於到期日到期。票據由瓦特姆管理公司的資產擔保。
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合併財務報表附註
5. 客户存款
截至2021年12月31日,該公司從一位客户那裏獲得了6,999,980美元的押金,涉及一份採礦設備交付合同。
6. 由於牧場
截至2021年12月31日,應付母公司包括應付Vinco的淨金額,涉及Cryptyde,Inc.融資需求的借款 以及代表一方支付的其他運營費用。截至2021年12月31日,欠家長的淨金額為4,616,551美元。這樣的金額目前還沒有到期。到期母公司將在預期從Vinco Ventures,Inc.剝離 Cryptyde,Inc.生效時解決。
7. 所得税
Cryptyde, Inc.作為公司納税,併為收入繳納公司的聯邦、州和地方税。
CW Machines,LLC是一家所得税有限責任公司,由Cryptyde,Inc.擁有51%的股份。該公司為從CW Machines,LLC分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。
除所得税前淨虧損的組成部分 如下:
所得税前淨損失表
2021 | ||||
美國 | $ | (643,233 | ) | |
所得税前淨虧損 | $ | (643,233 | ) |
產生遞延所得税資產或負債的暫時差異的税務影響如下:
遞延税項資產和負債附表 。
2021 | ||||
遞延税項資產: | ||||
淨營業虧損結轉 | $ | 108,018 | ||
減去:估值免税額 | (108,018 | ) | ||
遞延税項淨資產 | $ | - |
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合併財務報表附註
所得税福利包括以下內容:
所得税支出福利表
2021 | ||||
當前: | ||||
聯邦制 | $ | - | ||
狀態 | - | |||
總電流 | - | |||
延期: | ||||
聯邦制 | (108,018 | ) | ||
狀態 | - | |||
減去:估值免税額 | 108,018 | |||
延期合計 | - | |||
所得税撥備總額(福利) | $ | - |
A 法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下:
聯邦法定所得税税率調整時間表
2021 | ||||
按聯邦法定税率徵税 | 21.0 | % | ||
美國所得税受估值免税額限制 | -16.8 | % | ||
州和地方所得税 | 0.0 | % | ||
歸因於非控股權益的損失 | -4.2 | % | ||
所得税撥備總額(福利) | 0.0 | % |
8. 股東權益
股東權益
普通 股票。 Vinco Ventures,Inc.擁有Cryptyde公司100%的已發行和已發行普通股。截至2021年12月31日,該公司 擁有10,000股已發行和已發行普通股。
9. 承諾和或有事項
運營 租約。本公司沒有任何超過一年的租約。
10. 後續事件
於2022年1月26日,本公司與一名認可投資者(“票據投資者”)訂立證券購買協議(“票據證券購買協議”),發行及出售初始本金為33,333,333美元(“票據”)的高級可轉換票據(“票據”),換股價格為每股10美元的Cryptyde普通股,面值 $0.001(“普通股”),認股權證(“認股權證”),購買最多3,333,333股普通股,初步行使價為每股普通股10.00美元(“票據私募”)。全部未償還本金 餘額和任何未償還費用或利息應於票據發行之日起三週年(“到期日”)到期並全額支付。票據不應計息,但條件是一旦發生違約事件,票據將按18%的年利率計息。如果截止日期為2022年6月30日,票據投資者可以終止其在票據證券購買協議項下的義務。關於票據私募,Cryptyde亦與票據投資者訂立登記 權利協議(“登記權利協議”),並將於 購買協議結束前訂立擔保協議、質押協議及支持該等協議的各項附屬證書、披露時間表及證物。
於2022年1月26日,本公司就若干條款與認可投資者(“股權投資者”)訂立證券購買協議(“股權私募配售”),以發行(I)1,500,000股普通股及(Ii)認股權證(“股權投資者認股權證”),以購買最多1,500,000股普通股,行使價為每股普通股8.00美元。根據股權私募向Cryptyde支付的代價為12,000,000美元。 股權私募將在股權投資者和Cryptyde滿足某些條件以及: (I)分拆的成交條件已經滿足或放棄,以及(Ii)普通股應獲得批准在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所交易後結束。 股權私募包含Cryptyde方面的契諾,包括Cryptyde將保留至少100%的普通股在股權投資者認股權證轉換後可發行的最高普通股數量用於發行。此外,根據股權私募配售,Cryptyde將授予股權投資者若干權利,以參與任何後續配售,期限與根據票據證券購買協議的參與權相同。
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精簡的 合併資產負債表
9月30日 | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 6,625,940 | $ | 911,194 | ||||
受限現金 | 1,000,000 | - | ||||||
應收賬款淨額 | 849,415 | 867,027 | ||||||
庫存 | 66,912 | 110,664 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 9,663,335 | 7,081,693 | ||||||
流動資產總額 | 18,205,602 | 8,970,578 | ||||||
財產和設備,淨額 | 2,688,406 | 1,007,770 | ||||||
使用權資產--經營租賃 | 79,431 | - | ||||||
為投資持有的貸款 | 2,224,252 | 4,000,000 | ||||||
總資產 | $ | 23,197,691 | $ | 13,978,348 | ||||
負債和股東 股權 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付票據,流動部分 | $ | - | $ | 15,530 | ||||
應付帳款 | 1,509,032 | 171,174 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 537,155 | 7,007,531 | ||||||
當前操作部分 租賃負債 | 43,459 | - | ||||||
應付所得税 | - | 319,997 | ||||||
到期 致前任父母 | 7,226,700 | - | ||||||
流動負債總額 | 9,316,346 | 7,514,232 | ||||||
應付可轉換票據,扣除債務折扣 1,994,893美元 | 7,748,440 | - | ||||||
經營租賃負債,扣除流動 部分 | 37,738 | - | ||||||
應付票據,減流動部分 | - | 12,114 | ||||||
遞延税項負債 | 82,104 | 82,104 | ||||||
由於前父母 | - | 4,198,546 | ||||||
總負債 | $ | 17,184,628 | $ | 11,806,996 | ||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值0.001美元,250,000,000 2022年9月30日和2021年12月31日,授權股分別為10,000股以及31,680,085股和10,000股 | $ | 31,680 | $ | 10 | ||||
額外實收資本 | 43,255,664 | (10 | ) | |||||
留存收益 (累計虧損) | (36,957,772 | ) | 2,300,212 | |||||
總計 歸屬於Cryptyde,Inc.的股東權益 | 6,329,572 | 2,300,212 | ||||||
非控股 權益 | (316,509 | ) | (128,860 | ) | ||||
總計 股東權益 | 6,013,063 | 2,171,352 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 23,197,691 | $ | 13,978,348 |
見簡明綜合財務報表附註。
F-26 |
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精簡的 綜合全面損失表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
在這三個月中 結束 9月30日, | 前九個月 結束 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入, 淨額 | $ | 4,701,929 | $ | 2,002,982 | $ | 15,767,535 | $ | 5,767,328 | ||||||||
收入成本 | 4,281,947 | 1,432,506 | 14,003,205 | 4,119,953 | ||||||||||||
毛利 | 419,982 | 570,476 | 1,764,330 | 1,647,375 | ||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | 4,189,311 | 205,217 | 10,403,414 | 1,345,691 | ||||||||||||
營業虧損 | (3,769,329 | ) | 365,259 | (8,639,084 | ) | 301,684 | ||||||||||
營業外 收入(費用): | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (5,803,083 | ) | (14,509 | ) | (5,802,758 | ) | (47,327 | ) | ||||||||
租金收入 | - | 17,136 | - | 71,543 | ||||||||||||
損失 關於發行認購證 | (25,318,519 | ) | - | (25,318,519 | ) | - | ||||||||||
其他 收入 | 39,199 | 475,419 | 141,731 | 475,419 | ||||||||||||
營業外收入(費用)合計 | (31,082,403 | ) | 478,046 | (30,979,546 | ) | 499,635 | ||||||||||
淨 所得税費用前收入(損失) | (34,851,732 | ) | 843,305 | (39,618,630 | ) | 801,319 | ||||||||||
收入 税收支出(福利) | - | 236,202 | (172,997 | ) | 224,400 | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (34,851,732 | ) | $ | 607,103 | (39,445,633 | ) | 576,919 | ||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | 31,413 | - | (187,649 | ) | - | |||||||||||
淨 歸屬於Cryptyde,Inc.的收入(損失) | (34,883,145 | ) | 607,103 | (39,257,984 | ) | 576,919 | ||||||||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||
淨 每股基本收益(虧損) | $ | (1.17 | ) | $ | 1,517.76 | $ | (3.84 | ) | $ | 1,442.30 | ||||||
淨 每股收益(虧損)被稀釋 | $ | (1.17 | ) | $ | 1,517.76 | $ | (3.84 | ) | $ | 1,442.30 | ||||||
權重 已發行普通股的平均數-基本和稀釋後普通股 | 29,950,959 | 400 | 10,249,464 | 400 |
見簡明綜合財務報表附註。
F-27 |
CLARPTYDE, Inc.
精簡的 合併股東權益報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月:
普通股 股票 | 其他內容 已支付 個 | 非 控管 | 保留收益 (累計) | |||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 資本 | 利息 |
赤字 | 總 | |||||||||||||||||||
餘額,2022年1月1日 | 10,000 | $ | 10 | $ | (10 | ) | $ | (128,860 | ) | $ | 2,300,212 | $ | 2,171,352 | |||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (126,754 | ) | (1,010,390 | ) | (1,137,144 | ) | |||||||||||||||
餘額,3月31日, 2022 | 10,000 | 10 | (10 | ) | (255,614 | ) | 1,289,822 | 1,034,208 | ||||||||||||||||
向投資者發行普通股 | 1,500,000 | 1,500 | 11,998,500 | - | - | 12,000,000 | ||||||||||||||||||
認股權證的行使 | 1,499,923 | 1,500 | (500 | ) | - | - | 1,000 | |||||||||||||||||
向股東發行普通股 由Delivero Ventures,Inc.發行 | 18,805,243 | 18,805 | (18,805 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
向票據持有人發行認購證並進行配售 劑 | - | - | 3,905,548 | - | - | 3,905,548 | ||||||||||||||||||
產品發售成本 | - | - | (960,000 | ) | - | - | (960,000 | ) | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | 609,000 | - | - | 609,000 | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (92,308 | ) | (3,364,449 | ) | (3,456,757 | ) | |||||||||||||||
餘額,六月 2022年30日 | 21,815,166 | 21,815 | 15,533,733 | (347,922 | ) | (2,074,627 | ) | 13,132,999 | ||||||||||||||||
行使權證 | 7,952,419 | 7,952 | 200 | - | - | 8,152 | ||||||||||||||||||
向票據持有人和承銷代理髮行 | - | - | 25,318,519 | - | - | 25,318,519 | ||||||||||||||||||
向供應商發行普通股 | 412,500 | 413 | (413 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
向票據持有人發行普通股 | 1,500,000 | 1,500 | 1,588,500 | - | - | 1,590,000 | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | 815,125 | - | - | 815,125 | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | - | - | - | 31,413 | (34,883,145 | ) | (34,851,732 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2022年9月30日 | 31,680,085 | $ | 31,680 | $ | 43,255,664 | $ | (316,509 | ) | $ | (36,957,772 | ) | $ | 6,013,063 | |||||||||||
餘額,2021年1月1日 | 10,000 | $ | 10 | $ | (10 | ) | $ | - | $ | 2,271,431 | $ | 2,271,431 | ||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (29,007 | ) | (29,007 | ) | ||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | 10,000 | 10 | (10 | ) | - | 2,242,424 | 2,242,424 | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (1,177 | ) | (1,177 | ) | ||||||||||||||||
餘額,六月 2021年30日 | 10,000 | 10 | $ | (10 | ) | - | 2,241,247 | 2,241,247 | ||||||||||||||||
淨收入 | - | -- | -- | -- | 607,103 | 607,103 | ||||||||||||||||||
平衡,2021年9月30日 | 10,000 | $ | 10 | $ | (10 | ) | $ | - | $ | 2,848,350 | $ | 2,848,350 |
見簡明綜合財務報表附註。
F-28 |
CLARPTYDE, Inc.
簡明 合併現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月(未經審計)
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (39,445,633 | ) | $ | 576,919 | |||
調整以協調 淨虧損與經營活動提供(用於)的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | 177,756 | 98,435 | ||||||
債務發行成本攤銷 | 5,803,988 | - | ||||||
認股權證發行虧損 | 25,318,519 | - | ||||||
基於股份的薪酬 | 1,424,125 | - | ||||||
壞賬準備 | 46,705 | - | ||||||
銷售收益 | - | (475,419 | ) | |||||
資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (29,093 | ) | (131,144 | ) | ||||
庫存 | 43,752 | 73,760 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (2,581,642 | ) | (30,416 | ) | ||||
應付帳款 | 857,858 | 2,953 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | (6,788,607 | ) | 232,831 | |||||
淨額 經營活動提供的(用於)現金 | (15,172,272 | ) | 347,919 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | (82,644 | ) | (33,132 | ) | ||||
出售土地和建築物的收益 | - | 808,395 | ||||||
淨額 投資活動提供的(用於)現金 | (82,644 | ) | 775,263 | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行淨收益 普通股 | 11,529,152 | - | ||||||
可轉換淨借款 注意到 | 7,000,000 | - | ||||||
由於前父母 | 3,028,154 | (262,869 | ) | |||||
為融資費用支付的費用 | (560,000 | ) | - | |||||
行下還款 信用 | - | (367,976 | ) | |||||
應付票據項下的還款 | (27,644 | ) | (11,073 | ) | ||||
由 提供(用於)融資活動的現金淨額 | 20,969,662 | (641,918 | ) | |||||
現金淨增加和 現金等價物以及受限制現金 | 5,714,746 | 481,264 | ||||||
現金 以及現金等值物和限制性現金,年初 | 911,194 | 176,759 | ||||||
現金 以及現金等值物和受限制現金,期末 | $ | 6,625,940 | $ | 658,023 | ||||
補充披露現金流量信息 : | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 203 | $ | 47,327 | ||||
繳納所得税的現金 | $ | - | $ | - | ||||
使用權資產 | $ | 98,736 | $ | - | ||||
經營租賃負債 | $ | 98,736 | $ | - | ||||
發行認購證 致票據持有人和安置代理人 | $ | 3,905,458 | $ | - | ||||
原始發行折扣 | $ | 3,333,333 | $ | - | ||||
應計安置代理人 配股費用 | $ | 480,000 | $ | - | ||||
應計配售代理費 債務配售費用 | $ | - | $ | - | ||||
根據Vinco Ventures,Inc.的分銷發行普通股 。 | $ | 18,805 | $ | - |
見簡明綜合財務報表附註。
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CLARPTYDE, Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
1. 業務性質和陳述依據
本文中使用的“Cryptyde”和“公司”是指Cryptyde,Inc.及其子公司和/或其管理層(如適用),該公司是特拉華州的一家公司,最初於2021年9月21日(成立日期)根據內華達州法律註冊成立。 2022年3月9日,公司根據與Vinco Ventures, Inc.(“Vinco”或“前母公司”)簽訂的轉換計劃轉換為特拉華州的公司。該公司由三項主要業務組成:Forever 8 Inventory 現金流解決方案、我們的Web3業務(包括BTC採礦硬件的銷售)和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案 Business,Forever 8 Fund,LLC(“Forever 8”)是特拉華州的一家有限責任公司,專注於為電子商務零售商採購庫存 ,我們於2022年10月1日收購了該公司。在我們的Web 3業務的保護傘下,我們打算從Forever 8業務開始,將區塊鏈技術整合到現有的面向消費者的行業中。我們的包裝業務製造和銷售各種產品的定製包裝,通過包裝幫助客户提高品牌知名度和提升品牌形象 。在分拆之前(定義如下),公司由前母公司100% 擁有。管理層,特拉華州的一家公司,最初於2021年9月21日(成立日期)根據內華達州法律註冊成立。2022年3月9日,根據與前母公司簽訂的轉換計劃,公司轉換為特拉華州的一家公司。該公司由三項主要業務組成:我們的Web3業務、我們的比特幣挖掘服務業務和我們的包裝業務。我們的Web3業務主要由Forever 8 Fund,LLC組成,這是一家特拉華州的有限責任公司,專注於為電子商務零售商採購庫存,我們於2022年10月1日(“Forever 8”)收購了該公司。在我們Web 3業務的保護傘 下,我們打算將區塊鏈技術整合到現有的Forever 8業務中,並在現有的面向消費者的行業中使用去中心化區塊鏈 技術。我們的比特幣挖掘服務業務專注於通過提供比特幣挖掘設備和託管服務,將比特幣挖掘帶到 消費者層面。我們的包裝業務為各種產品製造和銷售定製包裝 通過包裝幫助客户提高品牌知名度和提升品牌形象。在分離 (定義如下)之前,公司由前母公司擁有100% 。
截至2022年9月30日,Cryptyde,Inc.擁有兩家全資子公司:Ferguson Containers,Inc.和BlockHiro,LLC(BH)。 Ferguson Containers,Inc.擁有Cryptyde Shared Services,LLC 100%的股份。Cryptyde擁有CW Machines,LLC 51%的股份,CW Machines LLC根據有投票權的利益實體模式進行整合。在有表決權的實體模型下,控制權由多數有表決權的持有者推定 ,除非非控股股東擁有實質性的參與權。
在2021年期間,前母公司宣佈計劃剝離(分離)某些業務。作為剝離的一部分,前母公司已 將弗格森集裝箱以及前母公司的其他子公司(Cryptyde業務)包括在內。由於預期分拆,前母公司貢獻其資產及組成Cryptyde業務的法人實體 以促進分拆。由於分離,本公司已於2022年9月30日成為由Cryptyde業務 組成的獨立上市公司。
2022年3月29日,弗格森集裝箱有限公司的所有權由前母公司轉讓給該公司。受共同控制的實體 之間的這種交易導致報告實體發生變化,需要在列報的所有期間內對實體進行追溯合併 ,就好像這種合併自共同控制開始以來就已經生效一樣。因此,本公司的簡明綜合財務報表 反映合併後收購子公司的歷史賬面價值,但權益 反映Cryptyde,Inc.的權益。
演示基礎 。隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。所有重要的公司間交易 和餘額都已在合併中註銷。公司的會計政策在公司的S-1表格註冊説明書(註冊號:333-264777)的《弗格森集裝箱公司和Cryptyde,Inc.合併財務報表附註》中進行了描述,並在這些Cryptyde,Inc.合併財務報表附註中進行了必要的更新。該等報表 包括管理層認為為公平列報報表所需的所有調整(只包括正常經常性調整),並根據附註2所載會計政策摘要所述的會計政策一致編制。所有重大的公司間交易及結餘均已在合併中撇除。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露已根據該等規則和規定被精簡或遺漏,儘管本公司相信隨附的披露足以使所提供的信息 不具誤導性。截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。
2. 重要會計政策摘要
使用估計的 。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。 本公司在這些精簡合併財務報表中使用的重大估計包括但不限於收入確認和對摺舊財產和設備的經濟使用年限的確定。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響,包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響,並可能導致實際結果與這些估計不同,這是有理由的。
現金 和現金等價物。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
受限 現金。本公司的限制性現金包括根據其2022年1月26日有擔保的可轉換票據的條款,本公司有合同義務保存的現金。有關進一步討論,請參閲附註11。
應收賬款 。應收賬款按合同金額減去壞賬估計數列賬。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限來估算壞賬準備。如果在合同到期日期 之前未收到全額付款,則應收賬款被視為逾期。逾期賬款通常只有在所有收集嘗試耗盡後才會與壞賬準備進行核銷。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,壞賬準備分別為46,705美元和0美元。截至2022年9月30日,有兩個客户分別佔應收賬款總額的22%和13%。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
庫存. 存貨按先進先出的原則,按成本或可變現淨值中較低者入賬。本公司根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化,為那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目降低庫存的賬面價值 。
財產和設備。財產和設備按成本計算,扣除累計折舊和攤銷後,從使用之日起用直線法按資產的估計使用年限記錄,具體如下:辦公設備3至5年,傢俱和固定裝置5至7年,機械設備6至10年,建築改善10至15年,軟件5年,模具5年,車輛5至7年,建築物40年。當固定資產報廢或以其他方式處置時,成本和累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將計入相應期間的經營報表 。較小的增加和維修費用將在所發生的期間內支付。延長現有資產使用年限的重大增建和維修 在其剩餘估計使用年限內使用直線法進行資本化和折舊。
減值 長期資產。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產的減值。該公司使用未貼現的現金流量評估其長期資產的可回收性。如果資產被發現減值,確認的減值金額等於賬面價值和資產公允價值之間的差額。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內,本公司並無記錄任何與長期資產有關的減值費用。
或有負債 。本公司可能不時捲入某些法律程序。根據就該等事項處理辯護事宜的外部法律顧問 的諮詢意見及本公司對潛在後果的分析,如本公司確定因該等事項而產生的虧損是可能及可合理估計的,則對或有負債的估計計入其簡明綜合財務報表 。如果只能確定估計損失的範圍,則在根據估計、假設和判斷反映最可能結果的範圍內的金額在簡明合併財務報表中計入或有負債。 在估計範圍內的估計值都不比任何其他金額更好地估計可能損失的情況下, 公司記錄該範圍的低端。任何這類應計項目都將在適當期間記入費用。此類或有事項的訴訟費用 在提供訴訟服務的期間確認。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
收入 確認。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 606,與客户簽訂合同的收入,公司在履行履約義務時,通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來確認收入,其金額反映了公司預期因履行該等履約義務而有權獲得的對價。產品銷售收入在客户收到時確認。沒有合同資產或合同負債,因此沒有未履行的履約義務。一個客户佔截至2022年9月30日的9個月總收入的61%。
收入分解 。該公司的主要收入來源包括銷售瓦楞包裝材料和銷售採礦設備。沒有為分部目的而單獨分列的其他材料作業。該公司此前有租賃業務收入,該收入作為其他收入的一部分計入截至2021年9月30日的九個月的營業報表中。
收入成本 。收入成本包括運費、採購和接收成本、折舊和檢驗成本。
綜合收入 。該公司在報告全面收益時遵循會計準則編纂(“ASC”)220。綜合收益是一種更具包容性的財務報告方法,包括披露過去在計算淨收入時未確認的某些財務信息。由於公司沒有其他綜合虧損項目,所以綜合虧損等於淨虧損。
每股收益 。公司在報告每股收益時遵循ASC 260,因此列報每股基本收益和稀釋後收益 。每股普通股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以期內已發行的既有普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入的計算方法為:淨收入除以普通股的加權平均數 ,再加上普通股的淨影響(按庫存股方法計算)(如果是攤薄,則為行使攤薄證券所產生的淨影響)。在報告虧損的期間,已發行普通股的加權平均數 不包括普通股等價物,因為納入普通股等價物將是反稀釋的。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司在計算每股收益時不計入以下概述的普通股等價物,這些等價物使持有者有權最終收購普通股 ,因為它們的影響將是反稀釋的。
每股收益表普通股等價物反攤薄
9月30日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
針對前母公司權證持有人的權證 | 767,771 | - | ||||||
應付票據項下的可轉換股份 | 9,743,333 | - | ||||||
票據持有人及配售代理的認股權證 | 36,000,000 | - | ||||||
股權投資者認股權證和配售代理 | 12,960,000 | - | ||||||
擬發行的股份 | 1,050,000 | - | ||||||
普通股總等價物 | 92,201,189 | - |
收入 税收。 本公司根據FASB ASC主題740“所得税”(“ASC 主題740”)的規定核算所得税。本公司確認在簡明綜合財務報表或納税申報表中已包括或不包括的項目的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債 是根據資產及負債的課税基準與其各自的財務報告金額(“暫時性差異”)之間的差額(“暫時性差異”)按預期暫時性差異預期沖銷的年度的現行税率而釐定。本公司利用確認門檻和計量程序確認財務報表,並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量。管理層已評估並得出結論,截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的簡明合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定 税務頭寸。本公司預計其未確認的税收優惠在報告之日起12個月內不會有任何重大變化 。本公司的政策是在綜合全面收益表中將税務相關利息的評估(如有)歸類為利息支出,並將罰款歸類為一般 和行政費用。本公司接受税務轄區 的例行審計;然而,目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
公平的 價值計量。公司根據ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的指導來衡量金融資產和負債的公允價值,該指導定義了公允價值,建立了公允價值計量的框架,並擴大了公允價值計量的披露範圍。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
級別 2-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價
第 3級-無法觀察到的輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
由於該等金融工具的短期性質,本公司的金融工具,如現金、應收賬款、應付賬款及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。
信用風險集中 。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金等價物、應收賬款和收入。現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款,可能會超過聯邦保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現任何重大虧損。
租賃。 2016年2月,FASb發佈了會計準則更新(“ASO”)2016-02, 租契(話題842)。該ASO要求 承租人在其資產負債表中確認大多數經營租賃項下的使用權資產和租賃負債。ASO於2021年12月15日之後開始的年度和中期有效 。允許提前收養。該公司已於2022年1月1日採用ASO 2016-02。該準則的採用並未對資產負債表產生重大影響。截至2022年4月26日,即公司承擔租賃之日(注14),經營租賃使用權資產和經營租賃負債為98,736美元, 無累計影響調整。
最近 會計聲明。截至2022年9月30日,最近採用的對公司簡明合併財務報表產生重大影響的會計公告 。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
分部 報告。該公司使用“管理方法”來確定應報告的經營部門。管理方法 將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告作為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的董事長兼首席執行官(“CEO”),他負責審查經營結果,以作出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。公司的主要收入來源包括銷售瓦楞包裝材料,因此公司只確定了一個可報告的經營部門。
3. 應收賬款
2022年9月30日和2021年12月31日, 應收賬款包括以下內容:
應收賬款明細表
9月30日 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | 896,120 | $ | 867,027 | ||||
減: 可疑賬款 | (46,705 | ) | - | |||||
應收賬款總額 | $ | 849,415 | $ | 867,027 |
4. 公司
2022年9月30日和2021年12月31日的庫存 包括以下內容:
承包商時間表
9月30日 2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | 42,081 | $ | 13,366 | ||||
成品 | 24,831 | 97,298 | ||||||
總庫存 | $ | 66,912 | $ | 110,664 |
5. 其他流動資產
其他 截至2022年9月30日和2021年12月31日的流動資產包括:
其他流動資產明細表。
9月30日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
庫存採購預付款 | $ | 8,124,880 | $ | 6,999,955 | ||||
預付保險 | 1,081,809 | - | ||||||
存款 | 140,500 | - | ||||||
預付軟件押金 | 242,200 | - | ||||||
其他 | 73,946 | 81,738 | ||||||
其他流動資產合計 | $ | 9,663,335 | $ | 7,081,693 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司在供應商Wattom Management,Inc.與採礦設備交付合同相關的保證金分別為0美元和6,999,955美元。瓦圖姆管理公司是CW機器有限責任公司的合作伙伴。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司在供應商Forever 8 Fund,LLC的存款分別為8,124,880美元和0美元。 Forever 8 Fund,LLC於2022年10月1日被Cryptyde,Inc.收購。
6. 持有用於投資的貸款,關聯方
關聯方為投資持有的貸款指的是關聯方CW Machines,LLC的非控股成員瓦圖姆管理公司發行的優先擔保本票(“票據”)。票據的年息為5%,於2026年10月12日到期,全部未償還本金及應計利息於到期日到期。於2022年9月30日及2021年12月21日,為投資而持有的貸款本金金額分別為2,224,252美元及4,000,000美元。
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
7. 財產和設備,淨額
2022年9月30日和2021年12月31日,財產 和設備包括以下內容:
財產和設備明細表
9月30日 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
土地 | $ | - | $ | - | ||||
建築和建築改進 | 781,985 | 781,985 | ||||||
設備和機械 | 6,446,029 | 4,621,878 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 260,426 | 260,426 | ||||||
車輛 | 567,927 | 533,867 | ||||||
財產 廠房和設備,總值 | 8,056,367 | 6,198,156 | ||||||
減去:累計折舊 | (5,367,961 | ) | (5,190,386 | ) | ||||
財產和設備合計,淨額 | $ | 2,688,406 | $ | 1,007,770 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月,折舊和攤銷費用分別為177,756美元和98,435美元。
8. 已計費用和其他流動負債
2022年9月30日和2021年12月31日,應計 費用和其他流動負債包括以下內容:
已計費用和其他流動負債表
9月30日 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
客户存款 | $ | - | $ | 6,999,980 | ||||
工資總額和相關福利 | 236,200 | - | ||||||
專業費用 | - | - | ||||||
安置代理費 | - | - | ||||||
其他 | 955 | 7,551 | ||||||
應計費用總額 和其他流動負債 | $ | 237,155 | $ | 7,007,531 |
9. 由於和來自前牧場
截至2022年9月30日和2021年12月31日,應付前母公司款項包括應付Cryptyde,Inc.的管理費和運營資金和融資需求借款相關的應付Otto的淨金額。以及代表 一方向另一方支付的其他運營費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,應付前母公司的淨金額分別為7,226,700美元和4,198,546美元, 。
F-35 |
CLARPTYDE, Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
10. 應付票據
2022年9月30日和2021年12月31日,應付票據項下到期的本金 如下:
信用額度表和應付票據
9月30日 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
應付票據 | - | 27,644 | ||||||
減:應付票據, 當前部分 | - | (15,530 | ) | |||||
應付票據,扣除 當前部分 | $ | - | $ | 12,114 |
2022年1月29日,公司全額還清了應付票據的剩餘餘額。
11. 可兑換票據可支付
可轉換票據項下到期本金 於2022年9月30日和2021年12月31日如下:
可轉換票據應付日程表。
9月30日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
應付票據 | 9,743,333 | - | ||||||
減去:債務貼現 | (1,994,893 | ) | - | |||||
應付票據,淨額 | $ | 7,748,440 | $ | - |
於2022年1月26日,本公司與一名認可投資者(“票據投資者”)訂立證券購買協議(“票據證券購買協議”),發行及出售一項高級可轉換票據,初始本金為33,333,333美元(以下簡稱“票據”),換股價為每股10美元,票面價值0.001美元(“普通股”),購買金額30,000,000美元,原始發行折扣3,333,333美元, 認股權證(“認股權證”)購買最多3,333,333股普通股,初步行使價為每股普通股10.00美元(“票據私募 配售”)。此外,本公司向配售代理髮出認股權證,認購最多533,333股普通股,初步行使價為每股普通股10.00美元。認股權證立即歸屬 ,於2027年5月16日到期,估計公允價值為3,905,548美元。 公司記錄了7,798,881美元的債務折扣,其中包括原始發行折扣3,333,333美元, 認股權證公允價值3,905,548美元和配售代理費560,000美元。 折扣將在應付可轉換票據的期限內攤銷。全部未償還本金餘額及任何未償還費用或利息應於票據發行三週年,即2022年5月5日(“到期日 日”)到期並全額支付。票據不應計息,但條件是一旦發生違約事件,票據將按18% 年利率計息。Cryptyde和Note Investor於2022年5月5日完成了Note 證券購買協議預期的交易。關於票據私募,Cryptyde亦與票據投資者訂立登記 權利協議(“登記權利協議”),並於交易完成時訂立證券 協議、質押協議及於購買協議結束 前支持該等協議的各項附屬證書、披露時間表及證物。
於2022年7月28日,本公司與票據投資者訂立修訂協議(“2022年7月修訂協議”),以修訂票據證券購買協議、票據及該等註冊權協議。
根據2022年7月修訂協議,本公司從根據票據證券購買協議 維持的受限資金賬户(“受限資金賬户”)中釋放總計29,000,000美元(“已釋放資金”),並必須將任何認股權證行使現金(定義見 2022年7月修訂協議)的50%存入受限資金賬户。根據2022年7月修訂協議的規定,本公司動用已發行資金中的 $22,000,000元向投資者回購 $22,000,000元的票據本金。根據《2022年7月修訂協議》,票據餘額的折算價自願調整為1.06億美元(《調整》)。《2022年7月修訂協議》也對《登記權協議》進行了修訂。要求本公司登記(I)於轉換票據時相等於可發行股份200%的普通股股份數目及(Ii)相等於行使根據票據證券購買協議發出的認股權證時可發行股份的200%的普通股股份數目, 假設所有現金已從受限制資金賬户中發放,而根據票據證券購買協議行使認股權證時可發行普通股股份數目已根據 認股權證第3(C)節作出調整。2022年7月的修訂協議要求公司登記作為票據基礎的普通股的額外 股。據此,本公司向美國證券交易委員會提交了日期為2022年8月12日的S-1表格(“S-1八月”)的註冊説明書。8月S-1包括15,050,315,000股本公司因調整而轉換票據時可發行的普通股 。截至本季報發佈之日,8月的S一號尚未宣佈生效。
F-36 |
作為調整的結果,(I)購買最多773,333股由Palladium Capital Group,LLC持有的公司普通股的權證,(Ii)購買最多3,333,333股由投資者持有的公司普通股的權證,以及(Iii)購買最多1,500,000股由必和必拓資本紐約公司持有的公司普通股的權證的行使價調整為每股1.06美元。
2022年7月修訂協議 修訂附註,允許本公司訂立技術許可協議,使本公司有責任支付最多10,000,000美元的現金支付(“現金支付”)和發行最多250,000股限制性股票的普通股,條件是 (I)現金支付在簽署該等許可協議至少兩年後才到期,以及(Ii)本公司必須就每項許可協議簽訂 債權人間協議。2022年7月的修訂協議還修訂了該附註,將公司債務留置權的允許金額從500,000,000美元增加到10,000,000美元。
2022年7月修訂協議 授予票據持有人在2023年12月27日之後的任何時間強制本公司贖回票據的全部或任何部分未償還本金、利息或罰款的權利。
雙方還修訂了2022年7月修訂協議中規定的本公司的分拆,以使其融資陷入停滯。
於2022年9月14日,本公司與票據投資者訂立一項豁免(“放棄”),以準許在符合其中所載條款及條件的情況下,訂立有關Forever 8 Fund,LLC的購買協議。根據豁免,票據及認股權證的換股價及行使價分別自願及不可撤銷地調整至相當於1.00美元,但須受該豁免所載進一步調整的規限。作為價格調整功能的結果,公司在2022年10月1日收購Forever 8 Fund, 有限責任公司後,可通過行使認股權證和轉換票據發行的普通股數量有所增加。
由於分別調整票據及認股權證的換股及行使價,在豁免中,(I)可購買最多773,333股由Palladium Capital Group,LLC持有的本公司普通股的權證,(Ii)可購買最多3,333,333股由投資者持有的本公司普通股的權證,及(Iii)可購買最多1,500,000股由必和必拓資本NY,Inc.持有的最多1,500,000股本公司普通股的認股權證的行使價調整至每股1.00美元 。
公司發行的認股權證進行了修改,以降低行權價格 ,這也增加了購買普通股的權證數量。25,318,519美元的權證修改費用是在修改日期按每股0.79美元的價格計算的。公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估算的,假設條件如下:
假設條件下期權公允價值明細表
分紅 產率 | 預期 波動率 | 無風險利息 費率 | 預期 生命 | |||||||||||||
哈德遜灣授權書;2022年9月 | 0.00 | % | 145.71 | % | 3.79 | % | 兩年半 | |||||||||
鈀資本認股權證;2022年9月 | 0.00 | % | 145.71 | % | 3.79 | % | 兩年半 | |||||||||
必和必拓認股權證;2022年9月 | 0.00 | % | 145.71 | % | 3.79 | % | 兩年半 |
12. 所得税
Cryptyde, Inc.作為公司納税,併為收入繳納公司的聯邦、州和地方税。
BlocHiro,LLC和Cryptyde Shares Services,LLC是有限責任公司,出於所得税目的,它們是被忽略的實體,分別由Cryptyde,Inc.和Ferguson Containers,Inc.擁有。該公司為從BlockHiro,LLC和Cryptyde Shared Services,LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。
CW Machines,LLC是一家所得税有限責任公司,由Cryptyde,Inc.擁有51%的股份。該公司為從CW Machines,LLC分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。
Ferguson 集裝箱作為公司徵税,並向公司繳納聯邦、州和地方收入税。
截至2022年和2021年9月30日的三個月的所得税(福利)支出分別為0美元和236,202美元, 。所得税支出減少是由於預計不會使用的公司淨營業虧損。本公司已就淨營業虧損計提全額估值撥備。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的所得税(福利)費用分別為172,997美元和224,400美元。 所得税優惠與應計税項的沖銷有關。本公司已就淨營業虧損計提全額估值撥備。
不存在未確認的税收優惠,也不存在針對不確定税收狀況的應計項目。
F-37 |
CLARPTYDE, Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
13. 股東股票
普通 股票。 分拆前,Vinco Ventures,Inc.擁有Cryptyde,Inc.已發行和已發行普通股的100%。自2022年6月29日起,公司與其前母公司Vinco Ventures,Inc.分離,其普通股分配 完成。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司分別擁有31,680,085股和10,000股普通股已發行和流通股 。
2022年6月29日,Vinco Ventures,Inc.將Vinco持有的我們普通股的100% 股份分配給Vinco普通股的持有者,但須遵守某些條件。在分配日,每個Vinco普通股持有者在記錄日期交易結束時,每持有10股Vinco普通股,就會獲得一股加密普通股。與 分銷相關的我們發行的普通股總數為18,805,243股。
於2022年5月18日,本公司向前母公司的持有人發出認股權證,認購最多10,220,193股普通股 ,初步行使價為每股普通股0.001美元(“替代認股權證”)。替換認股權證 已記錄在股東權益中。
於2022年1月26日,本公司就若干條款與認可投資者(“股權投資者”)訂立證券購買協議(“股權私募配售”),以發行(I)1,500,000股普通股及(Ii)認股權證(“股權投資者認股權證”),以購買最多1,500,000股普通股,行使價為每股普通股8.00美元(“股權私募配售”)。此外,本公司向配售代理髮出認股權證,以購買最多240,000股普通股,初步行使價為每股普通股8.00美元。交易於2022年5月20日完成。根據股權私募向Cryptyde支付的代價為12,000,000美元。 股權私募包含Cryptyde方面的契諾,包括Cryptyde將保留至少100%的普通股股份用於發行 股權投資者認股權證轉換後可發行普通股的最高數量。此外,根據股權私募配售,Cryptyde將授予股權投資者若干權利,以參與任何後續配售,期限與根據票據證券購買協議的參與權相同。
於2022年8月,本公司向票據持有人發行1,500,000股普通股,以償還本金,按票據所載換股價格計算,本金為1,590,000美元。
於2022年8月29日,本公司向Emmersive Entertainment發行300,000股普通股,以結算前母公司的溢價股份,按歸屬日期相關股份的公允價值計算,價值609,000美元。這筆金額被記錄為基於共享的薪酬, 包括在銷售、一般和行政費用中。
於2022年9月7日,本公司向賣方發行112,500股普通股,以符合投資者關係服務的規定,按相關股份於歸屬日期的公允價值計算,估值為152,125美元。這筆金額被記錄為基於共享的薪酬, 包括在銷售、一般和行政費用中。
2022年9月27日,公司批准向員工發行975,000股限制性股票單位 ,以相關限制性股票單位的公允價值為基礎,提供價值663,000美元的服務。這筆金額被記錄為按份額計算的薪酬,包括在銷售、一般和行政費用中。
14. 承付款和或有事項
運營 租約.該公司根據經營租賃協議從通過共同所有權附屬的實體處租賃某些辦公空間 每月。
2022年4月26日,本公司與Vinco Ventures,Inc.簽訂轉讓和承擔協議,雙方同意將Abdi R.Boozer-Jomehri(d/b/a安全港口中心,Inc.)於2021年7月16日簽訂的租賃協議轉讓給Cryptyde,Inc.。以及Vinco Ventures,Inc.(“安全港租賃”)的全資子公司Edison Nation,LLC。 本公司於2022年1月1日採用ASC 842,並以4.5%的貼現率確認了98,736美元的使用權資產和負債。沒有其他材料的經營租約。本公司已選擇不確認因短期租賃產生的使用權資產和租賃負債 。
2022年10月19日,本公司與Foxx Trot Tango,LLC簽訂了一份商業租賃協議,租賃約25英畝土地,包括位於佐治亞州西爾維斯特的約250,000平方英尺倉庫空間,按月支付87,500美元,自2022年7月起生效。Foxx Trot,LLC的所有者也是該公司的股東。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金支出分別為443,464美元和71,543美元。租金支出於相關期間的全面收益表中列支。
F-38 |
CRYPTYDE,Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
沉浸式 賣方:於2021年4月17日,前母公司與Emmersive Entertainment,Inc.(“Emmersive”)訂立(並完成)某項資產出資協議(“資產出資協議”),根據該協議,Emmersive將用於Emmersive業務的資產(包括數字資產、軟件和某些實物資產(“已出資資產”))轉讓/轉讓給本公司,以補償(其中包括)前母公司承擔Emmersive的某些義務、僱用某些 員工以及在EVNt Platform發行優先會員單位(“優先單位”)。根據日期為2021年4月17日的前母公司的第一份經修訂及重新簽署的經營協議(“經修訂經營協議”),Emmersive及/或其股東 (“優先成員”)獲授予有限責任公司。某些看跌期權與優先股相關聯,如果優先股由 優先股成員行使,則前母公司有義務購買優先股,以換取前母公司的普通股 股票(“看跌期權”)。此外,如果盈利目標(“盈利目標”)滿足特定的 條件,優先成員有機會賺取有條件優先單位。
於2022年2月25日,前母公司與Emmersive訂立終止及解除協議,終止日期為2021年4月17日的若干交易文件,以及Cryptyde,Inc.將賺取的溢價股份及任何剩餘代價的里程碑協議,協議的生效日期為分拆生效日期(“生效日期”) 分拆後,協議解除Emmersive有機會從資產出資協議賺取前母公司的額外普通股 。Cryptyde,Inc.在成功完成 剝離後將支付的或有對價如下:
盈利 股:發行300,000股Cryptyde,Inc.普通股(“Cryptyde Shares”)。本公司記錄了609,000美元與Cryptyde股票相關的基於股份的薪酬。
里程碑 1:如果公司從音樂人和藝術家平臺的運營中產生至少5,500,000美元的年化登記收入(“歸屬收入”),在生效日期(“第一批里程碑日期”)後八(8)個月結束時, 浸入方將在第一批里程碑日期後的三十(30)年內獲得100,000股受限加密股票(“第一批”)。如果本公司在第一批里程碑日期前因任何原因未能達到這一里程碑,受僱各方無權獲得額外的Cryptyde股份。
里程碑 2:生效日期後,如果公司在截至2023年9月30日或之前的任何三個日曆 個月期間從音樂家和藝術家平臺產生至少26,500,000美元的年化歸屬收入,沉浸者各方將獲得額外的100,000股受限加密股票(“第二批”)。如果達到里程碑二,則里程碑一也應被視為已實現。如果公司在2023年9月30日之前因任何原因未能達到里程碑二,則沉浸方無權進行第二批融資。
里程碑 3:在生效日期後,如果買方在截至2024年9月30日或之前的任何三個日曆月內從音樂家和藝術家平臺獲得至少60,000,000美元的年化歸屬收入,則沉浸方將額外獲得 100,000股受限加密股票(“第三批”)。如果達到里程碑三,則里程碑一和里程碑二也應視為已實現。如果本公司在2024年9月30日之前因任何原因未能達到里程碑三,則沉浸方無權獲得第三批款項。如果本公司在規定時間內達到里程碑三,他們將有權獲得額外100,000股Cryptyde股份 (“紅利部分”)。如果公司因任何原因未能達到里程碑三的要求,參與方將無權獲得獎金部分。
截至2022年9月30日,上述里程碑均未實現。
F-39 |
CLARPTYDE, Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
15. 後續事件
於2023年1月6日,本公司與Hudson Bay訂立第二修訂協議(“第二修訂協議”),以修訂(I)2022年1月購買協議、(Ii)2022年1月附註、(Iii)註冊權協議及(Iv)2022年1月認股權證。
根據第二項修訂協議,尚未償還的2022年1月票據餘額的轉換價格自願調整為每股普通股0.20美元 。
第二項修訂 協議授予本公司於10個交易日發出通知後贖回2022年1月票據全部或部分未償還金額(“贖回權利”)的權利,惟(I)並無出現股權條件失效(定義見2022年1月票據) 及(Ii)本公司有足夠資源進行贖回。贖回權受第二修正案協議中包含的某些其他限制 的約束。
第二修正案 協議規定,如果Hudson Bay在2023年1月6日開始的連續10個交易日期間兑換2022年1月票據的任何部分 (“適用轉換期”),Hudson Bay應在 適用轉換期結束後的第一個工作日,從控制賬户向公司發放一定金額的現金(定義見2022年1月 注)如果數量加權平均價格(“VWAP”),則等於適用轉換期內轉換金額的20% 適用轉換期內每個交易日普通股的價值等於或超過0.20美元,並且無論是否經過時間或發出通知,都不存在任何情況 或事件會導致重大違約,任何交易文件(定義見2022年1月購買協議)下的重大違約或違約事件 。
由於自願調整2022年1月票據的換股價,2022年1月認股權證的行使價自動調整至每股普通股0.20美元,而於2022年1月認股權證行使時可發行的股份數目(“HB認股權證 股份”)按比例增加至166,666,650股HB認股權證股份。根據第二項修訂協議,Hudson Bay同意豁免根據2022年1月認股權證可發行的HB認股權證股份數目的調整,惟 該等調整導致2022年1月認股權證相關的HB認股權證股份數目超過111,000,000股。第二個 修訂協議規定,哈德遜灣(I)在2023年3月2日之前不會行使2022年1月的認股權證,購買總計超過75,000,000股HB認股權證股票,條件是在發生違約事件 (如2022年1月附註所定義)或普通股在2023年1月6日至3月2日的任何交易日的VWAP時放棄此類限制。2023年的保證金低於0.22美元,且(Ii)不會行使2022年1月的認股權證,直至(X)2022年1月票據的未償還本金總額 等於或少於控制賬户的剩餘金額,或(Y)發生違約事件(“HB初始可執行日期”)。然而,如果普通股在2023年3月1日開始至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於0.20美元,Hudson Bay可以在HB初始可執行日之前行使最多1,000,000股普通股的認股權證。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元,哈德遜灣將喪失根據2022年1月認股權證購買36,000,000股HB認股權證的權利,前提是不存在任何情況或事件,無論是否經過時間或發出通知,都不會導致任何交易文件下的重大違約、重大違約或違約事件。此外,2022年1月認股權證的行權價自願調整為每股普通股0.001美元。
第二修正案 協議要求本公司向每一位有權在不遲於2023年4月1日舉行的本公司下一次股東特別大會或年度股東大會上投票的股東提供一份委託書,徵求每位股東在股東大會上投贊成票,以批准將普通股法定股份從250,000,000股增加到500,000,000股(該 肯定批准在此稱為“股東批准”,獲得股東批准的日期 稱為“股東批准日期”)。如本公司已盡最大努力在股東大會截止日期當日或之前未能取得股東批准,則本公司應安排股東大會之後每隔九十(90)天舉行一次額外股東大會,直至獲得股東批准為止。
第二修正案 協議要求公司與必和必拓紐約資本公司(“必和必拓”)簽訂豁免協議(“必和必拓豁免協議”)。 根據第二修正案協議,必和必拓豁免協議(I)將必和必拓認股權證行使時可發行的普通股數量(“必和必拓認股權證股份”)限制為40,000,000股必和必拓認股權證股票;然而,倘若Hudson Bay沒收36,000,000股HB認股權證股份,必和必拓 將沒收12,972,000股可於行使必和必拓認股權證時發行的普通股,及(Ii)在控制賬户現金(定義見2022年1月附註)等於或超過2022年1月票據的未償還本金金額(“必和必拓初始可行使日期”)之前,放棄行使必和必拓 認股權證的任何權利。然而,如果必和必拓普通股在2023年3月1日至2023年3月31日(包括2023年3月31日)期間的任何交易日的VWAP低於0.20美元,必和必拓可以在必和必拓初始可執行日之前對最多3,600,000股普通股行使必和必拓認股權證。2023年1月6日,該公司與必和必拓簽訂了必和必拓豁免協議。
必和必拓放棄協議 禁止必和必拓在2023年3月2日之前行使必和必拓認股權證購買超過27,028,000股必和必拓認股權證股票,除非 普通股在2023年1月6日至2023年3月2日期間的任何交易日的VWAP低於0.22美元。如果普通股在2023年1月6日至2023年3月1日的每個交易日的VWAP大於0.22美元,必和必拓將喪失購買 12,972,000股必和必拓認股權證的認股權證。
2022年12月6日,本公司為其全資子公司Forever 8 Fund,LLC推出了一個新網站,網址為Www.Forever8.com.
2022年10月5日,納斯達克公司(納斯達克股票代碼:TYDE)(“本公司”)收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知”),稱公司未遵守納斯達克 繼續在納斯達克上市的規則中規定的每股1.00美元的最低收購價格要求。根據本公司上市證券自2022年8月22日至2022年10月4日連續31個營業日的收盤競價計算,本公司不再符合上市規則第5550(A)(2)條規定的最低競價要求。本通知僅為短板通知,並非即將退市的通知,對本公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易並無現行效力。
根據納斯達克 上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲給予180個歷日,或直至2023年4月3日,以恢復遵守納斯達克 上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規,公司普通股必須在至少連續10個工作日內的收盤價至少為1.00美元。本公司擬解決不足之處,並重新遵守上市規則; 然而,不能保證本公司將能夠做到這一點。最終,如果本公司不能解決不足之處並重新遵守上市規則,本公司的普通股可能會被摘牌。
F-40 |
於2022年9月14日,本公司與特拉華州有限責任公司Forever 8 Fund,LLC(“Forever 8”)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)。專注於為電子商務零售商和Forever 8的成員(“賣家”)採購庫存,據此,Crpytyde將從賣家手中收購Forever 8已發行和未償還的會員權益(“會員權益”)的100% (“收購”)。2022年10月1日,收購案發生收盤(《收盤》)。
根據購買協議,賣方收到的代價包括(I)Forever 8(“初始基準優先股”)的無投票權優先股合計7,000,000個單位(“初始基本優先股”),(Ii)本金總額為2,750萬的可轉換本票 票據(“本票”),及(Iii)收取潛在溢價金額的權利。此外,還向該公司轉移了460美元萬現金,作為該公司支付其某些債務的代價。
如果(Br)Cryptyde股票的成交量加權平均價格(“VWAP”)在(I)緊接根據經修訂經營協議(定義見下文)第7(B)節的認沽期權可予行使的日期前15個交易日及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告後的15個交易日內少於3.07美元,則賣方有權獲得額外數量的優先股(“額外基本優先股”,與初始基本優先股一起,稱為“總基本優先股對價”),使 總基本優先股對價乘以額外基本優先股VWAP等於$2,150萬;但在任何情況下,不得發行超過3,750,000個額外的基本優先股。
如下文所示,購買協議規定賣方有權獲得三筆潛在溢價(“溢價”)。溢價代價將以現金形式支付給賣方,或在Cryptyde選擇時,在達到與累計收取收入相關的某些業績門檻時,以最多7,000,000個額外 優先股的形式支付給賣方(每個目標為“溢價 目標”)。
如果 Cryptyde選擇在任何盈利目標實現後發行額外的優先股,且Cryptyde普通股在任何盈利目標實現之日前15個交易日的VWAP(“盈利VWAP”)是(A)相對於第一個盈利目標,低於5.00美元,(B)關於第二個盈利目標,低於6.00美元,或(C)關於 第三個盈利目標,低於5.00美元,則賣方應有權獲得額外數量的額外優先單位(“真實優先單位”,與額外優先單位一起,稱為“額外額外優先單位總數”) 使得額外額外優先單位總數乘以收益VWAP等於(X)$1,500萬用於第一個收益目標, (Y)$1,200萬用於第二個收益目標和(Z)$1,000萬用於第三個收益目標;但在任何情況下,對於第一個盈利目標,不得發行超過450個萬調整單位,對於第二個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過400個萬調整單位,對於第三個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過300個萬調整單位。
根據購買協議,本公司現有的經營協議進行了修訂和重述。經修訂及重述的經營協議(“經營協議”)規定(其中包括)指定成員(“優先成員”)的認沽權益。優先會員(賣方)將有權使Cryptyde在交易結束後的六個月週年紀念日或之後不時贖回某些 優先股。於行使認沽權利後,每個 初始基本優先股(定義見購買協議)將兑換一股加密股份。
根據經營協議第7.01節規定的條款和條件, 優先股成員有權按如下方式促使Cryptyde贖回優先股:
(A) 自(I)成交後六(6)個月和(Ii)起始日期(定義見附屬協議)兩者中較後者起,每個初始基本優先股贖回一(1)股加密股份,最多贖回6,281,949股初始基本優先股;
(B) 於(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)成交後六(6)個月及(Iii)閾值日期發生後,因經營協議第7.01(A)節的6,281,949股限制(該等股份合計為718,051股初始基本優先股,定義為“額外初始基本優先股”)而未能轉換的每個初始基本優先股一(1)股加密股份將被贖回。每贖回一(1)股額外的基本優先股。
(C) 如於2023年6月30日或之前未獲股東批准,則須受(I)完成交易後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款所規限,現金支付等於3.07美元減去額外基本優先股 VWAP(根據購買協議的定義,以2.00美元為下限)之間的差額(這種差額為“額外基本優先股現金追趕金額”)與額外基本優先股現金追趕金額乘以每個額外的 初始基本優先股和每個正在贖回的額外基本優先股;
(D) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)在時間 之後六(6)個月後,根據購買協議第1.04節獲得與第一個盈利目標相關發行的優先股,以及(Iii)門檻日期發生時,每贖回一個盈利單位一(1)股;
F-41 |
(E) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准,則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取一個單位的時間起計六(6)個月及(Ii)附屬協議的條款,現金付款相等於$15,000,000除以溢價一個單位的數目(“溢價一個單位贖回金額”),而該 溢價一個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢利一個單位;
(F) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)在時間 之後六(6)個月,根據購買協議第1.04節獲得與第二個盈利目標相關發行的優先股,以及(Iii)閾值日期發生時,每贖回兩個盈利單位一(1)股泰德股份;
(G) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准,則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取兩個單位盈利後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款,金額為12,000,000元除以套取兩個單位的數目(“套利兩個單位贖回金額”)的現金付款,而該 套現兩個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的套利兩個單位;
(H) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)在時間 之後六(6)個月,根據購買協議第1.04節獲得與第三個盈利目標相關發行的優先股,以及(Iii)門檻日期發生時,每贖回三個盈利單位一(1)股;
(I) 倘於二零二三年六月三十日或之前仍未獲股東批准,則在(I)根據購買協議第1.04節賺取溢價後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款下,現金支付相等於10,000,000美元除以溢價三個單位的數目(“溢價三個單位贖回金額”)的現金付款, 該等溢價三個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢價三個單位。
根據經營協議 ,Cryptyde無條件擔保於到期時支付根據認沽權利承擔的責任。Cryptyde 應以現金或(如已獲得股東批准)向每名優先成員發行 並向每名優先成員交付每優先單位一股泰德股份的方式履行對優先成員的該等義務。
交易結束後,Cryptyde發行了期票。本票的年利率為(I)本票首十二(12)個月的年利率為十(10%),(Ii)此後至本票到期日(“票據到期日”)為止的利率為百分之十二(12%)。票據到期日指(I)Cryptyde於2022年5月5日(“投資者票據”)以投資者為受益人而發行的高級擔保可轉換票據的到期日(定義見投資者票據(定義見下文))的到期日 後91天及(Ii)成交後三年中較遲的日期。在附屬協議條款的約束下,本票可在任何時間全部或部分預付,無需支付溢價或罰款,但Cryptyde 同意,在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下,它將對本票和所有其他賣方票據(如本票中所定義的)按比例預付款,其金額等於賣方票據作為一個整體的未償還本金的比例。如下:(I)在滿足修訂協議第4(D)條後 可將多餘現金從控制賬户中移走,行使加密普通股的認股權證的現金收益的50%,直至從該認股權證行使的賣方票據預付款總額為1,000萬為止 (Ii)自購買協議日期起及之後,由Cryptyde籌集的任何及所有債務及股權資本所得款項總額的25%(不包括行使認股權證)及(Iii)在發行本票後的首十二(12)個月內,最少有1,150萬(包括根據上文第(i-ii)款支付的任何 預付款)。
因此 只要加密票獲得股東批准並已達到閾值日期,在本票日期12個月 週年之後的任何時間,本票持有人可以其唯一和絕對的酌情決定權,將全部或部分本票轉換為加密人的普通股(“轉換股份”),轉換價格為每股 換算價,相當於緊接本票持有人向加密者提供換股通知前十個交易日的換股價格(“換算價”),換股價格以普通股每股2.00美元為換股價格下限。如果VWAP低於2.00美元,並且持有人按每股2.00美元轉換全部或部分 票據,則持有人有權獲得一張附加本票,其經濟條款與原始本票相同,本金金額等於(A)$2.00減去VWAP乘以(B)轉換時發行的轉換股數 。
F-42 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致:Forever 8 Fund,LLC董事會和股東
對財務報表的意見
我們 審計了Forever 8 Fund,LLC及其子公司隨附的合併資產負債表(“公司”)截至2021年和2020年12月31日的 31日,以及截至2021年12月31日的兩年期內每個年度的相關合並利潤表、成員權益(赤字)和現金流量表,以及相關附註(統稱為財務報表)。 我們認為,財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的兩年期內各年的經營結果和現金流量,符合美國普遍接受的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入 確認-請參閲財務報表註釋2
重要的 審核事項説明
公司在收到交貨收據時確認收入,並根據未付餘額和每月記錄的 計算額外費用。
公司在確定這些客户協議的收入確認時會做出重大判斷,包括:
● | 確定產品和服務是否應被視為不同的績效義務,應單獨核算,而不是一起核算。 | |
● | 履約義務的交付模式(即確認收入的時間)。他説: | |
● | 識別和處理可能影響確認收入時間和金額的合同條款。 |
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鑑於這些因素和交易量,在評估管理層在確定這些客户協議的收入確認方面的判斷時,相關的審計工作是廣泛的,需要高度的審計師判斷。
如何在審計中解決關鍵審計事項
我們與公司對這些客户協議的收入確認相關的主要審計程序包括:
● | 我們 測試了與確定不同的績效義務和確定收入確認時間相關的控制措施的有效性。他説: | |
● | 我們 評估了管理層與這些客户協議相關的重要會計政策的合理性。 | |
● | 我們 選擇了一個客户協議樣本,並執行了以下步驟: |
○ | 獲得了 並閲讀了每個選擇的合同來源文檔,包括主協議和協議中的其他文檔。 | |
○ | 測試 管理層對合同條款的識別和處理。 | |
○ | 評估 客户協議中的條款,並評估管理層在確定收入確認結論時應用其會計政策的適當性,以及他們使用的估計數。 |
● | 我們 測試了管理層計算收入的數學準確性以及在 中確認收入的相關時間 財務報表。 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州斯波坎
2022年11月14日
F-44 |
永遠8基金,有限責任公司
合併資產負債表
截至12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 829,790 | $ | 91,987 | ||||
應收賬款淨額 | 495,848 | - | ||||||
庫存 | 5,092,518 | 256,210 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 116,703 | 3,615 | ||||||
流動資產總額 | 6,534,859 | 351,812 | ||||||
無形資產 | 167,629 | 2,438 | ||||||
其他資產 | 1,299 | - | ||||||
總資產 | $ | 6,703,787 | $ | 354,250 | ||||
負債和成員權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 932,638 | $ | 1,468 | ||||
應計費用 | 50,823 | - | ||||||
應計利息 | 237,592 | - | ||||||
應付票據 | 6,032,949 | - | ||||||
總負債 | $ | 7,254,002 | $ | 1,468 | ||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
成員權益(赤字): | ||||||||
公共單位 | 89,227 | 388,114 | ||||||
留存赤字 | (481,755 | ) | (35,332 | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | (157,687 | ) | - | |||||
成員權益(赤字)共計 | (550,215 | ) | 352,782 | |||||
負債總額和成員權益(赤字) | $ | 6,703,787 | $ | 354,250 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-45 |
永遠8基金,有限責任公司
收入合併報表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | 12,591,393 | $ | 121,625 | ||||
銷貨成本 | 12,120,180 | 103,182 | ||||||
毛利 | 471,213 | 18,443 | ||||||
銷售、一般和行政 | 470,870 | 53,775 | ||||||
營業收入 | 343 | (35,332 | ) | |||||
利息支出 | (445,039 | ) | - | |||||
子公司利息收入 | (1,727 | ) | - | |||||
其他收入(費用)合計 | (446,766 | ) | - | |||||
税前淨收益 | (446,423 | ) | (35,332 | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (446,423 | ) | $ | (35,332 | ) | ||
其他綜合收入(損失): | ||||||||
外幣未實現收益(損失) | (157,687 | ) | - | |||||
綜合淨利潤總額(虧損) | (604,110 | ) | (35,332 | ) | ||||
減:適用於非控股權益的淨利潤 | - | (17,666 | ) | |||||
適用於控股權益的淨利潤(損失) | $ | (604,110 | ) | $ | (17,666 | ) |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-46 |
永遠8基金,有限責任公司
股東權益合併表(虧損)
截至2021年12月31日和2020年
累計其他 | ||||||||||||||||
公共單位 | 留存赤字 | 綜合收益(虧損) | 總 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | - | - | - | - | ||||||||||||
出資 | $ | 388,114 | $ | - | $ | - | $ | 388,114 | ||||||||
淨收益(虧損) | - | (35,332 | ) | - | (35,332 | ) | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | 388,114 | (35,332 | ) | - | $ | 352,782 | ||||||||||
出資 | (298,887 | ) | - | - | (298,887 | ) | ||||||||||
淨收益(虧損) | - | (446,423 | ) | (157,687 | ) | (604,110 | ) | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 89,227 | $ | (481,755 | ) | $ | (157,687 | ) | $ | (550,215 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-47 |
永遠8基金,有限責任公司
現金流量合併報表
截至12月的年份 31 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (446,423 | ) | $ | (35,332 | ) | ||
調整淨利潤(虧損與經營活動提供的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | - | - | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
應收賬款淨額 | (495,848 | ) | - | |||||
庫存 | (4,836,308 | ) | (256,210 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | (113,088 | ) | (3,615 | ) | ||||
其他資產 | (1,299 | ) | - | |||||
應付帳款 | 929,776 | 1,470 | ||||||
應計費用 | 50,823 | - | ||||||
應計利息 | 237,591 | - | ||||||
經營活動提供的淨現金 | (4,674,776 | ) | (293,687 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (163,796 | ) | (2,440 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (163,796 | ) | (2,440 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付票據借款 | 5,682,949 | - | ||||||
股權非現金轉換為應付票據 | 350,000 | - | ||||||
發行股票所得款項 | (298,887 | ) | 388,114 | |||||
融資活動提供的淨現金 | 5,734,062 | 388,114 | ||||||
外幣兑換的影響 | (157,687 | ) | - | |||||
現金零錢 | 737,803 | 91,987 | ||||||
現金和現金等價物--年初 | 91,987 | - | ||||||
現金和現金等價物--年終 | $ | 829,790 | $ | 91,987 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 446,766 | $ | - | ||||
繳納税款的現金 | $ | - | $ | - | ||||
非現金補充信息: | ||||||||
普通單位轉為應付票據 | $ | 350,000 | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-48 |
永遠 8 FUND,LLC
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 1 -業務組織和運營性質
企業 概述
Forever 8 Fund,LLC(“F8F”或“本公司”)成立於2020年8月5日,是特拉華州的一家有限責任公司。 本公司在歐盟和英國建立了100%擁有的運營子公司,以便與客户簽訂協議並在這些地區進行銷售。截至2021年4月1日,該公司已擁有荷蘭公司F8 Fund EU Holdings BV的100%股份。截至2021年3月1日,公司已擁有英國公司Forever 8 UK Ltd.的100%股權。
業務 説明
F8F總部位於賓夕法尼亞州,成立於2020年,目的是為電子商務企業(其 “客户”)開發一種獨特的庫存融資方式。全球電子商務的發展導致了人們在亞馬遜等平臺上購物和根據評論和評級購物的方式發生了革命,而不一定是品牌認知度。這導致了大量中小企業(“中小企業”)的建立,它們進入市場的主要途徑是通過在線平臺。這些企業面臨的主要挑戰之一是找到投資於庫存以推動增長所需的資本,同時 在推動銷售的工具上投入資金。
更多 傳統的債務資本來源在完成盡職調查方面進展緩慢,通常不適用於這一細分市場。此外,這些企業中的大多數要麼規模太小,無法獲得風險投資,要麼客户不想引入股權合作伙伴。對於他們來説,唯一真正可行的替代資金來源是商家現金預付款(MCA)提供商,這些提供商通常預付固定金額的現金,並通過每月從收入中提取一定比例的份額來重新支付。在某些情況下,MCA融資可能昂貴且成本過高 。
F8F 通過開發專注於直接承擔產品風險的技術驅動解決方案,以不同的方式接近市場。公司 確定客户的產品組合中哪些產品有資格獲得庫存資金。然後,該公司購買客户現有的 庫存,立即釋放資金,讓客户專注於推動銷售。展望未來,公司將為客户為滿足其增長需要而直接從供應商購買的所有未來庫存提供資金。該公司通過簡單地標記其獲得的庫存來賺錢,並在客户將產品銷售給最終消費者後向客户收取該庫存的費用。
注 2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並以美元列報。
合併原則
合併財務報表包括F8F及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額 都已在合併中註銷。
F-49 |
永遠 8 FUND,LLC
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注
2 - 重要會計政策摘要 -(續)
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響資產、負債、收入和支出的報告金額,以及財務報表相關附註中披露的金額。
公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與公司遞延税項資產相關的估值準備以及長期資產的可回收性和使用壽命。 公司的某些估計可能會受到外部條件的影響,包括公司獨有的情況和總體經濟狀況 。這些外部因素有可能對本公司的估計產生影響, 可能導致實際結果與那些估計不同。管理層認為,所有必要的估計都已作出,以便公平地列報財務報表。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為合併財務報表中的現金等價物 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司現金分別為829,790美元和91,987美元。本公司在多家金融機構擁有現金存款,有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。 本公司在此類賬户中未遭遇損失,並定期評估其金融機構的信譽。 本公司通過將現金和現金等價物存放在主要金融機構來降低其信用風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的現金分別為517,716美元和22,137美元,由美國境外的銀行機構持有。
應收賬款
應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。信用損失準備是基於歷史損失經驗、應收賬款逾期天數以及對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估得出的。被認為無法收回的應收賬款在確認時從信貸損失準備中扣除。公司 沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司的信貸損失撥備並不重要。
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先進先出(FIFO)方法確定。
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永遠 8 FUND,LLC
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 2 - 重要會計政策摘要 -(續)
分部 報告
公司在確定可報告的經營部門時使用“管理方法”。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為F8F確定其應報告的細分市場的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官(“CEO”),他負責審查經營結果,以作出有關資源分配和評估整個公司的業績的決策。因此,公司的運營是在綜合基礎上衡量的,因為 公司的所有運營和流程都在同一個管理團隊之下。因此,由於公司的所有運營和流程都被視為一個業務部門,因此公司的運營是在綜合基礎上進行衡量的。
金融工具的公允價值
本公司根據ASC 820“公允價值計量及披露”(“ASC 820”)指引計量金融資產及負債的公允價值,該指引界定了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了有關公允價值計量的披露 。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
Level 1 - 對相同資產或負債的活躍市場報價
Level 2 - 對活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別 3 -無法觀察到的 輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
由於該等金融工具的短期性質,本公司的金融工具如現金、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。本公司 應付票據的賬面金額接近公允價值,因為該等債務的實際收益率(包括合約利率)連同同時發行認股權證等其他特徵,可與具有類似信用風險的工具的回報率相媲美。
外幣折算
公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣,因為公司很大一部分收入、費用、資產和負債都位於美國。外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算,而收入和費用賬按年內的平均匯率換算。股權賬户按歷史匯率折算。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,外幣交易和換算的損益分別為(157,687美元)和0美元。
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永遠 8 FUND,LLC
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 2 - 重要會計政策摘要 -(續)
收入 確認
公司已根據ASC 606提供的指導、與客户簽訂的合同收入以及所有相關的 修正案(“新收入標準”)採用並核算收入。自首次申請之日起,公司已將新的收入標準應用於所有合同。
公司在收到交貨收據時確認收入,因為它有義務在交貨之後不提供額外的服務,並且服務費的可收集性得到了合理的保證。
公司在協議期限內按比例確認收入。每項協議的收入都是根據協議應支付的總額。在 在協議終止日客户的債務未得到全額支付的情況下,收取的額外費用 按未付餘額計算並按月記錄。根據銷售時間和協議條款,向客户收取供應商成本的1%至30%不等的加價率。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
銷售 | $ | 12,001,636 | $ | 103,182 | ||||
費用收入 | 589,757 | 18,443 | ||||||
收入 | $ | 12,591,393 | $ | 121,625 |
濃度
在截至2021年12月31日的一年中,美國、英國和歐盟的綜合總收入分別為2,174,398美元、394,374美元和10,022,621美元。在截至2021年12月31日的年度內,沒有其他地理區域的銷售額佔總銷售額的10%以上。在截至2021年12月31日的財年中,該公司的兩家客户佔總合併收入的85%以上。在截至2020年12月31日的年度中,所有合併總收入均來自美國。 在截至2020年12月31日的年度中,公司的一個客户佔總合併收入的100%。
所得税 税
由於公司在税務方面被視為合夥企業,因此不繳納聯邦所得税,因此公司不受財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題740“所得税” (“ASC主題740”)規定的所得税賬户 的約束。
作為合夥企業在税務方面的結果,所有的税務屬性都會“流轉”給公司的所有者,並在他們各自的納税申報單上相應地説明這些税務屬性。
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永遠 8 FUND,LLC
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 2 - 重要會計政策摘要 -(續)
管理層已評估並得出結論,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司財務 報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税務優惠在報告日期起計的12個月內不會有任何重大變化。
公司的政策是將税務相關利息的評估(如果有)歸類為利息支出,將罰款歸類為一般費用和 經營報表中的行政費用。
最近 發佈了會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號,金融工具-信用損失(專題 326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”),修訂了現行會計準則 ,並要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量所有預期損失。本指導意見對信用惡化的可供出售投資證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13。本指導意見的採納並未對公司的財務狀況、經營業績、現金流或信息披露產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40): 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”),一系列修正案,將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求 (以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受這些修訂的影響。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15。本指引的採納並未對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質影響。
最近 尚未採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計(“亞利桑那州立大學 2019-12”)。這項修訂是為了簡化所得税的會計處理,取消了確認遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。此外,ASU 2019-12增加了指導 以降低某些領域的複雜性,包括確認基於税基商譽的遞延税款,並將税款分配給合併集團的成員。本指導意見還要求實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期的有效所得税税率中反映制定的税法或税率變化的影響,將確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。 根據現有的指導意見,實體確認制定的税法變化對包括税法生效日期在內的期間的實際所得税税率的影響。本指導意見自2022年12月15日起對非上市公司的中期和年度有效。本公司預計採用本指引不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質性影響。
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財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注 3 - 庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括以下內容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
成品 | $ | 5,092,518 | $ | 256,210 | ||||
總庫存 | $ | 5,092,518 | $ | 256,210 |
附註 4 -無形資產
在初步項目階段發生的內部成本和外部成本在發生時計入費用。開發內部使用的計算機軟件所產生的內部和外部成本,以及在應用程序開發階段允許新系統訪問或轉換舊數據的軟件的開發或獲取成本正在資本化。培訓費用和數據轉換費用可能包括清除或清理現有數據、調整或平衡舊數據和新系統中的數據、創建新數據或附加數據以及將舊數據轉換到新系統,這些費用將作為已發生費用計入。內部和外部培訓費用 實施後運行階段的費用和維護費用計入已發生的費用。升級和增強功能 定義為對現有內部使用軟件進行修改,從而產生附加功能,即修改 以使軟件能夠執行以前無法執行的任務。升級和增強功能通常需要新的 軟件規範,還可能需要更改全部或部分現有軟件規範。為了將內部使用的計算機軟件的指定 升級和增強的成本資本化,這些支出必須可能會導致 額外的功能。
成本資本化 在以下兩種情況發生時開始:(A)初步項目階段完成,和(B)管理層在相關權限下, 隱含或明確授權並承諾為計算機軟件項目提供資金,該項目很可能將完成, 該軟件將用於執行預期的功能。當計算機軟件項目不再有可能完成並投入使用時,不應對進一步的成本進行資本化,並應對現有餘額進行減值指導。 不遲於計算機軟件項目基本完成並準備好使用時,即在所有實質性測試完成後,停止資本化。
無形資產包括內部開發的軟件和專利。收購這些無形資產的成本將在其預期經濟使用年限內進行資本化和攤銷,目前內部開發的軟件為10年,專利為20年。如果權利的未來收益是未知的,則這些成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司未錄得減值。
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財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
附註 4 -無形資產-(續)
無形資產攤銷費用 兩年均為0美元,因為截至2021年12月31日和2020年12月31日,資本化的軟件開發成本尚未投入商業使用 :
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資本化軟件開發成本,總成本 | $ | 167,629 | $ | 2,438 | ||||
減去:累計攤銷 | - | - | ||||||
資本化軟件開發成本,淨額 | $ | 167,629 | $ | 2,438 |
附註 5 - 應計費用和其他流動負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日,應計費用和其他流動負債包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
應計其他税種 | $ | 17,140 | $ | - | ||||
應計薪資和福利 | 16,217 | - | ||||||
應計專業費用 | 15,000 | - | ||||||
應計其他 | 2,466 | - | ||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 50,823 | $ | - |
票據 6 - 應付票據
截至2021年12月31日,公司完成了一筆金額為6,032,949美元的A系列定期貸款(“A系列定期貸款”)。 A系列定期貸款的利息年利率為15%,於2022年6月30日到期。本公司有權在2022年5月31日或之前向貸款人發出書面通知,將到期日延長至2022年8月15日。2022年5月31日,本公司 向貸款人發出延長到期日的書面通知。A系列定期貸款對公司的所有庫存和應收賬款擁有優先擔保權益。A系列定期貸款不包括個人擔保。每個票據持有人有權在其貸款協議生效之日起四(4)年內參與未來F8F股權發行(“未來F8F發行”),按未來F8F發行的估值和條款和條件提供10%的折扣。 票據持有人有權最多投資定期貸款總額的四(4)倍。
應該指出的是,2021年,來自F8的兩位S創始人的約350,000美元的出資額被轉換為A系列定期貸款 。
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永遠 8 FUND,LLC
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
注: 7 - 所得税
由於公司在税務方面被視為合夥企業,因此不繳納聯邦所得税,因此公司不受財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題740“所得税” (“ASC主題740”)規定的所得税賬户 的約束。
作為合夥企業在税務方面的結果,所有的税務屬性都會“流轉”給公司的所有者,並在他們各自的納税申報單上相應地説明這些税務屬性。
附註 8 - 關聯方交易
截至2021年12月31日,在6,032,949美元的A系列定期貸款中,約有1,855,000美元由公司創始人和高級管理團隊成員持有。沒有其他關聯方交易。
附註 9 - 承諾和或有事項
經營租賃
該公司根據短期租賃協議租賃辦公空間。2022年4月1日,本公司簽訂了為期3個月的賓夕法尼亞州伯利恆寫字樓租約。每月的租金約為1500美元。2021年11月11日,公司 簽訂了為期6個月的紐約寫字樓租賃合同。每月的租金約為500美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出總額分別為26,380美元和5,057美元,並計入綜合經營報表的一般和行政支出。
注 10-後續事件
根據SFAS 165(ASC 855-10),管理層已對截至2022年11月14日可發佈財務報表之日的後續事件進行了評估,並已確定除下列事項外,沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露:
從2022年4月至7月18日,公司通過發行Forever 8 Fund,LLC(以下簡稱“單位”或“證券”)的會員單位籌集了425,000美元,價格為每單位2.26美元(以下簡稱“發售”)。
2022年8月15日,公司向員工和顧問發放了390,200個單位,以代替現金補償。
於2022年9月14日,本公司與位於特拉華州的公司Cryptyde,Inc.(“Cryptyde”)、簽名頁所載的公司成員(“賣方”)及僅以賣方代表身份(“賣方代表”)的Paul Vassilakos訂立會員權益購買協議(“購買協議”),根據該協議,並根據協議中所載的條款及條件,Crpytyde將向賣方收購Forever 8已發行和未償還的會員權益(包括與該等會員權益相關的所有權利和利益,即“會員權益”)(“收購事項”)。2022年10月1日,收購結束 發生(“結束”)。
根據購買協議,賣方收到的代價包括(I)Forever 8(“初始基準優先股”)的無投票權優先股合計7,000,000個單位(“初始基本優先股”),(Ii)本金總額為2,750萬的可轉換本票 票據(“本票”),及(Iii)收取潛在溢價金額的權利。此外,還向該公司轉移了460美元萬現金,作為該公司支付其某些債務的代價。
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如果(Br)Cryptyde股票的成交量加權平均價格(“VWAP”)在(I)緊接根據經修訂經營協議(定義見下文)第7(B)節的認沽期權可予行使的日期前15個交易日及(Ii)本公司提交截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告後的15個交易日內少於3.07美元,則賣方有權獲得額外數量的優先股(“額外基本優先股”,與初始基本優先股一起,稱為“總基本優先股對價”),使 總基本優先股對價乘以額外基本優先股VWAP等於$2,150萬;但在任何情況下,不得發行超過3,750,000個額外的基本優先股。
如下文所示,購買協議規定賣方有權獲得三筆潛在溢價(“溢價”)。溢價代價將以現金形式支付給賣方,或在Cryptyde選擇時,在達到與累計收取收入相關的某些業績門檻時,以最多7,000,000個額外 優先股的形式支付給賣方(每個目標為“溢價 目標”)。
如果 Cryptyde選擇在任何盈利目標實現後發行額外的優先股,且Cryptyde普通股在任何盈利目標實現之日前15個交易日的VWAP(“盈利VWAP”)是(A)相對於第一個盈利目標,低於5.00美元,(B)關於第二個盈利目標,低於6.00美元,或(C)關於 第三個盈利目標,低於5.00美元,則賣方應有權獲得額外數量的額外優先單位(“真實優先單位”,與額外優先單位一起,稱為“額外額外優先單位總數”) 使得額外額外優先單位總數乘以收益VWAP等於(X)$1,500萬用於第一個收益目標, (Y)$1,200萬用於第二個收益目標和(Z)$1,000萬用於第三個收益目標;但在任何情況下,對於第一個盈利目標,不得發行超過450個萬調整單位,對於第二個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過400個萬調整單位,對於第三個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過300個萬調整單位。
根據購買協議,本公司現有的經營協議進行了修訂和重述。經修訂及重述的經營協議(“經營協議”)規定(其中包括)指定成員(“優先成員”)的認沽權益。優先會員(賣方)將有權使Cryptyde在交易結束後的六個月週年紀念日或之後不時贖回某些 優先股。於行使認沽權利後,每個 初始基本優先股(定義見購買協議)將兑換一股加密股份。
根據經營協議第7.01節規定的條款和條件, 優先股成員有權按如下方式促使Cryptyde贖回優先股:
(A) 自(I)成交後六(6)個月和(Ii)起始日期(定義見附屬協議)兩者中較後者起,每個初始基本優先股贖回一(1)股加密股份,最多贖回6,281,949股初始基本優先股;
(B) 於(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)成交後六(6)個月及(Iii)閾值日期發生後,因經營協議第7.01(A)節的6,281,949股限制(該等股份合計為718,051股初始基本優先股,定義為“額外初始基本優先股”)而未能轉換的每個初始基本優先股一(1)股加密股份將被贖回。每贖回一(1)股額外的基本優先股。
(C) 如於2023年6月30日或之前未獲股東批准,則須受(I)完成交易後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款所規限,現金支付等於3.07美元減去額外基本優先股 VWAP(根據購買協議的定義,以2.00美元為下限)之間的差額(這種差額為“額外基本優先股現金追趕金額”)與額外基本優先股現金追趕金額乘以每個額外的 初始基本優先股和每個正在贖回的額外基本優先股;
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(D) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)在時間 之後六(6)個月後,根據購買協議第1.04節獲得與第一個盈利目標相關發行的優先股,以及(Iii)門檻日期發生時,每贖回一個盈利單位一(1)股;
(E) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准,則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取一個單位的時間起計六(6)個月及(Ii)附屬協議的條款,現金付款相等於$15,000,000除以溢價一個單位的數目(“溢價一個單位贖回金額”),而該 溢價一個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢利一個單位;
(F) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)在時間 之後六(6)個月,根據購買協議第1.04節獲得與第二個盈利目標相關發行的優先股,以及(Iii)閾值日期發生時,每贖回兩個盈利單位一(1)股泰德股份;
(G) 如於2023年6月30日或之前仍未獲得股東批准,則須符合(I)根據購買協議第1.04節賺取兩個單位盈利後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款,金額為12,000,000元除以套取兩個單位的數目(“套利兩個單位贖回金額”)的現金付款,而該 套現兩個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的套利兩個單位;
(H) 在(I)於2023年6月30日或之前收到股東批准,(Ii)在時間 之後六(6)個月,根據購買協議第1.04節獲得與第三個盈利目標相關發行的優先股,以及(Iii)門檻日期發生時,每贖回三個盈利單位一(1)股;
(I) 倘於二零二三年六月三十日或之前仍未獲股東批准,則在(I)根據購買協議第1.04節賺取溢價後六(6)個月及(Ii)附屬協議條款下,現金支付相等於10,000,000美元除以溢價三個單位的數目(“溢價三個單位贖回金額”)的現金付款, 該等溢價三個單位的贖回金額然後乘以每個贖回的溢價三個單位。
根據經營協議 ,Cryptyde無條件擔保於到期時支付根據認沽權利承擔的責任。Cryptyde 應以現金或(如已獲得股東批准)向每名優先成員發行 並向每名優先成員交付每優先單位一股泰德股份的方式履行對優先成員的該等義務。
交易結束後,Cryptyde發行了期票。本票的年利率為(I)本票首十二(12)個月的年利率為十(10%),(Ii)此後至本票到期日(“票據到期日”)為止的利率為百分之十二(12%)。票據到期日指(I)Cryptyde於2022年5月5日(“投資者票據”)以投資者為受益人而發行的高級擔保可轉換票據的到期日(定義見投資者票據(定義見下文))的到期日 後91天及(Ii)成交後三年中較遲的日期。在附屬協議條款的約束下,本票可在任何時間全部或部分預付,無需支付溢價或罰款,但Cryptyde 同意,在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下,它將對本票和所有其他賣方票據(如本票中所定義的)按比例預付款,其金額等於賣方票據作為一個整體的未償還本金的比例。如下:(I)在滿足修訂協議第4(D)條後 可將多餘現金從控制賬户中移走,行使加密普通股的認股權證的現金收益的50%,直至從該認股權證行使的賣方票據預付款總額為1,000萬為止 (Ii)自購買協議日期起及之後,由Cryptyde籌集的任何及所有債務及股權資本所得款項總額的25%(不包括行使認股權證)及(Iii)在發行本票後的首十二(12)個月內,最少有1,150萬(包括根據上文第(i-ii)款支付的任何 預付款)。
因此 只要加密票獲得股東批准並已達到閾值日期,在本票日期12個月 週年之後的任何時間,本票持有人可以其唯一和絕對的酌情決定權,將全部或部分本票轉換為加密人的普通股(“轉換股份”),轉換價格為每股 換算價,相當於緊接本票持有人向加密者提供換股通知前十個交易日的換股價格(“換算價”),換股價格以普通股每股2.00美元為換股價格下限。如果VWAP低於2.00美元,並且持有人按每股2.00美元轉換全部或部分 票據,則持有人有權獲得一張附加本票,其經濟條款與原始本票相同,本金金額等於(A)$2.00減去VWAP乘以(B)轉換時發行的轉換股數 。
2022年9月29日,公司回購了611,111個單位,總金額為1,375,000美元。
F-58 |
永遠 8基金有限責任公司
未經審計 中期精簡合併資產負債表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金及現金等價物 | $ | 732,716 | $ | 829,790 | ||||
應收賬款淨額 | 561,569 | 495,848 | ||||||
庫存 | 7,461,375 | 5,092,518 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 119,231 | 116,703 | ||||||
流動資產總額 | 8,874,891 | 6,534,859 | ||||||
無形資產 | 507,548 | 167,629 | ||||||
其他資產 | - | 1,299 | ||||||
總資產 | $ | 9,382,439 | $ | 6,703,787 | ||||
負債和會員赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,548,635 | $ | 932,638 | ||||
應計費用 | 8,248,344 | 50,823 | ||||||
應計利息 | - | 237,592 | ||||||
應付票據 | 1,850,000 | 6,032,949 | ||||||
總負債 | 11,646,979 | 7,254,002 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
會員赤字: | ||||||||
公共單位 | 1,676,397 | 89,227 | ||||||
額外實收資本 | 877,950 | |||||||
累計赤字 | (4,466,092 | ) | (481,755 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (352,795 | ) | (157,687 | ) | ||||
成員赤字總額 | (2,264,540 | ) | (550,215 | ) | ||||
負債總額和會員赤字 | $ | 9,382,439 | $ | 6,703,787 |
請參閲 這些合併 財務報表的隨附註釋。
F-59 |
永遠 8基金有限責任公司
未經審計 中期簡明合併利潤表
截至 前九個月 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
淨收入 | $ | 16,979,628 | $ | 7,595,332 | ||||
成本 銷貨 | 16,325,219 | 7,164,667 | ||||||
毛利 | 654,409 | 430,665 | ||||||
銷售, 一般和管理 | 3,658,284 | 233,690 | ||||||
營業收入 (虧損) | (3,003,875 | ) | 196,975 | |||||
利息 費用 | (625,134 | ) | (208,168 | ) | ||||
其他 費用 | (355,328 | ) | (30,924 | ) | ||||
合計 其他費用 | (980,462 | ) | (42,117 | ) | ||||
淨 税前虧損 | (3,984,337 | ) | (42,117 | ) | ||||
所得税撥備 | - | - | ||||||
淨虧損 | $ | (3,984,337 | ) | $ | (42,117 | ) | ||
其他 全面虧損: | ||||||||
未實現外幣損失 | (195,108 | ) | (303,971 | ) | ||||
總計 綜合淨虧損 | $ | (4,179,445 | ) | $ | (346,088 | ) |
請參閲這些合併 財務報表的隨附註釋。
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永遠 8基金有限責任公司
未經審計 中期簡明合併股東權益表(赤字)
其他內容 | 累計其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 已繳入 | 累計 | 全面 | |||||||||||||||||
單位 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 388,114 | $ | - | $ | (35,332 | ) | $ | - | $ | 352,782 | |||||||||
出資 | 1,313 | - | - | - | 1,313 | |||||||||||||||
贖回 | (350,000 | ) | - | - | - | (350,000 | ) | |||||||||||||
外幣 | - | - | - | (303,971 | ) | (303,971 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | (42,117 | ) | - | (42,117 | ) | |||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | 39,427 | - | $ | (77,449 | ) | $ | (303,971 | ) | $ | (341,993 | ) | ||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | 89,227 | - | $ | (481,755 | ) | $ | (157,687 | ) | $ | (550,215 | ) | ||||||||
出資 | 2,962,170 | - | - | - | 2,962,170 | |||||||||||||||
贖回 | (1,375,000 | ) | - | - | - | (1,375,000 | ) | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | 877,950 | - | - | 877,950 | |||||||||||||||
外幣 | - | - | - | (195,108 | ) | (195,108 | ) | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | (3,984,337 | ) | - | (3,984,337 | ) | |||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 1,676,397 | $ | 877,950 | $ | (4,466,092 | ) | $ | (352,795 | ) | $ | (2,264,540 | ) |
請參閲這些合併 財務報表的隨附註釋。
F-61 |
永遠 8基金有限責任公司
未經審計 中期簡明合併現金流量表
截至以下日期的九個月 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (3,984,337 | ) | $ | (42,117 | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | 177,756 | 177,756 | ||||||
基於股份的薪酬 | 877,950 | - | ||||||
經營資產和負債變化: | ||||||||
報廢準備金 | - | (303,971 | ) | |||||
壞賬準備 | 46,705 | 46,705 | ||||||
應收賬款淨額 | (307,534 | ) | (138,876 | ) | ||||
庫存 | (2,368,857 | ) | (6,022,358 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | (1,229 | ) | (286,912 | ) | ||||
應付帳款 | 615,997 | 1,270,737 | ||||||
應計費用 | 7,959,929 | 319,418 | ||||||
業務活動提供(用於)的現金淨額 | 3,016,380 | (4,979,618 | ) | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (517,675 | ) | (266,008 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (517,675 | ) | (266,008 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付票據下的還款,淨額 | (4,182.949 | ) | 5,608,000 | |||||
發行股票所得款項 | 2,962,170 | - | ||||||
分配 | (1,375,000 | ) | (348,687 | ) | ||||
融資活動提供的淨現金(用於) | (2,595,779 | ) | 5,259,313 | |||||
現金及現金等值物的變化 | (97,074 | ) | 13,687 | |||||
現金及現金等價物—期初 | 829,790 | 91,987 | ||||||
現金和現金等價物-期末 | $ | 732,716 | $ | 105,674 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | 458,810 | $ | 45,286 |
請參閲這些合併 財務報表的隨附註釋。
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永遠 8 FUND,LLC
未經審計中期財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
注 1 -業務組織和運營性質
企業 概述
永遠8基金有限責任公司(“F8F”)成立於2020年8月5日,是特拉華州的一家有限責任公司。公司已在歐盟和英國建立了100%擁有的運營子公司,以與這些地區的客户簽訂協議並進行銷售。 截至2021年4月1日,公司已擁有荷蘭公司F8 Fund EU Holdings BV的100%股權。F8基金EU Holdings BV在2021年4月1日之前沒有任何重大業務活動。截至2021年3月1日,本公司擁有英國公司Forever 8 UK Ltd.的100%股權(統稱為“本公司”)。
業務 説明
F8F總部位於賓夕法尼亞州,成立於2020年,目的是為電子商務企業(其 “客户”)開發一種獨特的庫存融資方式。全球電子商務的發展導致了人們在亞馬遜等平臺上購物和根據評論和評級購物的方式發生了革命,而不一定是品牌認知度。這導致了大量中小企業(“中小企業”)的建立,它們進入市場的主要途徑是通過在線平臺。這些企業面臨的主要挑戰之一是找到投資於庫存以推動增長所需的資本,同時 在推動銷售的工具上投入資金。
更多 傳統的債務資本來源在完成盡職調查方面進展緩慢,通常不適用於這一細分市場。此外,這些企業中的大多數要麼規模太小,無法獲得風險投資,要麼客户不想引入股權合作伙伴。對於他們來説,唯一真正可行的替代資金來源是商家現金預付款(MCA)提供商,這些提供商通常預付固定金額的現金,並通過每月從收入中提取一定比例的份額來重新支付。在某些情況下,MCA融資可能昂貴且成本過高 。
F8F 通過開發專注於直接承擔產品風險的技術驅動解決方案,以不同的方式接近市場。公司 確定客户的產品組合中哪些產品有資格獲得庫存資金。然後,該公司購買客户現有的 庫存,立即釋放資金,讓客户專注於推動銷售。展望未來,公司將為客户為滿足其增長需要而直接從供應商購買的所有未來庫存提供資金。該公司通過簡單地標記其獲得的庫存來賺錢,並在客户將產品銷售給最終消費者後向客户收取該庫存的費用。
注 2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,並以美元列報。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的財務報表一起審查,並不代表未來的結果。
合併原則
合併財務報表包括本公司的 賬户。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
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永遠 8 FUND,LLC
未經審計中期財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
注
2 - 重要會計政策摘要 -(續)
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,以影響資產、負債、收入和支出的報告金額,以及財務報表相關附註中披露的金額。
公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與公司遞延税項資產相關的估值準備以及長期資產的可回收性和使用壽命。 公司的某些估計可能會受到外部條件的影響,包括公司獨有的情況和總體經濟狀況 。這些外部因素有可能對本公司的估計產生影響, 可能導致實際結果與那些估計不同。管理層認為,所有必要的估計都已作出,以便公平地列報財務報表。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為合併財務報表中的現金等價物 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司現金分別為732,716美元和829,790美元。本公司在多家金融機構擁有存款現金 ,有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額 。截至2022年9月30日,該公司在不在FDIC保險限額範圍內的外國銀行賬户中持有約619,000美元。該公司並未出現此類賬户的虧損,並定期評估其金融機構的信譽。該公司通過將其現金和現金等價物存放在主要金融機構來降低其信用風險。
應收賬款
應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。信用損失準備是基於歷史損失經驗、應收賬款逾期天數以及對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估得出的。被認為無法收回的應收賬款在確認時從信貸損失準備中扣除。公司 沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。在2022年9月30日和2021年12月31日,信貸損失準備金不是實質性的。
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本使用先進先出(FIFO)方法確定。公司 根據客户需求、技術發展或其他經濟因素的變化,降低那些可能過剩、過時或移動緩慢的項目的庫存賬面價值。
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未經審計中期財務報表附註
截至2022年和2021年9月30日的9個月
注 2 - 重要會計政策摘要 -(續)
分部 報告
公司在確定可報告的經營部門時使用“管理方法”。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為F8F確定公司應報告部門的來源。本公司首席運營決策者 是本公司的首席執行官(“CEO”),負責審核經營結果,以作出有關資源分配和整個公司業績評估的決策。因此,公司的運營是在綜合的基礎上衡量的,因為 所有公司運營和流程都被視為一個業務部門。
金融工具的公允價值
本公司根據會計準則編撰(“ASC”) 820“公允價值計量與披露”(“ASC 820”)的指引計量金融資產和負債的公允價值,該指引界定了公允價值,建立了公允價值計量框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級,這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入:
Level 1 - 對相同資產或負債的活躍市場報價
Level 2 - 對活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別 3 -無法觀察到的 輸入(例如,基於假設的現金流建模輸入)
由於該等金融工具的短期性質,本公司的金融工具如現金、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面金額接近公允價值。本公司 應付票據的賬面金額接近公允價值,因為該等債務的實際收益率(包括合約利率)連同同時發行認股權證等其他特徵,可與具有類似信用風險的工具的回報率相媲美。
外幣折算
公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣,因為公司很大一部分收入、費用、資產和負債都位於美國。外幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算,而收入和費用賬户按年內平均匯率換算 。股權賬户按歷史匯率折算。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,外幣交易和換算的損益分別為-美元和-美元。
商譽和無形資產
我們根據無形資產在收購之日的公允價值來記錄無形資產。商譽按購買對價的公允價值與收購的可確認有形資產和無形資產淨值之間的差額入賬。我們每年或只要有減值指標,就會對商譽進行減值評估。如果沒有任何減值指標,則在每個財政年度的第四季度對商譽進行減值評估。有關減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況和業務的經營業績。
我們 最初可能會使用定性方法評估我們的商譽減值,以確定這些資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。在進行定性測試時,我們評估各種因素,包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況和我們業務的表現。如果定性評估的結果 顯示我們的商譽和其他無限期無形資產更有可能減值,將進行量化的 減值分析,以確定是否需要減值。我們也可以選擇最初對商譽進行定量分析,而不是使用定性方法。
商譽減值測試在報告單位層面進行。量化公允價值評估中使用的估值方法, 現金流貼現和市場倍數法,要求我們的管理層對報告單位的某些行業趨勢和未來盈利能力做出某些假設和估計。如果報告單位的公允價值超過相關賬面價值,則認為該報告單位的商譽沒有減損,不會進行進一步的測試。如果報告 單位的賬面價值超過其公允價值,則為差額計入減值損失。商譽的估值受我們對未來的業務計劃和未來業務的估計結果等因素的影響。未來的事件可能會使我們得出結論,減值指標是存在的,因此商譽可能會受到損害。
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未經審計中期財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
注 2 - 重要會計政策摘要 -(續)
在初步項目階段發生的內部成本和外部成本在發生時計入費用。開發內部使用的計算機軟件所產生的內部和外部成本,以及在應用程序開發階段允許新系統訪問或轉換舊數據的軟件的開發或獲取成本正在資本化。培訓費用和數據轉換費用可能包括清除或清理現有數據、調整或平衡舊數據和新系統中的數據、創建新數據或附加數據以及將舊數據轉換到新系統,這些費用將作為已發生費用計入。內部和外部培訓費用 實施後運行階段的費用和維護費用計入已發生的費用。升級和增強功能 定義為對現有內部使用軟件進行修改,從而產生附加功能,即修改 以使軟件能夠執行以前無法執行的任務。升級和增強功能通常需要新的 軟件規範,還可能需要更改全部或部分現有軟件規範。為了將內部使用的計算機軟件的指定 升級和增強的成本資本化,這些支出必須可能會導致 額外的功能。
成本資本化 在以下兩種情況發生時開始:(A)初步項目階段完成,和(B)管理層在相關權限下, 隱含或明確授權並承諾為計算機軟件項目提供資金,該項目很可能將完成, 該軟件將用於執行預期的功能。當計算機軟件項目不再有可能完成並投入使用時,不應對進一步的成本進行資本化,並應對現有餘額進行減值指導。 不遲於計算機軟件項目基本完成並準備好使用時,即在所有實質性測試完成後,停止資本化。
無形資產包括內部開發的軟件。獲取這些無形資產的成本將在其預期的 經濟使用年限內資本化和攤銷,目前內部開發的軟件使用年限為10年。如果權利的未來收益未知,則這些成本在發生時計入費用。截至2022年9月30日,公司未錄得減值。
收入 確認
公司已根據ASC 606提供的指導、與客户簽訂的合同收入以及所有相關的 修正案(“新收入標準”)採用並核算收入。我們已將新的收入標準從最初應用之日起適用於所有合同。
公司在收到交貨收據時確認收入,因為他們有義務在交貨之後不提供額外的服務,並且服務費的可收集性得到了合理的保證。
公司在協議期限內按比例確認收入。每項協議的收入都是根據協議應支付的總額。在 在協議終止日客户的債務未得到全額支付的情況下,收取的額外費用 按未付餘額計算並按月記錄。根據協議的時間和銷售條款,向客户收取的加價率從供應商成本的1%到30%不等。
下表分配了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月錄得的淨收入 :
在截至的9個月中 | 在截至的9個月中 | |||||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
銷售 | $ | 15,970,798 | $ | 7,279,200 | ||||
費用收入 | 1,008,830 | 316,132 | ||||||
淨收入 | $ | 16,979,628 | $ | 7,595,332 |
綜合 收益(虧損)。
該公司在報告全面收益(虧損)時遵循ASC 220。全面收益(虧損)是一種更具包容性的財務報告方法 ,包括披露某些財務信息,沒有其他全面收益(虧損)項目,因為公司 沒有其他全面收益(虧損)項目,
綜合虧損等於淨虧損。
所得税 税
永久基金,有限責任公司被視為合夥企業 出於納税目的,它不繳納聯邦所得税,因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題740“所得税”(“ASC主題 740”)的規定,本公司不需要繳納所得税。
由於 出於税務目的,作為合夥企業,Forever 8 Fund、LLC和 所有者的所有税務屬性都會在各自的納税申報單上相應地計入這些税務屬性。
本公司需繳納與其子公司F8 Fund EU Holdings BV和Forever 8 UK Ltd的運營相關的外國 税。本公司在英國和歐盟需繳納税款。由於這些司法管轄區的淨營業虧損,本公司歷來沒有繳納所得税。
管理層 評估並得出結論,截至2022年9月30日,公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。本公司預計其未確認的税務優惠在報告日期起計的12個月內不會有任何重大變化。
公司的政策是將税務相關利息的評估(如果有)歸類為利息支出,將罰款歸類為一般費用和 經營報表中的行政費用。
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永遠 8 FUND,LLC
未經審計中期財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
注 2 - 重要會計政策摘要 -(續)
最近 發佈了會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號,金融工具-信用損失(專題 326):金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”),修訂了現行會計準則 ,並要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量所有預期損失。本指導意見對信用惡化的可供出售投資證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。本公司於2020年1月1日採用ASU 2016-13。本指引的採納並未對本公司的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質影響。
2017年7月,FASB發佈了ASU 2017-11,每股收益(主題260),區分負債和股權(主題480) 以及衍生工具和對衝(主題815):一、某些具有下行特徵的金融工具的會計處理;二.替換 某些非公有制實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的金融工具的無限期延期 非控制性權益,但範圍例外。此更新的第一部分解決了對具有下一輪特徵的某些金融工具進行會計處理的複雜性。下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入特徵)的特徵 ,這些特徵導致執行價格在未來股票發行定價的基礎上降低。目前的會計準則為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體創造了 成本和複雜性 ,要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。此更新的第二部分解決了 導航主題480的困難。區分負債與股權,因為FASB會計準則編纂中存在大量待定內容。這一待決內容是由於有關某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控股權益的會計要求無限期推遲的結果。 本更新第二部分中的修訂不具有會計效力。本ASU適用於會計年度和這些年度內的過渡期,從2018年12月15日之後的上市公司和2019年12月15日之後的所有實體開始。採用ASU-2017-11對公司的財務報表沒有影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40): 客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”),一系列修正案,將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求 (以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受這些修訂的影響。公司於2020年1月1日採用ASU 2018-15。採用本指南並未對公司的財務狀況、經營結果、現金流或披露信息產生實質性影響。
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06對上市公司於2022年1月1日生效,對所有其他實體2024年1月1日生效 ,應在全面或修改的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司 尚未採用ASU 2020-06。ASU 2020-06的採用預計不會對公司的財務報表產生影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用,會對本公司未經審計的簡明中期財務報表產生實質性影響 。
最近 尚未採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計(“亞利桑那州立大學 2019-12”)。這項修訂是為了簡化所得税的會計處理,取消了確認遞延税項、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。此外,ASU 2019-12增加了指導 以降低某些領域的複雜性,包括確認基於税基商譽的遞延税款,並將税款分配給合併集團的成員。本指導意見還要求實體在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期的有效所得税税率中反映制定的税法或税率變化的影響,將確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。 根據現有的指導意見,實體確認制定的税法變化對包括税法生效日期在內的期間的實際所得税税率的影響。本指導意見自2022年12月15日起對非上市公司的中期和年度有效。本公司預計採用本指引不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生實質性影響。
F-67 |
永遠 8 FUND,LLC
未經審計中期財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
注 3 - 庫存
截至2022年9月30日和2021年12月31日,庫存包括以下內容:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
成品 | 7,461,375 | 5,092,518 | ||||||
總庫存 | $ | 7,461,375 | $ | 5,092,518 |
附註 4 -無形資產
截至2022年9月30日,公司開發的技術分別為507,548美元和167,629美元。截至2022年9月30日,開發的技術尚未投入使用。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用分別為0美元。
F-68 |
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未經審計中期財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
無形資產攤銷費用 這兩個時期均為0美元,因為截至2022年9月30日和2021年12月31日,資本化的軟件開發成本尚未投入商業使用 :
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
資本化軟件開發成本,總成本 | $ | 415,301 | 167,629 | |||||
減去:累計折舊和攤銷 | - | - | ||||||
資本化軟件開發成本 淨額 | $ | 415,301 | $ | 167,629 |
票據 5 - 應付票據
截至2021年9月30日,公司完成了6,357,924美元的A系列定期貸款(“A系列定期貸款”)。A系列定期貸款的年利率為15%,於2022年6月30日到期。本公司有權在2021年5月31日或之前向貸款人發出書面通知,將到期日延長至2022年8月15日。本公司於2022年5月31日向貸款人發出延長到期日的書面通知。A系列定期貸款擁有公司所有庫存和應收賬款的優先擔保 利息。A系列定期貸款不包括個人擔保。 每個票據持有人有權在其貸款協議生效之日起四(4)年內參與未來F8F股權發行(“未來F8F產品”),價格為未來F8F產品估值和未來F8F產品中規定的條款和條件的10%折扣。票據持有人有權投資最多為定期貸款總額四(4)倍的資金。
2022年8月22日,A系列定期貸款本金4,508,000美元和利息926,300美元已贖回給票據持有人。創始人持有的其餘1,850,000美元票據 由Cryptyde,Inc.在收購公司時承擔(附註7)。
附註 6 - 關聯方交易
截至2022年9月30日,在6,357,924美元的A系列定期貸款中,約有1,850,000美元由公司創始人和高級管理團隊成員持有。
注: 7 - 會員權益
截至2022年9月30日和2021年12月31日,未完成的單位分別為11,113,075個和1,000,000,000個,批准的單位為300,000,000個。於截至2022年9月30日止九個月內,本公司透過發行Forever 8 Fund,LLC(“單位”或“證券”)1,333,986個會員單位(“單位”或“證券”),以每單位2.25元的價格(“發售”)籌集3,011,969元。
2022年8月15日,公司向員工和顧問發放了390,200個單位,估計公允價值為877,950美元,以代替現金 薪酬,並立即支出了877,950美元。2022年9月29日,該公司回購了611,111個單位,總金額為1,375,000美元。
會員制 權益購買協議
於2022年9月14日,本公司與位於特拉華州的公司Cryptyde,Inc.(“Cryptyde”)、簽名頁所載的公司成員(“賣方”)及僅以賣方代表身份(“賣方代表”)的Paul Vassilakos訂立會員權益購買協議(“購買協議”),根據該協議,並根據協議中所載的條款及條件,Cryptyde將向賣方收購Forever 8已發行及未償還的會員權益(包括與該等會員權益有關的所有權利及利益,即“會員權益”)(“收購事項”)。2022年10月1日,收購結束 發生(“結束”)。
根據購買協議,賣方收到的代價包括(I)合共7,000,000個無投票權優先股 Forever 8(“初始基本優先股”)會員單位(“初始基本優先股”),(Ii)本金總額為2750萬的可轉換本票(“本票”),及(Iii)收取潛在溢價金額的權利。此外,還向公司轉移了460美元的萬現金,作為公司支付某些債務的代價。
購買協議規定, 賣方有權獲得三筆潛在的溢價(“溢價對價”)。溢價代價 以現金形式支付給賣方,或在Cryptyde選擇時,在達到與累計收入相關的某些業績門檻(每個“溢價目標”)後,以最多7,000,000個額外優先股的形式支付給賣方。
如果 Cryptyde選擇在任何盈利目標實現後發行額外的優先股,且Cryptyde普通股在任何盈利目標實現之日前15個交易日的VWAP(“盈利VWAP”)是(A)相對於第一個盈利目標,低於5.00美元,(B)關於第二個盈利目標,低於6.00美元,或(C)關於 第三個盈利目標,低於5.00美元,則賣方應有權獲得額外數量的額外優先單位(“真實優先單位”,與額外優先單位一起,稱為“額外額外優先單位總數”) 使得額外額外優先單位總數乘以收益VWAP等於(X)$1,500萬用於第一個收益目標, (Y)$1,200萬用於第二個收益目標和(Z)$1,000萬用於第三個收益目標;但在任何情況下,對於第一個盈利目標,不得發行超過450個萬調整單位,對於第二個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過400個萬調整單位,對於第三個盈利目標,在任何情況下,不得發行超過300個萬調整單位。
F-69 |
永遠 8 FUND,LLC
未經審計中期財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
在2022年10月1日成交後,Cryptyde發行了期票。本票的年利率為(I)頭十二(12)個月的十(10%) 及(Ii)12%(12%),直至本票到期日(“票據到期日”)為止。票據到期日指(I)Cryptyde於2022年5月5日(“投資者票據”)以投資者為受益人而發行的高級擔保可轉換票據(定義見投資者票據(定義見下文))到期日起計91天后及(Ii)成交後三年內較遲的日期。在附屬協議條款的約束下,本票可在任何時間全部或部分預付,不收取溢價或罰款,但Cryptyde同意,在附屬協議條款明確允許根據附屬協議進行預付款的情況下,Cryptyde將按比例對本票和所有其他賣方票據(如 本票所定義)進行預付款,預付款金額等於整個賣方票據未償還本金金額的比例,如下所述:(I)在《修訂協議》第4(D)條得到滿足,可將多餘現金從控制賬户中移走後,對加密公司普通股行使的認股權證的現金收益的50%,直至從該等認股權證行使中向賣方票據支付的預付款總額為$1,000萬。(Ii)Cryptyde自購買協議日期起及之後所收取的所有總收益的25%及 自購買協議日期起及之後由Cryptyde籌集的所有債務及股權資本(不包括行使認股權證)及(Iii)在發行本票後首十二(12)個月內最少1,150萬(包括根據上文第(i-ii)款支付的任何預付款)。
附註 8 - 承諾和或有事項
經營租賃
該公司根據短期租賃協議租賃辦公空間。2022年4月1日,公司與賓夕法尼亞州伯利恆簽訂了為期3個月的辦公空間租約。每月的租金約為1500美元。2021年11月11日,本公司簽訂了為期6個月的紐約寫字樓租賃合同。每月的租金約為500美元。
截至2022年9月30日的9個月的租金支出總額約為41,186美元,幷包括在綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。
注 9-後續事件
根據SFAS 165(ASC 855-10),管理層已對截至財務報表可供發佈之日的後續事件進行了評估 十一月14、2022年,並確定除以下事項外,其沒有任何重大後續事件需要在這些財務報表中披露 :
2022年10月1日, 公司、Cryptyde,Inc.、特拉華州一家公司、公司成員 (“賣家”)和Paul Vassilakos(統稱為“賣家”)發生。請 看見 注7 -成員權益以獲取更多信息。
F-70 |
169,140,001股
Cryptyde, 公司
169,140,001股普通股
普通股 股
招股説明書