附錄 5.1

2024 年 7 月 23 日

韋爾斯 法戈公司

420 蒙哥馬利街

San 加利福尼亞州弗朗西斯科 94163

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州一家公司富國銀行的特拉華州特別顧問（ “公司”），涉及發行公司固定利率重置6.85％非累積永續A類優先股的8萬股股票，FF系列，無面值（ 根據截至2024年7月23日的存款協議，“FF系列優先股”），公司、Equiniti Trust Company, LLC（“存託人”）和存託憑證持有人之間不時簽訂的 此處所述（“存款協議”）。在這方面，您已就特拉華州通用公司法（“通用公司法”）下的某些事項徵求了我們的意見。

為了表達我們在此表達的觀點，我們已提供並審查了以下內容 文件：

(i) 向美國國務卿提交的公司重述的公司註冊證書 2024年5月2日特拉華州（“國務卿”），經2024年6月18日向國務卿提交的公司註銷證書修訂，經指定證書修訂 公司，於2024年7月19日向國務卿提交（統稱為 “公司註冊證書”）；

(ii) 2月5日向國務卿提交的公司重述的公司註冊證書， 1990年以及公司截至2024年5月1日的所有後續文件，這些文件已提交國務卿並反映在國務卿的記錄中，並列在截至本文發佈之日的長式信譽證明上；

(iii) 自2月1日起生效的公司現行章程 2024 年（“章程”）；

(iv) 有效的公司章程 從 2018 年 3 月 1 日到 2023 年 6 月 30 日；

(v)《章程》 公司有效期為 2015 年 12 月 17 日至 2016 年 11 月 29 日；

富國銀行公司

2024 年 7 月 23 日

頁面 2

(vi)《章程》 公司於 1999 年 2 月 23 日至 2006 年 1 月 24 日生效；

(vii) 一份證書 有關某些事項的公司高管，日期為本文發佈之日；

(viii) 董事會的決議 在2006年1月24日、2016年10月25日和2020年4月28日舉行的董事會會議上通過的公司董事（“董事會”）（統稱 “董事會決議”）；

(ix) 2024 年 7 月 16 日董事會第一證券委員會的書面同意（“第一份 委員會決議”）；

(x) 董事會第一證券委員會的書面同意，日期為 2024年7月18日（“第二委員會決議”，以及與第一委員會決議一起的 “委員會決議”）；

(xi) 存款協議；

(xii) 公司於2024年7月23日發給Equiniti Trust Company, LLC的指示信；以及

(xiii) 國務卿於本文發佈之日出具的關於公司良好信譽的證書。

關於上述文件, 我們假定:(a) 所有簽名的真實性以及現有簽名, 根據所有適用的法律法規，每位官員以及代表當事方簽署或簽名出現在每份上述文件上的其他個人和實體的權力、法律權利和法律行為能力 其中；(b) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(c) 作為經核證、合格、靜電、電子或其他副本提交給我們的所有文件是否符合真實原件；以及 (d) 提交給我們審查的表格中的上述文件在任何方面都沒有而且將來也不會被修改或修改，這些修改或修改與我們在本文中表達的觀點息息相關。除了上面列出的文件外，我們沒有審查過任何文件 目的是表達我們在此表達的觀點，並且我們假設任何此類文件中不存在任何與我們在此表達的觀點有關或不一致的條款。此外，我們沒有進行過任何獨立活動 我們自己的事實調查，而是僅依靠上面列出的供我們審查的上述文件、上述文件中列舉的事實陳述和事實信息，以及引述的其他事項或 此處假設，我們假設所有這些內容在所有重要方面都是真實、完整和準確的。

除了 綜上所述，為了表達我們在此表達的觀點，我們假設：

富國銀行公司

2024 年 7 月 23 日

頁面 3

(1) 本公司沒有 “感興趣的股東” 在《通用公司法》第203條的含義範圍內；

(2) 公司擁有，而且根本沒有 相關時間將有足夠的已授權但未發行的FF系列優先股可供根據和根據存款協議和尚未認購的委員會決議發行， 留作其他發行或以其他方式承諾發行；

(3) 該公司的正式授權官員 已經或將要向FF系列優先股的記錄持有人發送《通用公司法》第151（f）條所要求的通知；

(4) 根據並按照存款發行FF系列優先股的股份 協議和委員會決議在發行時已經或將要正式記錄在公司的股票賬本中；

(5) 在根據FF系列優先股發行之前或同時 存款協議和委員會決議，公司將收到存款協議和委員會決議中規定的對價；

(6) FF系列優先股的股票將根據存款協議和委員會發行 決議將根據存款協議和委員會決議發佈；以及

(7) 那個 存款協議構成保管人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對保管人強制執行。

至於與對公司執行存款協議的可執行性有關的問題，我們依據的是 根據Faegre Drinker Biddle & Reath LLP在此向公司提交的偶數日期意見（“Faegre意見”），徵得公司的同意。Faegre 意見中的所有假設、限定條件和例外情況均為 以引用方式納入此處。

基於並受前述條款的約束，以及我們對以下法律事項的審查 我們認為發表此處所表達的觀點是必要和適當的，在遵守本文規定的假設、例外、限制和條件的前提下，我們認為FF系列優先股的股票是 根據存款協議和委員會決議發行的公司已正式授權發行，並且在根據存款協議和委員會決議發行、交付和付款後，將 根據《通用公司法》，應按有效發行、全額支付且不可估税。

富國銀行公司

2024 年 7 月 23 日

頁面 4

我們獲準在特拉華州執業，不持有 我們自己是任何其他司法管轄區的法律專家。上述意見僅限於目前有效的《通用公司法》，我們沒有考慮過該州任何其他法律的效力，也沒有發表任何意見 特拉華州或任何其他州或司法管轄區的法律，包括與證券有關的州或聯邦法律或其他聯邦法律，或證券交易所或任何其他監管機構的規章制度。

在遵守緊接下來的兩句話的前提下，上述意見僅為您的利益而提出 對於此處述及的事項，未經我們事先書面同意，您不得將這些事項用於任何其他目的，也不得出於任何目的向任何其他個人或實體提供或報價，或供其信賴。這個觀點可能值得信賴 由 Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 提供，目的是發表其觀點，這是下一句中提到的 8-k 表最新報告的證據。我們同意提交此文件 經公司向美國證券交易委員會提交的生效前第1號修正案（註冊號333-269514）修訂，以提及方式將其納入經公司向美國證券交易委員會提交的生效前第1號修正案（註冊號333-269514）修訂的S-3表格註冊聲明（註冊號333-269514） 自2023年2月17日起生效，並由2024年7月16日公司於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件作為補充。因此，在給予上述同意時，我們並不承認我們屬於 根據經修訂的1933年《證券法》第7條或美國證券交易委員會根據該條例制定的規章條例需要其同意的人員類別。

MJG/BVF/JJV