Underwriting Agreement

附錄 1.1

富國銀行公司

存托股份，每股相當於固定利率為6.85％的股票的第25分之一的利息

重置非累積永續A類優先股，FF系列

承保協議

2024 年 7 月 16 日

富國銀行證券有限責任公司

作為附表一中提到的幾家承銷商的代表

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^th 地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

收件人：交易管理部

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司富國銀行（“公司”）提議向幾家承銷商發行和出售在本文附表一中列出的（“承銷商”），共計2,000,000股存托股份（“股份”），每股代表該存托股的25分之一權益（“股份”），您作為其代表（“代表”）公司 6.85% 的固定利率重置非累積永續A類優先股，FF系列，無面值，清算優先金額為每股25,000美元（相當於每股存托股1,000美元）（“優先股”）。優先股發行後，將由公司作為存託人、過户代理人和註冊商（“存託人”）存入Equiniti Trust Company（“存託機構”）公司、存託人和持有人之間不時簽發的根據該協議簽發的存託憑證的協議（“存款協議”），協議的日期定為2024年7月23日（“存款協議”）存託憑證（“存託憑證”），將作為股份的證據。就本協議而言，“存托股份” 是指存托股份，每份存托股份代表每股的1/25權益公司6.85％的固定利率重置非累積永久A類優先股，FF系列，無面值，清算優先金額為每股25,000美元（相當於每股1,000美元）存托股份）。

公司符合證券下使用S-3表格的要求經修訂的1933年法案（“證券法”），已按照《證券法》第405條的定義，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（編號333-269514）的貨架註冊聲明，用於根據《證券法》註冊證券，包括股票，並根據以下規定不時發行《證券法》（“證券法條例”）下美國證券交易委員會規章制度第415條。美國證券交易委員會已宣佈此類註冊聲明，包括其任何修正案生效，並且沒有命令暫停該聲明美國證券交易委員會已發佈此類註冊聲明的有效性，美國證券交易委員會尚未為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅任何針對公司或與發行相關的訴訟秒。公司提議根據《證券法》第424條向美國證券交易委員會提交一份招股説明書的補充文件，該註冊聲明中包含的與之相關的招股説明書

以迄今為止交付給您的形式發送給您的股票。在本協議簽訂之日修訂的此類註冊聲明，包括其所有證物，包括任何招股説明書根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交併根據《證券法》第4300條被視為此類註冊聲明一部分的與股票相關的補充文件以下稱為 “註冊” 聲明”；以註冊聲明中出現的形式提供的此類招股説明書以下稱為 “基本招股説明書” 和招股説明書的補充形式，應以向美國證券交易委員會提交的形式根據第424（b）條（包括經補充的基本招股説明書），以下稱為 “最終招股説明書”。已經或將要根據第424條提交的最終招股説明書的任何初步形式均為下文稱為 “初步的最終招股説明書”。根據《證券法》第405條的定義，“自由寫作招股説明書” 一詞是指自由撰寫的招股説明書。“發行人自由寫作招股説明書” 一詞是指根據《證券法》第433條的定義，發行人自由撰寫的招股説明書（i）必須由公司向美國證券交易委員會提交或（ii）由於包含描述而根據第433（d）（5）（i）條免於提交未反映最終條款的股份或發行。“適用時間” 一詞是指本附表二中列出的適用時間。“披露一攬子計劃” 一詞是指（A）基本招股説明書，經適用時間修訂和補充，(B) 任何初步的最終招股説明書，(C) 發行人自由寫作招股説明書以及本協議附表三中列出的任何其他信息，以及 (D) 任何其他自由寫作此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的招股説明書。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書的任何引用招股説明書應視為提及幷包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交併截至本協議簽訂之日或發行之日納入其中的文件基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書或相關的適用時間（視情況而定）。此處對 “修正”、“修正” 或 “補充” 等術語的任何提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書應視為指幷包括在本協議簽訂之日後根據《交易法》提交的任何文件或發行基本招股説明書、任何初步最終招股説明書或最終招股説明書的日期（視情況而定），並以引用方式視為已納入其中。

1。 公司陳述和保證。本公司向雙方陳述、擔保並同意承銷商：

(a)

註冊聲明和最終招股説明書。註冊聲明已被宣佈生效美國證券交易委員會。在提交註冊聲明和註冊聲明生效時，註冊聲明在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法》的要求美國證券交易委員會的規章制度以及據此頒佈的規章制度。截至本文發佈之日，當根據《證券法》第424（b）條首次提交最終招股説明書時，在截止日期（定義見下文）之前，當向美國證券交易委員會提交最終招股説明書的任何補充文件時，註冊聲明的任何修正均在截止日期生效（包括提交註冊聲明中以引用方式納入的任何文件）， (i) 經任何時候修訂的註冊聲明和經修訂的最終招股説明書或

自任何時候起予以補充，將在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》的適用要求以及相應的規則， (ii) 經任何時候修訂的註冊聲明不包含或不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實其中不具有誤導性，並且 (iii) 截至任何時候修訂或補充的最終招股説明書不包含或不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏其中要求陳述的任何重大事實，或鑑於發表這些陳述的情況，必須在其中作出陳述，不得誤導；但是，前提是公司對其中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證根據任何承銷商或代表任何承銷商通過書面形式向公司提供的信息，從註冊聲明或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件中摘錄專門用於編制註冊聲明和最終招股説明書的代表或由任何承銷商直接代理（須知並同意，註冊中僅包含此類信息）任何承銷商提供的報表或最終招股説明書均包含在一封或多封信函中描述的此類信息，每封信的日期均為截止日期（每封信都是 “承銷商血信”），統稱為 “承銷商血信”。信函”）由代表代表承銷商向公司交付，或由任何承銷商單獨交付）。

(b)

披露事項。在適用時間，披露包不包含任何不真實的陳述根據作出這些陳述的具體情況，不作誤導，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實。前一句不適用於或中的陳述根據任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，或任何承銷商直接提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息，從披露一攬子計劃中遺漏的信息，並且同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括此類方提供的任何承銷商血函中描述的信息。

(c)

申請費。公司已支付了美國證券交易委員會要求的與股票相關的費用根據《證券法》第457條。

(d)

發行人免費寫作招股説明書。公司被允許使用每份發行人免費寫作招股説明書根據《證券法》第164（e）（2）條。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括以引用方式納入的任何文件其中以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書或招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。根據並符合

任何承銷商通過代表向公司提供的信息，或任何承銷商直接向公司提供的專門用於本公司的信息，請理解並同意，唯一此類信息由任何承銷商或代表任何承銷商提供的信息包括此類方提供的任何承保人血函中描述的信息。

(e)

財務報表。

(i) 本公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）包含在註冊聲明中或以引用方式納入的披露一攬子文件和最終招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的適用要求，以及在所有重大方面公允地列報公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及指定期間的經營業績和現金流變化；此類財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間內始終適用，任何支持性附表均包含或以引用方式納入註冊聲明公允地列出了其中所要求的信息；註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的其他財務信息，披露一攬子計劃和最終招股説明書來自公司及其合併子公司的會計記錄，並公平地列出了由此顯示的信息。

(ii) 自公司及其合併子公司最新財務報表發佈之日起，包括或以引用方式納入註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中，(i) 股本沒有任何變化（普通股（包括庫存股）的變化除外根據董事和員工薪酬以及註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的其他福利計劃回購和發行普通股，長期債務大幅增加公司或其任何子公司，或公司就任何類別的資本存量或任何已宣佈、預留款項、支付或支付的任何形式的股息或分配，或對業務、財產的任何重大不利變化，本公司及其附屬公司的管理、財務狀況、股東權益、經營業績或業務前景；(ii) 本公司及其任何子公司均未進行任何交易或對公司及其子公司具有重要意義的協議（無論是否在正常業務過程中），或承擔對公司及其子公司至關重要的任何直接或或有負債或義務子公司整體而言，在正常業務過程中除外；以及 (iii) 本公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其業務具有重大意義的損失或幹擾子公司作為一個整體來看，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，

不論是否由保險承保，或是否受任何勞資糾紛或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令所影響，但每個法院或仲裁機構的任何訴訟、命令或法令除外案例，如《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《最終招股説明書》中另有披露的那樣。

(iii) 已認證公司及其子公司的某些財務報表的畢馬威會計師事務所是一家獨立會計師事務所根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及證券的要求，為公司及其子公司註冊會計師事務所法案。

(f)

授權資本化。公司擁有註冊表中規定的法定資本額聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書；本公司所有已發行的股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税不受任何先發制人或類似權利的約束；除非根據披露一攬子計劃和最終招股説明書中討論的計劃，或披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有描述或明確設想的除外，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、可收購的認股權證或期權，也沒有可轉換為任何股本或其他股本的工具公司或其任何子公司的股權，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換股本有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中對其的描述；並且公司直接或間接擁有的每家重要子公司（定義見下文）的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付（北卡羅來納州富國銀行在《美國法典》第 12 篇第 55 節中規定的情況除外）不可評估且由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押和擔保利息、對投票或轉讓的限制或任何第三方的任何其他索賠。

(g)

本協議和存款協議的授權和有效性。本協議和存款本公司已經或將要按時簽署和交付協議。公司擁有執行和交付本協議和存款協議以及履行本協議規定的義務所必需的所有公司權力和權限協議和存款協議下的協議；公司執行、交付和履行存款協議，公司對存款協議條款的遵守以及交易的完成存款協議中考慮的已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會與任何留置權、押記或抵押權相沖突或構成違約，也不會導致設立或施加任何留置權、押記或抵押權根據任何合同、契約、抵押貸款、貸款協議、票據、公司或其任何子公司的任何財產或資產，

本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的租賃或其他文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的租賃或其他文書其子公司受其影響，除非合理預計此類違規或違約不會對公司及其子公司的整個業務、狀況或財產產生重大不利影響，也不會對公司及其子公司的整個業務、狀況或財產產生重大不利影響訴訟導致任何違反公司重述的公司註冊證書或章程或任何法律、行政法規或行政或法院命令或法令的規定；不是公司完成存款協議所設想的交易需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令或法令，但根據存款協議可能要求的除外《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度，所有這些都已獲得，或者根據金融業監管局通過的國家證券或 “藍天” 法律或法規可能要求的內容， Inc.（“FINRA”），涉及承銷商購買和分銷股份。

(h)

股份的授權和有效性。公司將發行的優先股公司將根據本協議向承銷商出售股份，股票已獲得正式和有效的授權，當優先股根據存款的規定在收到股份後發行並交付給存託人時協議，優先股將按時有效發行，全額支付，不可估税。為批准和發行所依據的優先股而需要採取的所有公司行動股票和股份的出售已經或將在截止日期之前得到有效且充分的出售。公司擁有執行和交付與之相關的指定證書所必需的所有公司權力和權限優先股。優先股的指定證書將正式提交給特拉華州國務卿。根據以下規定，將股票標的優先股存入存託機構存款協議以及存託人根據存款協議對存款協議和存託憑證的應有執行，證明代表優先股的存託憑證將賦予其持有人享有存款協議中規定的權利；優先股和股票將分別符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中對優先股和股票的描述；以及股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。

(i)

法律訴訟；合同。除註冊聲明中所述外，披露一攬子計劃以及最終招股説明書中，沒有公司或其任何子公司參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟未決，也沒有公司或其任何財產參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序子公司是指可以合理地預期單獨或總體上會對公司及其子公司的業務、狀況或財產造成重大不利影響的主體；除非另有説明在註冊聲明中，披露

一攬子計劃和最終招股説明書，任何政府或監管機構均未威脅進行此類調查、訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，也沒有考慮此類調查、訴訟、訴訟或程序授權或受到他人威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明、披露中描述當前或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或程序註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中未如此描述的一攬子計劃或最終招股説明書，以及 (ii)《證券法》要求提交合同或其他文件作為註冊聲明的證物或註冊聲明、披露包或最終招股説明書中描述的未作為註冊聲明的證物提交或註冊聲明中描述的，披露包和最終招股説明書。

(j)

控件。

(i) 公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在其提交的報告中披露信息或根據《交易法》提交的文件將在美國證券交易委員會規則和表格的規定期限內記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息得到積累的控制和程序，以及酌情與公司管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ii) 公司維持一個系統符合《交易法》要求的 “財務報告的內部控制”（定義見《交易法》第13a-15（f）條），由交易法設計或依據監督其主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證符合公認會計原則的外部用途，包括但不限於足以合理保證 (i) 交易按照管理層的一般或具體規定執行的內部會計控制授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據以下規定才允許訪問資產管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除了在註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中披露，公司的內部控制沒有重大缺陷。

(k)

反洗錢。除非註冊聲明、披露包和最終招股説明書、公司及其重要子公司的運營是根據合理設計的政策和程序進行的，這些政策和程序旨在確保遵守適用的財務記錄保存和報告經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求，以及任何政府機構發佈、管理或執行的洗錢法規以及任何類似的規則、條例或指導方針的要求公司開展實質性業務的司法管轄區（統稱為 “洗錢法”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及洗錢活動的訴訟、訴訟或程序公司或其任何重要子公司在《洗錢法》方面尚待審議，或據公司所知，受到威脅，這將對公司和... 的業務或運營產生重大不利影響重要子公司，總體而言。

(l)

1940 年的《投資公司法》。本公司不受註冊或監管經修訂的《1940年投資公司法》。

2。 購買和出售。 受條款約束，以及條件，根據此處規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商發行和出售，每位承銷商同意在購買時單獨而不是共同地從公司購買本協議附表二中規定的價格，本協議附表一中與承銷商名稱對面列出的股票數量。

這個公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後根據代表的判斷儘快公開發行股票，並首先按照規定的條款發行股票在最終招股説明書中排名第四。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。

3. 交貨和付款。 股份的交付和付款應在辦公室、日期和地點進行本協議附表二中規定的時間，該日期和時間可根據代表與公司之間的協議或本協議第8節的規定推遲（此類交付和支付股份的日期和時間見此處）稱為 “截止日期”）。在截止日期購買的股份應交付給代表，以支付幾家承銷商各自賬户的賬目，並應繳納與出售相關的任何轉讓税公司按時支付的此類股份，由幾位承銷商通過代表按本協議附表二規定的方式支付購買價格。股份的交付將通過這些設施進行存託信託公司的，除非代表另有指示。

4。 協議。 該公司同意幾位承銷商的觀點：

(a)

公司將向承銷商的律師提供一份手動簽署的註冊副本聲明，包括其生效形式的所有證物，及其所有修正案。截止日期之前，

除非公司已向您提供一份副本，否則公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書）進行任何修改在提交之前進行審查，公司在收到通知後不會立即提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充。代表既未表示同意，也未經承銷商交付任何此類修正或補充應構成對本協議第 5 節中規定的任何條件的豁免。在不違反上述判決的前提下，公司將促使根據第424（b）條提交最終招股説明書《證券法》不遲於本協議執行和交付後的第二個工作日營業結束。公司將立即告知代表 (i) 何時提交最終招股説明書根據第 424 (b)、(ii) 條，美國證券交易委員會對註冊聲明的任何修訂應在何時生效；(iii) 美國證券交易委員會提出的任何修訂註冊聲明或修訂註冊聲明的請求或對該註冊聲明的修訂或修訂補充最終招股説明書或任何其他信息，（iv）美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的暫停令，或任何可能阻止其使用的通知或該機構或威脅要為此目的提起任何訴訟，以及 (v) 公司收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票出售資格或啟動或威脅提起任何訴訟的通知為此目的繼續進行。如果發佈任何暫停令，阻止或暫停使用任何初步最終招股説明書或最終招股説明書，則公司將立即盡最大努力爭取撤回此類命令停止訂單。

(b)

如果發生的事件或事態發展，因此披露包中將包含不真實的內容對重要事實的陳述或不提陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於當時的情況，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知代表，以便任何在對披露包進行修訂或補充之前，可以停止使用披露一攬子計劃，並將應代表的要求修改或補充披露一攬子計劃以更正此類陳述或遺漏。

(c)

如果《證券法》要求在任何時候交付與股票有關的招股説明書（包括在根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），因此發生的任何事件都會導致當時修訂或補充的最終招股説明書中包含任何不真實的聲明重要事實，或根據作出陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導，或者是否有必要修改或補充最終招股説明書以遵守規定根據《證券法》或《交易法》或其下的相應規則，包括與最終招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將立即通知代表，並將在代表發出後立即通知代表請求、準備並向美國證券交易委員會提交一份修正案或補充文件，以更正此類陳述或遺漏，或一份將影響此類合規性的修正案。兩者都不是

代表要求或承銷商交付任何此類修正或補充條款均構成對本協議第 5 節中規定的任何條件的豁免。

(d)

公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開收益表或公司及其子公司符合《證券法》第11（a）條規定的聲明。

(e)

公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供該文件的副本註冊聲明（最初提交的）及其每項修正案（包括隨之提交或以引用方式納入其中的證物，以及以引用方式納入最終招股説明書中的文件），這些文件應於或生效在截止日期之前，並且只要《證券法》可能要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），根據代表的合理要求，披露一攬子計劃中包含的任何初步最終招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何修正案和補充説明書的副本數量應儘可能多。這個公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用，以及向承銷商分發最終招股説明書所產生的費用。

(f)

公司將根據適用的證券法，安排股票的發行和出售資格代表可能指定的美國州和其他司法管轄區，這些州和其他司法管轄區將在分配股份所需的時間內保持此類資格； 但是, 前提是, 那個公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，沒有義務在任何不受其管轄的司法管轄區納税，也沒有義務在不這樣做的任何司法管轄區有資格成為外國公司合格的。如上所述，公司將根據股份合格所在司法管轄區的法律的要求提交此類聲明和報告。公司將立即將收據告知每位承銷商公司收到有關在任何此類州或司法管轄區暫停股票出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知。

(g)

在自最終招股説明書發佈之日起的30天內，未經事先書面同意代表，（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以購買或以其他方式轉讓或處置任何優先股或存托股票、任何與優先股或存托股份基本相似的證券，或任何可轉換為優先股或可行使或可兑換為優先股、存託的證券股票或實質上相似的證券，或 (ii) 訂立任何互換或任何其他協議或任何全部轉讓的交易，或

部分、直接或間接地影響優先股或存托股所有權的經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易是未經代表事先書面同意，通過以現金或其他方式交割優先股或存托股份或此類其他證券進行結算。上述限制不適用於 (i) 優先股和根據本協議出售的存托股份（ii）根據與員工簽訂或為員工利益的任何僱傭合同、福利計劃或類似安排或與之相關的授予或發行股票期權或其他證券，在本文發佈之日有效的高級職員、董事或顧問，或在本協議發佈之日之後為促進披露一攬子中描述的任何合併或收購交易而通過的任何僱傭合同、福利計劃或類似安排，以及最終招股説明書，（iii）根據本説明書發佈之日生效的具有合同約束力的要求或協議出售或發行證券，或在結算前述內容時出售或發行證券，（iv）任何發行證券的發行或承諾與披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的任何合併或收購交易有關，或（v）任何類別或系列股本交換或轉換為任何其他類別或系列股本而導致的任何發行根據截至本文發佈之日有效的此類股本條款提供的系列股本。

(h)

公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則每個承銷商單獨而非共同地同意公司的看法，即除非已獲得或將要獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出與股票有關的任何要約（視情況而定）構成《發行人自由寫作招股説明書》，或以其他方式構成《證券法》第433條要求向美國證券交易委員會提交或由公司保留的免費寫作招股説明書； 提供的 之前寫的那個本協議各方的同意應被視為已就本協議附表三中包含的自由寫作招股説明書給予了同意。下文提及代表或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書改為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意（x）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，（y）已遵守和將視情況遵守《證券法》第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向美國證券交易委員會提交、傳單和保存記錄方面的要求。

(i)

公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括與股票出售資格和根據國內法律確定其投資資格有關的申請費或其他費用（包括承銷商的合理費用和律師支出）以及代表可能指定的外國司法管轄區以及與之相關的備忘錄的印刷，以支付與準備股份和存託憑證有關的任何費用或其他開支，任何轉讓的任何費用和開支代理人或註冊商，用於支付託管人和託管機構任何代理人的費用和開支；以及

與存款協議和股票有關的存託人律師費用和支出，投資評級機構為股票評級收取的任何費用，用於支付公司高管和員工的任何差旅費，以及公司與參加或主持與潛在股票購買者的會議有關的任何其他費用，以及印刷和分發所產生的費用任何基本招股説明書、初步最終招股説明書、本附表三中包含的免費寫作招股説明書或最終招股説明書。

5。 承銷商義務的條件。 承銷商購買股票的義務截止日期將視本文中包含的公司陳述和保證的準確性而定，截至本文發佈之日，截至此後提交的註冊聲明的任何修正案生效之日本文件發佈日期和截止日期（包括提交其中以提及方式納入的任何文件）之前以及截至截止日期，以及公司高級管理人員在提供的任何證書中陳述的準確性根據本協議的規定，公司履行和遵守本協議中包含的所有契約和協議，以及以下附加條件：

(a)

任何暫停經不時修訂的《註冊聲明》生效的暫停令均不適用已發佈，美國證券交易委員會不得為此提起或威脅提起任何訴訟；最終招股説明書應在營業結束前根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交在本協議執行和交付後的第二個工作日；公司根據《證券法》第433（d）條要求提交的任何材料均應在適用時間內向美國證券交易委員會提交《證券法》第433條為此類申報規定的期限。

(b)

法律意見。在截止日期，每位承銷商應收到以下法律意見書，日期截至截止日期，其形式和實質內容令該承銷商滿意：

(i) 公司法律顧問的意見。助理總法律顧問兼執行董事桑德拉·加爾維斯的觀點以及截止日期的公司助理祕書或本公司另一位令承銷商滿意的律師，其大意是：

(A) 公司已正式註冊成立，根據以下法律，是一家信譽良好的有效存在的公司特拉華州。

(B) 公司擁有擁有、租賃和運營其公司的權力和權力財產並按照最終招股説明書中的描述開展業務，並根據1956年《銀行控股公司法》正式註冊為金融控股公司和銀行控股公司，即

修訂；富國銀行全國協會（“富國銀行”）是一家全國性銀行協會，根據《國家銀行法》獲準從事銀行業務 1864 年，經修訂；WFC Holdings, LLC（“WFC Holdings”，與富國銀行合稱 “重要子公司”）是一家組織完善、存續有效的有限責任公司，根據美國法律，信譽良好特拉華州。

(D) 所有的每家重要子公司的已發行股本或其他股權已獲得正式有效的授權和發行並已全額支付，（富國銀行在《美國法典》第12編第55條中規定的除外）不可估税，並且由公司直接或間接擁有，不存在任何完善的擔保權益，而且據該律師所知，任何其他擔保權益、索賠、留置權或妨礙。

(E) 公司獲準發行的股權證券的數量和類型如中所述披露一攬子文件和最終招股説明書；公司所有已發行的股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估税；資本公司的股票在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中對其的描述。

(F) 股票已獲得正式和有效的授權；在將股票所依據的優先股存入後存款協議規定的存託機構，以及存託人根據存款協議正式簽訂的存款協議和存託憑證，證明代表存款的股份的存託憑證優先股將使其持有人有權享有存款協議中規定的權利。

(G) 對此律師所知，除了最終招股説明書中披露的訴訟外，沒有其他需要在最終招股説明書中披露的未決或威脅中的法律或政府訴訟。

(H) 本協議的任何執行和交付或公司的存款協議、公司完成本協議和存款協議所設想的交易、股票所依據的優先股的發行以及股份的發行和出售在截止日期交付，就存款協議而言，其條款的履行，(i) 將與任何契約或其他協議或文書相沖突或構成對該契約或其他協議或文書的違反或違約公司或任何重要子公司是當事方或受約束力，構成重要合同，並作為公司最新年度報告的附錄列出 10-k 表格或任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-k 表上的當前報告，或任何其他該法律顧問所知且公司或任何重要子公司作為當事方或受其約束的契約或實質性協議或文書，違反這些契約或實質性協議或文書，將對公司的財務狀況產生重大不利影響，以及其子公司，整體而言，或 (ii) 違反該法律顧問已知適用於公司或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何重要子公司的任何命令或法規，或對公司或任何重要子公司擁有管轄權的仲裁員；本協議或存款協議的執行和交付，以及公司完成本協議所設想的交易協議和存款協議、在截止日期交付的股份的發行和出售以及存款協議條款的履行會導致任何違反《重述協議》條款的行為公司註冊證書或公司章程。

(I) 最終招股説明書中的聲明（承銷商或代表承銷商通過代表或直接由任何承銷商向公司提供的書面陳述除外），前提是理解並同意，唯一的此類信息由代表或任何承銷商直接提供的信息（此類當事方提供的任何承銷商血信）中以 “FF 系列優先股描述” 為標題的此類信息組成， “存托股份的描述” 和 “承保（利益衝突）” 如果旨在概述其中特別提及的文件或法律的某些條款，則是此類文件的準確摘要條款或法律或此類摘要來源的條款（不包括在 “承保（利益衝突）” 標題下列出的與FINRA有關的外國銷售限制和聲明，其中沒有需要發表意見）。

(J) 股票在所有重要方面均符合描述其中包含在披露一攬子計劃和最終招股説明書中；公司已發行普通股的持有人無權獲得與股票發行有關的法定或合同優先購買權。

(K) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(L) 存款協議已由公司正式授權、簽署和交付，並且（假設存款為此類存款）協議已由存託機構正式授權、簽署和交付）構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該協議的執行可能受到限制通過破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利的強制執行有關或影響普遍執行的法律，或者根據一般公平原則（無論在以下程序中是否考慮可執行性）公平或法律），除非另行執行，否則政府當局可能限制其限制、延遲或禁止在美國境外付款。

(M) 註冊聲明根據《證券法》有效，據該律師所知，不間斷已根據《證券法》發佈了暫停經修訂的註冊聲明生效的命令，美國證券交易委員會尚未為此目的提起任何訴訟，據該律師所知，也沒有受到美國證券交易委員會的威脅；以及任何根據第424（b）條的規定提交的最終招股説明書是按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內提交的。

(N) 註冊聲明、最終招股説明書及其截至其後的每項修正案或補充文件各自的生效日期或發行日期（其中包含的財務報表和其他財務和統計信息以及承銷商或代表承銷商通過代表向公司提供的書面報表除外）或由任何承銷商直接提供，無需發表意見，但理解並同意，代表或任何承銷商直接提供的唯一此類信息包括任何承銷商中描述的此類信息承銷商（此類方提供的血信）在所有重要方面均符合《證券法》和《證券法》規定的要求。

(O) 據該律師所知, 沒有合同, 契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他需要在註冊聲明和最終招股説明書中描述或提及或作為註冊聲明的證物提交的工具或文件其他不包括其中描述或提及的或以引用方式作為證物歸檔或納入的內容，其描述或提及的內容是正確的。

(P) 根據《交易法》提交併以引用方式納入最終招股説明書的每份文件均符合規定在《交易法》及其相關條例（財務報表及其中所列無需發表意見的其他財務和統計信息除外）的所有重要方面按規定提交時。

(Q) 無需任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令完成本協議所設想的交易，但根據《證券法》獲得的交易以及根據任何司法管轄區的藍天法律或FINRA通過的相關法規可能要求的交易除外承銷商購買和分配股份。

(R) 該律師沒有理由相信 (i) 註冊聲明生效時（不包括財務報表和相關附註以及其中所載的其他財務和財務儲備信息及統計和會計數據），以及承銷商或代表承銷商通過代表或直接由任何承銷商向公司提供的書面陳述，該法律顧問無需就這些陳述發表意見，但理解並同意，唯一這樣的陳述代表或任何承銷商直接提供的信息包括任何承保人血信（此類當事方提供的任何承保人血信）中描述的信息，包含對重大事實的任何不真實陳述或未予陳述的信息為使其中陳述不產生誤導性而需要的任何重要事實，(ii) 截至本文發佈之日和意見發表之日經修訂或補充的最終招股説明書（財務報告除外）報表和相關附註以及其他財務和財務儲備信息以及其中包含的統計和會計數據，以及由承銷商或代表承銷商通過以下方式向公司提供的書面報表除外代表人或任何承銷商直接提供的此類信息，無需就此發表意見，但理解並同意，代表或任何承銷商直接提供的唯一此類信息

包含此類信息（此類方提供的任何承銷商血信）中描述的信息，包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重大事實在適用時間（財務報表和相關附註除外），為了在其中作出陳述，在不產生誤導性或（iii）披露一攬子披露計劃的情況下，是必要的其他財務和財務儲備信息以及其中包含的統計和會計數據，以及承銷商通過代表或代表承銷商或直接由任何承銷商向本公司提交的報表除外此類律師無需發表任何意見，但理解並同意，代表或任何承保人直接提供的唯一此類信息包含任何承保人血信中描述的信息由此類當事方提供），載有任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，未在其中陳述任何必要的重要事實，沒有誤導性。

在提出此類意見時，該律師可以依據 (A) 處理涉及適用除以下任何司法管轄區以外的任何司法管轄區法律的事項北卡羅來納州或美國，在認為適當並在該意見中規定的範圍內，根據承銷商法律顧問的意見，包括本公司的特拉華州特別法律顧問，提出令承銷商法律顧問滿意的意見關於本文所設想的交易；以及（B）在認為適當的範圍內，以公司及其子公司的負責官員和公職人員的證書為依據。

(ii) 特拉華州法律顧問的意見。特拉華州Richards、Layton & Finger P.A. 法律顧問的意見本公司，註明截止日期，其大意是：

(A) 根據規定發行的優先股存款協議和董事會第一證券委員會的決議（“委員會決議”）已獲得公司正式授權發行，並在發行時按照以下規定交付和付款根據特拉華州通用公司法，存款協議和委員會決議將按有效發行、全額支付且不可納税。

(B) 根據存款協議和委員會決議發行和出售優先股將不違反公司重述的公司註冊證書或章程。

(iii) 承銷商法律顧問的意見。承銷商法律顧問吉布森、鄧恩和克魯徹律師事務所，本應提供給

代表有關股票發行和出售、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書和其他相關事項的意見代表可以合理地要求，公司應在截止日期向律師提供其要求的文件，以使其能夠轉交此類事項。

(c)

官員證書。承銷商應收到由任何高級職員簽署的證書截至截止日期，副總裁或執行副總裁以及承銷商合理滿意的公司高管（前提是任何人不得以多種官方身份簽署此類證書），大意是那個：

(i) 自最終財務報表中包含的最新財務報表之日起招股説明書，公司及其子公司的財務狀況或其他狀況，或整體收益、業務、物業或業務前景均未發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務流程，最終招股説明書中規定或考慮的除外；

(ii) 本協議第 1 節中包含的公司的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與在該證書頒發之日及當日明確作出的相同；

(iii) 公司已履行或遵守了所有協議，並滿足了所有條件在該證書籤發之日或之前履行或滿足；

(iv) 禁止暫停令暫停其生效經修訂的註冊聲明已經發布，美國證券交易委員會尚未為此目的提起或威脅任何訴訟；以及

(v) 他或她已經查看了公司7月12日的8-k表最新報告， 2024年（“當前報告”）包括當前報告中包含並以引用方式納入註冊聲明和最終招股説明書的以下財務信息：公司未經審計的合併餘額截至2024年6月30日的表以及截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的相關未經審計的合併收益表（統稱為 “財務信息”）；而且此類財務信息與公司的會計記錄一致，其列報基礎與以引用方式納入註冊表的公司經審計的財務報表基本一致聲明和最終招股説明書。

(d)

慰問信。截至截止日期，畢馬威會計師事務所已認證了該公司的某些財務報表公司及其合併子公司應應公司的要求向代表提供信函，日期為

各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容發給承銷商，其中包含此類陳述和信息披露通常包含在會計師就註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表和某些財務信息給承銷商的 “安慰信” 中一攬子計劃和最終招股説明書；前提是，在截止日期交付的信函應使用不超過該截止日期前五個工作日的 “截止日期”。

(e)

其他文件。承銷商的律師應獲得此類文件和意見這是該律師可能合理要求的，目的是使該律師能夠按照本文所設想的股票發行和出售以及相關程序，或者為證明任何內容的準確性和完整性陳述和保證，或此處所載任何條件的履行；以及公司就本文所述的股票發行和出售所採取的所有訴訟在形式上均應令人滿意，向承銷商和承銷商提供法律顧問的實質內容。

(f)

重大不利變化。截至截止日期，自本文發佈之日起不得發生任何情況無論是否在正常業務過程中，公司及其子公司的狀況、財務或其他方面，或收益、業務、財產、經營業績或業務前景的變化，總體而言，代表認為，截至本文發佈之日經修訂或補充的《披露一攬子披露一攬子計劃和最終招股説明書》中規定的內容是重大和不利的，因此代表認為，按照經修訂或補充的披露一攬子計劃或最終招股説明書所設想的條款和方式推銷或出售股票是不切實際的。

(g)

沒有衝突。據公司所知，不得采取任何行動，也不得采取任何法規、規則，截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均應制定、通過或發佈法規或命令；不得發佈任何禁令或命令截至截止日期，聯邦、州或外國法院應發佈禁止發行或出售股票的命令。

如果 (i) 本協議中規定的時間和規定未滿足本第 5 節中規定的任何條件，或 (ii) 上述或本協議其他部分提及的任何意見和證明在形式和實質上均不能使代表及其法律顧問、本協議以及承銷商的所有義務感到合理滿意代表可以在截止日期當天或截止日期之前的任何時候取消本協議。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知公司。

6。 報銷承保人的費用。 如果此處規定的股份出售未完成因為承銷商義務的任何條件都規定了

由於根據本協議第 10 節進行任何解僱，或者由於公司拒絕、無法或未能履行任何條款，在本協議第 5 節中不滿意本協議或遵守本協議中的任何條款，除非因任何承銷商違約，否則公司將根據要求單獨向承銷商償還承銷商本應承擔的所有自付費用（包括但不限於合理的費用和律師費用以及本協議第4（i）節所述的費用）股份的擬議購買和出售。

7。

賠償和繳款。

(a)

公司同意賠償每位承銷商和控制任何承銷商的每位人並使其免受損害根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，針對因任何不真實陳述或指控而引起或基於任何不真實陳述的任何及所有損失、索賠、損害賠償或責任，包括連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實的不真實陳述，或基本招股説明書、任何初步最終招股説明書、最終招股説明書等發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明書中，或因遺漏或涉嫌遺漏而產生的或據稱的遺漏未在其中陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，並同意在下文規定的範圍內向每位此類賠償方補償他們在調查或辯護任何此類損失、索賠方面合理產生的任何法律或其他費用，損害、責任或行動； 但是, 前提是, 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述，則本公司不承擔任何責任根據任何承銷商或其代表通過代表或任何承銷商直接向公司提供的書面信息，或根據任何承銷商直接提供的書面信息，在其中作出的陳述、遺漏或所謂的遺漏在其中使用（理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括此類方提供的任何承保人血函中描述的信息）。該賠償協議將生效除本公司可能承擔的任何責任外。

(b)

每位承銷商（單獨而不是共同承銷商）同意對公司進行賠償並使其免受損害董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制公司的每位人員，範圍與公司向每位承銷商提供的上述賠償，但僅限於由該承銷商或代表該承銷商通過代表或任何人直接向公司提供的與該承銷商有關的書面信息承保人，用於編制上述賠償中提及的文件（雙方理解並同意，任何承保人提供的唯一此類信息包括任何承保人中描述的此類信息）承銷商

此類各方提供的血信）。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c)

受補償方根據本第 7 節收到任何生效通知後立即生效行動（包括任何政府調查），如果要根據本第 7 節 (a) 或 (b) 條款向賠償方提出索賠，則該受賠方將以書面形式通知賠償方自本第 7 節第 (a) 或 (b) 條之外未如此通知賠償方並不能免除其對任何受補償方可能承擔的任何責任。萬一有這樣的話對任何受賠方提起訴訟，並將訴訟的開始通知賠償方，賠償方將有權在其願望的範圍內與任何其他人共同參與該訴訟以同樣方式通知賠償方，由其進行辯護，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護（除非得到受補償方的同意，否則賠償方不得擔任賠償方的律師）。不管怎樣訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方有雙方同意聘用此類律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括受賠方和賠償方，以及由同一方代表雙方由於他們之間存在實際或潛在的利益衝突，律師是不恰當的。據瞭解，賠償方不得，就任何受賠方與任何訴訟有關的法律費用而言，或在同一司法管轄區進行的相關訴訟，應為所有此類受賠方承擔不止一家獨立的指定律師事務所（以及任何已確定的當地律師）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以補償。對於根據本第 7 節 (a) 款獲得賠償的當事方，代表應以書面形式指定此類公司；如果當事方是賠償，則由公司以書面形式指定根據本第 7 節 (b) 段獲得賠償。賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何程序的任何和解不承擔任何責任，但前提是經該同意達成和解或有最終決定對原告的判決，賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經事先書面同意，任何賠償方均不得受賠方（不得無理地拒絕或拖延其同意），對任何受賠方均為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，本可通過以下方式尋求賠償該受賠方，除非此類和解 (i) 包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任，且 (ii) 不包括關於該賠償方的陳述或受補償方或其代表的承認、過失、罪責或未能採取行動。

(d)

在無法獲得本協議第 7 (a) 或 7 (b) 節中規定的賠償的範圍內如果賠償方對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任作出的賠償不足，則該款規定的每個賠償方都應向該款繳款，而不是根據該款對受賠方進行賠償該受賠方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額 (i) 一方面以反映公司獲得的相對利益的適當比例另一方面，承銷商通過發行此類股票或（ii）如果適用法律不允許進行上述第（i）條規定的分配，則以適當的比例進行分配，不僅要反映相對收益上述第 (i) 條中提及，但也包括公司和每位承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司與每位承銷商在發行此類股票時獲得的相對利益應被視為相同公司發行此類股票所得的淨收益總額（扣除費用前）佔每位承銷商獲得的折扣和佣金總額的相應比例。的相對過錯是一方面，公司和每位承銷商應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏或據稱的遺漏或遺漏等因素來確定事實與公司或此類承銷商提供的信息，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。每個承銷商的義務根據本第 7 節繳納的款項應為數股，其比例為該承銷商出售的導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的股份數量佔股票總數的比例所有承銷商出售該等損失、索賠、損害賠償或責任均導致此類損失、索賠、損害賠償或責任，而不是共同損失。

(e)

公司和承銷商同意，如果按照以下規定繳款，則不公正或不公平本文第 7 (d) 節的確定依據是 按比例計算 分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或採用不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法在本協議第 7 (d) 節中。受賠方因本協議第 7 (d) 節所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括在內，但須遵守規定的限制上述受賠方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 7 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過本協議第7 (d) 節中提及的通過該承銷商向公眾發行和出售的股票的總價格超過該承銷商的任何損害賠償金額的金額否則，由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，承銷商被要求付款。沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行（根據第 11 條的定義）

（f）《證券法》）有權從任何未繳納的人那裏獲得捐款犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。

8。

由承銷商默認。 如果在截止日期，任何一個或多個承銷商未能購買並支付該承銷商或承銷商在該日期同意購買的任何股份，其餘承銷商有義務單獨購買和支付股份數量（按相應的比例）在本附表一中與其名稱相反的股份中，違約承銷商同意的股份總數（與所有剩餘承銷商的名稱對面）相等。但未能在該日期購買； 但是, 前提是, 如果違約承銷商同意但未能在該日期購買的股票總數應超過總數的10％在截止日期要購買的股票數量，其餘承銷商有權購買所有此類股份，但沒有任何義務購買任何此類股份； 進一步提供， 如果剩下的承銷商不行使購買此類股票的權利，購買令公司滿意的此類股票的安排也未在違約後的36小時內作出，則本協議將終止對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商按照本第 8 節的規定違約，則截止日期應推遲到該期限，而不是超過七天，代表應自行決定，以便對註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的修改。本協議中未包含任何內容應免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商因本協議違約造成的損害而承擔的責任（如果有）。

9。

承銷商陳述和協議。

(a)

每位承銷商均分別同意，將及時向FINRA的企業融資部提交任何文件根據與股票發行有關的《FINRA規則》第5110條要求提交的文件。

(b)

就加拿大而言，每位承銷商分別代表和同意所發行的股票或由其出售，根據國家儀器 45-106 的定義，股票只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，即合格投資者 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），根據《國家儀器》31-103 的定義，是允許的客户 註冊要求， 豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供以下方面的補救措施如果最終招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則撤銷或損害賠償，前提是買方在證券規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施購買者所在省份的立法或

領土。購買者應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢購買者所在省份或地區的證券法規法律顧問。

根據國家文書 33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商衝突的披露要求與本次發行相關的利息。

(c)

就智利而言，每位承銷商分別代表和同意所發行的股票以及由其出售的股票將不會根據《證券市場法》（Ley de Mercado de Valores）在金融證券登記處（Registro de Valores）或外國證券登記處（Registro de Valores Extranjeros）註冊市場委員會（Comisión para el Mercado Financiero，簡稱 “CMF”），因此，股票不受CMF的監督。在股票註冊之前，股票不得進行公開發售相應的證券登記處。

(d)

就歐洲經濟區（“EEA”）而言，每位承銷商分別代表和就其發行或出售的股份而言，同意這些股票不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供給該等股份。對於本第 9 (d) 節的目的：

(i) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多項）的人：

(A) 第 4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）；或

(B) 指令所指的客户（歐盟）2016/97（經修訂的 “歐盟保險分銷指令”），根據MiFID II第4（1）條第（10）點的定義，該客户沒有資格成為專業客户；或

(ii) “要約” 一詞包括任何形式的通信，以及以任何方式提供有關要約條款和擬發行股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購股份。

(iii) 因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “歐盟”）不要求任何關鍵信息文件關於提供或銷售一攬子零售和基於保險的投資產品或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供這些產品的PRIIPs法規（”）已經準備就緒

因此，根據歐盟PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售股票或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。任何股份的任何要約歐洲經濟區成員國將根據《歐盟招股説明書條例》豁免公佈股票要約招股説明書的要求。為避免疑問，而基本招股説明書或最終招股説明書（包括其任何修正案）被描述為招股説明書（隨附文件可以描述為招股説明書補充文件），基本招股説明書和最終招股説明書（包括其任何修正案）均未獲得批准根據《歐盟招股説明書條例》。

(iv) 在歐洲經濟區，基本招股説明書和最終招股説明書（包括其任何修訂）僅針對非散户投資者（不是 “散户投資者” 的人）以及任何此類文件涉及的任何投資或投資活動關聯僅適用於非散户投資者，也將僅與之合作。歐洲經濟區中任何作為 “散户投資者” 的人都不應採取行動或依賴任何此類文件或其內容。歐洲經濟區中購買或認購任何股票的每個人都將被視為已表示並保證他們是非散户投資者。

(e)

就香港而言，每位承銷商分別代表並同意所發行的股份或由其出售，在不構成公司所指向公眾的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售股份（清盤及其他）條文）《條例》（香港法例第32章），或（ii）《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）其他不導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情況，也沒有廣告、邀請函或文件與股份有關的股份可以發行或可能由任何人持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些發行是針對公眾的，或者其內容很可能會被公眾訪問或閲讀在香港（除非香港法律允許這樣做），但與僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人士或僅向定義內的 “專業投資者” 出售的股份除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

(f)

就日本而言，每位承銷商分別代表和同意所發行的股票或由它出售，那個：

(i) 股票過去和將來都不會在《財務報告》下注冊日本的工具和交易法（“金融工具和交易法”）；以及

(ii) 它不會直接或間接地發行或出售任何股份日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益而向其他人發送的直接或間接在日本或向日本居民重新提供或轉售，除非根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守該金融機構的註冊要求《工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

(g)

就墨西哥而言，每位承銷商分別代表和同意所發行的股票或由其出售，這些股票過去和將來都沒有由國家銀行和證券委員會（Comisión Nacional Bancaria y de Valores）在國家證券登記處（Registro Nacional de Valores）註冊，也可能不會在墨西哥公開提供或出售。根據證券第8條規定的私募豁免，只能向符合機構或合格投資者資格的投資者在墨西哥發行或出售股票市場法。

(h)

就新加坡而言，每位承銷商分別代表所發行的股票並表示同意或由其出售，即最終招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，基本招股説明書以及與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請股份的認購或購買不得流通或分發，也不得向新加坡的人出售或出售股份，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題根據《新加坡證券及期貨法》第 274 條向機構投資者（定義見新加坡 2001 年《證券期貨法》（“SFA”）第 4A 條），（ii）向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）（根據 SFA 第 275（1）條，或任何符合 SFA 第 275（1A）條的人，並符合 SFA 第 275 條和（如果適用）第 3 條規定的條件《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》或（iii）根據證券及期貨（投資者類別）的任何其他適用條款並根據其條件執行的其他規定。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買股份，該相關人員是：（a）公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是合格投資者、證券或證券衍生品合約的個人（如每個術語均在SFA（SFA）第2節中定義，或者受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託收購該信託下的股份後的6個月內不得轉讓 SFA 第 275 條除外：(1) 向機構投資者或第 275 (2) 條定義的相關人士

SFA，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（c）（ii）條提及的要約而產生的任何人；（2）如果轉讓沒有或將來沒有對價； (3) 如果轉讓是依法進行的；(4) 按照《證券和證券法》第276 (7) 條的規定；或 (5)《證券及期貨（投資要約）》（基於證券和證券）第37A條的規定《2018年衍生品合約）條例》。

凡提及SFA均指新加坡2001年《證券及期貨法》，以及提及《SFA》中定義的任何術語或《SFA》中任何條款均指該術語不時修改或修訂，包括根據相關時間可能適用的附屬立法進行修改或修訂。連接中根據SFA第3090條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（“2018年CMP條例”），股票是規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資建議的通知）產品）。

(i)

就瑞士而言，每位承銷商分別代表並同意所發行的股份或由其出售，根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，股票不得直接或間接在瑞士公開發行，也不得在任何交易場所（交易所或瑞士的多邊貿易設施）。基本招股説明書或最終招股説明書（包括其任何修正案）、任何最終條款或與股份（x）有關的任何其他發行或營銷材料均不構成根據FinSA或 (y) 已經或將要根據FinSA第52條向瑞士審查機構提交或批准的招股説明書，既沒有基本招股説明書也沒有最終招股説明書（包括任何其修正案）或任何與股票有關的最終條款或任何其他發行或營銷材料均可在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。沒有關鍵信息文件或基本信息文件根據FinSA第58（1）條（或FinSA下的任何等效文件），已經或將要就任何股票以及瑞士證券法第86（2）條所指的任何具有衍生性質的股票編制完畢根據瑞士FinSA的定義，不得向私人客户提供或推薦金融服務條例。

(j)

就臺灣而言，每位承銷商分別代表和同意所發行的股份或由其出售，股票的要約或出售過去和將來都不會根據臺灣的相關證券法律法規在臺灣金融監督委員會登記或批准，並且股票可能不是在臺灣提供或出售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發行或出售股票。

(k)

就阿拉伯聯合酋長國而言，每位承銷商分別代表以下內容並達成一致意見其發行或出售的、基本招股説明書和最終招股説明書（包括其任何修正案）不構成也無意構成阿拉伯聯合酋長國股票的招標或公開發售的股票 (包括其金融自由區), 因此不應這樣解釋.最終招股説明書中列出的股票尚未獲得中央銀行、阿聯酋證券和大宗商品的批准、許可或註冊管理局、迪拜國際金融中心迪拜金融服務管理局、阿布扎比全球市場金融服務監管局或任何其他相關的許可機構或政府機構阿拉伯聯合酋長國。

(l)

就英國而言，每位承銷商分別代表股票並達成一致意見由其發行或出售，在英國，基本招股説明書和最終招股説明書的編制基礎是，英國股票的任何要約都將根據英國招股説明書的豁免提出關於發佈股票要約招股説明書的要求。為避免疑問，儘管基本招股説明書被描述為招股説明書（隨附文件可以描述為招股説明書補充文件），但兩者都不是根據英國《招股説明書條例》，基本招股説明書或任何隨附文件均已獲得批准。在英國，基本招股説明書和最終招股説明書（包括其任何修正案）僅針對非散户投資者（即本協議第11（1）（i）條規定的非散户投資者），他們也是（I）在投資相關事宜方面具有專業經驗且屬於以下範圍的人員 2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “法令”）第19（5）條中 “投資專業人士” 的定義，（II）公司高淨值機構，未註冊成立該命令第49（2）（a）至（c）條所述的協會和合夥企業以及高價值信託的受託人，或（III）可以合法與之溝通的其他人（所有這些人一併提及）作為 “相關人員”）。在英國，《基本招股説明書》或《最終招股説明書》（包括其任何修正案）所涉及的任何投資或投資活動僅適用於且將僅參與以下方面：相關人員。在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴基本招股説明書或最終招股説明書（包括其任何修正案）或其任何內容。英國的每一個人購買或認購股票將被視為代表並保證他們是相關人士。就本第 9 (l) 節而言：

(i) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：

(A) 第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為它構成根據2018年《歐盟（退出）法》吸收的歐盟法律（如

經修訂的，以及為行使該法賦予的權力而制定的任何法定文書，“EUWA”）；或

(B) 2000年《金融服務和市場法》（經修訂的）條款所指的客户 “FSMA”）以及根據FSMA為實施歐盟保險分銷指令而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為法規（歐盟）第2（1）條第（8）點所定義的專業客户第 600/2014 號，因為它構成 EUWA 同化的歐盟法律的一部分；或

(ii) “要約” 一詞包括以任何形式和任何手段發出的通信，但須足夠充分有關要約條款和擬發行股份的信息，以便投資者能夠決定購買或認購這些股票。

因此，歐盟PRIIPs法規不需要任何關鍵信息文件，因為根據EUWA，該法規構成同化的歐盟法律的一部分（經修訂的 “英國PRIIPs法規”）已經制定完畢，用於提供或銷售一攬子零售和基於保險的投資產品或以其他方式向英國的散户投資者提供這些產品，因此提供根據英國PRIIPs法規，出售股票或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本節中提及的英國立法包括該立法的任何繼承立法立法。

(m)

如果承銷商在任何司法管轄區要約或出售股份需要對之採取任何行動公司在該司法管轄區內或與該司法管轄區有關的部分，該承銷商表示並同意將 (i) 通知公司，公司必須在要求採取此類行動之前採取此類行動，以及 (ii) 與公司合作並協助公司遵守此類要求。每位承銷商分別同意，盡其所知和所信，將遵守所有適用的現行證券法律法規它購買、出售、出售或交付股票或擁有或分發任何初步最終招股説明書、最終招股説明書、任何免費寫作招股説明書或任何其他與股票相關的發行材料的任何司法管轄區，以及將盡其合理的努力，根據其所管轄或生產的任何司法管轄區的現行法律法規，為其購買、要約、出售或交付股份獲得任何必要的同意、批准或許可任何此類購買、報價、銷售或交付。

10。

符合條件的金融合同停留要求。

(a)

承認美國特別決議制度。

(i) 如果任何作為受保實體的當事方受到美國特別法律程序的約束和解制度、從該方轉讓的本協議以及本協議中或其下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

(ii) 如果任何一方是受保實體或該方的任何BHC法案附屬機構受到以下條款的約束根據美國特別解決制度提起訴訟，本協議項下可針對該方行使的違約權利的行使範圍不得大於根據美國特別協議可以行使的違約權利解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。儘管有本協議第 10 (b) 節，但本第 10 (a) 節的要求仍然適用。

(b)

對行使與關聯公司破產程序相關的某些權利的限制。

(i) 儘管本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，但是根據本協議第 10 (a) 節的要求，本協議的任何一方都不是應被允許就此對作為受保實體的一方行使任何違約權協議與該方受破產程序約束的 BHC Act 關聯公司直接或間接相關，除非該違約權的行使是根據12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5或 12 C.F.R. § 382.4（視情況而定）的債權人保護條款允許。

(ii) 在作為受保實體的當事方的BHC法案子公司進入破產程序（如果有）之後本協議的當事方尋求就本協議對此類受保實體行使任何違約權，尋求行使違約權的一方有責任通過明確而令人信服的證據，證明行使違約權本協議允許使用此類默認權利。

(c)

定義。就本第 10 節而言，以下定義將適用：

(i) 一方的 “BHC法案關聯公司” 是指 “關聯公司”（該術語是根據該當事方的《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節) 進行定義和解釋；

(ii) “已保障實體” 是指以下任何一項：

(A) 該術語定義的 “受保實體”，以及按照 12《聯邦法典》§ 252.82 (b) 進行解釋；

(B) 該術語所指的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) “默認權利” 的含義與中賦予該術語的含義相同，並應根據以下規定進行解釋： 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1，視情況而定；

(iv) “破產程序” 係指破產管理、破產、清算、清算或類似程序；

(v) “美國特別決議制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

11。 終止。 本協議可由代表自行決定終止，如果在此之前出現任何 (i) 紐約證券交易所暫停交易或實質性限制的情況，則通過在截止日交付和支付股票款項之前向公司發出通知，或納斯達克全球市場或美國結算服務出現重大中斷，（ii）暫停公司在任何交易所或任何交易所的任何證券的交易場外市場，（iii）聯邦或州宣佈全面暫停加利福尼亞或紐約州的商業銀行活動當局，（iv）降低任何國家認可的證券評級機構對公司任何債務證券的評級，或其受監督或審查的任何此類評級機構公開發布的公告，以及可能的負面後果、其對公司任何債務證券的評級或 (v) 美國參與的敵對行動的爆發或升級、國會宣戰或金融市場的變化或災難，或危機包括但不限於恐怖主義行為，根據代表的判斷，這種危機是重大和不利的，如果發生第 (i) 至 (v) 款所述的任何事件，則此類事件單獨或一起發生在任何其他此類事件中，代表認為，在截止日期完成股票的公開發行或出售和付款是不切實際的。

12。 為生存而作出的陳述和賠償。 相應的協議、陳述、擔保、賠償以及本協議中列出或根據本協議作出的本公司或其高級管理人員和承銷商的其他陳述仍將完全有效，無論承銷商或公司進行或代表任何調查如何或本協議第7節中提及的任何高級職員、董事或控股人，將在股份交付和付款後繼續有效。本協議第 6 和第 7 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效協議。

13。 通知。 除非此處另有規定，否則所有通知本協議條款和規定所要求的應採用書面形式，可以通過手動、郵寄或傳真、電傳、電傳或電報發送，並確認給收件人，任何此類通知如果發送給收件人，則在收到時生效代表，送至本協議附表二中規定的地址，或者如果派往本公司，地址為：

富國銀行公司

注意：財政部全球資金

南特賴恩街 401 號，11 樓

MAC: D1050-118

北卡羅來納州夏洛特 28202-1911

根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章）。L.107-56（已登錄）法律（2001年10月26日）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，因為以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

14。 繼任者。 本協議將造福於本協議各方及其各方，並對其具有約束力各自的繼任者以及本協議第7節中提及的高級職員、董事和控股人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

15。 沒有信託義務。 公司特此承認，(a) 根據以下規定購買和出售股份本協議是公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 根據本協議，承銷商以委託人身份行事，而不是公司的代理人或信託人，並且 (c) 本公司對承銷商在本協議所設想的交易中的聘用是獨立承包商，不得以任何其他身份。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論承銷商是否提供過建議或正在提供建議）目前就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對公司負有與之相關的代理或信託責任根據本協議或導致此類買賣的程序購買和出售股份。

16。 整合。 本協議取代先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）本公司與多家承銷商或其中任何一家承銷商之間就本協議標的物進行交易。

17。 適用法律。 本協議以及各方的所有權利和義務應受和管轄根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律進行解釋。

18。 工作日。 此處使用的 “業務” 一詞日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉紐約、紐約的日子。

19。 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，兩者合起來構成同一份文書。

20。對美聯航的合同承認王國救助。

(a)

無論本協議有任何其他條款或任何其他協議、安排或諒解在任何英國BRRD方（定義見下文）與公司之間，公司承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任（定義見下文）可能受行使的約束英國救助權（定義見下文）由相關的英國解決機構承認、接受並同意受以下約束：

(i) 相關英國行使英國救助權的影響與本協議下英國BRRD當事方的任何英國保釋責任有關的調解權，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種情況，或某些兩者的組合：（1）減少英國救助責任的全部或部分或部分未償金額；（2）將英國救助責任的全部或部分轉換為相關的英國BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務（以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務）；（3）取消英國保釋責任；和/或 (4) 修改或更改任何利息（如果適用）、到期日或任何付款到期日，包括暫停臨時付款；以及

(ii) 在英國相關清算機構認為必要的情況下，對本協議中與英國BRRD方的任何英國救助責任相關的條款進行修改，以使相關的英國救助權行使生效解析權。

(b)

就上述 “英國救助計劃的合同承認” 部分而言，以下定義將適用：

(i) “英國救助立法” 指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（清算、管理或其他破產除外）有關的任何其他法律或法規訴訟程序）。

(ii) “英國保釋責任” 是指以下方面的責任在這方面英國可以行使保釋權。

(iii) “英國救助權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行、投資公司或關聯公司個人發行的股票的權力銀行或投資公司的，取消，減少，

修改或更改此類人員的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股票、證券或該人或任何其他人的義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據該合同或文書行使了某項權利一樣，或者中止與該責任有關的任何義務。

(iv) “英國BRRD黨” 是指受英國保釋權約束的任何代理人。

如果前述內容符合承銷商對我們的理解協議，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，據此，本文書以及所有對應協議將代表公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。


真的是你的，

富國銀行公司

作者：		/s/ 布萊恩特·歐文斯
		布萊恩特·歐文斯
		高級副總裁兼助理財務主管

前述協議特此生效

截至已確認並接受

此處附表二中規定的日期。

富國銀行證券有限責任公司

作為該組織的代表承銷商

作者：

/s/ 卡羅琳·赫利

卡羅琳·赫利

董事總經理

[富國銀行和公司承保協議的簽名頁——FF系列]

附表 I


承銷商	要購買的股票數量

富國銀行證券有限責任公司		1,684,000

AmeriVet 證券有限公司		15,000

CastleOak Securities, L.P.		15,000

彭塞拉證券有限責任公司		15,000

R. Seelaus & Co., LLC		15,000

澳新銀行證券有限公司		15,000

澳大利亞聯邦銀行		15,000

勞埃德證券公司		15,000

渣打銀行		15,000

學院證券有限公司		12,000

美國退伍軍人小組，PBC		12,000

C.L. King & Associates, Inc.		12,000

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		12,000

Roberts & Ryan, Inc.		12,000

Apto 合作伙伴有限責任公司		8,000

班克羅夫特資本有限責任公司		8,000

Blaylock Van, LLC		8,000

卡布雷拉資本市場有限責任公司		8,000

CAVU 證券有限責任公司		8,000

古茲曼公司		8,000

獨立點證券有限責任公司		8,000

Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		8,000

斯特恩兄弟公司		8,000

Telsey 諮詢集團有限責任公司		8,000

BMO 資本市場公司		7,000

CIBC 世界市場公司		7,000

法國農業信貸證券（美國）有限公司		7,000

我



瑞穗證券美國有限責任公司			7,000

三菱日聯證券美洲有限公司			7,000

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			7,000

斯科舍資本（美國）有限公司			7,000

道明證券（美國）有限責任公司			7,000


總計			2,000,000

I-2

附表二

2024 年 7 月 16 日的承保協議（本 “協議”）

註冊聲明編號 333-269514

代表，包括地址：

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5^th 地板

北卡羅來納州夏洛特 28202

收件人：交易管理部門

所有權、購買價格和股票描述：

標題：存托股份，每股代表每股6.85％固定利率重置的1/25股權益（非累積性）永久A類優先股，FF系列

公眾價格：每股存托股1,000.00美元

購買價格（包括基金類型（如果不是聯邦基金）和應計分配（如果適用）：每股存托股份990.00美元

股票數量：2,000,000

承保折扣：每人10.00美元存托股份

適用時間：紐約時間下午 4:25，紐約時間，2024 年 7 月 16 日。

截止日期、時間和地點：紐約時間上午 10:00，2024 年 7 月 23 日，在 One Embarcadero 的 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 辦公室中心，套房 2600，加利福尼亞州舊金山 94111。

附表三

披露包中包含免費寫作招股説明書

公司於2024年7月16日發佈的自由寫作招股説明書，根據該法第433條提交，已被《自由寫作》所取代公司於2024年7月17日發佈的招股説明書，根據該法第433條提交。

III