已歸檔 根據第 424 (b) (5) 條

註冊 編號 333-261365

招股説明書 補充

（到 招股説明書（日期為2022年2月8日）

向上 到 10,335,000 美元

課堂 普通股和

8.25% b系列累積優先股（清算優先股每股25.00美元）

脂肪 Brands Inc.

脂肪 Brands Inc.（我們稱之為 “我們” 或 “公司”）已進行股權分配 與Noble Capital Markets, Inc. 達成的協議（我們稱之為 “股權分配協議”）（其中 我們稱為 “銷售代理人”），涉及我們的A類普通股的銷售，面值每股0.0001美元（ 我們稱之為 “A類普通股”），以及8.25％的b系列累積優先股，面值每股0.0001美元（ 我們稱之為 “b系列優先股”）。

在下面 權益分配協議，我們可能會不時發行和出售我們的A類普通股和/或股份 我們的b系列優先股中，通過或向銷售代理提供的總髮行價最高為10,335,000美元，作為銷售 代理人或委託人。根據本招股説明書補充文件出售我們的A類普通股和b系列優先股（如果有）的股份 隨附的招股説明書可以通過規則415 (a) (4) 中定義的任何被視為 “市場發行” 的方法制定 根據經修訂的1933年《證券法》。

這個 銷售代理將從我們那裏獲得我們任何A類普通股每股總銷售價格的3.0％的佣金 以及根據股權分配協議通過或向銷售代理出售的b系列優先股。受條款約束 以及股權分配協議的條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力進行出售 代表我們在 “股權” 下指定的A類普通股和b系列優先股的任何股份 分銷協議。

我們 將從最初發行之日起支付b系列優先股的累計股息，金額為2.0625美元 每年每股，相當於每股25.00美元清算優先權的8.25％。b系列優先股的股息 股票按月拖欠支付。我們最初於2020年7月發行了b系列優先股，並開始派發股息 從截至2020年7月31日的月份開始。

我們 我們可以選擇通過支付每股25.00美元以及任何應計和未付的款項來全部或部分贖回b系列優先股 截至贖回之日的股息和贖回溢價。贖回溢價最初設定為25.00美元的10.0％ 2020年7月16日每股清算優先權，每年每股25.00美元的清算優先權減少2.0％ 直到2025年7月16日，屆時b系列優先股將以每股25.00美元的價格兑換。截至本招股説明書發佈之日 此外，贖回溢價為每股25.00美元清算優先權的6.0％。

我們的 A類普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FAT”，我們的b系列優先股 股票在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FATBP”。

霧 Cutter Holdings, LLC控制着我們的A類普通股和b類普通股合併投票權的約55.5％ 股票（我們統稱為 “普通股”），因此，顧名思義，我們是 “受控公司” 根據納斯達克市場規則。但是，我們目前不依賴受控公司豁免中規定的受控公司豁免 納斯達克市場規則。

我們面臨與政府待決相關的風險 收費並且是股東訴訟的當事方，這可能會導致我們承擔額外費用，並可能產生重大不利影響 我們的業務、財務狀況和聲譽。請參閲 “風險因素——風險 “與政府監管和訴訟有關”，從本招股説明書補充文件第S-8頁開始。

如 2024 年 3 月 12 日，也就是我們提交申請的日期 截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，我們受以下一般指令I.b.6的約束 S-3表格（我們稱之為 “一般指令I.b.6”），它限制了我們在註冊下可以出售的金額 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分的聲明。我們普通股的總市值 根據一般指示I.B.6由非關聯公司持有的為48,332,478美元，該數字是基於 (i) 7,664,761美元計算得出的 截至2024年5月30日，非關聯公司以每股5.97美元的價格持有的A類普通股股票，以及 (ii) 452,347股 截至2024年6月3日，非關聯公司以每股5.69美元的價格持有的B類普通股。期間 在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月內，我們已經出售了5,774,150美元的證券 根據一般指令 I.b.6截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們允許的證券總金額 根據一般指令 I.b.6，出售價格為10,336,676美元。

投資 我們的A類普通股和/或b系列優先股的股票涉及風險。在投資我們的A類普通股和/或之前 b系列優先股，您應仔細閲讀並考慮S-8頁開頭的 “風險因素” 下的信息 本招股説明書補充文件以及我們向美國證券提交的年度和季度報告中包含的類似章節 以及經修訂的1934年《證券交易法》下的交易委員會，這些法案以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪 進攻。

高貴 資本市場

這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 7 月 19 日

桌子 的內容

招股説明書 補充

招股説明書

關於 這份招股説明書補充文件

這個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券公司提交的註冊聲明的一部分 以及經修訂的1933年《證券法》下的交易委員會（我們稱之為 “SEC”）（我們指的是 如 “證券法”），採用 “貨架” 註冊程序。在這個過程中，我們可能會不時， 在一次或多次發行中提供和出售隨附招股説明書中描述的我們證券的任意組合。我們提供 向您提供有關本次A類普通股和b系列優先股發行的信息分為兩部分。第一個 部分是本招股説明書補充文件，它向您提供了有關本次發行條款和我們的課程的具體信息 A 普通股和 b 系列優先股，還添加和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些不適用於我們的A類普通股或b系列優先股 股票。

這個 招股説明書補充文件添加、更新和更改隨附招股説明書中包含的信息以及所含信息 在本文中提及本次A類普通股和b系列優先股的發行。到 本招股説明書補充文件中的任何信息與隨附的招股説明書中的信息不一致的程度或任何 其中以引用方式納入的信息，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果有任何陳述 其中一個文件與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，該文件中的陳述有 較晚的日期修改或取代先前的聲明。

你 應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “公司註冊” 中描述的其他信息 本招股説明書補充文件中的 “參考文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的全文， 在您決定投資我們的A類普通股和/或b系列優先股之前。

我們 對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責 我們準備或授權。我們和銷售代理均未授權任何其他方向您提供不同的信息 除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，隨附的招股説明書， 或在由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。既不是我們也不是銷售代理 對他人可能提供的任何其他信息承擔任何責任，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證 給你。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何此類免費信息中出現的信息 撰寫招股説明書僅在相應封面上的日期才是準確的，並且任何文件中包含的信息都包含在內 除非我們另有説明，否則此處和其中的引用僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

都不是 我們和銷售代理均在提出出售我們的A類普通股的要約或徵求買入要約或 在不允許要約、招標或出售的任何司法管轄區的 b 系列優先股。本招股説明書的分發 補充文件和隨附的招股説明書以及我們的A類普通股和b系列優先股的發行 根據本招股説明書，某些司法管轄區的補充文件可能會受到法律的限制。來美國以外的人 擁有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書必須自行了解並遵守任何限制 與此次發行我們的A類普通股和b系列優先股及其分配有關 美國以外的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 不構成我們的任何股票的出售要約或購買要約的邀請，也不得與之關聯使用 任何不允許要約、招標或出售的司法管轄區的A類普通股或b系列優先股。

使用 的市場和行業數據

這個 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括或納入了我們獲得的參考市場和行業數據 來自第三方來源，包括行業出版物，以及我們的管理層根據其知識編制的行業數據 我們經營所在行業的經驗和經驗（包括管理層對此的估計和假設） 基於這些知識的行業）。我們的管理層通過其經驗和參與積累了對這些行業的瞭解 在這些行業中。儘管我們的管理層認為本招股説明書中提及或以引用方式納入的第三方來源 補充文件和隨附的招股説明書是可靠的，我們和我們的管理層都沒有獨立核實來自的任何數據 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及或以引用方式納入的此類來源，或確定了 這些來源所依據的基本經濟假設。特別是內部準備的第三方市場預測是 僅作估計，可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，參考文獻中或以引用方式納入 第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章的本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書 不應被解釋為描述了整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。任何內容中的信息 此類出版物、報告、調查或文章未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含前瞻性 聲明。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述， 或此處及其中以引用方式納入的文件，可能是前瞻性陳述。關於我們未來業績的聲明 運營和財務狀況，業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標。在某些情況下， 您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望” 等術語識別前瞻性陳述， “計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”， “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些術語或其他類似表述的否定詞。

前瞻性 報表受重大的業務、經濟和競爭風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多風險很困難 無法預測且超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際結果與中表達或暗示的結果存在重大差異 這樣的前瞻性陳述。本招股説明書補充文件的其他地方描述了這些風險和其他風險、不確定性和突發事件 以及隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 下的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件中 其中，幷包括以下因素：

這些 前瞻性陳述僅代表本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的相應日期。除了 根據適用法律的要求，我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述 我們分發本招股説明書補充文件後的補充文件或隨附的招股説明書，無論是由於任何新信息造成的， 將來發生的事件或其他事件。

招股説明書 補充摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的或合併的信息 在此處和其中均以引用為準。本摘要不包含您在決定投資之前應考慮的所有信息 在我們的A類普通股和/或b系列優先股中。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件， 隨附的招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括標題為 “風險” 的部分 因素”，此處以引用方式納入我們最新的10-k表年度報告的風險因素，可能是 根據我們隨後的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及其他地方包含的其他信息進行了更新 或在做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

在 本招股説明書補充文件，提及 “FaT 品牌”、我們的 “公司”、“我們” 或 除非另有説明或上下文另有要求，否則 “我們的” 統指 FaT Brands Inc. 及其子公司。

我們的 公司

脂肪 Brands Inc. 是一家領先的多品牌餐廳公司，致力於開發、營銷、收購和管理快餐、快餐、休閒、休閒等服務 餐飲，以及世界各地精緻的休閒餐廳概念。我們主要作為餐廳的特許經營商運營，在那裏 通常不擁有或經營餐廳門店，而是通過向加盟商收取初始特許經營費來創收 以及持續的特許權使用費。這種 “輕資產” 特許經營模式為我們提供了獲得豐厚利潤率的機會 以及有吸引力的自由現金流狀況，同時將餐廳運營公司的風險（例如長期房地產承諾）降至最低 或資本投資。對於我們的某些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。

我們的 可擴展的管理平臺使我們能夠以最少的企業增量向我們的產品組合中添加新的門店和餐廳概念 管理費用，同時利用顯著的企業間接費用協同效應。我們現有品牌的擴張，以及 收購更多品牌和餐廳概念是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的 餐廳業務，我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並經營一家制造和生產工廠，為我們的加盟商供應 搭配餅乾麪糰、椒鹽脆餅乾混合物和其他輔助產品。

我們的 概念

如 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們是以下四個主要類別的餐飲品牌的所有者和特許經營者 — 快捷服務、快速休閒、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。

快點 服務

快速 休閒

休閒 餐飲

拋光 休閒用餐

有競爭力 長處

我們 相信我們的競爭優勢包括：

成長 戰略

這個 我們增長戰略的主要內容包括：

我們的 企業信息

我們 於 2017 年 3 月 21 日註冊為特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於威爾希爾大道9720號，500號套房， 加利福尼亞州比佛利山莊 90212我們的主要電話號碼是 (310) 319-1850。我們的主要互聯網網站地址是 www.fatbrands.com。 我們網站上的信息未以引用方式納入萬億.is招股説明書補充文件或其一部分。

受控的 公司

如 只要 Fog Cutter Holdings, LLC 繼續擁有我們公司至少 50% 的投票權，我們就會成為 “受控公司” 如《納斯達克市場規則》所定義。但是，我們目前不依賴所提供的受控公司豁免 根據納斯達克市場規則。但是，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇 依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

如果 我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，納斯達克市場將不需要我們的董事會 規則將由大多數獨立董事以及我們的提名和公司治理委員會及薪酬委員會組成 無需完全由獨立董事組成。

那個 提供

這個 以下是本次發行的某些條款的簡要摘要。有關我們的A類普通股的更完整描述，請參閲 “描述 本招股説明書補充文件中的 “A類普通股”，以及對我們系列條款的更完整描述 b 優先股，請參閲本招股説明書補充文件中的 “我們的b系列累積優先股的描述”。

風險 因素

除了 對於此處包含或以引用方式納入的歷史信息，請查看本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書， 此處及其中以引用方式納入的信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 這些報表包括對我們的會計和財務的預測、未來的計劃和目標、未來的運營和經濟的預測 業績和其他有關未來業績的陳述。這些陳述並不能保證未來的表現或事件。我們的 實際業績可能與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的結果存在重大差異。這些因素 可能導致或促成這些差異包括但不限於下一節中討論的差異，以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及由以下機構納入的任何文件中其他地方討論的內容 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中有參考資料。

你 應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息 補充文件和隨附的招股説明書，包括我們最新年度報告中以引用方式納入的風險因素 在10-k表上，根據我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新。如果出現以下任一情況 單獨或綜合考慮的風險，或者我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 如果轉化為實際情況，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。 如果發生這種情況，我們的A類普通股和b系列優先股的市場價格可能會下跌，股東們 可能會損失全部或部分投資。

風險 與政府監管和訴訟有關

我們 面臨與待處理的政府費用相關的風險，並且是股東訴訟的當事方，這可能會導致我們承擔額外費用 開支，並可能對我們的業務、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

開啟 2024 年 5 月 10 日，美國司法部以兩項違反《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條的行為起訴了我們公司 採取行動，在2019年和2020年向我們的前首席執行官直接和間接提供和/或安排信貸延期 警官安德魯·維德霍恩的總金額為265萬美元。此外，美國證券交易委員會對我們提起申訴，指控 在2017年至2020年期間，我們未能披露某些關聯方交易，未能保留適當的賬面以及 記錄和內部會計控制，就我們的流動性和某些收益的使用做出了虛假或誤導性的陳述 交易，並以個人貸款的形式直接或間接地向Wiederhorn先生提供信貸。隨後提起了假定的民事證券集體訴訟 一位針對我們公司的投資者、維德霍恩先生和我們的聯席首席執行官，指控被告犯有虛假和誤導性的行為 我們向美國證券交易委員會提交的報告中與政府調查主題有關的陳述和遺漏的重大事實 以及訴訟、我們對這些事項的處理以及我們與政府的合作。這樣的政府 費用和股東行為存在一定的風險，在現階段，我們無法合理估計結果 或這些行動的持續時間，我們也無法預測任何此類行動可能對我們公司產生什麼後果。此外，可能有 我們不知道的事態發展，這可能會導致對Wiederhorn先生、我們的公司和其他公司提起進一步的訴訟 董事、高級職員和員工。我們可能會承擔與現有和任何未來的辯護或和解有關的額外費用 政府費用和股東行動。

這些 待處理的政府費用和股東訴訟及其結果，包括任何應付的罰款、罰款或和解金 我們，以及我們已經或可能因此採取的任何行動都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 和聲譽。如果我們最終因這些未決的政府費用和股東訴訟而受到負面調查結果， 我們可能需要支付損害賠償金和/或罰款，或者對我們、我們和/或我們的董事、高級管理人員或員工實施其他補救措施 可能會就此類事項對我們公司和/或我們的董事和高級管理人員提起額外的民事訴訟。

與所發行證券相關的風險及此 提供

這個 可供未來發行或出售的A類普通股和b系列優先股的數量可能會產生不利影響 我們的A類普通股和b系列優先股的每股交易價格。

我們 無法預測我們的A類普通股和/或b系列優先股的未來銷售和發行，或其可用性 在公開市場上出售的此類股票將降低我們的A類普通股和/或b系列優先股的每股交易價格 股票。向公眾出售和發行我們的A類普通股和/或b系列優先股的大量股份 市場，或對可能發生此類銷售和發行的看法，可能會對我們類別的每股交易價格產生不利影響 A 普通股和/或 b 系列優先股。

這個 我們將在權益分配下發行的A類普通股和/或b系列優先股的實際數量 協議在任何時候或總的説來都是不確定的。

主題 在股權分配協議的某些限制和適用法律的遵守下，我們有權自由裁量交付 指示銷售代理在整個過程中隨時出售我們的A類普通股和/或b系列優先股 股權分配協議的期限。我們的A類普通股和/或b系列優先股的數量 將根據我們的指示通過銷售代理出售，將根據包括市場價格在內的多種因素波動 銷售期間此類股票的數量、我們在任何出售股票指示中向銷售代理設定的限額以及需求 銷售期間的此類股票。由於將在本次發行期間出售的此類股票的價格會波動，因此不是 目前可以預測將出售的股票數量或與此相關的總收益 銷售。

這個 我們的A類普通股和b系列優先股的市場價格一直波動並且可能繼續波動， 而且您可能無法以或高於所支付的價格轉售A類普通股或b系列優先股。

這個 我們的A類普通股和b系列優先股的市場價格一直波動不定，可能會大幅波動 這是對許多因素的迴應，其中許多是我們無法控制的。例如，財務業績的季度波動，負值 宣傳或證券分析師建議的變化可能會導致我們的A類普通股的市場價格上漲 b系列優先股將大幅波動。除其他外，這些因素中的每一個都可能損害您在我們類別中的投資 A 普通股或 b 系列優先股，可能導致您無法轉售 A 類普通股 您以等於或高於所支付價格的價格購買的股票或b系列優先股。

此外， 當股票的市場價格波動時，該股票的持有人有時會提起證券集體訴訟 針對發行人。對於我們的任何股東對我們提起的任何訴訟，我們可能會承擔鉅額的辯護費用 任何此類訴訟和我們管理層的注意力都將從我們的業務運營中轉移開。

轉售 本次發行期間，我們在公開市場上出售A類普通股和b系列優先股的股東可能會導致 我們的A類普通股和b系列優先股的市場價格將下跌。

我們 可能會不時發行與本次發行相關的A類普通股和b系列優先股。 不時發行此類A類普通股和b系列優先股的新股，或我們的發行能力 本次發行的A類普通股和b系列優先股的新股可能會導致該類股票的轉售 A股普通股和b系列優先股由我們當前的股東擔心，他們擔心其持有的股票可能被稀釋。 反過來，這些轉售可能會壓低我們的A類普通股和b系列優先股的市場價格 股票。

我們的A類普通股和b系列優先股經歷過， 並且可能會繼續經歷，交易量相對較低。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FAT”， 我們的b系列優先股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FATBP”。平均值 我們的A類普通股和b系列優先股的每日交易量分別是相對的，並且可能會繼續保持相對水平 與許多其他公開交易的證券相比，價格較低。由於交易量相對較低，我們的A類普通股的銷售 和/或b系列優先股或預期的銷售可能會給我們類別的市場價格帶來巨大的下行壓力 分別是A類普通股和b系列優先股，投資者可能很難出售其A類普通股 在任何給定時間以現行價格在公開市場上的股票和/或b系列優先股。相應的流動性有限 我們的A類普通股和b系列優先股的交易市場可能會對您出售股票的能力產生不利影響 A 普通股和/或 b 系列優先股在您希望出售時或以您認為可接受的價格出售，因此， 您的投資可能會蒙受損失。無法保證該類別的交易市場會更活躍或更穩定 A股普通股和b系列優先股將在可預見的將來發展或可以維持。

我們的 A 類普通股和 B系列 根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發行的優先股將以 “市場發行” 的形式出售， 而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

投資者 誰根據本招股説明書補充文件及隨附文件購買A類普通股和/或b系列優先股 不同時間的招股説明書可能會支付不同的價格，因此其投資結果可能會有所不同。 根據市場需求，我們將酌情更改銷售時間、價格和出售股票數量，並且沒有最低限額 或最高銷售價格。您的A類普通股和/或b系列優先股的價值可能會下降 您在本次發行中購買的股票是由於以低於您的價格向其他投資者出售股票而購買的 已支付。

我們可能會額外發行我們的A類普通股和/或 b系列優先股，每股價格可能低於您在本次發行中支付的每股價格。

在 為了籌集更多資金，我們將來可能會發行、出售和發行額外的A類普通股 和/或 b 系列優先股，包括根據隨附招股説明書進行的其他發行。我們無法向你保證 將能夠以每股價格出售任何其他發行的A類普通股或b系列優先股 等於或高於您在本次發行中支付的每股價格。我們額外出售的每股價格 未來交易中的A類普通股或b系列優先股的股票可能低於每股價格 您在此優惠中付款。我們的A類普通股或b系列優先股的額外發行可能會很重要 影響這些證券的相應市場價格。

我們 有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，而我們對這些收益的投資可能不會產生良好的回報。

我們的 管理層有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式使用本次發行的淨收益。我們管理層的失敗 有效使用這些資金可能會帶來不利的回報。這可能會損害我們的業務，並可能導致市場價值 我們的A類普通股和b系列優先股將下跌。

我們可能會繼續發行優先股 未來的股票，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們的持有人產生不利影響 普通股和b系列優先股，這可能會壓低我們的A類普通股和b系列優先股的價格。

我們的 經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為 “公司註冊證書”） 授權我們發行一個或多個系列優先股。我們的董事會有權決定偏好， 任何此類優先股股票的限制和相對權利，並確定該系列的名稱和數量 構成此類系列的股票，股東無需進一步投票或採取任何行動。我們可能會授權或發行優先股 投票權、清算、股息和其他權利優先於我們的A類普通股和b系列優先股的股票。 例如，我們已經授權併發行了b系列優先股的股票，這些股票的清算權和股息權優先 受我們的A類普通股的權利保護。優先股的潛在發行還可能延遲或阻止對優先股的控制權的變化 我們，不鼓勵以高於市場價格的價格競標我們的股本，這會對市場價格產生重大和不利影響 我們的A類普通股和b系列優先股的投票權和其他權利。

我們 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能與我們的公眾股東的利益有所不同。

霧 Cutter Holdings LLC控制了約55. 我們的A類普通股和b類普通股（我們統稱為 “普通股”）的投票權 總的來説，Fog Cutter Holdings LLC對我們的企業管理和事務具有重大影響力，並且能夠 控制幾乎所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易。 在某些情況下，Fog Cutter Holdings LLC的利益可能與我們的利益和利益相沖突 我們的其他股東。

我們的 反收購條款可能會阻止或延遲我們公司的控制權變更，即使這種控制權變更是有益的 致我們的股東。

規定 我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的規定可能會阻礙、推遲或阻止合併， 收購或以其他方式變更我們公司的控制權，即使這種控制權變更將使我們的股東受益。這些 規定包括：

這些 條款還可能阻礙代理競爭，使少數股東更難選出自己選擇的董事 並促使我們採取他們想要的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命 我們管理團隊的成員，這些條款反過來可能會影響我們的股東為更換現任成員所做的任何嘗試 管理團隊。

在 此外，我們受其約束的《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）禁止我們， 除非在特定情況下，否則不得進行任何合併、大量出售股票或資產或與之進行業務合併 擁有我們普通股至少 15% 的任何股東或股東羣體。

這個 提供我們的公司註冊證書，要求在某些情況下必須在特拉華州財政法院擁有專屬審判地 訴訟類型可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的 公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(i) 提起的任何衍生訴訟或程序 代表我們，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反信託義務的任何訴訟 致我們或我們的股東，（iii）根據我們的證書DGCL的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟 公司註冊或我們的章程，或 (iv) 任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟都必須 只能在特拉華州的大法官法庭受審。儘管我們認為這項規定通過提供更多資金使我們受益 該條款在適用特拉華州法律的訴訟類型方面保持一致性，可能會起到阻礙作用 對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

風險 與A類普通股相關

這個 我們普通股的雙重類別結構將投票控制權集中在B類普通股的當前持有者手中，並限制了 我們的A類普通股持有人影響公司事務的能力。

我們的 b類普通股每股有2,000張選票，我們的A類普通股每股有一票。我們的 b 類普通股的持有人 股票集體可能能夠控制提交給股東批准的所有事項，即使增加股份 A類普通股發行。這種集中控制限制了我們的A類普通股持有人影響公司的能力 在可預見的將來很重要，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們 已選擇不利用公司治理規則的 “受控公司” 豁免 在納斯達克資本市場上市。

我們的 定期支付A類普通股股息的能力由董事會自行決定，並且可能受到限制 根據我們的控股公司結構和特拉華州法律的適用條款。

而 自2018以來，我們在每個財政年度都向普通股持有人支付了現金或股票分紅，董事會可能會在 自行決定減少現金或股票分紅的金額或頻率，或完全停止支付股息。此外， 作為控股公司，我們將依賴我們的運營子公司創造收益和正現金流的能力 並將它們分配給我們，這樣我們就可以向股東支付現金分紅。我們為A類普通股支付現金分紅的能力 股票將受我們的合併經營業績、現金資產和要求以及財務狀況以及適用條款的約束 特拉華州法律，該法律可能會限制可用於分配給股東的資金金額、我們對契約的遵守情況以及 與現有或未來債務相關的財務比率，以及我們與第三方的其他協議。此外，每家公司 在我們的公司鏈中必須管理其資產、負債和營運資金，以履行其所有現金債務，包括 分紅或分紅的支付。

風險 與b系列優先股相關

我們 可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，包括我們的債務 在b系列優先股下。

我們的 能夠為我們的已發行優先股（包括b系列優先股）和已發行優先股支付股息 債務，包括根據我們的證券化機制發行的票據，將取決於我們的財務和經營業績， 這要受當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些金融, 商業和其他因素的影響. 我們可能無法維持足以支付清算優先權的經營活動現金流水平， 我們的優先股（包括b系列優先股）的溢價（如果有）和股息，以及我們的本金和利息 未償債務。

我們 可能會產生額外的債務和支付優先股股息的義務，其中一些可能優先於優先股的權利 b系列優先股。

我們 而且我們的子公司可能會承擔額外的債務和支付優先股累計股息的義務，其中一些 可能優先於b系列優先股的版權。b系列優先股的條款不禁止我們或我們的子公司 免於承擔額外債務或發行更多系列優先股。在任何情況下，任何此類債務都將是優先債務 適用於b系列優先股持有人的權利。我們還可能發行更多包含股息權的優先股 以及優先於b系列優先股持有人權利的清算優惠。我們的子公司也可能揹負債務 這在結構上優先於b系列優先股，我們和我們的子公司可能會承擔由留置權擔保的債務 我們的資產，使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償付。如果我們再發放任何東西 排名靠前的優先股或 pari passu 對於b系列優先股，這些股票的持有人將有權 在分配與我們的破產有關的任何收益中，向b系列優先股持有人提供優先股或應分攤股份， 清算、重組或解散。這可能會減少向系列持有者支付的收益金額 b 優先股。

我們的 履行我們在b系列優先股下的義務的能力取決於我們子公司的收益和現金流以及 我們的子公司向我們支付股息或預付或償還資金的能力。

我們 通過我們的子公司開展所有業務運營。在償付b系列優先股的股息時 股票，我們將依賴這些子公司的現金流，主要是股息支付和其他分配。這些子公司的能力 向我們支付股息將受到這些實體對債權人的義務和要求等因素的影響 公司法和其他法律，以及這些實體簽訂的或與這些實體有關的協議中包含的限制。

使用 的收益

我們 打算使用我們出售A類普通股和b系列優先股所得的淨收益 股權分配協議（如果有），用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將有廣泛的 在使用淨收益方面的自由裁量權，投資者將取決於我們管理層對申請的判斷 本次發行的收益。

待處理 分配給特定用途，我們打算將所得款項投資於短期計息投資級證券。

我們的A類普通股的描述

以下條款和條款摘要 我們的A類普通股聲稱不完整，參照我們的公司註冊證書完全符合資格， 以及我們的章程，每項章程均作為註冊聲明的附錄包含在註冊聲明中，隨附的招股説明書是其中的一部分， 並以引用方式納入此處。

普通的

根據我們的公司註冊證書，總計 我們有權發行的所有類別股本的數量為66,600,000股，包括 (i) 50,000,000 股 A類普通股，面值每股0.0001美元，（ii）1600,000股b類普通股，面值每股0.0001美元， 以及 (iii) 15,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，其中11,500,000股被指定為系列 b 累積優先股。

我們的A類普通股上市交易 納斯達克資本市場，代碼為 “FAT”。截至本招股説明書補充文件發佈之日和發行之前 在本次發行的所有股票中，我們的A類普通股已發行和流通15,742,515股。

截至本招股説明書發佈之日，共有1,270,805份 我們已發行和流通的b類普通股的股份。

投票權。 我們班的持有者 A普通股有權每股A類普通股投一票，而我們的B類普通股的持有人有權 對提交表決或徵得股東同意的任何事項，每股b類普通股投2,000張選票 我們公司的。我們的A類普通股的持有人和我們的b類普通股的持有人將始終作為一個整體共同投票 階級，並且無權在董事選舉中累積選票。通常，所有事項都要由股東投票表決 必須得到所有股東有權投的多數票（如果是董事選舉，則必須獲得多數票）的批准 親自到場或由代理人代表，作為一個集體一起投票。除非法律另有規定，否則我們的 公司註冊證書必須獲得所有股份合併投票權的多數批准，在某些情況下，必須獲得絕大多數的批准 有權投票，作為一個集體一起投票。

股息權。 我們的持有者 A類普通股將按比例分配（基於持有的A類普通股的數量），以及我們的A類普通股的持有人 b 普通股，如果我們的董事會從合法可用的資金中宣佈派發任何股息，但須遵守任何 對股息支付的法定或合同限制以及對股息支付施加的任何限制 任何已發行優先股的條款。我們的A類普通股和b類普通股不得派發任何股息 （我們將其統稱為 “普通股”），除非同時支付另一類普通股的股息 股票。

清算權。 在我們的清算中， 解散或清盤，我們普通股的每位持有人都有權按比例分配任何可供分配的資產 致我們普通股的持有人。

其他事項。 沒有我們的股份 普通股可以贖回或擁有購買額外普通股的優先權。股票持有人 我們的普通股沒有認購、贖回或轉換權。沒有適用的贖回或償債基金條款 轉到我們的普通股。我們普通股的所有已發行股份，包括賣出股東發售的股票 根據本招股説明書，已全額支付且不可納税。

的權利、偏好和特權 我們普通股的持有人受任何類別或系列股票持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響 我們的優先股，包括我們的無表決權b系列累積優先股和我們可能指定的任何系列優先股 在將來。

過户代理人和註冊商

我們班的過户代理人和註冊商 普通股是vStock Transfer, LLC。

優先股

我們的公司註冊證書規定 我們的董事會有權指定和發行不超過1500萬股優先股，股東無需採取行動 存放一個或多個類別或系列，並確定每個類別或系列優先權的權力、權利、偏好和特權 股票，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和股票數量 構成任何類別或系列，可能大於我們普通股持有人的權利。優先股的發行 股票可能會使第三方更難收購，或者可能阻礙第三方尋找 收購我們的大部分已發行有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對持有人產生不利影響 通過限制普通股股東可獲得的股息、稀釋普通股的投票權或從屬來分配我們的普通股 我們普通股的清算權。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會產生不利影響 對我們的A類普通股市場價格的影響。

我們於 2019 年 9 月成立，並於 7 月 2020年，我們修訂並重述了一系列優先股，指定為我們的b系列累積優先股。請參閲 “描述” 本招股説明書補充文件中的 “b系列累積優先股”。

專屬場地

我們的公司註冊證書要求： 在法律允許的最大範圍內，(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們的股東的信託義務，(iii) 任何訴訟 根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提起索賠，或（iv）對我們提出索賠的任何訴訟均受管轄 根據內政原則，只能向特拉華州財政法院提起訴訟。雖然我們相信 該條款提高了特拉華州法律在其所涉訴訟類型的適用方面的一致性，從而使我們受益 適用，該條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書條款的反收購影響， 我們的章程和特拉華州法律

我們的公司註冊證書和章程包含 可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們公司控制權的條款。我們預計, 這些規定, 概述如下，將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些規定也是設計出來的 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會導致 改善任何此類收購的條款，以有利於我們的股東。但是，他們也為我們的董事會提供了 阻止某些股東可能青睞的收購的權力。

NOL 保護條款。 我們的證書 的公司包含旨在防止某些未來的條款（我們稱之為 “NOL 保護條款”） 我們的股本轉移可能會對Fog Cutter Capital Group, Inc.（我們稱之為 “FCCG”）的能力產生不利影響 而我們公司將FCCG的税收淨營業虧損結轉額（我們稱之為 “NOL”）用於聯邦和 州所得税用途和某些所得税抵免。NOL 保護條款通常限制任何個人或實體 試圖轉讓（包括銷售、轉讓、處置、購買和收購）我們普通股的任何股份（或 收購我們普通股的期權、認股權證或其他權利，或可轉換為普通股的證券）， 僅限於此類轉移將 (i) 創建或導致個人或實體（我們稱之為 “禁止人員”） 根據《美國國税法》第382條的定義，成為我們普通股的 “5％股東” 經修訂的1986年，以及美國財政部的相關法規（我們稱之為 “第382條”），或 普通股百分之五（5％）或以上的受益所有人（根據《交易法》定義），或（ii）增加股票所有權 任何現有違禁人員的百分比。NOL 保護條款不限制違禁者銷售的轉讓 個人，儘管他們會將任何購買者限制在購買者成為或將要成為違禁人員的範圍內。一個委員會 我們僅由獨立董事組成的董事會將有權酌情批准股票轉讓 以其他方式違反 NOL 保護條款。在決定是否給予豁免時，委員會可以徵求律師的意見 以及根據第382條維護聯邦和州税收屬性的税務專家。

已授權但未發行的股票。 這個 未經股東批准的授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，前提是 遵守納斯達克股票市場上市標準規定的任何限制。這些額外股份可用於各種 企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的股票的存在 普通股和優先股可能會增加或阻礙通過代理競賽獲得我們控制權的嘗試， 要約、合併或其他方式。

事先通知的要求 股東會議、提名和提案。 我們的公司註冊證書規定股東可以在年會上參加 只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由會議或按會議指示在會議之前提出的提案或提名 我們的董事會或在會議記錄日期由有權在會議上投票的合格股東組成 以及誰已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算開展此類業務 在會議之前。我們的公司註冊證書規定，在適用法律的前提下，股東特別會議可以 只能通過當時在職的大多數董事的贊成票通過的決議才能召開。我們的章程禁止 在特別會議上處理任何事務，但該會議通知中另有規定的事項除外。此外，任何股東 希望在年會之前開展業務或提名董事必須遵守事先通知和所有權期限 我們的章程中規定的要求，並向我們提供某些信息。這些規定可能具有延期、延遲的效果 或阻止敵對收購或改變對我們或我們管理層的控制權。

我們的證書的上述規定 公司註冊和章程可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權的變更。這些條款 旨在提高我們董事會組成和制定的政策保持連續性和穩定的可能性 由我們的董事會執行，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅控制權變更的交易。 這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在 不鼓勵在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類規定可能會使其他人望而卻步 對我們的股票提出要約，因此，它們也可能抑制我們類別市場價格的波動 可能由實際或傳聞中的收購嘗試產生的普通股。此類規定還可能起到防止變更的作用 在我們的管理層中，或者推遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

此外，在我們的公司註冊證書中， 我們選擇不受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，第 203 條禁止公有的特拉華州 公司在隨後的三年內不再與任何 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 該人成為利害關係股東的日期，除非利益相關股東經批准獲得此類地位 我們的董事會，或者除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務組合” 包括 除其他外，涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及超過10％的出售 我們的資產。通常，“感興趣的股東” 是指任何實益擁有我們已發行股票15％或以上的實體或個人 有表決權的股票以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書和章程提供 在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們已經簽訂了賠償協議 與我們的每位董事的關係可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外， 根據特拉華州法律的許可，我們的公司註冊證書包括免除董事個人責任的條款 用於賠償因違反董事的某些信託義務而造成的金錢損失。該條款的效果是限制我們的 在衍生訴訟中股東因違反信託規定而向董事追討金錢損害賠償的權利 作為董事的職責，但董事將對以下事項承擔個人責任：

這些條款可能被認為不可執行 以違反美國聯邦證券法為由。

持不同政見者的評估權和付款權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東 將擁有與本公司的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，股東應當 與此類合併或合併相關的要求和完善評估權將有權獲得公平報酬 他們的股票價值由特拉華州財政法院確定。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決（也是 稱為衍生訴訟），前提是提起訴訟的股東在交易時是我們股票的持有人 訴訟與之有關或該股東的股票隨後通過法律的實施移交，此類訴訟是在 特拉華州大法院。另請參閲上面的 “—專屬場地”。

描述 我們的b系列累積優先股中

這個 以下b系列優先股的條款和規定摘要並不完整，符合其條件 全部參照我們的證書 公司註冊和經修訂的設立b系列優先股的經修訂和重述的指定證書， 每份文件均作為附錄包含在註冊聲明中，隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並已納入 在此以供參考。

系列 b 累積優先股

授權。 我們的公司註冊證書授權發行最多1500萬股優先股，每股面值0.0001美元 股份，我們有權發行最多11,500,000股b系列優先股。截至本招股説明書補充文件發佈之日 在根據股權分配協議出售和發行任何股票之前，共有7,827,690股 已發行和流通的b系列優先股。

在 與我們收購全球特許經營權的關係 集團於2021年7月和2021年10月向Twin Peaks授予賣方向我們公司注資總額為5,936,638美元的權利 我們的b系列優先股的股票，賣方對所有這些股票行使了看跌權。依照 通過行使此類看跌權，我們已經回購了1,821,831股b系列優先股，但尚未完成回購 4,114,807股b系列優先股。

分紅。 當我們董事會宣佈的那樣，b系列優先股的持有人有權獲得累計收益 每月以b系列優先股的每股金額支付的現金分紅，相當於每年每股2.0625美元，相當於每股2.0625美元 至每股25.00美元的清算優先權的年利率為8.25％。b系列優先股的股息按月拖欠支付。 在我們董事會宣佈的範圍內，股息應在每個日曆月結束後的20天內支付。 無論我們是否有收益，無論是否有合法可用的資金，b系列優先股的股息都會累計 用於支付此類股息，以及此類股息是否由我們的董事會宣佈。

如果 本公司未能就連續或非連續的每月分紅支付12次或以上的現金股息，即股息 b系列優先股的利率將提高至每年每股2.50美元，相當於25.00美元清算額的10％ 每股優先權。

對 在未付款的情況下選舉兩名董事。如果我們公司連續18次或以上未能支付現金股息 或非連續的月度分紅（我們稱之為 “不支付股息”），b系列優先股的持有人 股票作為一個單獨的類別進行投票，有權投票選舉另外兩名董事在董事會任職 直到所有所欠的股息都已支付。根據這些規定，我們董事會的授權董事人數 在下次年度股東大會或下文規定的股東特別會議上，應自動增加 在下一次年會上，由二人以及作為單一類別共同投票的b系列優先股的持有人有權在我們的下一次年會上進行表決 在股東特別會議上或在股東特別會議上，投票選舉總共另外兩名董事會成員 董事（我們稱之為 “優先股董事”）； 提供的 那就是任何此類優先權的選擇 股票董事不會導致我們公司違反納斯達克（或任何其他交易所或自動交易所）的公司治理要求 我們的證券可以上市或報價的報價系統），要求上市或上市公司擁有大多數獨立股份 董事；以及 提供的 此外，此類優先股董事不得被任何 “不良行為者” 取消資格 在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（我們將其稱為 “取消資格事件”）中進行了描述，但以下情況除外 適用於第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格賽事。如果不支付股息，則持有至少 25% 的股息 b系列優先股的股票可以要求召開股東特別會議來選舉此類優先股董事； 提供的但是，在我們章程允許的範圍內，如果計劃舉行下一次年度股東會議或特別股東會議 此類優先股董事的選舉將在收到此類請求後的90天內舉行，應將此類優先股董事的選舉納入議程 適用於此類預定的年度股東大會或特別股東大會，並應在該會議上舉行。優先股董事應競選連任 每年，在隨後的每一次股東年會上，只要持有人繼續擁有這樣的投票權。在任何會議上 持有人有權選舉優先股董事，登記在冊的持有人佔當時已發行股票的至少三分之一 親自到場或由代理人代表的b系列優先股的股份應構成法定人數和持有人的投票 在任何此類會議上出席或由代理人代表的b系列優先股的大多數此類股票的記錄 應為法定人數應足以選舉優先股董事。如果和何時是該系列的所有累計和未付股息 b 優先股已全額支付（我們稱之為 “不付款補救措施”），持有人應立即支付， 在我們不採取任何進一步行動的情況下，將被剝奪本節所述的投票權，但此類權利將被撤銷 如果隨後每次都不付款。如果持有人的此類投票權已經終止，則每位優先股的任期 如此當選的股票董事應在此時終止，董事會的授權董事人數將自動達到董事會的授權人數 減少二。任何優先股董事均可隨時被多數投票持有人免職，無論是否有理由 擁有本節所述投票權的b系列優先股的已發行股票的權力。 如果出現不支付股息且不存在不付款補救措施，則該辦公室將出現空缺 優先股董事（在未支付股息後首次選舉優先股董事之前除外）可以 由繼續任職的優先股董事的書面同意填補，除非出現此類空缺 由於該優先股董事被免職，或者如果沒有優先股董事在職，則該空缺可能會被填補 由b系列優先股的已發行股票的多數表決權持有人的投票權持有人投票決定，當時他們在流通時已發行股票 擁有上述投票權； 提供的 選舉任何此類優先股董事來填補此類空缺 不會導致我們公司違反納斯達克（或任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求 我們的證券可以在其中上市或上市），要求上市或上市公司擁有大多數獨立董事。 優先股董事有權就董事會審議的任何事項獲得每位董事一票 進行投票。

投票 權利。 除了上面討論的投票權外，只要b系列優先股的任何股票尚未流通，以及 仍未兑換，未經大多數b系列優先股持有人的投票或同意，我們公司不得：(i) 從事對以下人士的權利、優惠或投票權產生重大不利影響的合併、合併或股份交換 b 系列優先股，除非將 b 系列優先股的股份轉換成或兑換 (a) 等於或以上的現金 高於適用的每股贖回價格，或 (b) 擁有權利、優惠和特權的倖存實體的優先股 與b系列優先股實質上相同；（ii）修改我們的公司註冊證書或修正後的公司註冊證書，以及 重述了設立b系列優先股以對權利和優惠產生重大不利影響的指定證書 或 b 系列優先股的投票權；或 (iii) 在此期間申報或支付任何次級股息或回購任何次級證券 每當b系列優先股的所有股息均未以現金全額支付時。

打電話 功能。 我們可以選擇全部或部分贖回b系列優先股，支付每股25.00美元，外加任何費用 截至贖回之日的應計和未付股息以及贖回溢價。贖回溢價最初設定為的10％ 2020年7月16日每股清算優先權為25.00美元，每股25.00美元的清算優先權減少了2％ 直到2025年7月16日，屆時b系列優先股將以每股25.00美元的價格兑換。截至本日 招股説明書補充文件中，贖回溢價為每股25.00美元清算優先權的6％。

清算 b系列優先股的優先權。 如果我們清算、解散或清盤，或發生 “控制權變更”（如 定義如下），b系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元，外加所有累積的應計收入 以及在向持有人支付任何款項之前（包括付款之日）的未付股息（無論是否已賺取或申報） 我們的普通股或股權證券的持有人，其條款規定此類股權證券的排名將低於 b系列優先股。b系列優先股持有人獲得清算優先權的權利受 在清算方面，我們任何類別或系列的股本的比例權利與b系列優先股持平。 就這些條款而言，“控制權變更” 是指：(i) 任何銷售、租賃或轉讓、獨家許可或 所有或幾乎全部的其他處置（或一系列銷售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置） 本公司及其子公司的資產；(ii) 任何資本的出售、轉讓或發行（或一系列銷售、轉讓或發行） 我們公司或普通股（或我們公司的其他有表決權的股票）持有人持有的導致受益人無能的股票 普通股（或我們公司的其他有表決權的股票）的持有人在此類出售、轉讓或發行前夕以供指定或選舉 本公司董事會（或其同等機構）的多數成員；或（iii）任何合併、合併、資本重組或重組 我們公司與他人（無論我們公司是否是倖存的公司）一起或匯入其他人，這導致我們無法 在此類合併、合併、資本重組之前的普通股（或我們公司的其他有表決權的股票）的受益持有人 或進行重組，以指定或選舉由此產生的實體或其母公司董事會的多數成員（或同等成員） 公司; 提供的, “控制權變更” 不應包括普通股受益人或記錄持有人的變動 本公司的股票或投票權是由任何實體的所有者通過的一項或多項交易而產生或產生的 我們公司的股東直接獲得或發行我們公司的普通股以代替他們在該實體中的所有權，無論如何 在該實體解散、清算或重組時，或通過合併、收購或其他業務合併交易時，涉及 此類實體和我們公司或其任何子公司。

排名。 b系列優先股，涉及股息權和我們自願或非自願清算、解散後的權利 或者收盤時，等級：

交易所 清單。b系列優先股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “FATBP”。 我們無法保證b系列優先股的流動性或成熟的交易市場將繼續或得以維持。

信息 權利。 在我們不受交易法第13或15（d）條報告要求約束的任何時期 並且我們的b系列優先股的任何股票均已流通，我們將（i）通過郵寄方式發送給b系列優先股的所有持有人 庫存、根據第 13 條我們本應向美國證券交易委員會提交的年度報告和季度報告的副本 或者，如果我們受這些條款（本來需要的任何證物除外）的約束，則受到《交易法》的第15（d）條的約束，並且（ii）立即受這些條款的約束 應書面要求，向b系列優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。我們將郵寄報告 在要求我們提交b系列優先股的相應日期後的15天內發送給b系列優先股的持有人 如果我們受到《交易法》第13或15（d）條的約束，請向美國證券交易委員會報告。

轉移 代理人、註冊商和股息支付代理人。 過户代理人、註冊商和股息支付代理人 就b系列優先股而言，是vStock Transfer, LLC。

肯定的 美國聯邦税收的重大考量

這個 以下討論描述了收購、所有權和美國聯邦所得税的某些重大後果 處置我們在本次發行中收購的A類普通股和b系列優先股。這個討論 以經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）的現行條款為基礎，現有 以及據此頒佈的美國財政部擬議條例，以及截至該日生效的行政裁決和法院裁決 因此，所有這些都可能隨時更改，可能具有追溯效力。尚未或將要向該委員會尋求任何裁決 就下文討論的事項而言，美國國税局（我們稱之為 “國税局”），不可能沒有 保證美國國税局不會對收購、所有權或處置我們的税收後果採取相反的立場 A類普通股或b系列優先股，或者法院不會支持任何此類相反的立場。

我們 在本次討論中，假設我們的A類普通股和b系列優先股的股票將作為資本資產持有 (一般是為投資而持有的財產).本次討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，沒有討論 醫療保險繳款税或替代性最低税的潛在適用範圍，不涉及州或地方税或 美國聯邦贈與税和遺產税法，或根據持有人的特殊情況可能與其相關的任何非美國税收後果 情況。本討論也沒有涉及適用於特定持有人的特殊税收規則, 例如金融機構, 證券經紀人或交易商、免税組織、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資 信託，作為跨界、對衝、轉換交易的一部分持有我們的A類普通股或b系列優先股的所有者， 合成證券或其他綜合投資, 保險公司, 受控外國公司, 被動外國投資公司, 為避開美國聯邦所得税而累積收入的公司，因此受特殊税收會計規則約束的人 在適用的財務報表中考慮的與股票有關的任何總收入項目，以及某些項目 美國外籍人士。

在 此外，本討論未涉及合夥企業或其他直通實體或持有我們類別的個人的税收待遇 通過合夥企業或其他作為美國聯邦直通實體的實體發行的A股普通股或b系列優先股 所得税的目的。將持有我們的A類普通股或系列股票的合夥企業或其他直通實體的合夥人 b 優先股應就我們類別的所有權和處置的税收後果諮詢他、她或其税務顧問 通過合夥企業或其他直通實體發行普通股或b系列優先股（如適用）。

這個 對美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者 應就收購的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收考慮因素諮詢其税務顧問， 持有和處置我們的證券。

對於 本討論的目的，“美國持有人” 是指我們的A類普通股或B系列的受益所有人 用於美國聯邦所得税目的的優先股（a）美國的個人公民或居民，（b）公司 （或出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體），根據美國法律或根據美國法律創立或組建 各州、其任何州或哥倫比亞特區，(c) 其收入無論如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產 其來源，或（d）信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個美國法院的主要監督 個人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權控制信託的所有實質性決策或 (2) 根據適用的美國財政部法規，擁有被視為美國人的有效選擇。“非美國持有人” 出於美國聯邦所得税的目的，是我們的A類普通股或b系列優先股的受益所有人，但不是 以美國聯邦所得税為目的的美國持有人或合夥企業。

税 適用於美國持有人的注意事項

分佈

分佈 向美國持有人支付我們的A類普通股或b系列優先股的費用通常構成美國税收的股息 目的僅限於從我們當前或累計的收入和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於 並降低了美國持有人的A類普通股或b系列優先股的調整後納税基礎，但不低於零。 任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換我們的A類普通股或b系列優先股時實現的收益 股票如下文標題為 “—我們的A類普通股或b系列優先股的處置” 部分所述 股票”。

處置 我們的A類普通股或b系列優先股

隨後 出於美國聯邦所得税目的被視為分配的出售或其他應納税處置（贖回除外）， 將按照上文 “—分配” 部分所述對我們的A類普通股或b系列優先股徵税 股票，美國持有人通常將確認的資本收益或損失金額等於已實現金額與已實現金額之間的差額 美國持有人調整後的A類普通股或b系列優先股的納税基礎。資本收益或虧損將 如果美國持有人持有A類普通股或b系列優先股的期限，則構成長期資本收益或損失 庫存超過一年。資本損失的可扣除性受到某些限制。確認損失的美國持有人 關於我們的A類普通股或b系列優先股的處置，應就以下事項諮詢其税務顧問 此類損失的税收待遇。

信息 報告和備份報告

信息 報告要求通常適用於我們的A類普通股的股息（包括建設性股息）的支付 或b系列優先股以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股或b系列優先股的收益 我們向美國持有人支付的股票，除非該美國持有人是豁免收款人，例如公司。備用預扣將適用 如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免身份證明，則可支付這些款項， 或者如果持有人以其他方式未能遵守適用的豁免要求。

備份 預扣税不是額外税。相反，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為退款或 對美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，前提是及時向美國持有者提供所需信息 美國國税局。美國持有人應就其豁免信息報告和備份的資格諮詢其税務顧問 扣繳和獲得此類豁免的程序.

税 適用於非美國的注意事項持有者

分佈

可以肯定 我們的A類普通股的分配或 向非美國發行的b系列優先股持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，如 “—U.S. 持有人—分配”。我們的A類普通股或系列的任何分配（包括建設性分配） b 被視為支付給非美國股息的優先股與持有人行為無實際關聯的持有人 在美國的貿易或企業通常需要按30％的税率或規定的較低税率繳納預扣税 根據適用的所得税協定。為了根據條約獲得更低的預扣税率，非美國人持有人通常會是 需要向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他相應的表格 表格，證明非美國人持有人有權獲得該條約規定的福利。此類表格必須在付款前提供 的股息，必須定期更新。如果是非美國持有人通過金融機構或其他代理人持有股票 持有人將被要求代表持有人向此類代理人提供適當的文件。持有人的代理人 然後可能需要直接或通過其他中間人向適用的扣繳義務人提供證明.如果 根據所得税協定，您有資格享受較低的美國預扣税率，您應該諮詢自己的税務顧問 通過及時提出適當的索賠，確定您是否能夠獲得扣留的任何超額金額的退款或抵免額 向國税局退款。

我們 通常無需為支付給非美國人的股息（或視為已支付的建設性股息）預扣税款有效的持有人 與持有人在美國境內開展貿易或業務有關（如果適用的所得税要求） 條約，如果執行得當，則歸因於持有者在美國維持的常設機構或固定基地） 美國國税局的 W-8ECI 表格（如果股票是通過金融機構持有的）提供給我們（或者，如果股票是通過金融機構持有的） 或其他代理人，向適用的扣繳義務人提出）。一般而言，此類有效關聯的股息將受美國聯邦政府的約束 按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎的所得税。非美國公司持有人有效接收 關聯股息也可能需要繳納額外的 “分行利得税”，在某些情況下，該税是徵收的， 非美國公司的税率為30％（或適用條約規定的較低税率）實際上是持有者 關聯收益和利潤，但須進行某些調整。

參見 還有以下標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 的部分 瞭解可能適用於支付給某些外國金融機構或外國非金融機構的股息的額外預扣税規則 實體。

處置 我們的A類普通股或b系列優先股

主題 轉到以下標題為 “—備份預扣和信息報告” 和 “—國外” 部分下的討論 賬户”，非美國賬户持有人通常無需繳納與收益有關的美國聯邦所得税或預扣税（如果有） 在出售、轉換或其他處置（贖回除外）中確認，被視為美國聯邦所得税的分配 用途，將按照上文 “—分配” 部分所述對我們的A類普通股徵税 或 b 系列優先股，除非：

我們認為我們目前不是，也不是 預計將成為用於美國聯邦所得税目的的USRPHC。但是, 這種決定本質上是事實, 可能會發生變化, 而且無法保證未來任何一年我們是否會被視為USRPHC。

參見 標題為 “—備份預扣税和信息報告” 和 “—外國賬户” 的部分以瞭解更多信息 有關可能適用於處置我們的A類普通股或b系列優先股收益的預扣規則的信息 支付給外國金融機構或非金融外國實體的股票。

備份 預扣和信息報告

我們 必須每年向國税局和每個非美國國税局報告持有分配的總金額（包括推定分配） 向該持有人支付的A類普通股或b系列優先股以及為此預扣的税款（如果有） 分佈。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序才能確定持有人不是美國人。 個人（定義見守則），以避免按適用税率（目前為24％）對股息進行備用預扣税 我們的A類普通股或b系列優先股（或建設性股息）。通常，持有人會遵守此類規定 程序，前提是它提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN（或其他適用的 W-8 表格）或以其他方式符合書面證據 確定其為非美國的要求持有人，或以其他方式確立豁免。支付給非美國的股息持有者 如上文 “股息” 標題下所述，需預扣美國聯邦所得税，通常是免税的 來自美國的備用預扣税。

信息 申報和備用預扣税通常適用於處置我們的A類普通股或B系列的收益 非美國公司的優先股持有人由任何美國或外國經紀商的美國辦事處或通過其美國辦事處生效，除非持有人證明 它作為非美國的地位持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式規定了豁免。一般來説，信息 申報和備用預扣税不適用於向非美國人支付的處置收益交易發生地的持有人 通過經紀人的非美國辦事處進入美國境外。但是，出於信息報告的目的，處置是通過以下方式進行的 在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處的待遇通常與處置類似 通過一家經紀人的美國辦事處進行。非美國持有人應就信息的應用諮詢其税務顧問 向他們報告和備份預扣税規則。

副本 信息申報表可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或註冊成立 根據特定條約或協定的規定。

備份 預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中扣留的任何金額持有者可以 退款或存入非美國境內的款項持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是提出適當的索賠 已及時向國税局提交。

國外 賬户

這個 《外國賬户税收合規法》（我們稱之為 “FATCA”）通常對股息徵收30％的預扣税 （包括推定性分紅）和（受下文討論的擬議財政條例約束）的總收益 如果向非美國實體支付我們的A類普通股和b系列優先股，則出售或以其他方式處置我們的A類普通股和b系列優先股，除非 (i) 如果非美國實體是 “外國金融機構”，則該非美國實體將進行某些盡職調查、報告， 預扣税和認證義務，(ii) 如果非美國實體不是 “外國金融機構”，則非美國 該實體確定了其某些美國投資者（如果有），或（iii）根據FATCA，該非美國實體在其他方面是免税的。

預扣税 根據FATCA，通常將適用於我們的A類普通股和系列的股息（包括建設性股息）的支付 b 優先股。而根據FATCA的預扣税也適用於出售或其他處置的總收益的支付 2019年1月1日當天或之後我們的A類普通股或b系列優先股，擬議的美國財政部條例 完全取消對總收益的預扣款。儘管此類規定不是最終規定，但適用的預扣税 在最終法規發佈之前，代理商可以依賴擬議的法規。

一個 美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本文件中描述的要求 部分。在某些情況下，持有人可能有資格獲得税收退款或抵免。持有人應諮詢其税務顧問 關於FATCA對他們投資我們的A類普通股或b系列優先股可能產生的影響。

這個 之前對美國聯邦税收重大考慮的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者 應就購買、持有的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問 以及處置我們的A類普通股或b系列優先股，包括任何擬議的適用變更的後果 法律。

計劃 的分佈

我們簽訂了股權分配協議 與銷售代理合作，我們可以根據該代理不時出售和發行我們的A類普通股和b系列優先股， 作為銷售代理或委託人，通過或向銷售代理的總髮行價最高為10,335,000美元。股權 分銷協議將作為本招股説明書補充文件發佈之日的 8-k 表最新報告的附錄提交 將以引用方式納入此處。我們的A類普通股和/或b系列優先股（如果有）的銷售額將是 根據《證券》第 415 (a) (4) 條的定義，採用被視為 “市場發行” 的方法按市場價格進行 法案。

投放通知交付後，銷售代理 可能視情況發行我們的A類普通股和/或b系列優先股的股票，但須遵守條款和條件 股權分配協議，按日計算，或根據我們與銷售代理商的另行約定。我們將指定 我們每天通過銷售代理出售的A類普通股和/或b系列優先股的最大數量 與銷售代理一起確定或以其他方式確定此類最高金額。受股權條款和條件的約束 分銷協議，銷售代理將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們的所有股份 我們要求出售A類普通股和b系列優先股。我們可能會指示銷售代理不要出售我們的股票 A類普通股和/或b系列優先股（如果無法以或高於我們在任何此類情況下指定的價格進行銷售） 指令。我們或銷售代理可以暫停發行我們的A類普通股和/或b系列優先股 根據股權分配協議通過銷售代理在向另一方發出適當通知後進行，但須遵守其他規定 條件。

我們將以現金向銷售代理支付佣金， 感謝其在代理出售我們的A類普通股和b系列優先股方面提供的服務。總薪酬 向銷售代理支付的款項應等於通過銷售代理出售的所有股票的每股總銷售價格的3.0％ 股權分配協議。我們還同意向銷售代理報銷銷售代理的費用和開支， 包括但不限於向銷售代理人提供律師的費用和開支，金額不超過100,000美元。在 此外，我們已同意應銷售代理的要求向其償還與股權相關的此類費用和開支 分銷協議，每年前三個季度金額不超過10,000美元， 每年第四季度為15,000美元，與任何招股説明書或招股説明書補充文件相關的30,000美元 由我們就股權分配協議所設想的交易提交。因為沒有最低限度 作為結束本次發行的條件所需的發行金額、實際的公開發行總額和我們獲得的收益（如果有）為 目前無法確定。我們應支付的本次發行的預計費用總額，不包括應付的佣金 根據股權分配協議，向銷售代理支付25萬美元。

出售我們的A類普通股的結算 股票和/或 b 系列優先股將在任何銷售之日後的第一個工作日出現，或 在我們和銷售代理商定的與特定交易相關的其他日期，以換取付款 的淨收益歸我們所有。按照本招股説明書的設想，出售我們的A類普通股和/或b系列優先股 補助金將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能的其他方式結算 同意。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理無需出售任何特定的商品 證券數量，但將盡其商業上合理的努力充當我們的銷售代理，與其銷售和交易一致 根據股權分配協議的條款和條件行事。與以下產品的銷售有關 我們的A類普通股和/或b系列優先股的股份，銷售代理將被視為 “承銷商” 根據《證券法》的規定，對他們的補償將被視為承保佣金或折扣。我們 還在《股權分配協議》中同意就以下方面向銷售代理提供賠償和繳款 轉為某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的A類普通股的發行 根據股權分配協議，b系列優先股將在出售時自動終止 在本招股説明書補充文件中，我們的A類普通股和b系列優先股的總髮行價為 10,335,000 美元。此外，我們和銷售代理可以隨時終止股權分配協議 提前三個工作日書面通知對方。

我們的A類普通股在納斯達克上市 資本市場交易代碼為 “FAT”，我們的b系列優先股在納斯達克資本市場上市 符號 “FATBP”。我們的A類普通股和b系列優先股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC，紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598。

銷售代理及其附屬公司有 過去和將來可能提供各種投資銀行、投資研究、商業銀行等 為我們和我們的關聯公司提供金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。銷售代理 及其關聯公司也可能提出投資建議和/或發佈或表達有關此類投資的獨立研究觀點 證券或工具，或建議客户購買此類證券或工具的多頭和/或空頭頭寸。到 在第m條例要求的範圍內，銷售代理在以下情況下不得從事任何涉及我們普通股的做市活動 根據本招股説明書補充文件，此次發行正在進行中。

我們將至少每季度報告股票數量 根據股權分配協議通過銷售代理出售的A類普通股和/或b系列優先股， 向我們支付的淨收益，以及我們因出售A類普通股而向銷售代理支付的報酬 相關時期內的股票和/或b系列優先股。

本招股説明書補充文件及隨附的 電子格式的基本招股説明書可在銷售代理維護的網站上提供，銷售代理可以分發本招股説明書 電子方式。

合法的 事情

可以肯定 格林伯格將移交與特此發行的A類普通股和b系列優先股股票有關的法律事務 Traurig 律師事務所，加利福尼亞州洛杉磯。位於佛羅裏達州博卡拉頓的杜安·莫里斯律師事務所擔任銷售代理的法律顧問。

專家們

我們的合併財務報表 截至2023年12月31日止年度的年度已由我們的獨立註冊公司Macias、Gini & O'Connell, LLP進行了審計 公共會計師事務所，如其有關報告所述。此類合併財務報表以引用方式納入 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書以該公司的專家身份提交的報告為依據 在會計和審計方面。

Baker Tilly US，LLP，我們的前身 獨立註冊會計師事務所，已對截至年度的合併財務報表進行了審計 2022年12月25日，如他們的報告所述，這些報告包含在我們的 10-k 表年度報告中 截至2023年12月31日的財政年度並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書。此類合併財務報表是根據貝克天利美國律師事務所的報告以引用方式納入的， 以會計和審計專家的身份授權.

這個 Barbeque Integrated, Inc.截至2023年1月1日止年度的合併財務報表以引用方式納入 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，是根據BDO USA, LLP（n/k/a）的報告納入的 BDO USA，P.C.），獨立審計師，根據該公司的授權，被授予審計和會計專家身份。

公司 按引用方式列出的文檔

這個 美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以向其披露重要信息 您可以向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。我們特此以引用方式納入以下內容 本招股説明書補充文件中的信息或文件：

我們 還應以引用方式在本招股説明書補充文件中納入我們可能根據第 13 (a) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件， 《交易法》第 13 (c)、14 或 15 (d) 條，在本協議發佈之日之後但在本次發行完成或終止之前（不包括任何 信息未被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會）。先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改 或就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，僅限於本招股説明書中包含的聲明 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中修改或 取代聲明，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改 或在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明的範圍內，已被取代 隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

任何 上述任何文件中的信息將被自動視為已修改或取代，前提是這些信息已被修改或取代 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或在後來提交的註冊或視為註冊的文件中 此處或其中以引用方式修改或替換此類信息。

之後 書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本 在本招股説明書補充文件中，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。請求應該 轉至：FaT Brands Inc.，收件人：投資者關係部，威爾希爾大道 9720 號，500 套房，加利福尼亞州比佛利山莊 90212， 電話 (310) 319-1850。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關A類普通股的註冊聲明 特此發行的股票和b系列優先股。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書構成 註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或證物中規定的所有信息， 附表隨之提交。有關我們或我們在此發行的A類普通股和b系列優先股的更多信息， 我們請你參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書補充文件中包含的聲明 或隨附的關於作為註冊證物提交的任何合同或任何其他文件內容的招股説明書 聲明不一定完整，每份此類聲明在所有方面均參照該合同的全文進行限定 或作為註冊聲明附錄提交的其他文件。我們提交定期報告、委託書和其他信息 根據《交易法》與美國證券交易委員會合作。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、委託聲明和其他信息的互聯網網站 關於像我們一樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的註冊人。該網站的地址是 www.sec.gov。

招股説明書

脂肪 Brands Inc.

課堂 一隻普通股

首選 股票

債務 證券

認股權證

訂閲 權利

單位

來自 我們可能會不時發行和出售我們的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認購權和單位 （我們統稱為 “證券”），按一份或多份補充文件中描述的價格和條款計算 轉到這份招股説明書。我們在本招股説明書下提供的證券總額將不超過4.82億美元。

這個 招股説明書向您概述了可能在一次或多次發行中發行的證券。每次我們提供 證券，我們將為本招股説明書提供補充，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。 我們還可能添加、更新或更改招股説明書補充本招股説明書中包含的任何信息。本招股説明書可能 除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完美銷售我們的證券。

你 應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 在您做出投資決定之前，招股説明書和/或適用的招股説明書補充文件。

投資 我們的證券涉及風險。您應該仔細考慮風險因素，從本招股説明書的第4頁開始，並闡明 在做出任何投資我們證券的決定之前，請在此處以引用方式納入的文件中。

這個 證券可以由我們或通過承銷商或交易商出售，直接出售給買方或通過不時指定的代理出售。 有關銷售方法的更多信息，您應參閲本文中標題為 “分配計劃” 的部分 招股説明書。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券， 此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配股權將在招股説明書中列出 補充。還將列出此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 在招股説明書補充文件中。

我們的 A類普通股的股票代碼為 “FAT”，我們的8.25％的b系列累積優先股在下面上市 納斯達克資本市場上的代碼為 “FATBP”。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的充分性或準確性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 本招股説明書的日期是2022年2月8日。

桌子 的內容

你 應僅依賴本招股説明書或任何補充文件中以引用方式列出或納入的信息。沒有經銷商、銷售人員 或其他人有權向您提供與以下內容不同的信息： 這份招股説明書。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售證券的提議 它描述了並且僅在合法的情況下和司法管轄區內這樣做。每份文件中包含的信息 招股説明書和適用的招股説明書補充文件僅在各自封面上的日期準確無誤，無論何時 本招股説明書或適用的招股説明書補充文件的交付或任何證券的出售，以及以引用方式納入的任何信息 本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的， 除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分（我們稱之為 “SEC”）使用 “貨架” 註冊流程。根據這份貨架註冊聲明，我們可以出售：

這個 招股説明書為您提供A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證、認股權證和認購的一般描述 權利和我們可能出售的單位。每次我們出售此類工具時，我們將提供一份招股説明書補充文件（如果適用， 定價補充），其中將包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書補充文件（以及任何定價） 補充）還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果此中的信息之間有任何不一致之處 招股説明書（包括此處以引用方式納入的信息）和任何招股説明書補充文件（或定價補充文件），您應該 依賴該招股説明書補充文件（或定價補充文件）中的信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的補充信息 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

這個 包含本招股説明書（包括註冊聲明的證物）的註冊聲明包含其他信息 關於我們以及本招股説明書中提供的證券。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀 在 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到。

除非 另有説明，“FAT”、我們的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 這幾個詞是指 向 FaT Brands Inc. 及其子公司，但此類條款僅涉及 FaT Brands Inc.，在本節中不涉及其子公司 標題為 “普通股描述”、“優先股描述”、“債務證券描述”， “認股權證描述”、“認購權描述” 和 “單位描述”。

警告 關於前瞻性陳述的説明

可以肯定 本招股説明書中包含的非歷史事實陳述的陳述構成意義上的前瞻性陳述 1995年《私人證券訴訟改革法》（我們稱之為 “法案”），儘管有這樣的聲明 未被明確認定為如此。此外，某些聲明可能包含在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件和新聞稿中 新聞稿，以及我們所作或經我們批准的口頭和書面陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述，而是構成 該法案所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：(i) 收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息的支付或不支付、資本結構的預測 及其他財務項目；(ii) 我們或管理層或董事會的計劃、目標和期望的報表， 包括與產品或服務有關的信息；(iii) 未來經濟表現的陳述；以及 (iv) 假設陳述 此類陳述的基礎。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營業績的信息 以及前面有、後面有或包含 “相信”、“期望”、“感覺” 等詞語的陳述 “預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目” “潛力”、“展望”、“可能”、“將”、“可能” 或類似的表達。

前瞻性 報表不能保證未來的表現，受風險、不確定性和假設的影響。實際結果可能有所不同 主要來自這些前瞻性陳述中表達或暗示的內容。可能導致實際結果不同的因素 這些前瞻性陳述包括但不限於以下內容，以及本招股説明書其他地方討論的內容， 任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中：

你 不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日， 除非適用的要求，否則我們沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新 法律。請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及任何隨附的招股説明書補充文件等 風險和不確定性詳見我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件。如果發生變化，我們的業務、財務狀況 流動性、現金流和經營業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。 隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件的發生或發生的方式 它們可能會影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也無意更新或修改任何前瞻性內容 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

描述 FaT BRANDS INC.

我們的 公司

脂肪 Brands Inc. 是一家領先的多品牌餐廳公司，致力於開發、營銷和收購快餐服務、快餐休閒、休閒餐飲， 以及世界各地精緻的休閒餐廳概念。我們主要作為餐館的特許經營商運營，我們通常是餐館的特許經營商 不擁有或經營餐廳門店，而是通過向加盟商收取初始特許經營費來創收 持續的特許權使用費。這種 “輕資產” 特許經營模式為我們提供了獲得豐厚利潤率和 有吸引力的自由現金流狀況，同時最大限度地降低餐廳運營公司的風險，例如長期房地產承諾或資本 投資。對於我們的某些品牌，除了特許經營餐廳外，我們還直接擁有和經營餐廳。我們的 可擴展的管理平臺使我們能夠以最少的企業增量向我們的產品組合中添加新的門店和餐廳概念 管理費用，同時利用顯著的企業間接費用協同效應。收購其他品牌和餐廳 概念以及現有品牌的擴張是我們增長戰略的關鍵要素。除了我們的餐廳業務外， 我們還在佐治亞州亞特蘭大擁有並經營一家制造和生產工廠，為我們的加盟商提供餅乾麪糰， 椒鹽脆餅乾混合物和其他輔助產品。

我們的 概念

如 截至本招股説明書發佈之日，我們是以下四個主要類別的餐飲品牌的所有者和特許經營者— Quick 服務、快餐、休閒餐飲和精緻休閒餐飲。

快點 服務餐廳

快速 休閒

休閒 餐飲

拋光 休閒用餐

企業 信息

脂肪 Brands Inc. 於 2017 年 3 月 21 日註冊為特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於威爾希爾大道9720號。， 加利福尼亞州比佛利山莊500號套房 90212我們的主要電話號碼是 (310) 319-1850。我們的主要互聯網網站地址是 www.fatbrands.com。 我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書或其中的一部分。

受控的 公司

如 只要 Fog Cutter Holdings, LLC 繼續擁有我們公司至少 50% 的投票權，我們就會成為 “受控公司” 如《納斯達克市場規則》所定義。但是，我們目前不打算依賴所提供的受控公司豁免 根據納斯達克市場規則。但是，只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇 依賴並可能依賴公司治理規則的某些豁免，包括：

如果 我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，但我們董事會的多數成員可能不是 獨立董事以及我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立人士組成 導演們。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。您應仔細考慮適用條款中討論或以引用方式納入的特定風險 招股説明書補充文件，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。您還應考慮所討論的風險、不確定性和假設 在 “第 1A 項” 標題下。截至12月的財年10-k表年度報告第1部分中的 “風險因素” 2020 年 27 日，以引用方式納入本招股説明書。此類討論可以隨時修改、補充或取代 我們將來會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告，包括我們的10-Q表季度報告。我們的業務、財務狀況 任何這些風險都可能對業務結果產生重大和不利影響.我們目前尚不知道的其他風險 或者我們目前認為不重要的也可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失 您對所提供證券的全部或部分投資。

使用 的收益

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們預計將使用我們出售證券的淨收益 用於一般公司用途。在進行此類用途之前，我們可能會暫時投資所得款項或將其用於減少短期債務。

額外 有關出售本招股説明書中提供的證券所得收益的使用情況的信息可以在適用的招股説明書中列出 補充。

描述 普通股的

普通的

這個 經修訂的本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為 “公司註冊證書”）， 授權發行最多 (i) 5,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（我們稱之為我們的） “A類普通股”），以及（ii）1,600,000股b類普通股，面值每股0.0001美元（我們指的是 作為我們的 “b類普通股”，與我們的A類普通股一起稱為 “普通股”）。截至日期 在本招股説明書中，我們發行了15,116,836股A類普通股和1,270,805股b類普通股 而且非常出色。我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FAT”。

投票權

持有者 我們的A類普通股的每股A類普通股有權投票一票，我們的B類普通股的持有人有權投一票 有權每股b類普通股投2,000張選票。我們的A類普通股的持有人和持有人 我們的b類普通股的股票將始終作為單一類別共同投票。我們普通股的持有人無權 在董事選舉中累積選票。通常，所有由股東投票的事項都必須獲得多數的批准 （或者，如果是選舉董事，則以多數票獲得）所有親自到場的股東有權投的選票，或 由代理人代表，作為一個類別一起投票。除非法律另有規定，否則對我們的公司註冊證書的修訂 必須獲得所有有權投票、表決的股份的合併表決權的多數批准，在某些情況下，必須獲得絕大多數的批准 合而為一。

股息權

持有者 如果宣佈分紅，我們的普通股將按比例分配股份（基於持有的普通股數量） 由我們的董事會（我們稱之為 “董事會”）從其合法可用的資金中撥出，但須遵守任何法定規定 或對支付股息的合同限制以及任何條款對股息支付施加的任何限制 傑出的優先股。除非同時支付另一類普通股的股息，否則不得對另一類普通股支付股息 普通股類別。

清算 權利

開啟 我們的清算、解散或清盤，每位普通股持有人都有權按比例分配任何資產 可供分配給我們普通股的持有人。

其他事項

沒有 普通股需要贖回或擁有購買額外普通股的優先權。權利， 我們普通股持有人的優惠和特權受持有人權利的約束，並可能受到不利影響 我們任何系列優先股的股份，包括我們無表決權的8.25％的b系列累積優先股（我們指的是 作為我們的 “b系列優先股”）以及我們將來可能指定的任何系列優先股。沒有兑換 或適用於我們普通股的償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均為我們的類別股份 在本次發行中發行的普通股將全額支付且不可估税。

描述 優先股的

我們的 公司註冊證書授權發行最多1500萬股優先股，面值每股0.0001美元。截至 截至本招股説明書發佈之日，我們的b系列優先股已發行和流通9,158,109股。

普通的

這個 本節描述了本招股説明書所發行優先股的一般條款和條款，定價及相關條款除外 在適用的招股説明書補充文件中披露了特定發行的條款。你應該閲讀任何系列的特定條款 我們在與此類系列相關的任何招股説明書補充文件中提供的優先股，以及我們證書中更詳細的條款 每個特定系列優先股的公司註冊和指定證書，這些證書將按以下方式提交 本招股説明書中以引用方式納入的文件的附錄。招股説明書補充文件還將説明是否有任何 下文概述的條款不適用於所發行的優先股系列。

股票 根據董事會的決定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會已獲得明確授權， 未經股東批准，通過決議確定名稱、權力、優惠和權利以及資格、限制 以及對各系列優先股股票的限制。未經股東批准，我們的董事會有權授權 發行帶有轉換權和其他權利的優先股可能會對我們的普通股或其他股持有人的權利產生不利影響 一系列可能流通的優先股。

在 授權任何系列優先股時，我們的董事會可能會決定以下內容：

事先 對於任何系列優先股的發行，我們的董事會將通過決議，創建該系列並將其指定為一系列優先股 優先股，以及列明此類系列的優先權、權利、限制和其他條款的指定證書 將提交給特拉華州國務卿。

這個 除非適用的招股説明書，否則優先股將擁有本節所述的股息、清算、贖回和投票權 補編另有説明。您應該閲讀與特定優先股系列相關的適用招股説明書補充文件 按特定條款發售的股票，包括：

什麼時候 我們發行優先股，股票將全額支付且不可估税，這意味着股票的全部購買價格 將已支付，不會向股份持有人分攤任何額外款項。除非適用的招股説明書 補編另有説明，每個系列的優先股將與我們的優先股的任何已發行股票排名相同 以及其他系列的優先股。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則優先股將 沒有優先權認購我們發行的任何其他證券，即優先股的持有人 股票將無權購買已發行證券的任何部分。

在 此外，除非適用的招股説明書另有説明，否則我們將有權 “重開” 前一期的 通過發行該系列的額外優先股來發行一系列優先股。

這個 將指定每個系列優先股的過户代理人、註冊商、股息支付代理人和贖回代理人 在與此類系列相關的招股説明書補充文件中。

投票 權利

這個 優先股的持有人將沒有投票權，除非：

分紅 權利

這個 在以下情況下，每個系列優先股的持有人將有權從合法可用資金中獲得現金分紅 如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會按照適用的招股説明書中規定的費率和日期宣佈 補充。這些費率可能是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。如果股息率可變，則適用的招股説明書補充文件將 描述用於確定每個分紅期的股息率的公式。我們將向登記在冊的持有人支付股息 它們在董事會或授權委員會確定的記錄日期出現在我們的股票賬簿上。除非適用的招股説明書 補充説明相反，任何系列優先股的股息都將是累積的。

我們的 董事會不會就我們的任何股票的股息排名宣佈和支付股息，不等於或低於優先股，除非 優先股的全額股息已經申報並支付（或已申報並預留了足夠的資金用於支付）。

直到 股息是全額支付或申報的，用於支付排名與優先股相等的任何系列優先股 至於分紅：

兑換 權利

一個 一系列優先股可以按我們的選擇全部或部分贖回，並且可能需要根據以下規定進行強制贖回 償債基金或適用的招股説明書補充文件中所述的其他基金。我們贖回的優先股將被恢復 轉到我們未來可能發行的已授權但未發行的優先股的地位。

如果 一系列優先股需要強制贖回，適用的招股説明書補充文件將規定股票的數量 我們每年將贖回的金額和每股的贖回價格以及等於所有應計和未付股息的金額 在贖回之日之前購買這些股票。適用的招股説明書補充文件將説明贖回價格是否可以現金支付 或其他財產。如果贖回價格僅從發行股本的淨收益中支付，則該系列的條款 如果股本尚未發行或者淨收益不足以支付全部股本，則優先股可以規定 贖回價格屆時到期，與一系列優先股相關的股份應自動強制轉換為 根據適用的招股説明書補充文件轉換條款分配的股份。

如果 要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於所有已發行股份，贖回將以某種方式進行 我們的董事會認為這是公平的。

除非 我們拖欠了贖回價格的支付，優先股的股息將在贖回日之後停止累積 要求贖回，除獲得贖回價格的權利外，此類股票持有人的所有權利都將終止。

轉換 和交易權

如果 任何系列發行的優先股均可轉換為我們的任何其他類別或系列的股本，或可兑換成任何其他類別或系列的股本，視適用情況而定 與該系列相關的招股説明書補充文件將描述管理轉換和交易所的條款和條件。

清算 權利

如果 我們自願或非自願清算、解散或清算我們的業務，即每個系列優先股的持有人 在這種情況下，擁有與該系列優先股同等權利的任何其他證券都有權獲得 在我們可供分配給股東的資產中：

都不是 出售我們的財產和業務的全部或任何部分，或我們與任何其他公司的合併或合併，也不是合併 或將任何其他公司與我們合併或合併為我們的公司，將被視為解散、清算或清盤。

如果 我們的資產不足以支付優先股持有人有權獲得的所有款項，我們不會對優先股進行分配 優先股或排名等於優先股的任何其他證券上，除非我們按比例向這些持有人進行分配。 在我們全額支付了持有人有權獲得的清算分配金額後，持有人將沒有權利或索賠 轉移到我們的任何剩餘資產。

描述 的債務證券

我們 可以根據我們與作為契約受託人的美國銀行機構之間的契約發行債務證券。每份契約都將 受經修訂的1939年《信託契約法》（我們稱之為 “信託契約法”）的約束和管轄， 而且我們可能會在執行契約後不時補充契約。

這個 招股説明書總結了契約的重要條款以及我們可能根據契約發行的債務證券。這個摘要 可能無法描述契約的所有條款或任何可能對你很重要的債務證券的條款。如需其他 信息，您應仔細閲讀以引用方式作為註冊聲明附錄的契約形式 本招股説明書是其中的一部分。

什麼時候 我們提議出售特定系列的債務證券，我們將在補充文件中描述這些債務證券的具體條款 轉到這份招股説明書。我們還將在補編中説明本招股説明書中的一般條款是否適用於特定系列 的債務證券。因此，要描述特定發行的債務證券的條款，您應仔細閲讀本文 招股説明書和適用的補充文件。

條款

這個 招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們提供債務證券的一個或多個價格。描述 將包括：

我們 可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券。我們將描述美國聯邦所得税 適用於招股説明書補充文件中以原始發行折扣出售的債務證券的注意事項（如果有）。一個 “原創” 發行折扣證券” 是指以低於其面值的價格出售的任何債務證券，它規定持有人無法獲得 如果加速到期，則為全額面值。與任何原始發行的折扣證券相關的招股説明書補充文件將描述 與違約事件發生時加速到期有關的特定條款。此外，我們將描述 適用於以非貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項 招股説明書補充文件中的美元。

轉換 和交易權

這個 招股説明書補充文件將描述您可以將債務證券轉換為其他證券或將其交換為其他證券的條款（如果適用） 債務證券、我們的股本、其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可能是 你的選擇。招股説明書補充文件將描述其他債務證券的金額，我們的股本數量， 將計算其他證券的金額或轉換或交換時收到的財產金額。

年長的 債務證券

付款 優先債務證券的本金、溢價（如果有）和利息將與我們所有其他無抵押和非次級債券並列 債務證券。

從屬 債務證券

付款 次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付權將優先於先前的付款 滿是我們所有的不附屬債務。我們將在與任何次級債務相關的適用招股説明書補充文件中列出 證券、此類證券的從屬條款以及截至最近的實際情況下的未償債務總額 日期，根據其條款，它將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書中列出補充限制， 如果有，則在發行額外的優先債券時。

表格， 交換和轉移

我們 將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且僅以1,000美元的面額和整數倍數發行債務證券 其中，除非招股説明書補充文件另有規定。債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約的條款 以及適用於全球證券的限制，將其兑換成任何授權的相同系列的其他債務證券 面額和類似條款以及本金總額。

持有者 的債務證券可以按照上述規定將其交換，或以正式認可或採用以下形式進行轉讓登記 在我們為此目的指定的過户代理辦公室正式執行轉賬。我們不會對任何人收取服務費 債務證券的轉讓或交換登記，但我們可能要求支付足以支付任何税收或其他政府費用的款項 與轉賬或交換相關的應付費用。我們將在招股説明書補充文件中指定轉讓代理人。我們可以指定 其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何轉讓所通過辦公室的變更 代理人行事，但我們必須在每個支付債務證券的地方都有一名過户代理人。

如果 我們贖回債務證券，在規定的期限內，我們無需發行、登記轉讓或交換任何債務證券 郵寄兑換通知之前的一段時間。我們無需登記任何選定的債務證券的轉讓或交換 用於贖回，但未贖回的債務證券部分除外。

全球 證券

這個 債務證券可以全部或部分由一種或多種本金總額的全球證券表示 等於該系列的所有債務證券的債券。每種全球證券都將以中指明的保管人的名義登記 招股説明書補充文件。我們將把全球證券存放給保管人或託管人，全球證券將承擔 關於交易所和轉讓登記限制的傳説。

沒有 全球證券可以全部或部分兑換成已註冊的債務證券，不得轉讓全部或部分全球證券 部分可以以保管人或保管人的任何被提名人或繼承人的名義以外的任何人的名義進行登記，除非：

這個 保管機構將決定如何登記所有為換取全球證券而發行的證券。

如 只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們就會認為該存託人或被提名人是 成為全球證券和標的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，受益人所有者 全球證券的利益集團將無權以其名義登記全球證券或任何債務證券，將 不會收到有證債務證券的實物交付，也不會被視為全球證券的所有者或持有人 或標的債務證券。我們將向存託人支付全球證券的所有本金、溢價和利息 它的被提名人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以實物形式最終交割此類證券 表格。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的受益權益。

只有 在存託人或其被提名人開設賬户的機構以及通過存託機構持有實益權益的人 或者其被提名人可能在全球安全中擁有受益利益。存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬時進行貸記 系統，即全球證券在其參與者賬户中代表的債務證券本金的相應金額。所有權 全球安全中的受益利益將僅顯示在上，而這些所有權利益的轉讓將僅限於此 通過保存人或任何此類參與人保存的記錄.

這個 保管機構的政策和程序可管轄與受益權益有關的付款、轉賬、交換和其他事項 在全球安全中。我們和受託人對存託人或任何參與者的任何方面均不承擔任何責任或責任 與全球證券受益權益有關或以全球證券受益權益為由支付的款項的記錄。

付款 和向代理付款

我們 將向以其名義註冊債務證券的人支付本金和債務證券的任何溢價或利息 此類利息在正常記錄日期關閉。

我們 將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書 補充文件另有規定，受託人的公司信託辦公室將是債務證券的付款代理人。

任何 招股説明書補充文件中將列出我們為特定系列的債務證券指定的其他付款代理人。我們可以指定 其他付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人變更辦公室 行為，但我們必須在每個債務證券的付款地點都有一個付款代理。

這個 付款代理人將把我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息而支付的所有款項退還給我們 在指定期限內仍無人認領。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人只能向我們尋求付款。

整合， 資產的合併和出售

在下面 契約的條款，只要有任何證券仍未兑現，我們就不得與之合併或進行股票交換 或在我們不是倖存公司的交易中併入任何其他人，或出售、轉讓、轉讓或租賃我們的 財產和資產基本上歸任何人所有，除非：

活動 默認

每個 以下各項將構成每份契約下的違約事件：

額外 或者可以在招股説明書補充文件中描述適用於一系列債務證券的不同違約事件。違約事件 一個系列的債務證券不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果 違約事件發生並仍在繼續，受託人和本金總額中指定百分比的持有人 該系列的未償還證券可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期，並且 應付款。該系列已發行證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除該系列的已發行證券 如果除未支付加速本金以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，則加速。

除了 就其在違約事件發生時的職責而言，受託人沒有義務應要求行使任何權利或權力 或任何持有人的指示，除非持有人向受託人提供了合理的賠償。如果他們提供這種賠償 在適用契約中規定的條件的前提下，未償還本金總額中佔多數的持有人 任何系列的證券均可指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點；或 行使授予受託人的有關該系列債務證券的任何信託或權力。

沒有 任何系列債務證券的持有人均可就契約提起任何程序，或為指定接管人提起任何訴訟 或受託人，或任何其他補救措施，除非：

修改 和豁免

我們 受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

在 此外，根據契約，我們和受託人可能會使用書面文件更改一系列債務證券持有人的權利 每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的同意，即 受影響。但是，我們和受託人只有在徵得任何未償債務證券持有人的同意的情況下才能進行以下更改 受影響：

這個 持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除契約下過去的任何違約行為 就該系列的債務證券而言，但拖欠支付任何債務證券的本金、溢價或利息除外 該系列的，或者涉及未經每位持有人同意不得修改的契約或契約條款。

除了 在有限的情況下，我們可以將任何一天設置為記錄日期，以確定未償債務證券的持有人 根據契約有權作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列。在有限的情況下， 受託人可以設定記錄日期。為了生效，該行動必須由此類債務的必要本金的持有人採取 記錄日期之後的指定期限內的證券。

防禦

至 在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們可以選擇適用契約中與抗辯和解除有關的條款 任何系列債務證券的債務，或違背限制性契約。契約規定，如果滿意， 在下述要求中，我們可以終止我們在任何系列和適用的債務證券下的所有債務 契約，被稱為法律辯護，但我們的義務除外：

在 此外，我們可能會終止遵守任何系列或適用債務證券下的任何限制性契約的義務 契約，稱為盟約失效。

我們 即使我們之前行使過盟約抗辯選擇權，也可以行使我們的合法辯護選擇權。如果我們使用任一防禦力 選項，由於違約事件的發生，可能無法加快債務證券的支付。

至 對任何系列的債務證券行使防禦期權，我們必須不可撤銷地將信託存入受託人的資金和/或 以美國的充分信心和信譽為後盾的債務，美國將提供足以書面意見金額的資金 由一家全國認可的獨立公共會計師事務所負責支付本金、保費（如果有）和每期利息 關於債務證券。除其他外，我們只有在以下情況下才能建立這種信任：

通告

我們 將按照招股説明書補充文件中的説明向債務證券持有人郵寄通知。

標題

我們 可以將以其名義註冊債務證券的人視為絕對所有者，無論此類債務證券是否逾期， 用於付款的目的和所有其他目的。

治理 法律

這個 契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於 受託人

這個 受託人將承擔《信託契約法》中規定的契約受託人的所有職責和責任。受託人不是 被要求在履行職責或行使權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔財務責任；以及 如果它有理由認為沒有合理的還款保證或足夠的賠償，則有權力。

描述 的認股權證

我們 可以發行認股權證以購買我們的A類普通股或優先股（我們在本節中將其稱為 “適用的股本”）。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的A類普通股、優先股一起發行 或債務證券，可以附屬於此類A類普通股、優先股或債務證券，也可以與之分開。每個系列 的認股權證將根據我們與銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議作為認股權證發行 代理人，所有內容均在與所發行認股權證的特定發行有關的招股説明書補充文件中列出。授權令代理人將採取行動 僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證承擔任何代理或信託的義務或關係 任何認股權證持有人或認股權證的受益所有人。認股權證協議形式的副本，包括認股權證的形式 代表認股權證，將作為證物提交，以引用方式納入本招股説明書的文件。

這個 本節描述了特此提供的認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述 任何認股權證發行的具體條款。您應閲讀我們在任何招股説明書補充文件中提供的任何認股權證的特定條款， 以及更詳細的認股權證協議形式和認股權證的形式。招股説明書補充文件還將説明 下文概述的任何條款是否不適用於所發行的認股權證。

普通的

這個 適用的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容（如果適用）：

逮捕令 證書可以兑換成不同面額的新認股權證，可以出示用於轉讓登記， 並且可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。 在行使任何認股權證以購買適用股本的股份之前，此類認股權證的持有人沒有任何權利 行使時可購買的適用股本的標的股份的持有人，包括獲得付款的權利 行使時可購買的適用股本的股息（如果有）或行使任何適用的權利 投票。

運動 認股權證

每個 認股權證的持有人將有權以相應的行使價購買一定數量的適用股本 在每種情況下，均應在與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中列出，或從中計算。營業結束後 在認股權證到期日（或我們可能將該到期日延長的較晚日期），未行使的認股權證 將變為空白。

認股權證 可以通過按照適用的招股説明書補充文件中的規定向認股權證代理人支付所需金額來行使 購買此類行使時可購買的適用股本以及上列出的某些信息 認股權證的反面。在收到行使價付款後，認股權證將被視為已行使， 前提是在五個工作日內收到證明此類認股權證的認股權證證書。收到此類付款後 以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的認股權證證書 在適用的招股説明書補充文件中指出，我們將在可行的情況下儘快發行和交付適用資本的股份 可通過此類行使購買的股票。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則新的認股權證 將為剩餘數量的認股權證頒發證書。

修正案 以及認股權證協議的補充條款

我們 經至少多數未行使的未行使認股權證持有人的同意，相關的認股權證代理人可以在未行使的未行使認股權證中獲得至少多數持有人的同意 影響、修改或修改認股權證協議和認股權證條款。但是，認股權證協議可以修改或補充 未經根據該認股權證簽發的認股權證持有人同意，進行與規定不相牴觸的變更 認股權證，不會對認股權證持有人的利益產生不利影響。儘管有上述規定，但沒有這樣的 未經每份受影響認股權證持有人的同意，修改或修改可以：

反稀釋 和其他調整

除非 適用的招股説明書補充文件、適用股本的行使價和股份數量中另有説明 受認股權證保障，在某些情況下可能會進行調整，包括：

我們 可以代替調整認股權證的行使價和所涵蓋的適用股本的數量， 作出適當規定，使每位行使該認股權證（或其任何部分）的該認股權證持有人：

股票 由我們的賬户或我們的任何多數控股子公司賬户擁有或持有的適用股本不是 就任何調整而言，均視為未支付。

沒有 將定期調整認股權證的行使價和所涵蓋的適用股本的數量 季度或其他定期或經常性現金分紅或現金分紅的分配，或從留存中支付的分配 收益。除上述情況外，認股權證的行使價和所涵蓋的適用股本的數量將 不得根據適用股本的股份或任何可轉換為股份或可兑換成股份的證券的發行進行調整 適用的股本或有權購買上述任何資產的證券。

在 適用股本的重新分類或變更、涉及我們的合併或合併或出售或轉讓的情況 將我們的全部財產和資產全部或基本全部轉讓給另一家公司，在每種情況下，持有人都是這些財產和資產的結果 的適用股本應有權獲得股票、證券、其他財產或資產（包括現金） 就此類適用股本而言，或作為交換此類適用股本的交換，當時未償還的認股權證的持有人將有權 然後將此類認股權證轉換為股票的種類和數量以及其他證券或財產的金額 如果立即行使此類認股權證，則在進行此類重新分類、變更、合併、出售或轉讓時本來會收到 在此類重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓之前。

描述 的訂閲權

這個 以下摘要描述了購買我們的A類普通股的認購權的一般條款和條款 或我們可能向股東提供的其他證券。訂閲權可以單獨發行，也可以與其他任何權限一起發行 提供擔保，購買或接收訂閲權的人可以轉讓也可能不可以轉讓。除非我們被禁止 根據美國證券交易委員會的適用規章制度（包括S-3表格的一般指令），以彙總額為依據 與向股東發行任何認購權相關的非關聯公司持有的未償還普通股的市場價值， 我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商將根據該安排 或者其他人將購買在此類認購權發行後仍未被認購的任何已發行證券。每個系列 的訂閲權將根據我們與銀行簽訂的單獨的訂閲權代理協議發行，或 作為訂閲權代理人的信託公司，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該信託公司。訂閲權代理 將僅作為我們的代理人處理與訂閲權相關的證書，不承擔任何義務 或與任何訂閲權證書持有人或訂閲權受益所有人的代理或信託關係。

這個 與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，包括 其他：

每個 認購權將使認購權的持有人有權以現金購買我們的A類普通股的股份 股票或其他證券，其行使價在適用的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價。訂閲 在適用條款中規定的訂閲權到期日營業結束之前，可以隨時行使權利 招股説明書補充資料。在到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權都將失效 沒有進一步的力量或影響。

持有者 可以按照適用的招股説明書補充文件中的説明行使訂閲權。收到付款和訂閲權後 在認購權代理人的公司信託辦公室或指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽發的證書 在招股説明書補充文件中，我們將盡快發行A類普通股或其他可購買證券 在行使訂閲權時。除非美國證券交易委員會適用的規章制度禁止我們這樣做（包括 根據我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值表格（S-3）的一般説明，前提是 除非行使了任何認購權發行中發行的所有認購權，否則我們可以提供任何已取消認購的證券 直接向股東以外的其他人提供，向或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合， 包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排.

這個 在適用的招股説明書補充文件和其他發行材料中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定 完整，將通過參照適用的訂閲權證書獲得全部資格，其形式將 如果我們提供訂閲權，請向美國證券交易委員會提交。我們敦促您閲讀訂閲權證書、招股説明書附錄的表格 以及其他提供材料的全部內容。

描述 單位數

我們 可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的單位。每個單元 將按該單位的持有人同時也是該單位所含每種證券的持有人的方式發放。因此，單位的持有者將 擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。這些單位可以根據待簽訂的單位協議發放 我們與單位代理人之間，詳見與所提供單位相關的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件 將描述：

這個 本招股説明書和任何招股説明書補充文件中單位的描述均為適用招股説明書重要條款的摘要 協議。這些描述並未完整地重申這些協議，也可能不包含您可能提供的所有信息 覺得有用。我們強烈建議您閲讀適用的協議，因為這些協議而不是摘要將您的權利定義為持有人 單位。欲瞭解更多信息，請查看相關協議的表格，這些協議將向美國證券交易委員會提交併將公佈 如 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

計劃 的分佈

我們 可通過以下任何一種或多種方式發行和出售證券：

我們 可以通過法律允許的任何其他方法出售本招股説明書中提供的證券，包括被視為 “AT” 的銷售 經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券”）第415（a）（4）條定義的 “市場” 發行 法案”），包括但不限於直接在納斯達克資本市場和任何其他現有交易市場上進行的銷售 我們的證券或向做市商或通過做市商的證券。

在 此外，我們可能會進行期權、股票貸款或其他類型的交易，要求我們向承銷商交付證券， 經紀人或交易商，他們隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓證券。我們也可能進行套期保值交易 關於我們的證券。例如，我們可以：

我們 可以與第三方進行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的是，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣， 第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉借款 股票，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。 此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明身份，則將在 適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）。此外，我們可能會以其他方式向金融機構貸款或質押證券 機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他 第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券相關的空頭頭寸 證券。

每個 當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將列出參與要約的任何承銷商、交易商或代理商 以及證券的出售。招股説明書補充文件還將規定發行條款，包括：

如果 出售時使用承銷商或交易商，承銷商或交易商將以自己的賬户收購證券。這個 我們可能會不時通過一項或多筆交易出售證券：

這樣 銷售可能會受到影響：

這個 證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接向公眾發行 由一家或多家這樣的公司提供。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商或交易商的義務 購買所提供的證券將受某些先決條件的約束，承銷商或交易商將有義務 購買所有已發行的證券（如果有）。允許或重新允許的任何公開發行價格以及任何折扣或優惠 或承銷商或經銷商向其他交易商支付的款項可能會不時更改。

在 此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據以下條件出售 第144條，而不是根據本招股説明書。

這個 證券可以由我們直接出售，也可以不時通過我們指定的代理出售。參與報價或銷售的任何代理商 將列出本招股説明書所涉及的證券的名字，我們向該代理人支付的任何佣金將 將在萬億.e 招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人都將採取行動 這是其任期內盡最大努力的基礎.

優惠 可以要求購買本招股説明書中提供的證券，並且我們可以直接向機構出售證券 投資者或其他人，他們可能被視為《證券法》所指的承銷商 證券。以這種方式提出的任何要約的條款將包含在與該要約相關的招股説明書補充文件中。

如果 在適用的招股説明書補充文件中指出，承銷商、交易商或代理商將被授權向某些機構徵求報價 投資者根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。機構投資者 與之簽訂這些合同的內容除其他外包括:

在 在所有情況下，這些購買者必須得到我們的批准。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務 根據任何這些合約的任何購買者將不受任何條件的約束，除非 (a) 購買證券必須 根據該購買者所受的任何司法管轄區的法律，在交付時均不被禁止，並且（b）如果有證券 也被出售給承銷商，我們一定已經向這些承銷商出售了不受延遲交付影響的證券。承銷商 而其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一些 我們在本招股説明書下任何證券發行中使用的承銷商、交易商或代理人中可能是、從事 在正常業務過程中與我們或我們和/或他們的關聯公司（如適用）進行交易併為其提供服務。 根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商、代理商和其他人員可能有權獲得賠償 抵押和繳納某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，將由我們償還 用於某些費用。

主題 根據與不記名形式債務證券相關的任何限制，最初在美國境外出售的任何證券均可轉售 通過承銷商、交易商或其他方式在美國。

任何 我們向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商可以開啟此類證券的市場，但是那些 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動。

這個 本招股説明書提供的證券的預計交付日期將在適用的招股説明書補充文件中描述 轉到此次發行。

在 遵守金融業監管局（我們稱之為 “FINRA”）指導方針的情況，總計 任何 FINRA 成員將獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目，或 根據本招股説明書及任何適用條款，獨立經紀交易商不得超過任何發行收益的8％ 招股説明書補充資料。

沒有 如果FINRA成員根據本招股説明書存在利益衝突，則該成員可以參與根據本招股説明書進行的任何證券發行 FINRA規則5121，包括任何證券發行的淨收益的5％或以上，不包括承保補償 參與本招股説明書的FINRA成員或此類產品的關聯公司或關聯人員將收到根據本招股説明書進行的 FINRA成員，除非合格的獨立承銷商參與了此次發行或本次發行以其他方式符合FINRA的規定 規則 5121。

至 遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊在這些司法管轄區出售證券 或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非已註冊或符合資格，否則不得出售證券 可以出售或豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守。

合法的 事情

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，即我們根據本招股説明書提供的證券的有效性 將由加利福尼亞州洛杉磯的格林伯格·特勞裏格律師事務所轉交給我們。證券的有效性是否會被轉移 任何承銷商、交易商或代理人的律師將在適用的招股説明書補充文件中註明此類法律顧問。

專家們

這個 FaT Brands Inc. 的合併財務報表以引用方式納入了截至財年的10-k表年度報告 獨立公共會計師事務所貝克·天利美國律師事務所已對2020年12月27日進行了審計，審計報告載於其相關報告 包含在其中。本招股説明書中以引用方式納入的此類財務報表是依據 美國貝克天利律師事務所以審計和會計專家的身份提交的報告。

這個 截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至兩年的GFG Holding, Inc.及其子公司的合併財務報表 2020年12月31日本招股説明書中以引用方式納入的依據是獨立BDO USA, LLP的報告 審計師，以引用方式納入此處，經上述公司授權作為會計和審計專家提供。

這個 Twin Restaurant Holding, LLC截至2020年12月27日和2019年12月29日的截至12月的年度的合併財務報表 2020 年 27 日以及從 2019 年 3 月 29 日（開始）到 2019 年 12 月 29 日這段時間內，本招股説明書中以引用方式納入 因此是根據授權機構提供的獨立審計師BDO USA LLP的報告註冊的，該報告以引用方式納入此處 該公司是審計和會計方面的專家。

這個 截至2021年3月31日止年度的Fazoli's Group, Inc.及其子公司的合併財務報表以及 2020年4月1日以引用方式納入本招股説明書的依據是獨立Crowe LLP的報告 審計師，以引用方式納入此處，經上述公司授權作為會計和審計專家提供。

信息 以引用方式納入

這個 美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以 通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 從我們提交該文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們在該日當天或之後向美國證券交易委員會 (i) 提交的任何報告 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的提交情況，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後及之前 通過本招股説明書終止證券發行將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們通過引用納入以下內容 我們向美國證券交易委員會提交的文件（但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息）：

你 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

脂肪 Brands Inc. 威爾希爾大道 9720 號，500 號套房

貝弗利 加利福尼亞州希爾斯 90212

(310) 319-1850

收件人： 投資者關係

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 受《交易法》的信息要求的約束。因此，我們提交年度、季度和當前報告、委託書 以及其他信息，向美國證券交易委員會提交了與證券有關的《證券法》在S-3表格上提交了註冊聲明 由本招股説明書提供。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含所有信息 包含在註冊聲明中。欲瞭解更多信息，您應該參考註冊聲明及其證物。

你 也可以訪問美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 來查看我們的申報文件。該網站包含報告、代理和 有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的信息聲明和其他信息。此外, 除上述內容外, 我們維護一個網址為 http://www.fatbrands.com 的網站。我們的網站內容僅供參考。它也不應該 僅供投資之用，也不得以引用方式納入本招股説明書。我們在我們的網站上提供副本 我們 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告、8-k 表最新報告以及對此類文件的任何修訂 在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類文件或材料或向美國證券交易委員會提供此類文件或材料後，儘快提交。

向上 到 10,335,000 美元

課堂 一隻普通股
和

8.25% b系列累積優先股（清算優先股每股25.00美元）

脂肪 Brands Inc.

招股説明書 補充

高貴 資本市場

七月 2024 年 19 日