展覽 10.1

脂肪 brands inc.

股票 A類普通股

和

股票 8.25% 的b系列累積優先股

股權 分銷協議

七月 2024 年 19 日

高貴 資本市場有限公司

150 東帕爾梅託公園路，110 號套房

博卡 佛羅裏達州拉頓 33432

女士們 還有先生們：

脂肪 特拉華州的一家公司（“公司”）Brands Inc. 確認其協議（本 “協議”） 與諾布爾資本市場有限公司（“代理人”）的合作如下：

1。 股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，不時根據條款和主題 根據本文規定的條件，它可以通過或向作為代理人或委託人的代理人出售和發行股份（“配售” 公司（i）面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的股份”， 以及 (ii) 公司8.25％的b系列累計優先股，每股價值0.0001美元（“b系列優先股”）； 提供的， 然而，在任何情況下，公司都不得通過代理人出售和發行如此數量或金額的 (a) 超過註冊的A類普通股和B系列優先股美元金額的配售股份 根據進行發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）進行銷售，（b）超過發行數量 已授權但未發行的A類普通股和/或b系列優先股（減去A類普通股和/或系列的股份） b) 在行使、轉換或交換本公司任何已發行證券時可發行的優先股，或以其他方式預留的優先股 公司的法定股本），（c）超過A類普通股和/或b系列優先股的美元金額 允許根據S-3表格（包括其一般指令I.b.6，如果適用）出售的股票，或（d）超過美元金額 提交的招股説明書補充文件（定義見下文）中規定的A類普通股和/或b系列優先股的股份 發行所依據的公司（“最高金額”（a）、（b）、（c）和（d）中較低者）。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意遵守中規定的限制 關於根據本協議出售和發行的配售股份金額的第‎1 節應由以下各方全權負責 公司和代理人對此類合規沒有義務。通過發行和出售配售股份 代理人將根據公司向其提交的註冊聲明生效，該聲明已宣佈生效 美國證券交易委員會（“委員會”）和公司提交的招股説明書補充文件 與委員會共享，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明 或發行A類普通股和/或b系列優先股的招股説明書補充文件。

這個 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）的規定，公司已經或將要申報 法案”）及其相關規章制度（“證券法條例”），以及 委員會，關於S-3表格的註冊聲明，包括基本招股説明書，與包括配售在內的某些證券有關 公司將不時出售和發行股票，其中包含公司提交的參考文件 或者將根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的規定進行申報， 以及據此制定的規則和條例.該公司已為基本招股説明書編寫了招股説明書補充文件，該補充説明書包括在內 註冊聲明，其招股説明書補充文件涉及不時出售和發行的配售股份 公司（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供副本供代理人使用 的基本招股説明書作為註冊聲明的一部分包括在招股説明書補充文件中。公司可能 不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含基本招股説明書，可以補充 根據配售股份的招股説明書補充文件（應為招股説明書補充文件）（如適用）提供。除非在哪裏 上下文另有要求，此類註冊聲明，包括作為其一部分提交或以引用方式納入的所有文件 其中，包括公司隨後向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息 根據《證券法條例》第 424 (b) 條或根據第 430B 條被視為此類註冊聲明的一部分 《證券法條例》，或公司隨後向委員會提交的S-3表格上的任何註冊聲明 適用於任何配售股份的《證券法條例》第415條，此處稱為 “註冊聲明”。 註冊聲明中包含的基本招股説明書或基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件， 因為招股説明書補充文件可能會以此類基本招股説明書或基本招股説明書的形式酌情對其進行補充 公司最近根據《證券》第424（b）條向委員會提交了招股説明書補充文件 《法案條例》以及當時發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）在此稱為 “招股説明書”。

任何 此處提及的註冊聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均應 被視為提及幷包括其中以引用方式納入的文件（“合併文件”）（如果有）， 包括作為此類合併文件的證物提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。任何參考資料 以下是註冊聲明的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等條款， 任何招股説明書補充文件、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書均應視為指幷包括以下內容的提交 在《註冊聲明》最近生效之日或該招股説明書發佈之日當天或之後根據《交易法》提交的任何文件 補充資料、招股説明書或發行人自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式納入其中。出於以下目的 本協議、所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應被視為 包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統向委員會提交的最新副本，或 如果適用，委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）。

2。 展示位置。每當公司希望出售和發行A類普通股和/或b系列優先股時 作為本協議下的配售股份（均為 “配售”），它將通過電子郵件通知（或其他方式）通知代理人 （雙方共同同意）待出售和發行的A類普通股和/或b系列優先股的數量 作為配售股份、要求出售的時限、對A類普通股數量的任何限制 可在任何一天內作為配售股出售的股票和/或b系列優先股，以及低於該價格的任何最低價格 不得作出（“安置通知”），其形式作為附表 1 附於此。定位 通知應來自本文件所附附表3中列出的任何本公司的個人（每人均附有副本）。 該附表中列出的公司其他人員），並應由代理人發給每位個人 如附表3所述，因此可不時修訂附表3。《配售通知》應有效，除非 並直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 全部金額 其下的配售股份已售出，(iii) 公司修改、取代、暫停或終止配售通知， 或 (iv) 根據第‎12 節的規定，本協議已終止。任何折扣、佣金的金額或 公司因出售配售股份而向代理人支付的其他補償應按以下公式計算 根據本文所附附表2中規定的條款。明確承認並同意，本公司兩者都不是 除非公司交付，否則代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務 向代理人發出配售通知，並且代理人不會根據上述條款拒絕此類配售通知，然後 僅限於其中和此處規定的條款。如果本協議的條款與配售條款發生衝突 請注意，配售通知的條款將以此為準。

3. 代理人出售配售股份。在遵守第‎5 (a) 節規定的前提下，代理人在規定的期限內 在配售通知中，應根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的方式盡其商業上合理的努力 州和聯邦法律、規章和規章以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則， 按規定金額出售配售股份，以其他方式按照此類配售通知的條款出售。代理人 應在緊接下來的交易日（定義見下文）開盤前向公司提供書面確認 它根據本協議出售配售股票的交易日，列出該日出售的配售股票的數量， 公司根據第 2 節就此類銷售向代理人支付的補償以及淨收益（如 定義見下文）應支付給公司，並逐項列出代理人的扣除額（如第‎5 (b) 節所述） 來自其從此類銷售中獲得的總收益。根據配售通知的條款，代理人可以出售配售商品 按照證券規則415 (a) (4) 的定義，以法律允許的任何方法將股票視為 “市場發行” 法案條例。此處使用的 “交易日” 是指任何一天 其中A類普通股和b系列優先股在交易所上市。

4。 暫停銷售。公司或代理可以在以書面形式（包括電子郵件通信）通知另一方後 發給附表3中列出的另一方的每一個人，前提是確實確認收到了此類信函 由接收通知的任何個人發送，自動回覆除外）或通過電話（立即通過可核實的方式確認） 向另一方的每個人發送傳真或電子郵件通信（見附表3），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”）； 提供的， 然而, 這種暫停應當 在收到此類通知之前，不影響或損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。 在暫停生效期間，第‎7 (l)、‎7 (m) 和‎7 (n) 節規定的任何相關義務 免除向代理人交付證書、意見或慰問信。雙方都同意不這樣做 根據本節‎4 發出的通知對任何其他方均有效，除非該通知是向被點名的個人發出的 在本附表3上。無論本協議有任何其他規定，在公司持有的任何期限內 在重要的非公開信息中，公司和代理商同意（i）不出售配售股份，（ii）公司 不得要求出售任何配售股份，並且（iii）代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份 股票。

5。 向代理人出售和交付；結算。

(a) 出售配售股份。 基於此處包含的陳述和保證，並受條款約束 以及本文規定的條件，在公司根據第‎2 條交付配售通知時，除非 根據條款，其中所述配售股份的出售已被拒絕、暫停或以其他方式終止 在本協議中，代理人應在投放通知中規定的期限內一致地做出商業上合理的努力 憑藉其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，可按規定金額出售此類配售股份， 以及其他符合該配售通知的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證 代理人將成功出售配售股份，（ii）代理人將對公司不承擔任何責任或義務或 任何其他個人或實體，如果其出於任何原因不出售配售股份，代理人未能將其商業用途除外 根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規為出售此類配售股票所做的合理努力 根據本協議的要求，以及 (iii) 代理人沒有義務按本金購買配售股份 根據本協議，除非代理人和公司另有協議。

(b) 配售股份的結算。 除非適用的配售通知中另有規定，否則銷售結算 配售股份將在第一 (1) 天出現^st) 交易日（或常規交易的行業慣例較早的交易日） 在進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）之後。要交付的收益金額 在結算日根據收到出售的配售股份（“淨收益”）向公司付款將 在扣除 (i) 代理人的佣金、折扣或其他費用後，等於代理商獲得的總銷售價格 公司根據第 2 節應支付的此類銷售的補償，以及 (ii) 任何政府徵收的任何交易費用 有關此類銷售的權限。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其過户代理以電子方式進行 通過存入代理人或其指定人的賬户來轉讓出售的此類配售股份（前提是代理人應有 如果公司在存託信託公司以書面形式通知該指定人（至少在結算日前一個交易日） 通過其在託管系統的存款和提款，或通過雙方可能商定的其他交付方式 本協議，在任何情況下，這些股票均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓的註冊股份。在每個結算日， 代理人將在當天將相關的淨收益資金存入公司在和解時或之前指定的賬户 日期。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）未履行其交付配售的義務 結算日的股票，此外也不會限制第‎10 (a) 節中規定的權利和義務 在本文中，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理和有據可查的律師費）的損失、索賠、損害或費用 以及因公司或其過户代理人（如適用）的此類違約行為引起或與之相關的費用），以及 (ii) 向代理人支付其本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償（不重複） 沒有這樣的默認值。

(d) 面值；註冊。 配售股份證書（如果有）應採用此類面額並進行登記 以代理人可能在結算日期前至少一個完整工作日以書面形式要求的名稱。的證書 配售股份（如果有）將由公司提供給紐約市的代理人檢查和包裝，而不是 晚於結算日前的工作日中午（紐約時間）。

(e) 對產品規模的限制。 在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何配售 股份，前提是此類配售股份的出售生效後，根據以下條件出售的配售股份的總銷售收益 本協議將超過 (i) 項中的較小值加上本協議下所有配售股份的銷售額，即最高金額， 以及 (ii) 公司董事會不時授權根據本協議出售和發行的金額， 其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。此外，在 在任何情況下，公司均不得根據本協議促成或要求以較低的價格要約或出售任何配售股份 超過公司董事會、其正式授權委員會不時批准的最低價格，或 經正式授權的執行委員會。

6。 公司的陳述和保證。公司向代理人陳述並保證，截至本協議簽訂之日 以及截至每個適用時間（定義見下文）（除非此類陳述或擔保指定了不同的時間）：

(a) 提交註冊聲明。

(i) 根據《證券法》。該公司已向委員會提交了S-3表格的註冊聲明（文件編號333-261365）， 包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據《證券法》進行配售股份的登記 1933 年，經修訂（“證券法”），該註冊聲明由公司以所有材料編寫 尊重符合《證券法》和委員會根據證券法制定的規章和條例的要求 法案（“證券法條例”），包含並將包含所需的所有重要聲明 根據《證券法》和《證券法條例》在其中註明。註冊聲明和報價 以及特此設想的配售股份的出售符合《證券法》第415條的要求，並全面遵守規定 實質性方面符合《證券法》第415條。如果公司根據第 462 (b) 條提交任何註冊聲明 《證券法條例》，則在提交此類文件後，“註冊聲明” 一詞應包括此類註冊 根據第 462 (b) 條提交的聲明。註冊聲明於2022年2月8日由委員會宣佈生效。

(ii) 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了8-A表格（加入編號001-38250），其中規定 根據《交易法》第 12 (b) 條對 A 類普通股進行註冊，並填寫 8-A 表格（加入號 001-38250） 規定根據《交易法》第12（b）條對b系列優先股進行註冊。註冊 A類普通股和b系列優先股的股份以及相關的8-A表格已在聯交所生效 在本協議發佈之日或之前採取行動。公司未採取任何旨在終止註冊或可能產生終止註冊效果的行動 《交易法》規定的A類普通股和/或b系列優先股的股份，公司也沒有收到任何通知 委員會正在考慮終止這種登記.

(iii) 證券交易所上市。A類普通股和b系列優先股的股票已獲準在上市 聯交所，本公司沒有采取任何旨在或可能產生A類普通股退市效果的行動 以及交易所的b系列優先股，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止的通知 此類上市，招股説明書中描述的除外。該公司已向以下地址提交了增發股份上市通知表 聯交所關於配售股份的配售。

(iv) 沒有止損單等。委員會以及據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈過任何止損令 命令禁止或暫停使用註冊聲明或招股説明書，或者已經發布或暫停使用本公司的註冊聲明或招股説明書 知道並威脅要對此類命令提起任何訴訟。公司已遵守每項要求（如果有） 請委員會提供更多信息。

(b) 註冊聲明中的披露。

(i) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書 或其任何修正或補充，以及註冊聲明、招股説明書中以引用方式納入的文件；或 根據《證券法》或交易所向委員會提交此類文件時的任何修正或補充 視情況而定，根據《證券法》採取行動或已生效，在所有重大方面符合或將要符合 《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(ii) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明（何時生效）、招股説明書和任何修正或補充 截至招股説明書或其任何此類修正或補充之日，其在所有重要方面均符合並將符合要求 符合《證券法》的要求。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書， 將在所有重要方面符合《證券法》的要求。註冊聲明，何時成為或變成 有效、過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。招股説明書及其任何修正案和補充，截至當日 其中，以及在每個適用時間（定義見下文），沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。這個 未以引用方式納入招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件，也未提交任何其他合併文件 並以引用方式納入其中，在向委員會提交時，不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 鑑於以下情況，陳述在該文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。前述規定不適用於任何此類內容中的陳述或遺漏 文件是依據代理人向公司提供的專門用於編制的信息並符合這些信息而製作的 其中。

(iii) 協議披露。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件完全一致 與其中包含或以引用方式納入的描述相關，沒有協議或其他文件 《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明和招股説明書中進行描述或 作為註冊聲明的證物提交給委員會或以引用方式納入註冊聲明 或招股説明書，但尚未如此描述、提交或以引用方式納入。每項協議或其他文書（但是 描述或描述的）本公司是其中一方，或公司受其約束或可能受其約束或影響，以及（i）所指的 或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書，或 (ii) 對公司業務至關重要， 經公司正式授權並有效執行，在所有重要方面均具有完全效力，可強制執行 根據其條款，本公司以及據公司所知的其他各方，但可執行性除外 (x) 可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 作為可執行性 根據聯邦和州證券法，任何賠償或繳款準備金都可能受到限制，並且 (z) 該補救措施可能受到限制 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平抗辯和自由裁量權的約束 可以向其提起任何訴訟的法院。公司未轉讓任何此類協議或文書， 而且據公司所知，無論是公司還是任何其他當事方都沒有違約，據公司所知， 沒有發生過隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之而構成違約的事件。致公司的 本公司知悉、履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反 對公司具有管轄權的任何政府機構的任何現行適用法律、規則、規章、判決、命令或法令 或其任何資產或業務，包括但不限於與環境法律法規有關的資產或業務。

(iv) 法規。註冊聲明和招股説明書中有關聯邦、州、地方影響的披露 而且目前設想的所有外國關於配售和公司業務的法規在所有重大方面都是正確的 而且無需在註冊聲明和招股説明書中披露其他未披露的此類法規。

(v) 不分發其他招聘材料。本公司未直接或間接進行分發，也不會分發 允許除招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書（如果有）以外的任何與配售相關的發行材料 根據《證券法》。

(c) 註冊聲明日期之後的更改.

(i) 沒有實質性的不利變化。由於註冊聲明中提供信息的相應日期和 招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 財務狀況沒有重大不利變化 或公司的經營業績，或任何單獨或總體上涉及重大內容的變更或發展 不利變化或潛在的重大不利變化，對狀況（財務或其他方面）、經營業績， 公司的業務、資產或前景（“重大不利變化”）；(ii) 沒有重大交易 除本協議規定的以外，本公司簽訂的協議；以及 (iii) 本公司的任何高級管理人員或董事都沒有 辭去了公司的任何職位。

(ii) 註冊聲明中提供信息的相應日期之後的近期證券交易等 和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明中披露的內容 招股説明書中，公司沒有：（i）發行任何證券或因借款承擔任何直接或或有負債或義務 款項；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

(d) 委員會文件中的披露。自2021年11月11日以來，（i）公司已按要求向委員會提交了所有申報 根據《交易法》和根據該法頒佈的委員會規則和條例（“交易法條例”）， 以及 (ii) 此類申報在所有重要方面均符合 “交易法條例” 的要求.

(e) 獨立會計師。據公司所知，Macias Gini & O'Connell, LLP和Baker Tilly US, LLP分別是 (“審計師”)，其報告已向委員會提交，並納入或以提及方式納入登記冊 聲明和招股説明書是《證券法》和《證券法》要求的獨立註冊會計師事務所 《法案條例》和《上市公司會計監督委員會》。在財務報表所涉期間，兩名審計師都沒有 在註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入向公司提供的任何非審計服務， 因為《交易法》第10A（g）條中使用了這樣的術語。據公司所知，BDO USA，LLP（勞德代爾堡），其報告 已向委員會提交併以引用方式納入招股説明書，是根據招股説明書要求的獨立公共會計師 美國註冊會計師協會。

(f) 財務報表等包括或合併的財務報表，包括附註和支持附表 通過註冊聲明和招股説明書中的引用，公允地列出公司的財務狀況和經營業績 公司在適用日期和期限內；此類財務報表是按照以下規定編制的 美國公認會計原則（“GAAP”），在所涉期間始終適用（提供 未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，預計總體上不會產生重大影響 且不包含 GAAP 要求的所有腳註）；以及註冊中包含或以引用方式納入的支持附表 聲明公正地提供了其中必須陳述的信息。沒有其他歷史或預計財務報表或支持 《證券法》或《證券法條例》要求將附表包含在註冊聲明或招股説明書中。 註冊聲明中包含或以引用方式納入的預計財務報表和相關附註（如果有） 而且招股説明書是按照《證券法》的適用要求正確編制和準備的， 《證券法條例》、《交易法》或《交易法條例》，並公平地呈現其中顯示的信息，以及 在準備交易時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使交易生效 以及其中提到的情況。註冊聲明或招股説明書中包含的所有披露，或合併或 有關 “非公認會計準則財務指標”（因為該術語由規則定義）的引用被視為已納入其中 委員會的規定）（如果有）遵守《交易法》G條和證券S-k條例第10項 在適用的範圍內採取行動。每份註冊聲明和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易， 安排、債務（包括或有債務）以及公司與未合併實體的其他關係，或 其他可能對公司財務狀況、財務狀況變化產生當前或未來重大影響的人， 經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。除了 正如註冊聲明和招股説明書所披露的那樣，(a) 無論是公司還是其任何直接和間接子公司， 包括註冊聲明和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（每個， “子公司”（統稱為 “子公司”）承擔了任何重大負債或 直接或或有債務，或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司 沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 沒有 公司或其任何子公司股本的任何變化，或業務過程中以外的任何補助金的變化 任何股票薪酬計劃，以及（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。

(g) 授權資本；期權等。在註冊聲明和招股説明書中規定的一個或多個日期， 其中規定的經正式授權、已發行和未償還的資本。註冊中規定或考慮的除外 聲明和招股説明書，截至其適用日期，沒有股票期權、認股權證或其他購買權或 以其他方式收購任何已獲授權但未發行的A類普通股和/或b系列優先股或任何可轉換證券 或可行使成A類普通股和/或b系列優先股，或任何發行或出售的合約或承諾 A類普通股和/或b系列優先股的股票或任何此類期權、認股權證、供股權證或可轉換證券。

(h) 有效發行證券等

(i) 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議已獲得正式授權並已有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人沒有權利 撤銷權或與之相關的類似權利或置換權，且不因此而承擔個人責任 持有人；此類證券的發行均未侵犯優先權、優先拒絕權或參與權 本公司授予的任何擔保或類似合同權利的任何持有人。A類的授權股份 普通股和b系列優先股在所有重大方面均符合註冊中包含的所有相關聲明 聲明和招股説明書。A類普通股和b系列優先股的已發行股票的報價和銷售額為 在所有相關時間根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊，或者， 部分基於此類股票購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

(ii) 根據本協議出售的證券。配售股份已獲正式授權發行和出售，並在發行時獲得授權 並已付款，將有效發行，已全額付款且不可評税；其持有人現在和將來都不會受個人約束 因成為此類持有人而承擔的責任；配售股份現在和將來都不會受任何持有人的優先權的約束 本公司的任何擔保或公司授予的類似合同權利；以及為之採取的所有公司行動 配售股份的授權、發行和出售均已得到適當和有效的批准。配售股份在所有材料中均符合要求 尊重註冊聲明和招股説明書中與此有關的所有聲明。

(i) 第三方的註冊權。註冊聲明和招股説明書中規定的除外（包括任何信息） 以引用方式註冊成立），沒有本公司任何證券或任何可行使或可兑換或可交換的權利的持有人 本公司的證券有權要求公司在證券項下注冊本公司的任何此類證券 採取行動或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

(j) 本協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的正式有效授權，並在執行時生效 並交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，根據其規定，該協議可對公司強制執行 條款，但以下情況除外：(i) 因此可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人的類似法律的限制 一般權利；(ii) 根據聯邦和州，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 證券法；以及 (iii) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到約束 以公平的辯護為依據, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.

(k) 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件、銷售 以及配售股份的發行。公司完成此處及其中所考慮的交易以及合規情況 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，本公司根據本協議及其條款不會： (i) 導致嚴重違反或違背其中的任何條款和規定，或構成重大違約，或其結果 在設立、修改、終止或施加任何留置權、押記、抵押、質押、擔保權益、索賠、股權、信託時 或其他擔保、優惠安排、任何種類的缺陷或限制，或對任何財產或資產的擔保 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或任何其他協議的條款，公司的 本公司作為當事方的文書、特許經營、執照或許可證，或本公司任何財產作為一方的文書、特許經營權、執照或許可證；(ii) 導致任何違反公司第二經修訂和重述的公司註冊證書（同上）條款的行為 可以不時修改或重述（“章程”）或公司章程（可能會修訂） 或不時重申）；或（iii）違反任何政府的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 截至本文發佈之日對公司具有管轄權的機構（包括但不限於食品部頒佈的權力）和 美國衞生與公共服務部（“FDA”）或任何外國、聯邦、州藥品監督管理局 或履行與食品和藥物管理局類似職能的地方監管機構）。

(l) 無默認值；違規行為。在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面不存在實質性違約 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他協議或文書 證明借款的義務，或公司作為當事方或簽署的任何其他實質性協議或文書 公司可能受公司任何財產或資產的約束或受其約束。本公司沒有違反任何規定 其章程或章程的條款或規定，或違反任何特許經營權、許可、許可證、適用法律、規則、法規、判決的行為 或對公司具有管轄權的任何政府機構的法令。

(m) 公司權力；許可證；同意。

(i) 商業行為。公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有所有必要的授權、批准， 截至當日所需的所有政府監管官員和機構的命令、執照、證書和許可證 本協議用於按照註冊聲明和招股説明書中的規定實現其業務目的，除非未有 此類授權、批准、命令、執照、證書和許可證不合理地預計會造成重大不利影響 更改。

(ii) 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議的所有公司權力和權力 其中的規定和條件以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令均具有 已獲得。無需任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案 配售股份的有效發行、出售和交付以及所設想的交易和協議的完成 本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的那樣，適用的聯邦和州除外 證券法以及交易所和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度。

(n) D&O 問卷。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在配售前立即完成， 並輔之以有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，如上所述 註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都是真實和正確的，公司尚未得知任何信息 這將導致調查表中披露的信息嚴重不準確和不正確.

(o) 訴訟；政府訴訟。沒有訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟尚待審理，或據公司所知，對公司構成威脅或牽連，或涉及公司 知識，未在註冊聲明和招股説明書中披露的任何執行官或董事，或與之相關的任何執行官或董事 附上公司在聯交所上市的補充上市申請，這是必需的 待披露。

(p) 信譽良好。公司及其每家子公司均已正式組建，並作為一個信譽良好的實體有效存在 根據其組織管轄權的法律。公司及其子公司都有擁有自己的全部權力和權力 財產和按目前正在進行的以及公司註冊聲明和招股説明書中所述的業務開展業務， 並且完全有資格作為信譽良好的外國實體在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區開展業務 或者其業務的開展使得這種資格認證是必要的，除非不符合資格 預計將導致重大不利變化。

(q) 保險。公司及其每家子公司承保或由信譽良好的保險公司承保的金額為此類金額的保險 並承擔足以開展業務及其財產和子公司財產價值的風險 並按照在類似行業從事類似業務的公司的慣例；所有實質性的保險單和任何保真政策 或擔保債券為公司或其任何子公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供全額保險 效力和效力；公司及其子公司在所有材料中均遵守此類政策和工具的條款 尊重；公司或其任何子公司沒有根據任何此類政策或工具提出任何重大索賠 保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護；無論是公司還是其任何子公司 已被拒絕申請或申請任何重大保險；公司及其任何子公司都沒有理由 相信在現有保險到期時它將無法續保或獲得類似的保險 來自類似的保險公司，以不會導致重大不利變化的成本繼續開展業務

(r) 影響向FINRA披露的交易。

(i) 發現者費用。除註冊聲明和招股説明書中所述外，沒有任何索賠、付款、安排， 與公司或任何內部人士支付發現費、諮詢費或創始費有關的協議或諒解 關於根據本協議出售配售股份或公司的任何其他安排、協議或諒解，或者， 據公司所知，根據FINRA的決定，任何可能影響代理人薪酬的股東。

(ii) 十二個月內付款。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司並未做出 向以下人員支付的任何直接或間接付款（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現費、諮詢費或其他費用， 以此人為公司籌集資金或向公司介紹籌集或提供資金的人士作為對價 向公司披露；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 與本公司有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體 在本協議簽訂之日之前的十二個月內，任何FINRA成員，向代理人支付的款項除外 與放置有關。

(iii) 所得款項的使用。公司不會將配售的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其 關聯公司，除非本文特別授權。

(iv) FINRA 隸屬關係。沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）任何類別的5％或以上的受益所有人 公司的證券或（iii）在此期間收購的公司未註冊股權證券的受益所有人 FINRA的關聯公司或關聯人提交註冊聲明之前的180天期限 參與安置的會員（根據FINRA的規章制度確定）。除非中披露的那樣 註冊聲明和招股説明書，公司（i）與任何銀行沒有任何實質性貸款或其他關係，或 代理人的貸款關聯公司，並且 (ii) 不打算使用出售代理人的任何收益來償還任何未償債務 欠代理商任何關聯公司的款項。

(v) 信息。公司在FINRA問卷中向代理人法律顧問提供的專門供使用的所有信息 代理人的律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）所做的陳述是真實的、正確的 並且在所有物質方面都很完整。

(s) 《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，據公司所知，沒有任何董事、高級職員， 公司及其子公司的代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人員， 直接或間接給予或同意向客户提供任何金錢、禮物或類似福利（法定價格優惠除外） 在正常業務過程中）向客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或其官員或員工 任何政府（國內或國外）的任何政府機構或部門，或任何政黨或公職候選人（國內） 或外國人）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或就公司提供相關協助）的人 （i）可能使公司遭受任何民事、刑事或政府損害或處罰的任何實際或擬議交易） 訴訟或訴訟，（ii）如果過去沒有提出，可能會發生重大不利變化；（iii）如果將來不繼續， 可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施來確保 其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守反海外腐敗組織的規定 經修訂的1977年《慣例法》及其相關規章制度（統稱為 “FCPA”）或員工； (iv) 違反或違反《反腐敗法》的任何條款或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；(v) 制定 任何賄賂、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款；或 (vi) 收到任何調查、訴訟的通知 或對公司具有管轄權的任何政府機構就上述 (i)-(v) 條中的任何事項進行查詢； 和公司，據公司所知，公司的關聯公司均按規定開展各自的業務 加入了《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保這些政策和程序並將持續下去 以確保, 繼續遵守這些規定.

(t) 遵守外國資產管制辦公室。本公司及其子公司，或據公司所知，沒有任何董事、高級職員、代理人， 公司及其子公司的員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人是 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 並且公司不會直接或間接使用本協議下的配售收益，也不會出借、出資或以其他方式進行 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助這些活動 目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何人。

(u) 前瞻性陳述。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和第 2 條的定義） 註冊聲明或招股説明書中包含的《交易法》（第21E條）是在沒有合理理由的情況下制定或重申的 依據或已披露非誠意披露。

(v) 洗錢法。公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，如 修正了所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例 或指導方針，由對公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或強制執行（統稱為 “洗錢法”）；任何涉及公司的政府實體或向任何政府實體提起的訴訟、訴訟或訴訟 《反洗錢法》尚待通過，據公司所知，該法受到威脅。

(w) 子公司。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明和 招股説明書。

(x) 關聯方交易。

(i) 業務關係。沒有涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易 必須在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(ii) 與客户和供應商沒有關係。公司之間或公司之間不存在直接或間接的關係 一方面，以及公司或任何公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商 另一方面，必須在招股説明書或其中以引用方式納入的文件中對其進行描述，以及 這不是這樣描述的。

(iii) 沒有未合併的實體。公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，任何 其關聯公司（該術語在《證券法》第405條中定義）和任何未合併的實體，包括但不限於 適用於任何可以合理預期會對公司產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體 流動性或招股説明書或合併文件中要求描述的資本資源的可用性或要求 在其中提及，但未按要求予以説明。

(iv) 不向關聯公司提供貸款或墊款。沒有未償還的貸款、預付款（商業開支的正常預付款除外） 正常業務過程）或公司向任何高級管理人員或董事提供的擔保或債務，或為其提供的擔保或債務 本公司、本公司的任何其他關聯公司或其各自的任何家族成員，註冊中披露的除外 聲明和招股説明書。

(y) 董事會。公司董事會由註冊聲明中披露的人員組成 和招股説明書。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合 《交易法》、《交易法條例》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及據此頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法”） 法案”）適用於本公司和聯交所的上市規則。董事會審計委員會中至少有一名成員 的公司董事有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見法規 S-k 和聯交所的上市規則。此外，在董事會任職的人員中至少有多數符合資格 根據聯交所上市規則的定義，為 “獨立”。

(z) 不依賴。公司未依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何法律、税務或會計建議 與配售股份的發行和出售有關。

(aa) 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

(i) 披露控制。公司已經制定並目前維持披露控制措施和程序，這些控制措施和程序將符合 《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條以及此類控制和程序是有效的，可確保所有材料 有關公司的信息將及時告知負責編制公司信息的個人 《交易法》文件和其他公開披露文件。

(ii) 合規性。公司嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的規定，而且在每個適用時間都將嚴格遵守 適用於該公司的法案，已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司的未來 遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款（不遲於相關的法定和監管截止日期） 法案。

(bb) 會計控制。公司及其子公司維護 “財務報告內部控制” 體系 （根據《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條的定義）符合《交易法》的要求，以及 由其各自的首席執行官和首席財務官或個人設計或監督 履行類似職能，為財務報告的可靠性和編制工作提供合理的保證 根據公認會計原則用於外部目的的財務報表，包括但不限於足夠的內部會計控制 提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維護資產 問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動 關於任何差異。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司不知道有任何 其內部控制存在重大缺陷。本公司的審計師和本公司董事會審計委員會 已被告知:(一) 財務內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷 報告公司管理層已知且已產生不利影響或合理可能產生不利影響的內容 公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為 涉及管理層或其他在公司內部扮演重要角色的員工的管理，無論是否重要 對財務報告的控制。自招股説明書中包含的最新經審計的財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何已產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 影響公司對財務報告的內部控制。

(抄送) 沒有投資公司身份。公司不是，在配售生效和所得款項的使用之後 如註冊聲明和招股説明書中所述，不需要註冊為 “投資公司”， 定義見經修訂的1940年《投資公司法》。

(dd) 沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據所知 公司，迫在眉睫。

（見） 知識產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利的有效權利， 專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證 開展業務所需的發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 公司及其子公司的現狀，如註冊聲明和招股説明書中所述。到 瞭解本公司，本公司或其任何子公司沒有必要採取任何行動或使用來開展其業務 繼續，如註冊聲明和招股説明書中所述，將涉及或導致任何侵權或許可的行為 或類似費用（註冊聲明和招股説明書中描述或考慮的許可費或類似費用除外）， 他人的任何知識產權。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致 重大不利變化，(i) 公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為的通知 或與他人主張的任何知識產權相沖突的許可費或類似費用，(ii) 據其所知 公司，第三方沒有侵權、挪用或侵犯其擁有的任何知識產權 公司；(iii) 沒有其他人提出質疑的待決，或據公司所知，沒有其他人威脅要採取行動、訴訟、訴訟或索賠 公司對任何此類知識產權的權利或對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道任何可能構成知識產權的事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，以及本第 2.35 節中的任何其他索賠， 合理地預計會導致重大不利變化；(iv) 公司擁有的知識產權，以及 瞭解本公司，許可給公司的知識產權尚未由具有司法管轄權的法院作出裁決 全部或部分無效或不可執行，且不存在未決訴訟或據公司所知可能提起的訴訟， 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟或索賠，而本公司不知道 可構成任何此類索賠的合理依據的任何事實，這些事實無論是單獨還是總體而言，都將與其他任何索賠一起 合理地預計本第 2.35 節中的索賠將導致重大不利變化；(v) 沒有待處理的索賠，或者，本公司的索賠 他人知悉、威脅採取行動、訴訟、訴訟或主張本公司侵權、挪用或以其他方式違反任何規定 知識產權或其他所有權，本公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，以及 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是個人還是總體而言， 連同本第 2.35 節中的任何其他索賠，可以合理預期將導致重大不利變化；以及 (vi) 公司的索賠 知道，公司沒有員工在任何僱傭合同的任何實質性方面違反或曾經違反過任何僱傭合同的任何條款， 專利披露協議、發明轉讓協議、禁止競爭協議、禁止招標協議、保密協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該僱員的就業有關 與公司的關係，或者員工在公司工作期間採取的個人行動，可以合理地預期會產生結果 或總體而言，構成重大不利變化。據公司所知，所有材料技術信息均由 並對在提交的專利申請中未披露的公司歸屬保密。公司不是 與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束 這些必須在註冊聲明和招股説明書中列出，但其中未予描述。註冊聲明 而且招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中列出的相同事項的描述。都沒有 公司已獲得或正在使用本公司採用的技術，違反了任何具有約束力的合同義務 針對公司，或據公司所知，針對其任何高級職員、董事或員工，或其他侵犯權利的行為 任何人的。

全部 註冊聲明和招股説明書中描述的知識產權使用許可完全有效 在所有重大方面均可由公司執行，據公司所知，其他各方均可依照以下規定執行 其條款除外 (x)，因此強制執行性可能受到破產、破產、重組或具有影響力的類似法律的限制 一般而言，債權人的權利，（y）根據聯邦法律，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 和州證券法，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能是 但須經過公平的辯護, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.這些都不是 協議或文書已由公司轉讓，據公司所知，公司沒有其他任何一方 屬於違約行為，並且沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成的事件 在此之下的默認。

(ff) 隱私和數據保護。該公司的業務運營方式在所有重大方面均符合所有美聯航的要求 適用於的州聯邦、州、地方和非美國的隱私、數據安全和數據保護法律法規 公司對個人數據的收集、使用、轉移、保護、處置、披露、處理、存儲和分析。該公司 在所有重要方面都遵守了旨在確保完整性和安全的內部政策和程序 收集、處理或存儲的與其業務相關的數據。公司已採取商業上合理的措施來維持 其個人身份信息、消費者信息及公司其他機密信息的保密性 及其擁有的任何第三方（“敏感公司數據”）。有形或數字信息技術 系統（包括計算機、屏幕、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路、技術 數據和硬件）、供公司使用或持有的軟件和電信系統（“公司信息資產”） 根據其文件和功能規格，在所有重要方面都足夠且可操作 公司目前運營的業務和目前擬按公司註冊聲明中所述開展的業務 並在招股説明書中。公司已採取商業上合理的努力來確立並已確定了商業上合理的 符合行業標準和慣例的業務災難恢復和安全計劃、程序和設施 所有重要方面，包括但不限於公司持有或使用的或為公司持有或使用的資產和數據。致公司的 知道，公司沒有遭受或發生任何與公司信息資產有關的安全漏洞、妥協或事件 或敏感的公司數據，除非無法合理地預期此類泄露、妥協或事件，無論是單獨還是在 彙總，導致重大不利變化；沒有人未經授權或非法使用或訪問任何公司資產 或任何未經授權的第三方提供的敏感公司數據，除非此類未經授權或非法的使用或訪問不合理 個人或總體而言，預計將發生重大不利變化。公司沒有被要求通知任何個人 涉及敏感公司數據的任何信息安全漏洞、泄露或事件。

(gg) 税收。公司及其子公司均已提交所有需要納税申報的申報表（定義見下文） 當局在本文件發佈之日之前或已正式延長了提交報告的期限。本公司及其各子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納所有徵收或評估的税款 針對公司或相應的子公司。提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有） 附帶註冊聲明或作為註冊聲明的一部分足以支付所有期間的所有應計和未繳税款，無論是否有爭議 截至幷包括此類合併財務報表的日期。除非以書面形式向代理人披露，(i) 沒有問題 已由任何税務機構提出（目前正在等待中），涉及任何聲稱應繳納的納税申報表或税款 公司或其子公司，以及 (ii) 沒有豁免與税收申報表或徵收有關的訴訟時效 由公司或其子公司提供或要求提供。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 以及其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務 使用、預扣税、工資單、就業、消費税、遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、關税、關税或 任何種類的其他税款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、增值税或其他費用 與此有關的數額。“退貨” 一詞是指所有申報表、聲明、報告、報表和其他文件 需要就税收進行申報。

（哈哈） 承銷商協議。本公司不是與任何其他 “市場上” 的代理人或承銷商簽訂的任何協議的當事方 或持續的股權交易。

(ii) ERISA 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見員工退休收入保障） 經修訂的1974年法案，以及根據該法案公佈的法規和解釋（統稱為 “ERISA”）） 或由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）維護的在所有重要方面均符合 艾麗莎。就公司而言，“ERISA 附屬公司” 是指本文所述任何組織團體的任何成員 經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及法規和已公佈的解釋 根據該守則（“守則”），本公司是該守則的成員。沒有 “應報告的事件”（根據ERISA的定義） 已發生或合理預計會發生的任何 “僱員福利計劃” 建立或維持的任何 “員工福利計劃” 公司或其任何 ERISA 關聯公司。公司或任何人均未建立或維護 “員工福利計劃” 如果這種 “員工福利計劃” 終止，其ERISA附屬公司將有任何 “無準備金的福利負債” （根據ERISA的定義）。公司及其任何 ERISA 關聯公司均未產生或合理預期會產生任何材料 （i）ERISA第四章規定的與終止或退出任何 “員工福利計劃” 有關的責任，或 (ii)《守則》第 412、4971、4975 或 49800條。公司建立或維護的每個 “員工福利計劃” 或其任何打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的ERISA關聯公司均符合資格，而且據所知 本公司沒有發生任何會導致此類資格喪失的行為，無論是由於行動還是不作為而發生的。

(jj) 遵守法律。公司：(i) 一直遵守所有適用的法規、規章或法規 到所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售， 出售、存儲、進口、出口、儲存或處置公司製造或分銷的任何產品的報價（“適用” 法律”），除非個人或總體上無法合理預期會發生重大不利變化；(ii) 尚未收到任何其他政府機構的通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證， 任何此類適用法律要求的證書、批准、許可、許可、授權、許可證和補充或修正案 (“授權”)；(iii) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效 及其效力，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(iv) 未收到任何索賠的書面通知， 來自任何政府機構或第三方的訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動 聲稱任何產品運營或活動都違反了任何適用法律或授權，並且不知道有任何 該政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序； (v) 沒有收到任何政府機構已經, 正在採取或打算採取行動限制, 暫停, 修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(vi) 已提交， 獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充材料 或根據任何適用法律或授權的要求進行修改，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請， 在提交之日，記錄、索賠、呈件和補充或修正在所有重要方面都是完整和正確的（或是 (vii) 未自願或非自願地發起, 進行更正或補充, 或發佈或促使發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警告、售後警告， “親愛的醫生” 信件，或與任何產品或任何產品據稱缺乏安全性或有效性有關的其他通知或行動 涉嫌產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起 任何此類通知或行動。

(kk) 環境法。公司及其子公司遵守所有外國、聯邦、州和地方法規、法律 以及有關使用, 處理, 儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康的法規 以及適用於其業務的安全或環境（“環境法”），除非出現故障 遵守規定不會單獨或總體上導致重大不利變化。註冊聲明中規定的除外 和招股説明書，沒有儲存、發電、運輸、處理、處置、排放、排放或其他 本公司或其任何子公司泄露任何種類的有毒廢物或其他廢物或其他危險物質，或由本公司或其任何子公司造成或導致的排放 （或據本公司所知，公司或其任何子公司作為或不作為所針對的任何其他實體 以其他方式對公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的任何財產承擔責任，或對任何財產承擔責任 其他財產，違反任何法律、法規、條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可，或將要遵循的 任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可引起任何責任； 而且沒有向此類財產或周圍環境進行處置、排放、排放或其他任何形式的排放 公司所知的任何有毒廢物或其他廢物或其他危險物質的此類財產。在平凡中 在業務過程中，公司及其子公司定期審查環境法對其業務的影響，以及 資產，在此過程中，他們確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於任何資本） 或清理、關閉財產或遵守環境法或政府許可證所需的業務開支 根據該協議發行，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。在此基礎上 評論，公司及其子公司已合理地得出結論，此類相關成本和負債不可能單獨產生 或總體而言，是重大不利變化。

(全部) 不動產。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司及其每家子公司 擁有所有不動產或個人財產的簡單且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 從整體上看，這些對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下均不含所有留置權和抵押權， 擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的價值產生重大影響 幹擾公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用；以及所有租約 並將材料轉租給公司及其子公司的業務，這些子公司被視為一家企業，在本公司之下 或其任何子公司持有註冊聲明和招股説明書中描述的財產，均完全有效， 而且公司或任何子公司都沒有收到任何人提出的關於任何形式的任何實質性索賠的任何通知 不利於公司或任何子公司在上述任何租約或轉租下的權利，或影響或質疑 公司或該子公司根據任何此類租約繼續佔有租賃或轉租場所的權利，或 轉租。

(mm) 影響資本的合同。公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係， 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括， 但不限於任何可以合理預期的結構性融資、特殊目的或有限目的實體 影響公司或其任何子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求 必須在未描述的註冊聲明和招股説明書中進行描述或以引用方式納入 或根據需要以引用方式納入。

(nn) 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效時 公司或其他發行參與者在此後最早的時間，註冊聲明及其任何修正案 對配售股份提出了真正的要約（按照《證券法條例》第164（h）（2）條的定義），並在當日提出 因此，在不考慮任何決定的情況下，該公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人” 委員會根據第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

（也是） 行業數據。每份註冊聲明和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均以此為依據 基於或源自本公司合理而真誠地認為可靠、準確或代表公司信息的來源 根據從這些來源獲得的數據作出的善意估計。

(pp) 代理購買。公司承認並同意，代理人已通知公司，代理人可以在一定程度上通知公司 《證券法》和《交易法》允許自有賬户購買和出售A類普通股，在此期間 協議已生效， 提供的，不得將本公司視為已授權或同意任何此類購買或 代理商的銷售。

(qq) 保證金證券。根據董事會U條例的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲理事會”）理事長，配售所得款項均不會 直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或撤銷 最初為購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何目的而產生的任何債務 A類普通股和b系列優先股的股份在含義範圍內被視為 “目的信貸” 聯邦儲備委員會第t、U或X號條例。

(rr) 《交易法》報告公司已及時提交了根據第13（a）、13（e）條要求提交的所有報告， 在過去的12個月中，《交易法》第14條和第15（d）條（除非第15（d）條要求提交報告 根據《交易法》第13（d）和13（g）條，受本句下一條的管轄）；以及公司 自12月以來，已及時提交了根據《交易法》第13（d）和13（g）條要求提交的所有報告 2012 年 6 月 6 日，除非無法合理地預期未能及時提交材料，無論是個人還是總體而言，都無法獲得材料 不利的變化。

(ss) 分鐘圖書。公司的會議記錄已提供給代理人及其法律顧問，此類賬簿 (i) 包含 公司董事會（包括每個董事會委員會）和股東的所有會議和行動的完整摘要 （或類似的管理機構和利益持有人，視情況而定），以及自各自成立之日起的每家子公司 或組織截至最近一次會議和行動之日，並且 (ii) 在所有重要方面準確反映所有交易 在這樣的會議紀要中提到。本公司沒有任何實質性交易、協議、處置或其他行為並非如此 適當批准和/或準確、公平地記錄在公司的會議記錄中（如適用）。

(tt) 整合。無論是公司還是其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地， 在可能導致配售的情況下，提出任何要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的要約 根據《證券法》，將與公司先前的發行合併，這將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券。

(uu) 沒有穩定性。既不是公司，據其所知，也不是其任何員工、董事或股東（未經同意） 代理人）已採取或將直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理的行動 根據《交易法》第m條或其他規定，預計將導致或導致價格的穩定或操縱 本公司為促進配售股份的出售或轉售而提供的任何證券。

(vv) 保密和不競爭。據公司所知，該公司沒有董事、高級職員、關鍵員工或顧問 公司受與任何僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束 或者可以合理預期會對他以各自身份行事的能力產生重大影響的前僱主 公司或預計會導致重大不利變化。

(ww) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每個發行人免費寫作招股説明書，截至其發行之日和 截至每個適用時間（定義見下文第 23 節），過去、現在和將來都不包括任何衝突的信息， 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息衝突或將發生衝突，包括任何註冊公司 被視為其一部分但未被取代或修改的文檔。前述句子不適用於以下陳述 或任何發行人自由寫作招股説明書中根據並符合以下機構向公司提供的書面信息的遺漏 專門用於此處的代理。

(xx) 股票轉讓税。在每個結算日，所有必需的股票轉讓税或其他税款（所得税除外） 與出售和轉讓根據本協議出售的配售股份相關的支付將獲得或已經全額支付 或由公司規定，所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將得到或將要得到充分遵守。

(yy) 網絡安全。除註冊聲明和招股説明書中可能包含或以引用方式納入的內容外，(i) 據公司所知，本公司沒有發生任何重大安全漏洞或其他實質性損害，也沒有與之相關的任何重大損失 信息技術和計算機系統, 網絡, 硬件, 軟件, 數據 (包括其各自客户, 僱員的數據) 供應商、供應商以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），並且不會導致公司有法律或合同義務通知任何其他人 關於此類事件；(ii) 公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情況 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他實質性損害；(iii) 公司 目前遵守所有重要適用的法律或法規以及任何法院的所有判決、命令、規則和條例，或 仲裁員或政府或監管機構，以及與信息技術系統的隱私和安全相關的合同義務 數據以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非如此 就本條款 (iii) 而言，單獨或總體而言，不會導致重大不利變化；(iv) 公司有 實施了符合公司保險單中規定的要求的備份和災難恢復技術。

任何 由公司高級管理人員簽署並根據或與之相關的規定交付給代理人或代理人律師的證書 本協議應被視為公司就所設事項向代理人作出的陳述和保證（如適用） 在那裏第四。

7。 公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及招股説明書與任何協議相關的任何期限內 根據《證券法》，配售股份必須由代理人交付（包括在有此類要求的情況下） 可以根據《證券法》第172條或類似規則確信，公司（i）將立即將以下情況通知代理人 註冊聲明的任何後續修正案（其中以引用方式納入的文件除外）已提交的時間 與委員會簽訂的文件和/或已生效，或招股説明書的任何後續補充文件（不包括招股説明書合併的文件） 其中提及）已提交，委員會要求對註冊聲明進行任何修訂或補充的任何請求也已提交 或招股説明書或獲取與根據本協議配售股份配售相關的其他信息，(ii) 將根據代理人的要求立即準備並向委員會提交註冊的任何修正或補充 代理人合理認為與分銷有關的必要或可取的聲明或招股説明書 代理人的配售股份 (提供的， 然而, 代理人未能提出此類請求不應減輕其負擔 公司在本協議下承擔任何義務或責任，或影響代理人依賴陳述和擔保的權利 本公司在本協議中訂立的，以及 提供的， 更遠的， 然而，這是代理人唯一的補救措施 對於未提交此類申報的行為，應停止根據本協議進行銷售，直到該修正或補充為止 已提交）；（iii）不會提交與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 或可轉換為配售股份的證券（其中以提及方式納入的文件除外），除非其副本有 已在提交申請前的合理時間內提供給代理人，並且代理人未在此期間提出合理的異議 收到後兩 (2) 個工作日 (提供的， 然而，即 (A) 代理人未能提出此類異議 不得免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴陳述的權利 以及本公司在本協議中做出的保證，並且 (B) 公司沒有義務向代理人提供任何預發副本 如果此類申報沒有提及代理人的姓名，或為代理人提供對此類申報提出異議的機會 下文設想的交易，不構成招股説明書的補充，以及 提供的， 更遠的， 然而，這是代理人對公司未能向代理人提供任何預付款的唯一補救措施 此類申報的副本應停止根據本協議進行銷售），（iv）將在提交時提供給代理商 提交時被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本，除非 對於那些通過EDGAR獲得的文件；以及（v）將導致招股説明書的每項修正案或補充文件都提交給委員會 根據《證券法》第424（b）條的適用段落的要求，或者，如果是任何要註冊的文件 在規定的期限內，按照《交易法》的要求通過其中提及的方式向委員會提交。這個 根據公司的規定，決定根據本節‎7 (a) 向委員會提交或不提交任何修正案或補充 合理的意見或合理的異議，應完全由公司提出。

(b) 佣金止損單通知。公司將在收到通知或得知有關情況後立即通知代理人， (i) 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令， (ii) 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或 (iii) 啟動或 威脅要為任何此類目的提起訴訟；並將立即採取商業上合理的努力阻止發行 任何止損指令，如果應發出這樣的止損令，則要求撤回該命令。之後公司將立即通知代理商 它收到委員會提出的任何修改註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求 或任何發行人免費寫作招股説明書，或獲取與配售股份發行相關的其他信息或與之相關的信息 註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在需要與配售股份相關的招股説明書的任何時期 將由代理人根據《證券法》交付有關配售股份的要約和出售（包括在某些情況下） 如果根據《證券法》第172條或類似規則可以滿足此類要求，則公司將遵守 《證券法》對其施加的所有要求不時生效，並將在各自到期日當天或之前提交 註明公司根據要求向委員會提交的所有報告和任何最終的委託書或信息聲明 適用於《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》下的任何其他條款。如果公司遺漏了任何信息 根據《證券法》第4300條發佈的註冊聲明，它將盡其商業上合理的最大努力來遵守 根據第4300條的規定，向委員會提交所有必要的文件，並將立即通知代理人 所有這些文件。如果在此期間發生任何事件，則當時修訂或補充的招股説明書將包括在內 鑑於以下情況，對重要事實的陳述是不真實的，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 當時存在但不具有誤導性的情況，或者在此期間是否需要修改或補充註冊聲明 或招股説明書為了遵守《證券法》，公司將立即通知代理人暫停配售股份的發行 在此期間，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由 公司）以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 提供的， 然而，公司可以 如果公司認為此類延遲符合公司的最大利益，則推遲任何此類修訂或補充。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知發佈之日之前，公司將使用其商業上合理的手段 努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 註冊聲明和招股説明書的交付。公司將向代理人及其法律顧問提供服務（費用為 公司）註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）和所有修正案的副本 以及在招股説明書的任何期限內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的補充 根據《證券法》（包括向委員會提交的所有文件），與配售股份相關的必須交付 在以提及方式納入其中的期限內），在合理可行的情況下儘快進行 代理商可能不時合理要求的數量，並應代理人的要求，還將提供該數量的副本 向可以出售配售股份的每個交易所或市場的招股説明書； 提供的， 然而，那個公司 在EDGAR上提供的範圍內，無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

(f) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供股票，但無論如何 不遲於公司本財季度結束後的15個月，一份涵蓋12個月期間的收益報表 符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(g) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “所得款項用途” 的部分中所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意（不得無理拒絕，條件是此類同意） 或延遲），本公司不會直接或間接地要約出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售期權或以其他方式 處置任何A類普通股或b系列優先股（根據本協議發行的配售股份除外）， 可轉換為A類普通股或b系列優先股或認股權證或任何權利的證券 在五號開始的期限內購買或收購A類普通股或b系列優先股的股份 (5)^th) 交易日是根據本協議向代理人交付任何配售通知之日之前的交易日，並於第五 (5) 日結束^th) 根據此類配售通知出售的此類配售股票的最終結算日之後的交易日 （或者，如果此類配售通知在出售該配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停， 此類暫停或終止的日期）；不會直接或間接地出現在任何其他 “市場上” 或連續的 股權交易要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何A類普通股股份 股票或 b 系列優先股（根據本協議發行的配售股份除外）、可轉換為或 可兑換成A類普通股或b系列優先股，或認股權證或任何購買或收購股票的權利 本協議終止前的A類普通股或b系列優先股； 提供的， 然而，那個 上述限制不會因公司發行或出售 (i) A類股票而對公司施加上述限制 普通股或b系列優先股，購買A類普通股或b系列優先股的期權，其他股票獎勵， 或根據任何股權補償計劃在行使期權時可發行的A類普通股或b系列優先股， 員工或董事股票期權或福利計劃、股票持有計劃、員工股票購買計劃或股息再投資計劃 （但不包括A類普通股或b系列優先股，其股息再投資計劃中可豁免超過計劃限額） 無論是現在生效還是將來已實施，(ii) 轉換後可發行的A類普通股或b系列優先股 證券或行使認股權證、期權或其他有效或未兑現的權利，並在公司的文件中披露 可在EDGAR上或以書面形式向代理人提供，以及（iii）A類普通股或b系列優先股或可轉換證券 變成 A 類普通股或 b 系列優先股或可交換為 A 類普通股或 b 系列優先股的股份，作為合併、收購和其他方面的對價 在本協議簽訂之日之後發生的、不是為籌資目的發行的業務合併或戰略聯盟。

(i) 情況的變化。在配售通知待定期間，公司將在發佈後隨時立即通知代理人 它應已收到任何可能在任何實質方面改變或影響的信息或事實的通知或知悉有關情況 根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證明、信函或其他文件。

(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表進行的任何合理的盡職調查審查 與本文設想的交易有關，包括但不限於提供信息和提供文件 以及高級公司官員，在正常工作時間和公司主要辦事處，作為代理人，可以合理地行事 請求。

(k) 與配售股份配售相關的所需文件。公司應在其10-Q表的季度報告中披露 以及在公司不時向委員會提交的10-k表年度報告中，配售股份的數量 根據本協議通過代理人出售，以及根據本協議出售配售股份給公司的淨收益 在相關季度達成協議，如果是 10-k 表年度報告，則在該年度報告所涵蓋的財政年度內達成協議 報告和該財年的第四季度。

(l) 代表日期; 證書.在第一份配售通知發佈之日或之前，以及每當公司：

(i) 提交與配售股份相關的招股説明書或修正或補充（不包括僅與以下內容相關的招股説明書補充文件） 發行除配售股份以外的證券、註冊聲明或與配售股份相關的招股説明書 通過生效後的修正案、標籤或補充，但不能通過以提及方式將文件納入註冊表 與配售股份有關的聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在10-k表格（包括任何包含經修訂的財務信息或材料的10-K/A表格）上提交年度報告 對先前提交的10-K表格的修改）；

(iii) 根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告；或

(iv) 在 8-k 表格上提交最新報告，其中包含經修訂的財務信息（不包括根據 “提供” 的信息） 至表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項，或根據表格 8-k 第 8.01 項提供與某些重新分類有關的披露 根據《交易法》財務會計準則聲明（第144號），作為已終止業務的財產 （第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個提交日期均應為 “陳述日期”）；

這 公司應向代理人提供信息（但就上述第 (iv) 條而言），前提是代理人合理地確定所含信息 在此類表格中（8-k 是重要的），並附有註明該陳述日期的證書，其形式和內容令代理人滿意 及其律師，與附錄‎7 (l) 所附表格基本相似，必要時進行了修改，以涉及 經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書。根據本節提供證書的要求 ‎7 (l) 對於在暫停生效時 (A) 發生的任何陳述日期，應自動免除 (l)，該豁免 應持續到 (x) 公司根據本協議發佈配售通知之日（對於此類日曆），以較早者為準 季度應視為陳述日期），(y) 下一個陳述日期，以及 (B) 在此期間沒有 配售通知尚待處理，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日為止（ 對於該日曆季度，應視為陳述日期）。儘管如此，如果公司隨後決定 在公司未根據本節向代理人提供證書的陳述日之後出售配售股票 ‎7 (l)，然後在公司發出配售通知或代理人根據此類配售出售任何配售股份之前 注意，公司應向代理人提供截至當日符合本節‎7 (l) 的證書 此類配售通知已發佈。

(m) 法律意見。(i) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (ii) 在每份陳述後的五 (5) 個交易日內 根據第‎7 (l) 節，公司有義務交付無豁免證書的日期 適用，除本協議簽訂之日外，公司應安排向代理人 (A) 提供書面意見，以及 格林伯格·特勞裏格律師事務所（“Greenberg Traurig”）的否定保證信和（B）否定保證信 Heuston Hennigan LLP（“Heuston Hennigan”）的律師，或者在每種情況下都由代理人滿意的其他律師， 發給代理人，其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與以前的形式基本相似 向代理人及其律師提供，必要時進行修改，使其與當時修訂的註冊聲明和招股説明書有關 或補充； 提供的， 然而，不得要求公司向代理人提供超過一份意見 以下是每個陳述日期；以及 提供的， 更遠的， 然而，這代替了這種觀點和/或否定意見 後續陳述日期的保證書，Greenberg Traurig和Heuston Hennigan可以分別向代理人提供一份保證書 信函（“信託書”），大意是代理人可以依賴先前的意見和/或負面保證 根據本節‎7 (m) 發出的信函，其程度與該信函的日期相同（除外 此類先前意見和/或否定保證信中的陳述應被視為與註冊聲明和 截至該信函發佈之日經修訂或補充的招股説明書）。

(n) 慰問信。(i) 在第一份配售通知發佈之日或之前，以及 (ii) 在每份陳述後的五 (5) 個交易日內 根據第‎7 (l) 節，公司有義務交付無豁免證書的日期 適用，除本協議簽訂之日外，公司應要求其獨立註冊會計師事務所 向代理人提供信件（“慰問信”），日期為慰問信送達之日 應符合本節‎7 (n) 中規定的要求； 提供的，如果代理人要求，公司 應安排在任何重大交易發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人提供慰問信 或要求公司在表格8-k上提交包含重要財務信息的當前報告的活動，包括 重報公司的財務報表。公司獨立註冊公共會計師的慰問信 公司的形式和實質內容應令代理人滿意，(A) 確認他們是一家獨立的註冊公共會計機構 證券法和PCAob所指的公司，（B）説明截至該日的該公司的結論和調查結果 關於會計師 “安慰信” 中通常涵蓋的財務信息和其他事項 與註冊公開募股相關的承銷商（第一封此類信函，“初始安慰信”）， 以及（C）使用如果是《初始安慰信》中本應包含的任何信息更新初始安慰信 在該日期作出，並在必要時進行修改，使其與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關 直到這封信發出之日。

(o) 市場活動。本公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或合理預期會構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以提供便利 出售或轉售 A 類普通股或 b 系列優先股，或 (ii) 出售、出價或購買 A 類普通股或系列 b) 違反m條例的優先股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股而獲得的補償 比代理人。

(p) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展其事務，以便合理地確保公司和任何人都不是 在本協議終止之前的任何時候，其子公司將被要求或成為必須註冊為 “投資” 的要求 公司”，如《投資公司法》中定義的那樣。

(q) 沒有出售要約。本公司和代理人事先以其身份批准的任何發行人自由寫作招股説明書除外 作為本協議項下的代理人，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外） 因此）將製作、使用、準備、授權、批准或提及任何書面通信（定義見證券第405條） 法案），必須向委員會提交，該法案構成出售要約或徵集購買配售股票的要約 在下文中。

(r) 藍天和其他資格。 公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力， 根據以下條件獲得配售股份的發行和出售資格，或獲得發行和出售配售股份的豁免 代理人可能指定和維護的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法 此類資格和豁免在分配配售股份所需的期限內一直有效（但在任何情況下都不是 自本協議簽訂之日起不到一年）； 提供的， 然而，公司沒有義務申報 對送達訴訟程序或獲得外國公司或證券交易商資格的普遍同意 它不具備這樣的資格，或者在任何其他司法管轄區做生意都要繳税 所以主題。在配售股份符合條件或豁免的每個司法管轄區，公司將提交此類聲明 以及根據該司法管轄區的法律可能要求提交報告，以繼續實施此類資格或豁免（視情況而定）。 期限為配售股份分配所需的期限（但無論如何自本協議簽訂之日起不到一年）。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案公司和子公司將維護和保留反映其資產的準確賬簿和記錄 並以旨在為財務可靠性提供合理保證的方式維持內部會計控制 根據公認會計原則報告和編制用於外部目的的財務報表 幷包括 (i) 與保存細節合理、準確、公平的記錄有關的政策和程序 反映公司資產的交易和處置，（ii）為記錄交易提供合理的保證 必要時允許按照普遍接受的規定編制公司的合併財務報表 會計原則，（iii）規定公司的收入和支出僅按照管理層的規定進行 以及公司董事的授權，以及（iv）為預防或及時發現提供合理的保證 未經授權收購、使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。 公司和子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於各節所要求的控制措施和其他程序 《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條以及該法案下旨在確保所需信息的適用法規 將由公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和 在委員會規則和表格 (包括但不限於控制和程序) 規定的期限內提交報告 旨在確保公司在其向聯交所提交或提交的報告中必須披露的信息 該法案經過積累並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官 官員或履行類似職能的人員，以允許及時就所需的披露做出決定，並確保 與公司或子公司相關的重要信息是由這些實體內部的其他人向他們透露的，特別是 在編寫此類定期報告的期限內.

(t) 祕書證書；更多文件。在第一份配售通知發佈之日或之前，公司應 向代理人交付公司祕書的證書，並由公司執行官作證，日期為 該日期，證明 (i) 公司註冊證書、(ii) 公司章程、(iii) 決議 公司董事會授權執行、交付和履行本協議以及發行 配售股份，以及 (iv) 經正式授權執行本協議和其他計劃文件的官員的任職情況 根據本協議。在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內，公司應向代理人提供進一步信息 代理人可能合理要求的信息、證書和文件。

(u) 續訂註冊聲明。如果，就在三週年之前 註冊聲明的初始生效日期（“續訂日期”），任何配售股份仍然存在 未售出且本協議尚未終止，公司將在續訂日期之前提交新的貨架註冊聲明 或者，如果適用，與A類普通股有關的自動上架登記聲明 根據本協議可能發行和出售的股票和b系列優先股（其中應包括反映以下內容的招股説明書） 根據本協議可以發行和出售的配售股份的金額），其形式令代理人及其感到滿意 律師，如果此類註冊聲明不是自動上架註冊聲明，則將盡其商業上合理的努力 促使該註冊聲明在續訂日期後的 180 天內宣佈生效。公司將承擔所有其他費用 允許按預期繼續公開發行和出售配售股份所必需或適當的商業上合理的行動 在過期的註冊聲明和本協議中。自其生效之日起及之後，此處提及 “註冊” 聲明” 應視情況包括新的貨架登記聲明或新的自動上架登記聲明 可能是。

8。 費用支付。公司將支付因履行本協議下的義務而產生的所有費用，包括 (i) 註冊聲明的編制和提交，包括委員會要求的任何費用，以及印刷或電子版 按代理人合理的數量交付最初提交的招股説明書及其每項修正案和補充文件 認為必要，(ii) 打印本協議以及可能需要的其他相關文件並將其交付給代理人 配售股份的發行、購買、出售、發行或交付，（iii）配售股份的籌備、發行和交付 向代理人提供配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及任何資本税、印章 向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的關税或其他關税或税款，(iv) 費用和支出 公司的律師、會計師和其他顧問，（v）代理人律師的費用和開支，金額相等 在本協議執行之前至50,000美元；(vi) 代理人的費用和開支，包括但不限於費用 以及律師向代理人支付的費用，應在本協議執行時支付，金額等於50,000美元（此外， 公司應根據要求向代理人償還與本協議相關的此類成本、費用和開支 每年前三個季度不超過10,000美元，每年第四季度不超過15,000美元，以及 與提交任何其他招股説明書或招股説明書補充文件（構成招股説明書補充文件）相關的30,000美元， (vii) 根據本節的規定，根據州證券法對配售股份的資格或豁免 ‎7 (r)，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(viii) 打印和交付給代理人 任何許可發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件的副本 在代理人合理認為必要的情況下，(ix) 準備、打印藍天調查副本並將其交付給代理人， (x) A類普通股和b系列優先股的過户代理人和註冊機構的費用和開支，(xi) 備案 以及與FINRA對配售股份出售條款進行的任何審查相關的其他費用，以及（xii）產生的費用和開支 與配售股份在聯交所上市有關。

9。 代理人義務的條件。代理人在本協議項下與配售有關的義務將受以下條件的約束 本公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，以保證以下各方的應有履行 公司履行本協議規定的義務，直至代理人在合理的範圍內完成令其滿意的盡職調查審查 判斷，並持續滿足（或代理人自行決定豁免）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效並可供出售 計劃通過任何配售通知出售和發行的所有配售股份。

(b) 沒有重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司收到任何請求 在有效期內向委員會或任何其他聯邦或州政府機構索取更多信息 註冊聲明的答覆，生效後需要對註冊聲明進行任何修改或補充 或招股説明書（如果此類生效後的修正案或補充文件尚未提交併生效）；(ii) 招股説明書的發行 委員會或任何其他聯邦或州政府機構，負責執行任何暫停註冊聲明的生效 或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到任何有關暫停的通知 在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免或啟動或 威脅要為此目的提起任何訴訟；或 (iv) 發生任何陳述重大事實的事件 在註冊聲明或招股説明書中，或其中以引用方式納入的任何文件中，不真實或需要製作 註冊聲明、招股説明書或文件的任何變更，因此，就註冊聲明而言，它將 不包含對重要事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須陳述的任何重大事實 其中的陳述不具有誤導性，而且就招股説明書而言，招股説明書不會包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。代理人不應告知公司註冊聲明或招股説明書， 或其任何修正案或補充，包含不真實的事實陳述，代理人合理地認為該陳述是重要的， 或者沒有陳述一個事實，即代理人合理地認為是重要的，必須在其中陳述或是必要的 使其中的陳述不具誤導性。

(d) 材料變化。除非招股説明書中規定的或公司向委員會提交的報告中披露的內容， 公司的法定股本不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何重大不利變化或 任何有理由預計會導致重大不利變化、評級下調或撤回的事態發展 由任何評級機構或公告分配給公司的任何證券（資產支持證券除外） 受其監督的任何評級機構或審查其對公司任何證券（資產除外）的評級 支持證券），在合理的判斷下，就上述評級機構採取的任何此類行動而言，其影響力 代理人的（不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任）的實質性以至於不切實際 或者不宜按照招股説明書中規定的條款和方式繼續發行配售股份。

(e) 法律意見。代理人應已收到 Greenberg Traurig 的 (i) 意見和否定保證信，(ii) 是否定的 根據第‎7 (m) 條，Heuston Hennigan 的保證信必須在該保證書的當天或之前送達 根據第‎7 (m) 節，必須提交此類意見和/或否定保證信。

(f) 慰問信。代理人應已收到根據第‎7 (n) 節要求交付的慰問信 在根據第‎7 (n) 節要求交付此類安慰信之日或之前。

(g) 代表證書。代理人應已收到根據第‎7 (l) 節要求交付的證書 在根據第‎7 (l) 節要求交付此類證書之日或之前。

(h) 祕書證書。代理人應已收到根據第‎7 (t) 節要求交付的證書 在根據第‎7 (t) 節要求交付此類證書之日或之前。

(i) 沒有暫停。A類普通股的交易不得在交易所暫停，A類普通股的交易也不得暫停 股票和b系列優先股均應從交易所退市。

(j) 其他材料。在公司必須根據第‎7 (l) 條交付證書的每一個日期， 公司應向代理人提供適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件 正如代理人可能合理要求的那樣。所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合規定 在這裏。

(k) 提交了《證券法》申報。《證券》第424條要求向委員會提交與配售股份有關的所有文件 根據本協議發佈任何配售通知之前提交的法案應在適用的期限內製定 第 424 條為此類申報作了規定。

(l) 批准上市。配售股份應已經（i）獲準在聯交所上市，但須另行通知 或 (ii) 公司應在發行時或之前提交配售股份在交易所上市的申請 任何配售通知的發佈以及交易所均應審查該申請，且未對該申請提出任何異議。

(m) FINRA。如果適用，FINRA不得對本次發行的條款和允許的補償金額提出異議 或按照招股説明書中的説明支付給代理人。

(n) 沒有終止事件。不應發生任何允許代理人根據本協議終止本協議的事件 轉到第‎12 (a) 節。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合作伙伴，使其免受損害， 成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及在定義範圍內控制代理人或任何關聯公司的每個人（如果有） 《證券法》第15條或《交易法》第20條如下：

(i) 免除因或基於以下原因而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是多方面的 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不是誤導性的，也不是由任何相關發行人中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的 免費撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中的遺漏或涉嫌遺漏 從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導；

(ii) 在總額的範圍內，以連帶或多項方式承擔任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用 為和解任何政府機構已啟動或威脅進行的任何訴訟或任何調查或程序而支付的款項， 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏； 提供的 （受下文第10（d）條的約束）任何此類和解均在獲得公司的書面同意後生效，公司同意 不得無理地延遲或扣留；以及

(iii) 合理地抵消所產生的任何和所有費用（包括合理和有據可查的費用和律師支出） 在調查、準備或為任何政府機構的任何訴訟或任何調查或程序進行辯護時發生的， 根據任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述提出或威脅提出的任何索賠 或不作為（無論是否為當事方），但以未根據上文 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用為限，

提供的， 然而，本賠償協議不適用於由此產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用 僅出於依據並符合任何條件而作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏 代理信息（定義如下）。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和公司的每位高管並使其免受損害 誰簽署了註冊聲明，以及證券第15節所指控制公司的每個人（如果有） 針對賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和開支的法案或《交易法》第20條 包含在第‎10 (a) 節中，視情況而定，但僅限於註冊中作出的不真實陳述或遺漏 聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何發行人自由寫作招股説明書 （或其任何修正或補充），依據並符合與代理人有關並提供給代理人的信息 公司由代理商以書面形式明確供其使用。公司特此承認，代理人擁有的唯一信息 向公司明確提供用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書（或任何 修正案或補充）是第八和第十段在 “分配計劃” 標題下提出的聲明 在招股説明書中（“代理信息”）。

(c) 程序。任何提議根據本節‎10 主張獲得賠償權的一方將在此後立即行使 收到對該當事方提起任何訴訟的通知，該當事方將就此向賠償人提出索賠 根據本節‎10，將訴訟的開始通知每個此類賠償方，並附上 送達的所有文件的副本，但未如此通知該賠償方並不能免除賠償方的 (i) 任何 它可能對本節以外的任何受賠方承擔的責任‎10 和 (ii) 它所承擔的任何責任 根據本節的前述條款‎10，可以向任何受賠方提供賠償，除非且僅限於此 不作為會導致賠償方喪失實質性權利或辯護。如果有人對之提起任何此類訴訟 任何受賠方並通知賠償方其生效日期，則賠償方將有權參加 並且，只要它選擇在收到啟動通知後立即向受補償方發出書面通知 受賠方與任何其他類似通知的賠償方共同為承擔辯護而採取的行動 在律師令受賠方相當滿意的情況下采取行動，並在賠償方通知受補償方之後採取行動 當選一方當選為辯護方，賠償方將不向受賠方承擔任何其他法律費用 除非下文另有規定，而且受賠方隨後承擔的合理調查費用除外 與防守有關。受賠方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用、開支和 此類律師的其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受保人聘請律師 當事方已獲得賠償方的書面授權，(2) 受賠方已合理得出結論（基於以下方面的建議） 律師），其或其他受賠方可能有不同於或補充法律辯護的法律辯護 可供賠償方使用，(3) 存在衝突或潛在衝突（根據律師向受賠方提出的建議） 在受賠方和賠償方之間（在這種情況下，賠償方無權指示 (代表受賠方為此類訴訟進行辯護) 或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師來承擔 在每種情況下，在收到申訴後的合理時間內，為此類行動進行辯護或得到受賠方合理滿意的辯護 訴訟開始通知；在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用都將 費用由賠償方或多方承擔。據瞭解，賠償方或多方不得 在同一司法管轄區進行任何訴訟或相關程序時，應承擔合理的費用、支出和其他費用 任何時候都有一家以上的獨立律師事務所（加上當地律師）獲準在該司法管轄區執業，以支付所有此類賠償 一個或多個政黨。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即予以補償。 在任何情況下，賠償方對未經其書面同意而提起的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。 未經每個受補償方事先書面同意，任何賠償方均不得就參賽事宜達成和解、妥協或同意 對與本節所考慮事項有關的任何未決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟的任何判決‎10 (不論是否有任何受賠方是其當事方), 除非此類和解, 妥協或同意 (1) 包括明示 並以令該受補償方合理滿意的形式和實質內容無條件釋放所有受補償方 此類訴訟、調查、訴訟或索賠所產生的責任，並且 (2) 不包括有關陳述或承認 任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 如果未能賠償，則未經同意就結算。 如果受賠方要求賠償方 向受補償方償還合理的律師費用和開支，該賠償方同意承擔責任 對於未經其書面同意而生效的第‎10 (a) (ii) 條所設想的任何和解，如果 (1) 此類和解 在該賠償方收到上述請求後超過45天內提出，(2) 該賠償方應 在該和解協議達成前至少 30 天已收到有關此類和解條款的通知，並且 (3) 此類賠償 在此類和解之日之前，一方不應根據此類請求向該受賠方償還款項。

(e) 貢獻。為了在賠償規定的情況下提供公正和公平的繳款 在本節的前述段落中，‎10 根據其條款適用，但無論出於何種原因，均被視為適用 公司或代理人無法提供或不足，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、負債， 費用和損害賠償（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理開支以及任何已支付的金額） 在和解時，公司和代理人可能按一定比例提起的任何訴訟、訴訟或訴訟（或任何索賠） 應適當反映公司和代理人獲得的相對利益。這個 一方面，公司和代理人獲得的相對利益應被視為比例相同 因為公司出售配售股份（扣除費用前）的淨收益總額佔總額 代理人從代表公司出售配售股份中獲得的報酬。如果但前提是提供分配 根據前述判決，適用法律不允許，繳款的分配應按適當的比例分配 不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司的相對過失 另一方面，以及代理人關於導致此類損失、索賠、責任、費用的陳述或遺漏 或損害賠償或就此採取行動, 以及與此類安置有關的任何其他相關的公平考慮.這樣 除其他外，應參照材料的不真實或所謂的不真實陳述來確定相對過失 陳述重大事實的事實或遺漏或涉嫌遺漏與公司或代理人提供的信息有關，意圖 當事方及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。 公司和代理商同意，如果根據本節‎10 (e) 款繳納的款項是不公正和公平的 將根據比例分配或不考慮公平考慮的任何其他分配方法來確定 此處提到。受賠方因損失、索賠、責任、費用或損害而支付或應付的金額， 就本目的而言，本節上文‎10 (e) 中提及的有關行動應視為包括在內 第‎10 (e) 節，該受賠方在調查中合理產生的任何法律或其他費用 或在符合本協議第‎10 (c) 節的範圍內為任何此類訴訟或索賠進行辯護。儘管有上述規定 在本節‎10 (e) 中，不得要求代理人繳納超過其收到的佣金的任何金額 根據本協議，沒有人被判犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券》第 11 (f) 條的定義 Act）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本節而言 ‎10 (e)、《證券法》所指控制本協議一方的任何人、該代理人的任何關聯公司 代理人或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人將擁有相同的捐款權 作為該方，公司的每位董事和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員都將擁有相同的 作為公司的捐款權，在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方，在此之後立即 收到開始對該當事方提起任何訴訟的通知，如果該當事方可以根據本協議提出分攤申請 第‎10 (e) 節將通知任何可以向其尋求捐款的一方或多方，但沒有這樣做 不會免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本協議可能承擔的任何其他義務 第‎10 (e) 節，但未通知該另一方會對實質性權利造成重大損害的情形除外 或要求捐款的一方進行辯護.根據本節最後一句達成的和解協議除外 ‎10 (c) 本文規定，未經其書面同意，任何一方均不對任何訴訟或索賠的繳款承擔責任 如果根據本文第‎10 (c) 節需要此類同意。

11。 在交付後繼續生效的陳述和協議。第‎10 節中包含的賠償和繳款協議 並且本公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其起繼續有效 各自的日期，無論 (i) 代理人、任何控股人或公司代表進行的任何調查（或 他們各自的任何高級職員、董事、僱員或控股人），（ii）配售股份的交付和接受 及其付款，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

(a) 代理人可通過通知公司隨時終止本協議，如以下所述（1），自 本協議的執行時間或自招股説明書中提供信息、任何變更或任何進展之日起 或涉及狀況、財務或其他方面，或業務、財產、收益、業績的潛在變化的事件 公司及其子公司被視為一家企業的運營或前景，無論是否在正常過程中產生 根據代理人的單獨判斷，無論是個人還是總體而言，業務都是實質性的、不利的，因此不切實際 或者不宜推銷配售股份或強制執行配售股份的銷售合同，(2) 如果有 美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發 或其升級或其他災難或危機，或涉及國家或國際潛在變化的任何變化或發展 政治、財務或經濟條件，根據代理人的判斷，在每種情況下，其影響都使之不切實際 或者不建議推銷配售股份或強制執行配售股份的銷售合同，(3) 如果是集體交易 委員會或交易所已暫停或限制A股普通股和b系列優先股，或者如果交易正常 交易所已暫停或限制交易，或已確定交易所的最低交易價格，(4) 如果有任何暫停交易的話 本公司在任何交易所或場外交易市場上的任何證券的交易均應已經發生並繼續進行，(5) 如果美國證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，或 (6) 如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不承擔任何責任 除第‎8 節（費用支付）、第‎10 節（賠償）的規定外，任何一方與任何其他方之間的任何一方 和捐款），第‎11 節（在交付後生效的陳述和協議），第‎17 節（適用法律） 和時間；儘管如此，《放棄陪審團審判》）和第‎18 節（管轄同意）仍將完全有效 這樣的終止。如果代理人選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應提供 第‎13 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權按以下規定提前三 (3) 個工作日發出通知，終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任 除第‎8 節‎10 第‎11 節第‎17 節的規定以外的任何其他方 即使終止，本協議第‎18 節仍將完全有效。

(c) 代理人有權按以下規定提前三 (3) 個工作日發出通知，終止本協議 在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定。任何此類終止均不對任何一方承擔任何責任 除第‎8 節‎10 第‎11 節第‎17 節的規定之外的任何其他一方 即使終止，本協議第‎18 節仍將保持完全效力和效力。

(d) 除非根據上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 節終止，否則本協議將保持完全效力和效力 或以其他方式經雙方同意； 提供的， 然而, 任何此類經雙方協議的終止均應 在任何情況下，均被視為提供了第‎8 節‎10 第‎11 節‎17 而且‎18 節將保持完全的效力和效力。

(e) 本協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的， 然而， 此類終止應在代理人或公司收到此類通知之日營業結束後生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

13。 通知。任何一方根據本規定要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信 除非另有規定，否則本協議的條款應採用書面形式，如果發送給代理人，則應交付給：

高貴 資本市場有限公司

150 東帕爾梅託公園路，110 號套房

博卡 佛羅裏達州拉頓 33432

注意： Nico Pronk

電子郵件： npronk@noblefcm.com

和 副本到：

杜安 莫里斯律師事務所

博卡 中心塔 II

5100 市中心圓環，400 號套房

博卡 佛羅裏達州拉頓 33486-1008

注意： Driscoll R. Ugarte

電子郵件: DRUgarte@duanemorris.com

和 如果送達本公司，則應交付至：

脂肪 Brands Inc.

9720 威爾希爾大道500 號套房

貝弗利 加利福尼亞州希爾斯 90212

注意： 艾倫·蘇斯曼

電子郵件： asussman@fatbrands.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

格林伯格 特勞裏格律師事務所，

1840 東世紀公園，1900號套房

洛斯 加利福尼亞州安吉利斯 90067

注意： 馬克·凱爾森

電子郵件： kelsonm@gtlaw.com

每個 本協議的當事方可以通過向本協議各方發送書面通知來更改通知的此類地址或電子郵件地址 用於此類目的的新地址或電子郵件地址。(i) 每份此類通知或其他通信在送達時均應視為已送達 在紐約時間下午 4:30 當天或之前，親自或通過可核實的傳真（附上原件）在企業上發送 或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 及時送達後的下一個工作日 國家認可的隔夜快遞，以及 (iii) 如果存入美國郵件，則在工作日實際收到的隔夜快遞（認證或 掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付）。就本協議而言，“工作日” 應指紐約市交易所和商業銀行開放營業的任何一天。

一個 就本節而言，電子通信（“電子通知”）應被視為書面通知 ‎13 如果發送到上述電子郵件地址（或由接收方在單獨的封面下發送）。電子通知 在發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時，應視為已收到。任何 收到電子通知的一方可以請求並有權以非電子形式接收此類紙質通知（“非電子”） 通知”），應在收到非電子書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方 注意。

14。 繼任者和受讓人。本協議將使公司和代理人及其各自受益並具有約束力 繼任者和第‎10 節中提及的各方。本協議中提及的任何一方均應 被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意於 向除本協議當事方或其各自繼承人以外的任何一方授予任何權利、補救措施和義務 或根據本協議或由本協議承擔的責任，本協議中明確規定的除外。任何一方都不得轉讓其權利 或未經另一方事先書面同意的本協議規定的義務； 提供的， 然而，那個特工 可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給其關聯公司，但應提供 向本公司發出此類轉讓的通知。

15。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應 進行調整以考慮與配售股份相關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。 完整協議；修正案；可分割性；豁免。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及附錄） 根據本協議發佈的通知）構成整個協議，取代所有其他先前和同期的協議和承諾， 本協議當事方之間就本文件所涉事項進行書面和口頭交流.既不是本協議也不是其中的任何條款 除非根據公司和代理人簽訂的書面文書，否則可以進行修改。如果有任何一個或多個 如以下所述，此處包含的規定或其在任何情況下的適用均被視為無效、非法或不可執行 具有管轄權的法院，則應儘可能充分地賦予此類條款的充分效力和效力 有效、合法和可執行，此處條款和規定的其餘部分應解釋為無效、非法或 此處未包含不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款及其餘條款生效的範圍 本協議的條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。無默示豁免 一方當事人如果沒有簽署書面棄權，則應由該當事方簽署。不得失敗或拖延行使任何權利, 權力, 或本協議項下的特權應視為對該特權的放棄，其任何一次或部分行使也不得排除任何其他或進一步的行使 行使或行使本協議下的任何權利、權力或特權。

17。 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議受法律管轄，並根據法律進行解釋 紐約州不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。每個 在適用法律允許的最大範圍內，當事方不可撤銷地放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利 源於本協議或本協議所設想的交易或與之相關的或與之相關。

18。 同意管轄。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓區開庭，審理本協議項下或與任何交易有關的任何爭議 特此考慮，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中斷言任何索賠的真實性 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇上提起的 或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務，以及 同意通過郵寄此類訴訟、訴訟或訴訟的副本（認證信或掛號信、退貨信）來處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中被送達的程序 根據本協議向該當事方發出通知的有效地址（請求收據），並同意此類服務構成 良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何權利 以法律允許的任何方式發球程序。

19。 同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原件，但所有 兩者共同構成同一份文書.一方可以向另一方交付已執行的協議 通過電子郵件或通過電子方式交付便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括美國聯邦政府涵蓋的任何電子簽名） 2000年《電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）。

20。 施工。此處的章節和展品標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。參考文獻 此處對任何政府機構的任何法律、法規、條例、守則、規章、規則或其他要求均應視為指 遵守任何政府機構經修正、重新頒佈、補充的法律、法規、法令、守則、規章、規則或其他要求 或全部或部分取代不時生效, 也取代據此頒佈的所有細則和條例.

21。 允許的免費寫作招股説明書。除非獲得事先書面同意，否則公司聲明、保證並同意 代理人，代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司事先書面同意，否則它已經 未提出也不會提出任何與配售股份有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書，或者 否則將構成規則405所定義的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交。 經代理人或公司同意的任何此類免費書面招股説明書（視情況而定）以下稱為 “允許” 免費寫作招股説明書。”公司聲明並保證已處理並同意將對每項許可進行處理 自由寫作招股説明書是規則433中定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，已經遵守並將遵守規定 第433條的要求適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括在以下情況下及時向委員會提交 必填項、傳奇和記錄保存。為明確起見，本協議各方同意，所有自由撰寫的招股説明書，如果 本文所附附錄21中列出的任何均為允許的自由寫作招股説明書。

22。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行和每筆交易 本協議和此類交易的過程所考慮的，公司之間沒有信託或諮詢關係 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他一方， 另一方面，代理人已經或將要就本協議所設想的任何交易而成立，無論如何 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對公司沒有義務 關於本協議所設想的交易，本協議中明確規定的義務除外；

(b) 它能夠評估和理解，理解和接受所設想交易的條款、風險和條件 根據本協議；

(c) 代理人及其關聯公司均未就所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 根據本協議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司正在進行廣泛的交易，這些交易可能涉及不同的利益 公司和代理人及其關聯公司沒有義務向公司披露此類權益和交易 憑藉任何信託、諮詢或代理關係或其他關係；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄可能因違反信託規定而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠 與根據本協議出售配售股份有關的義務或涉嫌違反信託義務的行為，並同意代理人 及其關聯公司對此不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他責任） 信託税索賠，或任何代表其或公司、員工或其權利提出信託義務索賠的人 公司的債權人。

23。 定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間 以及 (iii) 每個結算日期。

“政府 當局” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或政府 當局, 監管或行政機構, 政府委員會, 部門, 董事會, 局, 機構或部門, 法院, 法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）任何政治分支機構 上述任何一項。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與發行人免費寫作招股説明書有關的任何 “發行人免費寫作招股説明書” (1) 公司要求向委員會申報的配售股票，(2) 是 “書面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “來文”，無論是否要求向委員會提交，或 (3) 是否豁免 免於根據第 433 (d) (5) (i) 條進行申報，因為其中包含對配售股份或發行的描述，但不包含對配售股份的描述 在每種情況下在向委員會提交或要求提交的表格中反映最終條款, 如果不要求提交的話, 採用《證券法條例》第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“規則 164，” “規則 172”，“規則 405”，“規則 415，” “規則 424”、“規則 424 (b)”、“規則 4300” 和 “規則 433” 是指《證券法條例》中的此類規則。

全部 本協議中提及的財務報表和附表以及 “包含”、“包括” 的其他 或 “註冊聲明” 或 “招股説明書”（以及所有其他類似參考文獻）中的 “陳述” 應被視為 指幷包括註冊中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息 聲明或招股説明書（視情況而定）。

全部 本協議中提及的註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應 被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及的所有發行人自由寫作內容 招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；以及本協議中提及的 “補編” 的所有內容 招股説明書應包括但不限於與之相關的任何補充材料、“包裝紙” 或類似材料 代理人在美國境外配售、出售或私募任何配售股份。

[簽名 關注頁面]

如果 上述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明 為此，本信函將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

時間表 1

表格 放置通知

女士們 還有先生們：

依照 遵守 FaT Brands, Inc. 於 2024 年 7 月 19 日簽訂的股權分配協議中規定的條款和條件， 特拉華州的一家公司（“公司”）和Noble Capital Markets, Inc.（“代理人”）， 公司特此要求代理商向以下人羣出售：

日程安排 2

補償

這個 根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向代理人支付相當於其3.0％的金額 出售此類配售股份的總收益總額。

時間表 4

子公司

註冊成立 參見公司最近向委員會提交的10-k表年度報告的附錄21.1。

展覽 ‎7 (l)

表格 根據第 7 (l) 條提交的陳述日期證書

[ ] []，20 []

這個 以下簽名者是特拉華州一家公司FaT Brands Inc. 具有正式資格並被任命的聯席首席執行官兼首席財務官 （“公司”），特此以此類身份並代表公司根據本節進行認證 2024 年 7 月 19 日的《股權分配協議》（“股權分配協議”）第 7 (l) 條， 該公司和諾布爾資本市場有限公司，據下列簽署人所知：

格林伯格 Traurig, LLP和Duane Morris LLP有權依據本證書來陳述這些公司各自的意見 根據股權分配協議進行交割。此處使用的未定義的大寫術語應具有給定的含義 按照股權分配協議中的這些條款。

[簽名 頁面緊隨其後]

在 見證其中，下列簽署人已代表公司簽署了該官員的證書，截至首次撰寫之日 以上。

展覽 21

允許的 免費寫作招股説明書

沒有。