展覽 5.1

七月 2024 年 19 日

脂肪 Brands Inc.

9720 威爾希爾大道，500 號套房

貝弗利 加利福尼亞州希爾斯 90212

女士們 還有先生們：

我們 曾就特拉華州的一家公司FaT Brands Inc.（以下簡稱 “公司”）擔任法律顧問，涉及根據以下規定進行註冊 根據公司的註冊聲明，經修訂的1933年證券法（“證券法”） 最初向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（註冊號333-261365） 2021年11月24日，美國證券交易委員會於2022年2月8日宣佈此次發行（“註冊聲明”）生效 以及公司不時出售最高總髮行價為10,335,000美元的股票（“配售股份”） （i）公司（面值每股0.0001美元）的A類普通股（“A類普通股”）和/或（ii）8.25％系列 b 公司累積優先股，面值每股0.0001美元（“b系列累積優先股”）。定位 根據2024年7月19日的股權分配協議，公司將不時出售和發行股票， 公司與諾布爾資本市場公司之間（“股權分配協議”）。這封意見書正在送達中 應您就公司在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（“8-K”）提出的要求， 並補充了我們先前作為註冊聲明附錄5.1於2021年11月24日提交的意見。

在 根據下述觀點，我們曾擔任公司的法律顧問，並審查並依賴了原件（或副本） (i) 經認證或以其他方式確認（令我們滿意）的第二份經修訂和重述的公司註冊證書， 經修訂的（“公司註冊證書”），(ii) 經修訂和重述的公司章程，(iii) 經修訂的 向祕書提交的公司b系列累積優先股的重述權利和優先權指定證書 2020年7月15日特拉華州（“DE SOS”），經增長證明修訂和補充 公司於2020年12月22日向DE SOS提交的經進一步修訂和補充的b系列累積優先股 根據2021年6月9日向DE SOS提交的公司b系列累積優先股增持證明書等 經向DE SOS提交的公司b系列累積優先股增持證書的修訂和補充 2021年9月15日，並經b系列累積優先股增發證書進一步修訂和補充 公司的，於2021年10月28日向DE SOS提交（經修訂和補充的 “指定證書”）， (iv) 註冊聲明，(v) 註冊聲明宣佈生效時包含的基本招股説明書 美國證券交易委員會（“基本招股説明書”），（vi）公司根據2024年7月19日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 根據《證券法》（“招股説明書補充文件”，以及基本招股説明書，“招股説明書”）第424（b）（5）條， (vii) 股權分配協議，(viii) 公司董事會與授權有關的決議 以及配售股份的發行，以及股權分配協議和計劃交易的批准和批准 因此，由公司高級管理人員認證（“決議”），以及（ix）此類公司記錄、文件、協議 以及公司的文書、公職人員證書、公司高級職員的證書、公司的其他決議 董事會及其委員會，以及此類其他記錄、文件、協議、證書和文書，並審查了這些記錄、文件、協議、證書和文書 這樣的法律問題，並對這些事實問題感到滿意，因為我們認為這些問題是相關和必要的 此處提出的意見。在我們的審查中，我們在沒有進行獨立調查的情況下假定了所有文件的真實性 以原件形式提交給我們、所有簽名的真實性、執行任何簽名的所有自然人的法律行為能力 我們審查的文件，以及提交給我們審查的任何文件副本是否符合原始文件。我們 還假定了公司在調查過程中提供給我們的所有其他信息的準確性，據此 我們依靠發表了下述觀點。我們還假設配售的金額、條款、銷售和發行量 將確定和批准公司根據股權分配協議不時發行和出售的股份 在發行時，根據決議的授權，通過公司的適當公司行動（均為 “公司行動”）。

格**** TRAURIG, LLP ■ 律師事務所■ www.GTLAW.com
1840 世紀公園東，1900 號套房 ■ 加利福尼亞州洛杉磯 90067 ■ 電話 310.586.7700 ■ 傳真 310.586.7800

脂肪 Brands Inc.

七月 2024 年 19 日

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基於 綜上所述，在遵守本文規定的假設、條件和限制的前提下，我們認為，當 配售股份的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，此類配售股份何時發行 的支付、出售、發行和交付均根據股權分配協議的條款和條件以及 按照招股説明書和此類公司行動所設想的方式，此類配售股份將有效發行、全額支付且不可估税。

這個 上述意見僅限於特拉華州通用公司法和紐約州法律，我們確實如此 此處不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。此外，除以下內容外，我們不發表任何意見 此處明確規定，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。

這個 上述意見受 (i) 破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、暫停的影響為前提的 或其他與債權人的權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟辦法的類似法律; (二) 一般公平原則的影響, 不論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）， 實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及受理訴訟的法院的自由裁量權； (iii) 根據法律或法院的裁決，規定賠償或繳款的條款在某些情況下無效 就此類賠償或繳款違背公共政策的責任向當事方保證；以及 (iv) 我們的假設 配售股份的出售和發行將不超過 (a) 規定的A類普通股的授權數量 在公司註冊證書中，(b) 證書中規定的b系列累積優先股的授權股份數量 公司註冊和指定證書，以及 (c) 決議授權的配售股份的總金額 根據股權分配協議和招股説明書進行要約、出售和發行。

我們 特此同意 (i) 將本意見書作為 8-k 和註冊聲明的附錄 5.1 提交，以及 (ii) 提及基本招股説明書和招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下出現的我們公司。 因此，在給予此類同意時，我們不承認我們是必須在註冊聲明中提交同意的一方 根據《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度。

這個 意見書自本文發佈之日起發出，我們沒有義務將意見的任何變化告知您 此處表述是由於在本協議發佈之日之後可能出現的事項或下文可能引起我們的注意的事項而產生的。我們表達 除本文明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。 本意見書是為了您的利益，與8-k、註冊聲明以及產品的發行、銷售和發行有關 配售股份，根據適用的條款，您和有權依賴配售股份的人均可信賴 《證券法》。