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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 8-K

當前 報告

依照 適用於 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

日期 報告內容（最早報告事件的日期）： 2024年7月19日

脂肪 Brands Inc.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (310) 319-1850

不是 適用

（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）

檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款（見下文一般説明A.2）：

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2節）。

新興 成長型公司 ☐

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

物品 1.01。簽訂實質性最終協議。

開啟 2024 年 7 月 19 日，特拉華州的一家公司 FaT Brands Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了股權分配協議 （“股權分配協議”）與Noble Capital Markets, Inc.（“銷售代理”），根據該協議 公司可不時通過 (i) A類普通股的銷售代理股份（“配售股份”）發行和出售 公司股票面值為每股0.0001美元，和/或（ii）8.25％的b系列累積優先股，面值每股0.0001美元， 根據條款和條件，公司在通知銷售代理時可能指定的金額 股權分配協議中規定。

這個 公司不時發行和出售配售股份已根據經修訂的1933年《證券法》進行了登記 （“證券法”），根據公司在S-3表格（文件編號333-261365）上的註冊聲明，該聲明是 美國證券交易委員會（“SEC”）於2022年2月8日宣佈生效。該公司已提交 2024年7月19日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，內容涉及總額不超過10,335,000美元的要約和出售 配售股票的發行價格。

這個 公司將向銷售代理支付佣金，金額為出售配售股份總收益的3.0％ 到《股權分配協議》。根據股權分配協議，銷售代理可以在銷售中出售配售股份 根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，被視為 “市場發行”。如果無法以或高於價格進行銷售，公司可以指示銷售代理不要出售配售股份 由本公司不時指定。公司沒有義務出售股權下的配售股份 分銷協議。

這個 根據股權分配協議進行的發行將在 (i) 出售所有配售股份時終止（以較早者為準） 受股權分配協議約束，以及（ii）在其中允許的情況下終止股權分配協議。該公司 可隨時自行決定終止股權分配協議，提前三個工作日發出通知 致銷售代理。銷售代理可以在權益分配中規定的情況下終止股權分配協議 同意並可隨時自行決定提前三個工作日通知公司。

這個 股權分配協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交條件、賠償 雙方的權利和義務以及終止條款。根據股權分配協議的條款，公司 已同意向銷售代理人賠償某些特定類型的負債，包括《證券法》規定的負債， 銷售代理可能需要為這些負債支付的款項，並向銷售代理償還費用 某些開支。在正常業務過程中，銷售代理或其關聯公司可能會不時提供各種投資 向公司和/或其關聯公司提供的銀行或財務諮詢服務，銷售代理或其關聯公司可能會獲得這些服務 習慣補償。

這個 前述股權分配協議摘要並不完整，僅供參考 股權分配協議的完整條款，該協議的副本作為本報告8-K表格附錄10.1提交 （此 “8-K”），並以引用方式納入本第 1.01 項。

物品 8.01。其他活動。

展覽 5.1 觀點

一個 Greenberg Traurig, LLP就可能出售和發行的配售股份的有效性發表的意見副本 股權分配協議作為附錄5.1附於本8-k。這個 8-k 也是為了提交證物而提交的 5.1 和 23.1 作為公司在 S-3 表格（文件編號 333-261365）上的有效註冊聲明及此類證物的證據 特此以引用方式納入此類註冊聲明。

這個 8-k 不構成本公司配售股份或任何其他證券的賣出要約或購買要約的邀請。

物品 9.01。財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求在其上籤署本報告 由經正式授權的下列簽署人代表。

日期： 2024 年 7 月 19 日