美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格 8-K

公司當前報告

報告日期（最早報告事項日期）：2024年7月22日

 

（按其章程規定的確切名稱）

（委託文件號）

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如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

¨根據證券法規第425條規定的書面通信（第17 CFR 230.425條）

¨根據交易法規第14a-12條規定的徵求材料（第17 CFR 240.14a-12條）

¨根據交易法規第14d-2(b)條規定的事前溝通（第17 CFR 240.14d-2(b)條）

¨根據交易法規第13e-4(c)條規定的事前溝通（第17 CFR 240.13e-4(c)條）

請在勾選方框內註明註冊機構是否符合1933證券法第405條規定的新興創業公司或1934證券交易法第240.12b-2條規定的初次申報公司標準。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型企業，請在複選框內勾選，表示註冊人選擇不使用遵守交易所法第13(s)條規定提供的遵守所有新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ¥

項目1.01進入實質性明確協議。

簡介

正如Mammoth Energy Services，Inc.（“Mammoth”或“公司”）提交給證券交易委員會（“SEC”）的文件中所披露的，Cobra Acquisitions LLC（“Cobra”），Mammoth的全資子公司，以前曾與波多黎各電力公司（“PREPA”）簽訂了兩份協議，以協助恢復和重建受2017年颶風瑪麗亞破壞的波多黎各電網。PREPA目前正在破產程序中，該程序於2017年7月被提起，目前正在波多黎各地區法院（“第III法庭”）等待裁決。因此，PREPA履行上述協議的能力在很大程度上依賴於來自聯邦緊急情況管理局（“FEMA”）或其他來源的資金。自2019年9月30日以來，Mammoth一直在第III法庭等爭議解決機構上尋求救濟，以尋求恢復由PREPA欠Cobra的受洪災服務費，這些手續在Mammoth的SEC提交文件中有更詳細的討論。截至2024年6月30日，Cobra在與這些協議有關的事項上仍有待收回的應收款項，總額約為35910萬美元。預計，PREPA目前持有約1840萬美元的資金（“預留FEMA資金”），但因為波多黎各三個市政府（“指定市政府”）對某些市政税收要求（在Mammoth的SEC提交的文件中稱為“指定市政府税收要求”）而聲稱對其發出了緊急通知和保留令，因此預留款項會被暫停。對於Cobra對這些事宜的任何有效強制執行，預留款項不會被詳細列明，而Cobra則對任何有效強制執行提出異議。

和解協議2024年6月13日，該公司與Jefferies LLC（以下簡稱Jefferies）簽署了一份和解協議和解放（以下簡稱“和解協議”），根據該協議，Jefferies同意調整公司欠款的某些未決承銷費，在解決Jefferies所欠費用的情況下，公司同意（i）支付Jefferies 150萬美元，條件是公司融資交易完成後獲得至少1500萬美元的毛收益，以及（ii）向Jefferies發行100萬個認股權證，每個認股權證將使持有人有權行使1股普通股，行權價格為每股11.50美元（以下簡稱“Jefferies權證”）。 Jefferies Warrants將與公司在其首次公開發行中發行的私募認股權證具有大致相似的條款。

在2024年7月22日，Cobra與PREPA及波多黎各財政管理委員會簽訂了一份解決及和解協議，後者作為PREPA的第III代表（“FOMB”）（“和解協議”）解決了Cobra和PREPA之間的所有未決事宜。

根據和解協議的條款，Cobra將對PREPA擁有1.7億美元的允許的行政費用，（加上1840萬美元的預留FEMA資金）作為兩個協議的賠償，其中Cobra的允許請求將通過三期支付：（i）在Title III Court批准和解協議後的10個工作日內（A）或大於（B）2024年8月31日；（ii）在PREPA的調整計劃生效後的7天內支付2000萬美元；（iii）在申訴Title III法庭關於解決令的條款允許PREPA無需承擔指定市政府任何責任的規定，或者在指定市政府對解決令的規定提出異議後經過的（A）在適用的破產程序規則下，不提起申訴的截止日期後的10個工作日內，或（B）指定市政府對指定市政府税收要求的規定提出申述的通知書提交之日後的10個工作日內，支付在保留的FEMA資金中的1840萬美元。作為和解支付的條件和前提條件，Cobra同意在兩份與PREPA的協議項下對PREPA進行任何進一步的賠償，並予以放棄。同時，如果PREPA在上述的申訴通知後將保留FEMA資金支付給Cobra，則Cobra同意對PREPA進行賠償，並向PREPA提供一封信用保證書，僅就除（i）上訴中與FEMA保留資金的解決令的任何裁決被反轉以及/或（ii）波多黎各初審法庭或其他司法管轄區的法院根據PREPA的盡職挑戰（包括通過執行發生效力的和解令的挑戰）後發出的相關通知而產生的指定市政府税收要求的任何支付而言。然而，此類賠償責任的最高金額不得超過FEMA預留款項支付給Cobra的金額。根據和解協議，FOMB將提交一份動議，尋求從Title III法庭獲得批准和解協議，旨在在2024年8月的非 omnibus聽證會上或在2024年9月18日的下一次 omnibus聽證會上審議該動議。與和解協議相關的其他條款和條件在提交給Title III法院的文件中詳細説明。

公司董事會已於2024年7月22日批准了和解協議，並獲得了PREPA委員會和FOMB的批准。和解協議仍需獲得Title III法庭的批准，預計將在2024年8月的非 omnibus聽證會或2024年9月18日的下一次 omnibus聽證會上審議該動議。我們不能保證法院裁決將會在指定的時間框架內或者根本不會獲得批准。

正如公司提交給證券交易委員會的文件中所披露的，在其與Wexford Capital LP簽訂的期限信貸協議中，公司被要求強制向Wexford支付高達50%的PREPA索賠款項，以減少期限信貸協議下未償還的金額。 截至2024年6月30日，該交易中還有約4930萬美元未償還。Mammoth打算使用和解協議的一部分收益，加上應計而未付的利息，償還期限信貸協議下的所有未償還金額，並終止該交易。

項目2.04加速或增加直接金融債務或關聯方安排的義務的觸發事件。

適用於Item 1.01上有關與Wexford的期限信貸協議有關的信息。

項目2.06重大損失。

根據和解協議，公司將在2024年第二季度記載一項非現金的税前費用，大約為17070萬美元，以減少其應收帳款餘額，並將其降至從PREPA預計收到的金額。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經授權並使本報告由下列授權人簽署。