展覽 1.1

QMMM 控股有限

承保 協議

七月 18, 2024

WallachBeth 資本有限責任公司

港畔金融中心廣場 5

哈德遜街 185 號，Ste 1410

新澤西州澤西城 07311

如 承銷商代表

被命名 如附表A所示

女士們 還有先生們：

這個 下列簽署人為開曼羣島控股公司Qmmm Holdings Limited（合稱 Qmmm Holdings Limited，及其子公司和關聯公司，包括， 但不限於註冊聲明（定義見下文）中披露或描述的所有實體均為子公司 或本公司的關聯公司（“公司”），特此確認其協議（本 “協議”） 與幾位承銷商（例如承銷商，包括代表（定義見下文）、“承銷商” 而且每人都是本附表A中指定的 “承銷商”，Wallachbeth Capital, LLC充當該承銷商 向幾家承銷商的代表（以此身份稱為 “代表”）發行和出售總量 2,150,000股普通股（“已發行證券”），面值每股0.0001美元（“普通股”）。 本協議所考慮的已發行證券的發行和出售在本協議中稱為 “發行”。

這個 公司確認與承銷商的協議如下：

部分 1。 公司的陳述和保證。

這個 公司向承銷商作出如下陳述和保證，前提是承銷商可以信賴同樣的陳述和保證 在本次發行中，截至本文發佈之日和截止日期（定義見下文）：

(a) 提交註冊聲明。該公司已準備並向美國證券交易委員會（ “委員會”）一份關於F-1表格（文件編號333-274887）的註冊聲明，其中包含一份招股説明書 用於公開發行和出售已發行證券。經修訂的此類註冊聲明，包括 當時登記聲明中載列的財務報表、證物及其附表 生效，其形式是委員會根據經修訂的1933年《證券法》宣佈生效（ “證券法”）以及據此頒佈的規則和條例（“證券法條例”）， 幷包括根據證券第 430A 條在生效時被視為其一部分的任何必要信息 法案，或根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（統稱為 “交易法”）和規則 以及據此頒佈的法規（“交易法條例”）被稱為 “註冊聲明”。 公司根據《證券法》第462（b）條提交的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條” 註冊聲明”，以及自提交第 462 (b) 條註冊聲明的日期和時間之日起，該期限 “註冊聲明” 應包括規則 462 (b) 註冊聲明。這樣的招股説明書，首先是形式 在雙方執行和交付本協議的日期和時間之後根據《證券法》第 424 (b) 條提交 本文中，或者，如果不需要根據《證券法》第424（b）條進行申報，則採用與本次發行有關的最終招股説明書的形式 註冊聲明生效之日（“生效日期”）註冊聲明中包含的證券， 被稱為 “招股説明書”。本協議中所有提及註冊聲明、規則 462 (b) 註冊的內容 聲明，註冊聲明（均為 “初步招股説明書”）中包含的初步招股説明書， 招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，應包括根據規定向委員會提交的任何副本 轉到其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）。所包含的初步招股説明書 在適用時間（定義見下文）之前的註冊聲明中，以下稱為 “定價” 招股説明書。”任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指最新的初步招股説明書 招股説明書包含在註冊聲明中。此處提及任何初步招股説明書或招股説明書或任何補充文件 或對其中任何一項的修正應視為提及幷包括截至當日以提及方式納入其中的任何文件 這樣的參考。

(b) “適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。

(c) 遵守註冊要求。委員會已根據以下規定宣佈註冊聲明生效 2024 年 7 月 1 日的《證券法》和《證券法條例》。令委員會滿意的是，該公司遵守了 委員會要求提供額外或補充信息的所有請求。沒有停止令阻止或暫停其生效 註冊聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明已生效，尚未為此提起任何訴訟 或正在等待審議，或據公司所知，正受到委員會的考慮或威脅。

每個 初步招股説明書和招股説明書在提交時已遵守或將在所有重大方面符合《證券法》，如果 根據EDGAR通過電子傳輸提交（《證券法》第S-t條例可能允許的除外）是相同的 在交付給承銷商以用於要約和出售已發行證券的副本的內容中， 但未歸檔的任何插圖和圖形除外。每份註冊聲明，任何規則 462 (b) 的註冊 聲明，以及當時對註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明的任何生效後的修訂 它生效，並在其後的所有時間生效，直到第 4 (3) 節所要求的招股説明書交付期到期 《證券法》已在所有重大方面遵守並將遵守《證券法》和《證券法條例》，以及 過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未提及其中要求陳述的重大事實，或 必須在其中作出不具誤導性的陳述。經修訂或補充的招股説明書自其發佈之日起及以後的所有內容 在承銷商完成已發行證券的發行之前，承銷商過去和將來都不會包含任何證券 鑑於以下情況，對重要事實的陳述是不真實的，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。前兩項陳述和保證 句子不適用於註冊聲明或任何規則 462 (b) 註冊聲明中的陳述或遺漏，或任何 註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明或定價招股説明書中的修訂生效後 或招股説明書或其任何修正或補充，這些修正案或補充文件是依據和根據與承銷商有關的信息作出的 以書面形式向公司提供明確供其使用，但理解並同意，所提供的唯一此類信息 代表任何承銷商包括 (i) 定價招股説明書封面上包含的承銷商姓名 和招股説明書以及（ii）招股説明書中標題為 “承保” 的部分（“承銷商信息”）。 定價招股説明書或招股説明書中無需描述合同或其他文件，也無需作為證物提交 註冊聲明在所有重要方面均未得到公平準確的描述或未按要求提交。

(d) 披露套餐。“一攬子披露計劃” 一詞是指 (i) 經修訂或補充的定價招股説明書， (ii) 每個發行人自由寫作招股説明書，定義見《證券法》第433條（每份均為 “發行人自由寫作招股説明書”）， 如果有，見本協議附表 b，(iii) 本協議附表 C 中規定的定價條款，以及 (iv) 任何 此後雙方應以書面形式明確同意將其作為披露一攬子計劃的一部分對待的其他免費書面招股説明書。 截至適用時間，披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何材料 鑑於作出這些陳述的情況，這是在其中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性的。這個 前一句話不適用於基於承銷商並與之一致的披露一攬子計劃中的陳述或遺漏 信息。

(e) 公司不符合資格的發行人。(i) 提交註冊聲明時以及 (ii) 截至執行之日和 本協議交付後，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見《證券法》第405條），沒有 考慮到委員會根據《證券法》第405條作出的任何決定，即公司沒有必要 被視為不合格的發行人。

(f) 發行人免費寫作招股説明書。發行人免費寫作招股説明書不包含任何與信息衝突的信息 包含在註冊聲明中，包括以引用方式納入且未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於和符合要求的陳述或遺漏 附上承銷商信息。

(g) 向承銷商提供材料。公司已向承銷商交付了註冊聲明的副本 以及作為其一部分提交的每份同意書和專家證書，以及經修訂的每份初步招股説明書和招股説明書 或按承銷商書面合理要求的數量和地點進行補充。

(h) 本公司分發的發行材料。在完成之前，公司尚未分發，也不會進行分發 在承銷商購買已發行證券時，任何與發行和出售所發行證券相關的發行材料 除初步招股説明書、招股説明書、經審查並同意的任何發行人自由寫作招股説明書以外的已發行證券 由承銷商和註冊聲明。

(i) 承保協議。本協議經正式授權、執行和交付，是一份有效且具有約束力的協議 的，本公司，可根據其條款強制執行，除非本協議下的賠償權可能受到適用限制 法律，除非本法的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與之相關的類似法律的限制 或影響債權人的權利和救濟辦法, 或根據普遍的公平原則.

(j) 已發行證券的授權。本公司通過承銷商出售的已發行證券已按期發行 並已獲得所有必要的公司行動的有效授權，並已根據本協議留待發行和銷售， 當本公司如此發行和交付時，將有效發行，全額付清且不可評税，不含所有留置權（如定義） 在公司規定的 (r) 小節中。公司有足夠的普通股來發行最大數量的普通股 如招股説明書中所述，可根據本次發行發行的證券。

(k) 無適用的註冊或其他類似權利。任何擁有註冊權或其他類似權利的人都不能擁有 根據註冊聲明註冊出售的公司證券。

(l) 無重大不利變化。除非披露包中另有披露，否則在相應日期之後的相應日期 披露包中提供了哪些信息：（i）沒有重大不利變化，或任何可能合理的事態發展 預計將導致財務狀況或其他狀況，或收益、業務、前景發生重大不利變化 或公司的業務，無論是否源於正常業務過程中的交易（任何此類變更均為 “實質性變更”） 不利變動”)；(ii) 公司沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，不是 在正常業務過程中，也未簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或協議；以及 (iii) 本公司未就其股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。

(m) 獨立會計師。WWC，P.C.（“會計師”）已就此發表了看法 公司向公司提交的經審計的財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註） 委員會是獨立註冊機構，作為註冊聲明的一部分，包含在披露包和招股説明書中 《證券法》和《交易法》要求的公共會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。公司的每份歷史財務報表分別提交給 委員會作為註冊聲明的一部分幷包含在披露一攬子計劃和招股説明書中，公平地列出了 截至所示日期和期間提供的信息。此類財務報表在形式上符合適用的規定 《證券法》和《證券法條例》的會計要求，其編制總體上符合 公認的會計原則在所涉期間一貫適用，除非中另有明確規定 相關的註釋。無需以引用方式納入或納入其他財務報表或佐證附表 在註冊聲明中。與公司運營、資產或負債有關的每項歷史財務數據 在每份初步招股説明書和招股説明書中均以摘要形式列出，並在一致的基礎上公平地提供了此類信息 與註冊聲明中所載的完整財務報表相同.

(o) 公司註冊和良好信譽。公司已正式註冊或成立，有效存在且信譽良好 作為一家根據其成立司法管轄區的法律設立的股份有限公司，擁有擁有、租賃的公司權力和權力 並按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定經營其財產和開展業務，並簽訂和 履行本協議規定的義務。截至收盤時，公司不直接或間接擁有或控制任何公司， 披露包中未另行披露的協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事務。公司的授權、已發行和流通股本按規定計算 在每份披露一攬子計劃和招股説明書（不包括根據員工福利發佈的後續文件，如果有的話）中排名第四 每份披露包和招股説明書中描述的計劃，或行使中描述的未償還期權或認股權證時描述的計劃 披露一攬子計劃和招股説明書（視情況而定）。普通股符合規定，並且在按規定發行和交付時 本協議，所發行證券在所有重大方面都將符合每份披露文件中包含的描述 套餐和招股説明書。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付 且不可評估，並且是根據適用法律發佈的。所有已發行的普通股均未違規發行 認購或購買本公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。那裏 沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權或股權 或可轉換為本公司任何股本或可兑換或行使的債務證券，但上述股本除外 披露一攬子計劃和招股説明書。對公司股票期權和其他股票計劃或安排的描述， 以及披露一攬子計劃和招股説明書中規定的期權或其他權利準確、公平地呈現 需要顯示的有關此類計劃、安排、備選方案和權利的信息。沒有進一步的批准或授權 在任何股東中，發行和出售已發行證券都需要董事會或其他人。除非另有規定 在披露一攬子計劃和招股説明書中，沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 尊重公司作為當事方的公司普通股，或者據公司所知，在兩者之間或彼此之間 公司的任何股東。

(q) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。本公司沒有違反 其公司註冊證書或公司備忘錄和章程細則或違約狀態（或者，在發出通知或時間過後， 將違約）（“違約”）根據任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權， 其作為當事方或可能受其約束的租賃或其他文書（包括但不限於任何協議或合同） 作為註冊聲明的附物提交，或公司的任何財產或資產所受其約束（每項均為 “現有 儀器”），除非違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化。 公司執行、交付和履行本協議以及本協議所設想交易的完成，以及 根據披露一攬子計劃和招股説明書 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會產生任何 違反公司組織備忘錄的規定，(ii) 不會與本公司組織備忘錄相沖突或構成違反，或 違約，或導致對公司任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權 根據任何現有文書，或要求任何其他當事方同意，並且 (iii) 不會導致任何違反任何現有文書的行為 適用於公司的法律、行政法規或行政或法院法令，但第 (ii) 項條款除外 以及 (iii) 在無法合理預期此類衝突、違規行為違約或違規行為會導致重大不利影響的範圍內 效果。任何法院或其他政府或監管機構均未同意、批准、授權或其他命令，也未向任何法院或其他政府或監管機構註冊或備案 授權或機構，是公司執行、交付和履行本協議以及完成本協議所必需的 特此以及披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易，要約的註冊或資格除外 《證券法》和適用的州證券法或藍天法下的證券，以及來自金融業監管局的證券 （“FINRA”）。

(r) 子公司。 公司的每家直接和間接子公司（均為 “子公司”，統稱 “子公司”）已在本附表E中確定。每家子公司均已正式成立， 根據香港或英屬維爾京羣島的法律（視情況而定）有效存在，並且根據法律信譽良好 在其註冊成立的司法管轄區內，擁有擁有其財產和進行其財產的全部權力和權力（公司或其他方面） 業務如招股説明書中所述，具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 經營其業務或其所有權或租賃財產需要此類資格，但不符合條件的除外 如此合格或信譽良好不會對公司及其子公司造成重大不利變化， 一整個。除非在披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有股權均為 已獲得正式和有效的授權和發行，由公司直接或間接擁有，根據其條款全額付款 協會備忘錄或章程文件，不可估税，不含所有留置權、抵押權， 股票或索賠（“留置權”）。沒有發行任何子公司的未償還股本或股權 侵犯了該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。所有組織或組織文件 每家子公司都遵守其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且 具有充分的效力和效果。除子公司外，公司沒有直接或間接的子公司或任何其他公司 它擁有直接或間接的有效控制權。除子公司外，本公司不直接或間接控制任何 通過合同安排或其他方式將該實體視為合併關聯實體的實體，其財務狀況良好 根據美國公認會計原則，業績將與公司的財務業績合併到公司的合併財務報表中 公司，無論公司直接還是間接擁有該人不到大多數股權。

(s) 沒有重大訴訟或訴訟。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則沒有法律規定， 政府或監管機構的調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（統稱為 “訴訟”） (i) 對本公司的待決或威脅，(ii) 據公司所知，其主體是任何高級管理人員或 公司擁有或租賃的財產的董事（以此類身份）或（iii），如果在任何此類情況下（A）有合理的依據 此類行動可能被裁定為對公司不利，以及 (B) 任何此類行動，如果如此認定，都將不利 合理地預計會導致重大不利變化或對所設想交易的完成產生不利影響 本協議。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則與員工之間沒有實質性勞資糾紛 公司存在或據公司所知已受到威脅或迫在眉睫。本公司或其子公司均不是 僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，兩者都不是 公司或其任何子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有任何執行官違反任何規定 任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的實質性條款， 或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約，以及每種合同或協議的繼續僱用 執行官不要求公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。 除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司遵守所有規定 與就業和僱用慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的適用法律和法規， 除非個人或總體上無法合理地預期不遵守合規行為會導致材料 不利的變化。在過去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或過去都是 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託的索賠的訴訟的標的 責任。據該公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何調查 涉及公司或本公司任何現任或前任董事或高級職員。

(t) 知識產權。公司擁有、擁有或許可，並具有法律上強制執行的使用所有權利 專利、專利申請、商標、商品名稱、版權、域名、許可、批准和商業祕密（統稱 “知識產權”）是按現在進行或以其他方式開展業務所必需的（如中所披露的） 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書，除非此類未能擁有、擁有或擁有其他 使用此類知識產權的權利預計不會導致重大不利變化。除非另有披露 在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中：(i) 公司未收到任何書面侵權通知 或與他人主張的知識產權相沖突；(ii) 公司不是任何期權、許可證的當事方或受其約束 或與任何其他個人或實體的知識產權有關的協議，這些協議要求在 註冊聲明、披露包和招股説明書，並未在所有重要方面進行描述；(iii) 沒有一項技術 公司聘用或正在被公司僱用，這違反了對公司具有約束力的任何合同義務 或者，據公司所知，這侵犯了任何人的權利；以及 (iv) 公司不受任何判斷的約束， 任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門的命令、令狀、禁令或法令， 或任何仲裁員，也沒有簽訂任何為解決未決或可能發生的訴訟而達成的協議，也不是協議的當事方， 這嚴重限制或損害了其對任何知識產權的使用。

(u) 所有必要的許可證等。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司擁有 相關監管機構或機構簽發的有效和有效的證書、授權或許可證，以開展活動 其業務，而且公司尚未收到任何與撤銷或修改或違規有關的訴訟通知 以及任何此類證書、授權或許可證。

(v) 房產所有權。除非披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司具有良好的可銷售性 上文第1 (n) 節所述財務報表中反映為其擁有的所有財產和資產的所有權 （或披露包和招股説明書中的其他地方），在每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、抵押權， 股權、不利索賠或其他缺陷，除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對此類財產的價值產生重大不利影響 幹擾公司對此類財產的使用或提議的使用。不動產、裝修、設備和個人 本公司根據租賃方式持有的財產是根據有效且可執行的租約持有的，但非重要和實際的例外情況除外 不對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬議的用途造成實質性幹擾 由公司提供。

(w) 税法合規。公司及其子公司均已及時正確地提交了所有必要的所得税申報表 申請延期，並已繳納他們需要繳納的所有税款，以及任何相關或類似税款（如果到期應付） 對其中任何人徵收的評估、罰款或罰款。公司已在適用的範圍內支付了足夠的費用、應計費用和儲備金 上文第1（n）節中提及的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税的財務報表 適用於尚未最終確定公司納税義務的所有時期。

(x) 公司不是 “投資公司”。 公司不是，在已發行證券的付款生效之後 以及每份披露一攬子文件中 “所得款項用途” 標題下所考慮的收益用途 而且不要求招股説明書註冊為投資公司所指的 “投資公司” 經修訂的1940年法案（“投資公司法”）。

(y) FINRA 隸屬關係。本公司未註冊證券的10％或以上沒有高級職員、董事或任何受益所有人 與任何參與會員有任何直接或間接的隸屬關係或關聯（定義見FINRA規則）。公司將 如果得知任何高管、董事或持有10％或以上股份的股東，請向代表和Sichenzia Ross Ference Carmel LLP提供建議 公司的已發行普通股是或成為參與會員的關聯公司或註冊人。

(z) 沒有價格穩定或操縱。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在採取的行動 或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格的穩定或操縱 促進已發行證券的出售或轉售。

(aa) 關聯方交易。沒有涉及公司或任何其他方面的業務關係或關聯方交易 必須在註冊聲明中描述或提交的人員，或者在披露包或招股説明書中描述的人員 不符合註冊聲明、招股説明書和定價招股説明書中的規定。

(bb) 披露控制和程序。除非在披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司已經 建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法條例》第13a-15（e）條） 旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。除了 正如披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露的那樣，公司不知道（a）存在任何重大缺陷 內部控制的設計或運作，可能會對公司記錄、處理、總結和報告的能力產生不利影響 財務數據或內部控制中的任何重大缺陷，或 (b) 任何涉及管理的欺詐，無論是否重大，或 在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(抄送) 公司的會計系統。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司堅持認為 一種會計控制系統，旨在提供合理的保證：(i) 交易是按照管理層的規定執行的 一般或特定授權；(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合要求的財務報表 遵循公認的會計原則，維持資產問責制；(iii) 只有在以下情況下才允許訪問資產 根據管理層的一般或具體授權；以及 (iv) 將記錄的資產問責制與 在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

(dd) 洗錢法合規。公司的運營在任何時候都遵循了實質性規定 符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經標題修訂的《銀行保密法》的要求 2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》之三 （美國愛國者法案），以及公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，規則 及其下的條例以及任何主管部門發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 政府機構（統稱為 “反洗錢法”），在此之前或之前不得采取任何行動、訴訟或訴訟 任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的反洗錢仲裁員 據公司所知，法律尚待通過或受到威脅。

（見） OFAC。(i) 既不是公司、其任何子公司，據公司所知，也不是任何董事、高級職員、員工或 公司或任何子公司的關聯公司，或任何其他獲準代表公司行事的人的關聯公司是個人或實體 （“個人”）是、由以下人員擁有或控制：

A。 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或強制執行的任何制裁的對象（統稱 “制裁”），也不

b。 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於緬甸/緬甸， 古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供此類收益 向任何子公司或關聯實體、合資夥伴或其他個人支付的款項：

A。 資助或便利任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金時 或提供便利，是制裁的對象；或

b。 以任何其他方式導致公司違反制裁。

(ff) 《反海外腐敗法》。 據公司所知，無論是公司還是其任何子公司， 公司的任何董事、高級職員、僱員或關聯公司、任何子公司或任何其他獲授權代表公司行事的人 直接或間接故意給予或同意給予任何金錢、禮物或類似好處（法定價格優惠除外） 向正常業務過程中的客户）向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人或官員 或任何政府（國內或國外）的任何政府機構或部門的僱員，或任何政黨或候選人 對於曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務的公職（國內或國外）或其他人員（或 協助其進行任何可能使公司遭受任何民事損害或處罰的實際或擬議交易， 刑事或政府訴訟或訴訟。

(gg) 遵守 2002 年薩班斯-奧克斯利法案。公司完全遵守薩班斯-奧克斯利法案對其適用的任何條款 2002 年法案 (“薩班斯-奧克斯利法案”) 以及為此頒佈的規則和條例, 包括, 但不限於，第402條與貸款有關，第302條和第906條與薩班斯-奧克斯利法案的認證有關。

（哈哈） 《交易法》備案。根據第8節，已在表格8-A上提交了普通股的註冊聲明 《交易法》第12（b）條，該註冊聲明在所有重大方面均符合《交易法》，並且公司有 沒有采取任何旨在終止普通登記的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》規定的股票，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

(ii) 收入報表。公司將向公眾公開（包括根據《交易法》提交的文件） 儘快通過EDGAR系統）向其證券持有人提供，但無論如何都不遲於年底後的16個月 公司當前財政年度的收益表（無需審計），涵蓋12個月期間，應滿足 《證券法》第11（a）條和規則和條例第158條的規定。

(jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期內，公司應及時向委員會提交 《交易法》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應報告所得款項的使用情況 按照《證券法》第463條的要求發行已發行證券。

(kk) 有效標題。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司擁有合法和有效的所有權 對其所有財產和資產免除所有留置權、費用、抵押權、股權、索賠、期權和限制，除外 例如不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對已經或擬議的用途造成實質性幹擾 此類實體將由此類財產製成；其簽署的每份租賃協議均經正式簽署並具有法律約束力；其租賃權 利益受任何租賃協議條款的規定和管轄，據公司所知，此類協議的條款包括 協議根據各自的條款有效、具有約束力和可強制執行；本公司不擁有、運營、管理 或對任何種類的任何其他實質性不動產擁有任何其他權利或利益，除非招股説明書或披露中另有規定 包裹。

(全部) 外國税收合規。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則不進行任何交易、印花和資本 或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税或關税應在中國大陸、香港或英國繳納 維爾京羣島向任何中華人民共和國、香港或英屬維爾京羣島的税務機關就其發行、銷售和交付事宜向任何中華人民共和國、香港或英屬維爾京羣島的税務機關申報 已發行證券，以及向承銷商交付或為承銷商賬户交付已發行證券。

(mm) 遵守SAFE規則和條例。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則本公司 已採取合理措施促使本公司身為中華人民共和國（不包括香港）居民或公民的股東， 遵守國家外匯管理局（“SAFE”）任何適用的相關規章制度 適用於此類股東在公司的股權（“SAFE規則和條例”），包括但不限於 採取合理措施，要求每位由居民或公民直接或間接擁有或控制的股東 中華人民共和國完成適用的SAFE規則和條例所要求的任何註冊和其他程序。

(nn) 併購規則。公司知道《國內企業併購規則》的內容，並已被告知其內容 《外國投資者企業》由商務部、國家資產監督管理委員會聯合頒佈， 國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 以及 2006 年 8 月 8 日的 SAFE（“併購規則”），尤其是其中旨在要求的相關條款 為在中國境外證券交易所上市而組建並直接控制的離岸特殊用途工具 或由中華人民共和國的公司或自然人間接獲得中國證監會的批准，才能在其上市和交易之前獲得中國證監會的批准 位於中國境外的證券交易所的證券；公司已收到專門與併購有關的法律諮詢 根據其中國法律顧問的規定並根據此類法律建議，公司向承銷商確認：

(i) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的外，已發行證券的發行和銷售， 已發行證券在納斯達克資本市場的上市和交易以及預期交易的完成 根據本協議，截至本協議發佈之日和截止日期，現在和將來都不會受到併購規則的重大影響，或 與併購規則有關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則 自本文發佈之日起修訂（統稱為 “併購規則及相關説明”）。

(ii) 除披露材料、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，截至本文發佈之日，《併購規則》 和相關分類過去和現在都沒有要求公司在發行和出售之前獲得中國證監會的批准 已發行證券，已發行證券在納斯達克資本市場的上市和交易，或已發行證券的完成 本協議所設想的交易。

（也是） D&O 問卷調查。據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前完成，以及 在作為附錄A所附的封鎖協議中，向代表提供的封鎖協議在所有方面都是真實和正確的 而且公司尚未發現任何可能導致在填寫的問卷中披露信息的信息 每個內幕人士都會變得不準確和不正確。

任何 由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為證書 作為公司就其中所列事項向承銷商作出的陳述和保證。該公司承認 承銷商以及就根據本協議第 5 節發表意見而言，本公司的法律顧問將依賴這些證據 基於上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

(pp) 償付能力。根據公司截至每個截止日的合併財務狀況，收據生效後 公司根據本協議出售已發行證券的收益、公司當前的現金流以及 在考慮了公司的所有預期用途後，如果公司清算其所有資產，將獲得的收益 現金，足以支付其負債或與之相關的所有款項，當需要支付此類款項時。公司確實如此 不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到向其提供現金的時間和金額） 應按其債務償還或按其債務支付）。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，公司一無所知 使它相信它將根據破產或重組申請重組或清算的任何事實或情況 自每個截止日期起一年內任何司法管轄區的法律.截至當日公佈的註冊聲明和招股説明書 以下為公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或本公司或任何子公司的未償還的有擔保和無抵押債務 有承諾。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或 欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保， 與他人債務有關的背書和其他或有債務，不論是否反映出相同或是否應予反映 在公司的合併資產負債表（或其票據）中，通過可轉讓票據背書提供的擔保除外 用於在正常業務過程中進行存款、託收或類似交易；以及 (z) 任何租賃付款的現值 根據美國公認會計原則必須資本化的租賃到期金額超過50,000美元。除非註冊中另有規定 聲明和招股説明書，公司或任何子公司均未違約任何債務。

(qq) 法規 M 合規性。該公司沒有，據其所知，任何有權代表其行事的人都沒有（i）直接採取 或間接地，任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 為出售或轉售任何已發行證券提供便利，(ii) 出售、出價、購買或支付任何拉客報酬 購買任何已發行證券，或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何因向他人索要他人的任何補償 購買本公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向承銷商支付的賠償 與本次發行有關。

(rr) 測試沃特斯通信。除 Testing-the-Waters 外，該公司 (a) 並未單獨參與任何試水溝通 經承銷商同意，與規則所指的合格機構買方實體進行溝通 《證券法》下的 144A 或《證券法》第 501 條所指的合格投資者的機構，以及 (b) 未授權承銷商以外的任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司再次確認了這一點 承銷商已獲授權代表其進行試水通信。該公司尚未分發 任何書面試水通信。

(ss) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受1956年《銀行控股公司法》的約束， 經修訂（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦”）的監管 保留”）。公司及其任何子公司均不直接或間接擁有或控制百分之五或以上的股份 任何類別有表決權證券的已發行股份或銀行或任何受其約束的實體總權益的25％或以上 BHCA和美聯儲的監管。公司及其任何子公司均不行使控制性影響力 凌駕於銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策之上。

(tt) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是一家位於美國境內的不動產控股公司 經修訂的1986年《美國國税法》第897條的含義，公司應向承保人證明這一點 請求。

(uu) 保證金證券。根據董事會U條例的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲理事會”）理事長，本次發行的收益將不是 直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或撤銷 最初為購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何目的而產生的任何債務 根據聯邦法規 t、U 或 X 的定義，所提供的證券將被視為 “目的信貸” 儲備委員會。

(vv) 整合。無論是公司還是其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地， 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或要求任何要約購買任何證券 根據《證券法》，將與公司先前的發行合併，這將要求對任何此類產品進行註冊 《證券法》下的證券。

(ww) 沒有信託義務。本公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為在信託機構行事 能力，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他相關的任何信託責任 本協議所設想的交易。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認 承銷商可能對本次發行的成功具有經濟利益，但不限於價格之間的差異 向公眾公開，承銷商向公司支付的已發行證券的收購價和承銷商沒有 有義務向公司披露或説明任何此類額外財務利益。本公司特此放棄和釋放， 在法律允許的最大範圍內，公司可能就任何違約或指控向承銷商提出的任何索賠 違反信託義務。

部分 2。 提供的證券。

(a) 購買已發行證券。基於此處包含的陳述和保證，但受條款約束 根據本文中的條件，公司同意向承銷商發行和出售共計2,150,000股普通股和322,500股期權股 （定義見下文第 2 (d) 節）（“已發行證券”），按購買價格（扣除折扣後） 的 每股3.72美元。承銷商同意從本公司購買已發行證券。

(b) 已發行證券的交付和付款。已發行證券的交付和付款應在上午10點進行， 美國東部時間，第二天 (2)^nd) 適用時間之後的工作日，或在商定的時間內 承銷商和公司，在代表法律顧問辦公室或經其商定的其他地點 承銷商和公司。已發行證券的交付和付款的時間和日期稱為 “收盤” 日期。”本文將收購價款的結算稱為 “結算”。付款 所發行證券應在交付給承銷商後，在截止日期通過聯邦（當天）資金電匯方式發行 代表已發行證券的證書（其形式和實質內容令承銷商相當滿意）（如果沒有證書） 通過存託信託公司（“DTC”）的全額快速轉賬工具向承銷商賬户轉賬。 所發行證券應以承銷商可能至少以書面形式要求的名稱和麪額進行註冊 截止日期前兩個工作日。如果獲得認證，公司將允許承銷商審查和打包所提供的產品 在截止日期前至少一個完整工作日交割的證券。公司沒有義務出售或交付 已發行的證券，承銷商投標支付所有已發行證券的款項除外。

(c) 承保折扣。作為根據本協議提供的服務的對價，承保人應獲得7％的報酬 (7.0%) 承保折扣。

(d) 期權股。用於支付與分銷和出售2,150,000普通股相關的任何超額配股 股票，公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），總共購買股票 最多可額外增加322,500股普通股（“期權股”），除2,150,000股普通股外，“已發行” 證券”），佔本公司在本次發行中出售的普通股的百分之十五（15％）。此次收購 每股期權股份的支付價格應等於附表A中規定的每股期權股的價格。所發行證券應 由公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價披露中所述的權利和特權 套餐和招股説明書如下所述。此處將已發行證券的發行和出售稱為 “發行”。

(e) 行使期權。承銷商可以行使根據本協議第2（d）條授予的超額配股權，具體如下： 在生效日期後的四十五（45）天內，期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）。承銷商 在行使超額配股權之前，沒有任何義務購買任何期權股份。超額配股 特此授予的期權可以通過承銷商向公司發出書面通知來行使，其中註明數字 待購買的期權股份以及期權股份交付和付款的日期和時間（“期權平倉”） 日期”），不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或其他必要時間 經公司和承銷商同意，在承銷商法律顧問辦公室或其他地點（包括遠程） 通過傳真或其他電子傳輸），須經公司和承銷商同意。如果是這樣的交付和付款 由於期權股份未在截止日期出現，則期權的截止日期將與通知中規定的相同。行使時 對全部或任何部分期權股份的超額配股權，但須遵守本文規定的條款和條件， (i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權股份數量，(ii) 每股期權股 的承銷商應按附表的規定購買隨後購買的期權股份總數中的那一部分 與此類承銷商的名字相反。

(f) 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦電匯支付（相同） 天）資金，在向您交付證書（形式和實質上令承銷商滿意）後支付給本公司的訂單 代表承銷商賬户的期權股（或通過DTC的便利或通過DWAC轉賬）。選項 股票應以承銷商事先可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 至期權截止日期。公司沒有義務出售或交付期權股，除非在交付期權股票時出價付款 適用期權股份的承銷商。

部分 3. 公司的契約。

這個 公司與承銷商的承諾和協議如下：

(a) 承銷商對擬議修正案和補編的審查。在從適用時間開始到結束的時期內 在截止日期中較晚者或代表律師認為不再需要招股説明書的日期 根據法律規定，與承銷商或選定經銷商的銷售相關的交付，包括在有此類要求的情況下 在修訂之前，可以根據《證券法》（“招股説明書交付期”）第172條予以滿足 或補充註冊聲明或招股説明書，包括通過以引用方式納入的任何修正或補充 在根據《交易法》提交的任何報告中，公司應向承銷商提供每項此類擬議修正案的副本以供審查 或補充，公司不得提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(b) 《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，在招股説明書交付期內，公司應立即 以書面形式告知承銷商 (i) 收到任何評論或要求提供額外或補充信息的請求 委員會，(ii) 提交註冊聲明的任何生效後修正案或任何修正案的時間和日期 或對定價招股説明書或招股説明書的補充，(iii) 對註冊進行任何生效後的修訂的時間和日期 聲明生效，以及（iv）委員會發布任何暫停註冊生效的暫停令 聲明或其任何生效後的修正案，或任何禁止或暫停使用註冊聲明的命令或通知， 定價招股説明書或招股説明書，或任何撤銷、暫停或終止上市或報價的程序 來自任何證券交易所上市交易的證券、包括或指定報價的證券，或威脅證券 或為任何此類目的提起任何訴訟.如果委員會應下達任何此類停止令或命令或預防通知 或在任何時候暫停，公司將盡商業上合理的努力爭取儘早解除此類命令 時刻，或者將提交一份新的註冊聲明，並採取商業上合理的努力來申報此類新的註冊聲明 儘快生效。此外，公司同意遵守規則424（b）和430A的規定， 視情況而定，根據《證券法》，包括根據該法及時提交文件，並將確認任何 委員會及時收到了該公司根據該規則第424（b）條提交的文件。

(c) 交易法合規。在招股説明書交付期內，在公司承擔報告義務的範圍內 根據《交易法》，公司將根據第13、14或15條提交所有要求向委員會提交的文件 按照《交易法》規定的方式和期限執行《交易法》。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事宜的修正和補充。如果，在招股説明書中 交付期限、任何事件或事態發展或條件的存在，因此披露一攬子文件或招股説明書的結果是 當時的修正或補充將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 要求根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，視情況而定，不得產生誤導，或 是否需要修改或補充披露包或招股説明書，以便在其中發表聲明 視情況而定，如果承銷商認為，它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性 否則有必要修改或補充註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書，或者提交新的 為了遵守法律，包括與招股説明書的交付有關的註冊聲明， 公司同意 (i) 將任何此類事件或條件通知承銷商（除非此類事件或條件先前已發生） 在招股説明書交付期內提請承銷商注意本公司）和（ii）立即做好準備（視本節而定） 3 (a) 和本協議第3 (f) 節），向委員會提交（並盡商業上合理的努力對以下內容進行修訂） 註冊聲明或任何宣佈生效的新註冊聲明），並自費向承銷商提供， 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書的修訂或補充，或任何新的註冊聲明， 鑑於以下情況，在經修訂或補充的披露一攬子計劃或招股説明書中作出陳述是必要的 視情況而定，它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，因此註冊聲明，披露一攬子計劃 或者經修訂或補充的招股説明書將符合法律。

(e) 允許自由寫作招股説明書。本公司陳述並同意，除徵得同意或知情外，它沒有做過 承銷商的，除非獲得承銷商的事先書面同意，否則不會提出與要約有關的任何要約 構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的證券 （定義見《證券法》第405條）必須由公司向委員會提交或由公司保管 根據《證券法》第433條；前提是承銷商事先的書面同意應被視為是 針對本文附表b中列出的每份免費寫作招股説明書提供。任何此類免費寫作招股説明書均獲得同意 承銷商在下文中被稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且 (ii) 已遵守並將視情況遵守適用於任何人的《證券法》第164條和第433條的要求 允許的免費寫作招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和記錄保存。

(f) 招股説明書的任何修正和補充的副本。公司同意在此期間免費向承銷商提供服務 招股説明書的交付期，每份初步招股説明書、招股説明書和披露包的儘可能多的副本，以及 作為承銷商對其進行的任何修訂和補充（包括納入或視為其中以引用方式納入的任何文件） 可以合理地要求。

(g) 所得款項的用途。公司應以所述方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益 在披露一攬子計劃和招股説明書中的 “所得款項的使用” 的標題下。

(h) 轉賬代理。公司應聘請和維持已發行證券的註冊機構和過户代理人，費用自理。

(i) 內部控制。公司將維持旨在提供合理保證的內部會計控制體系 即：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 記錄交易 必要時允許根據美國公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何資產採取適當行動 差異。已發行證券發行完成後，內部控制將由審計委員會監督 根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的規則，董事會（“審計委員會”）。

(j) 交易所上市。普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，但須另行通知 發行量。該公司在很大程度上遵守了納斯達克頒佈的規章制度的規定，沒有 有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類清單和維護要求 （在截至本文發佈之日或截止日期對公司適用的範圍內；並受以下方面的所有豁免和例外情況的約束 其中規定的要求，在適用於本公司的範圍內）。在不限制前述內容的概括性的情況下 並須符合上述資格：(i) 本公司董事會中所有必須 “獨立” 的成員 （該術語由適用的法律、規章和條例定義），包括但不限於每項審計的所有成員 公司董事會的委員會、薪酬委員會和提名委員會符合獨立資格 根據此類法律、規章和規章的規定，(ii) 公司董事會的審計委員會至少 一名成員是 “審計委員會財務專家”（該術語的定義見此類法律、規章和條例）， 以及（iii）根據與納斯達克的討論，該公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 向承銷商提交的未來報告。在本協議簽訂之日起的一年內，如果不是其他情況，公司將提供 新澤西州澤西城哈德遜街 185 號 Harborside Financial Center Plaza 5 號 1410 號套房代表可在 EDGAR 上購買： (i) 在每個財政年度結束後，儘快提供包含資產負債表的公司年度報告的副本 截至該財年結束時的公司情況以及該年度的收益表、股東權益和現金流表 結束本公司的獨立公眾會計師或註冊會計師並就此發表意見；(ii) 在切實可行的情況下儘快 提交委託書後，每份委託書、20-F表年度報告、使用6-K表格的季度財務報表的副本 公司向委員會提交的任何報告或其他報告（如果有）；以及（iii）任何報告或通信的副本（如果有） 該公司的股份一般郵寄給其股本持有人。

(l) 不操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致的行動 已經構成或可以合理預期構成穩定或操縱任何證券價格的行為 公司。

(m) 現有的封鎖協議。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司與其證券持有人之間沒有禁止出售、轉讓、質押或抵押的現有協議 公司的任何證券。公司將指示過户代理人對證券設置止損轉賬限制 受此類 “封鎖” 協議約束的公司在協議規定的期限內受其約束。

(n) 公司封鎖。

(i) 未經代表事先書面同意，公司及其各子公司或其各自的繼任者不得 自生效日期（“鎖定期限”）起三個月內，(i) 要約、質押、宣佈意向 出售、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權， 直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置，或向委員會提交註冊的權利或擔保證 《證券法》規定的與任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的證券有關的聲明 對於普通股，或（ii）簽訂任何互換或其他協議，以全部或部分轉移任何經濟後果 普通股或任何此類其他證券的所有權，無論是上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易 應通過以現金或其他方式交割普通股或此類其他證券進行結算，除非根據以下規定向代表交付 加入本協議。公司同意不提前加快任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效 直到封鎖期到期。

(ii) 本協議第3（n）（i）節中包含的限制不適用於：（A）已發行證券，（B）發行的任何普通股 根據公司發行的公司股票計劃或認股權證，在註冊聲明中描述為未兑現的每種情況下， 披露一攬子計劃或招股説明書，(C) 根據公司股票計劃或依據發行的普通股授予的任何期權和其他獎勵 在每種情況下，如註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中所述，轉到員工股票購買計劃， 以及 (D) 與非關聯第三方的交易有關而發行的普通股或其他證券，其中包括 真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權） 財產許可協議）或任何資產收購或收購不少於多數股權或控制部分股權 另一個實體；前提是（x）根據第（D）條發行的普通股總數不得超過百分之五 根據發行和出售已發行證券後立即發行的普通股總數的（5％） 此處以及 (y) 封鎖期間根據第 (D) 條發行或授予的任何此類普通股或其他證券的接收者 期限應基本上以本協議附錄 A 的形式簽訂協議。

(o) 對持續發行的限制。儘管第 3 (n) 節中包含限制，但本公司代表 它自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意，它在一段時間內不會 自公司開始交易之日起十二個月內，直接或間接參與任何 “市場” 或持續股權交易，包括但不限於要約出售、賣出、合約賣出、授予任何賣出期權或其他方式 處置本公司股份或任何可轉換為本公司股份或可行使或可兑換為公司股份的證券

部分 4。 費用和開支的支付。不管與否 本協議中設想的交易已完成或本協議終止，公司同意支付所有費用， 與本文設想的交易相關的費用和開支，包括但不限於 (i) 所有合理的費用 和記錄在案的自付費用（包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理的費用和開支 其法律顧問、路演和對公司委託人的背景調查），代表和前承銷商產生的總金額不超過170,000美元（包括預付款），前提是任何超過5,000美元的費用都需要 事先獲得公司的書面或電子郵件批准，（ii）與發行和交付已發行證券有關的所有費用（包括 所有印刷和雕刻費用（如果有），（iii）要約的清算公司、註冊商和過户代理的所有費用和開支 證券，（iv）與發行和出售所發行證券有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税， (v) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師以及其他顧問的所有費用和開支，(vi) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明有關的所有費用和開支 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書），每份發行人自由寫作招股説明書，每份 初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充，以及本協議，(vii) 不可記賬的費用 發售總收益的百分之一（1％）的補貼，以及（viii）所有申請費、律師費和產生的開支 由公司或代表就資格審查或註冊（或獲得資格豁免）或 根據州證券法或藍天法，註冊）全部或任何部分已發行證券以供要約和出售，並應要求進行登記 由代表編寫和印製 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補編，告知 此類資格、註冊和豁免的代表。在任何情況下，應付的自付應付費用都不是 代表和前承銷商應超過17萬美元。

部分 5。 承銷商的義務條件。 承銷商在截止日期購買此處規定的已發行證券的義務受 (1) 的約束 截至本協議發佈之日，本公司在本協議第 1 節中作出的陳述和保證的準確性 並截至截止日期，就像當時一樣；（2）公司及時履行了本協議項下的契約和其他義務； 以及 (3) 以下每項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在本文件發佈之日，代表應收到會計師的來信，日期為 以令代表滿意的形式和實質內容發給代表的日期，其中載有發言和 會計師給代表的 “安慰信” 中通常包含的那種信息，這些信息是根據以下條件交付的 關於已審計和未審計財務報表的第72號審計準則聲明（或任何後續公告） 以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性；註冊要求的遵守情況；無停止令。在和之後的這段時間內 在本協議執行後至截止日期（包括截止日期）：

(i) 公司應已向委員會提交招股説明書（包括證券第 430A 條所要求的信息） 按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限行事）；或者公司應在生效後提交申請 對包含此類第 430A 條所要求信息的註冊聲明的修訂，此類生效後的修正案應 已生效；以及

(ii) 暫停註冊聲明生效的禁止停止令，或對註冊聲明的任何生效後的修訂， 應生效, 委員會不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟.

(c) 無重大不利變化。在本協議簽訂之日起至截止日期（包括截止日期）期間內，在 代表的合理判斷不應發生任何重大不利變化。

(d) 首席財務官證書。在截止日期，代表應收到首席財務官簽發的書面證書 截至該日代表公司就某些事項擔任公司高級職員 註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的財務數據， 以承銷商合理滿意的形式和實質內容為此類信息提供 “管理層的安慰”。

(e) 軍官證書。在截止日期，代表應收到由該代表簽發的書面證書 截至該日期的公司首席執行官兼首席財務官，大意是該簽署人的大意是 證書審查了註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正或補充， 每位發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期當天和截至該截止日期所作的一樣， 並且公司遵守了所有協議，並滿足了所有應履行或滿足的條件 在該截止日期之前；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或招股説明書使用的停止令，也沒有提起任何訴訟 據公司所知，已為此目的設立或待審受到《證券法》的威脅；沒有下達任何命令 具有停止或暫停本公司已發行證券或任何其他證券分發的效果是 由美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所發行，沒有為此提起任何訴訟 目的已確立或尚待確定，或據公司所知，任何證券委員會都在考慮證券 美國的監管機構或證券交易所；以及

(iii) 在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有： (a) 任何重大不利變化；(b) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易，交易除外 在正常業務過程中籤訂的；(c) 對公司和子公司至關重要的任何直接或或有債務 總體而言，由公司或任何子公司承擔，正常業務過程中產生的債務除外；(d) 任何 股本的重大變化（因行使未償還期權或認股權證或轉換而導致的股本變動除外） 公司普通股的未償債務）或公司或任何子公司的未償債務（除外 用於將此類債務轉換為公司的普通股）；（e）任何已申報的股息或分配， 就公司普通股支付或支付的款項；或 (f) 公司財產的任何損失或損害（不論是否投保）或 任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司。

(f) 祕書證書。在截止日期，代表應收到公司簽署的證書 由公司祕書在截止日期簽發，證明：(i) 公司的每份公司註冊證書 而且該證書的備忘錄和組織章程真實完整，未經修改且完全有效； (ii) 附在該證書上的每家子公司章程、組織備忘錄或章程文件 真實完整，未經修改且完全有效；(iii) 公司董事會的決議 該證書所附與本次發行相關的董事完全有效，未經修改；以及 (iv) 公司和每家子公司的良好信譽（不包括良好信譽概念的司法管轄區除外） 適用）。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

(g) 帶下 Comfort Letter。在截止日期，代表應收到會計師的來信 日期，其形式和實質內容都令代表滿意，大意是會計師重申了在 它根據本第 5 節 (a) 小節提供的信函，但其中提及的指定日期除外 手續的執行不得超過截止日期前三個工作日。

(h) 本公司某些證券持有人的封鎖協議。在本文發佈之日或之前，公司應提供 公司每位高級管理人員、董事基本上以附錄A的形式向代表簽訂協議， 持有普通股或可轉換為附表所列普通股或可行使的證券的5％或以上的證券的證券的證券持有人 D 在這裏。

(i) 交易所上市。在截止日期交割的已發行證券應已獲批准在納斯達克上市 資本市場，以正式發行通知為準。

(j) 公司法律顧問的意見。在截止日期，代表應收到

這個 承銷商應依據 (i) 公司的開曼羣島法律顧問和英屬維爾京羣島法律顧問的意見， Travers Thorp Alberga作為註冊聲明附錄5.1提交，內容涉及所發行證券的合法註冊和有效性 以及協議的正當授權、執行和交付，以及 (ii) 該公司的香港法律顧問，廣東衞斯理律師事務所 關於中國法律，史蒂文生黃律師事務所作為註冊聲明附錄8.1提交。

(k) 其他文件。在截止日期或之前，代表的代表和律師應收到 他們為使他們能夠在簽發時傳遞而可能合理要求的信息、文件和意見；以及 按照本文的規定出售已發行證券，或為了證明任何陳述和擔保的準確性， 或滿足此處所載的任何條件或協議。

如果 不滿足本第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時可以終止本協議 代表在截止日期或之前的任何時候通過書面通知公司，終止日期不得終止 任何一方對任何其他方的責任，但第 4 節（關於自付費用報銷）除外 應負責的、善意的開支（代表實際產生的費用）和第7節應始終生效並應 在這樣的終止中倖存下來。

部分 6。 本協議的有效性。本協議 直到 (i) 協議各方執行本協議和 (ii) 通知（包括，以較低者為準）才生效 委員會以口頭方式向公司通報註冊的有效性（委員會審查員） 根據《證券法》發表的聲明。

部分 7。 賠償。

(a) 公司的賠償。公司應賠償承銷商、其各自的關聯公司並使其免受損害 他們各自的每位董事、高級職員、成員、僱員和代理人，以及內部控制此類承銷商的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “承銷商賠償”）的含義 當事方”，各為 “承銷商（受保方”）免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的影響 （包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在公司事先書面同意的情況下達成的） (i) 註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括信息 根據規則 430A，在生效時以及隨後的任何時間均被視為註冊聲明的一部分，以及 《證券法條例》第 4300條，或源於或基於註冊聲明中的遺漏或涉嫌的遺漏 根據情況，在其中陳述需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在其中作出的，不是誤導性的；或 (ii) 對所含重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 在招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或與本次發行相關的任何其他材料中，或由此產生的材料中 或以該遺漏或指稱的遺漏為依據，無法在其中陳述必須陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得產生誤導性，並應向該承銷商報銷 賠償方因調查或辯護而合理產生的任何法律或其他費用 損失、索賠、損害、責任或訴訟； 但是，前提是，在任何此類情況下，本公司均不承擔任何責任 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任源於或基於任何初步報告中的不真實陳述或遺漏 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書，或其任何此類修正或補充，或任何發行人免費寫作招股説明書 或在依賴並符合承銷商信息的情況下使用的與本次發行相關的任何其他材料中。 本第 7 (a) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 否則，承銷商可能擁有且不應將法律或衡平法中可能提供的任何權利或補救措施限制在 每個承銷商受賠方。

(b) 承銷商的賠償。承銷商應賠償公司和公司的關聯公司並使其免受損害 以及他們各自的每位董事、高級職員、員工、代理人以及在定義範圍內控制公司的每個人（如果有） 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “公司受賠方”） 並且每個人都是 “公司受賠方”）免受和承擔的任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括 解決因以下原因引起的任何訴訟（如果此類和解是在承銷商事先書面同意的情況下達成的） 任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何 “發行人信息” 中包含的重大事實陳述 根據《證券法條例》第433（d）條、任何註冊聲明或招股説明書提交或要求提交， 或在其任何修正案或補充文件中，或（ii）在任何初步招股説明書中未提及任何發行人自由寫作招股説明書， 根據《證券法條例》第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”，任何註冊 聲明或招股説明書，或其任何修正案或補充文件中要求陳述的或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要誤導，但每種情況都只能限於一定程度 不真實的陳述或遺漏是依據承保人信息並符合承保人信息作出的，應予以賠償 本公司承擔該方因調查或準備辯護而合理產生的任何法律或其他費用 或就任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查進行辯護或作為第三方證人出庭 或繼續進行程序，因為此類費用和開支是產生的。儘管有本第 7 (b) 節的規定，在任何情況下都不得 承銷商根據本第 7 (b) 條作出的任何賠償均超過承銷商獲得的相關折扣總額 通過本次發行。本第 7 (b) 節規定的賠償義務不是排他性的，將是對任何責任的補充， 否則公司可能擁有且不應限制法律或衡平法中可能存在的任何權利或補救措施 向每位公司受賠方提供。

(c) 程序。在受補償方根據本第7節收到任何訴訟開始通知後，立即採取行動， 如果要根據本第7節向賠償方提出索賠，則受賠方應通知 該賠償方以書面形式宣佈該訴訟的開始；但前提是未通知賠償方 一方不得解除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，除非它造成了重大不利影響 受此種不履行的妨礙；此外，未通知賠償方不應免除其任何責任 除本第7節外，它可能必須向受賠償方支付這筆款項。如果對某人提起任何此類訴訟 受補償方，並應將此事通知賠償方，賠償方應有權參與其中 並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同為此類行動進行辯護 律師應使受賠方感到相當滿意（除非得到受補償方的書面同意，否則律師不應這樣做） 當事方，成為賠償方的律師）。在賠償方通知受補償方當選接任後 對此類訴訟進行辯護，除非本文另有規定，否則根據本節的規定，賠償方不對受賠方承擔責任 7 (a) 或 7 (b)（視情況而定），用於賠償方隨後產生的與之相關的任何法律或其他費用 除合理的調查費用外, 為此類行動進行辯護; 但是，前提是，任何受賠方均應 有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與此類訴訟的辯護，但費用和開支除外 此類律師（合理的調查費用除外）的費用應由該受賠方承擔，除非 (i) 僱用 就根據第 7 (a) 條提出的賠償索賠而言，已獲得公司的特別書面授權， (ii) 該受補償方應由其律師告知其可能有一項或多項法律辯護可用 與賠償方可獲得的補償不同或補償，或 (iii) 賠償方未能承擔 為此類行動進行辯護，並在收到通知後的合理時間內聘請令受賠方合理滿意的律師 訴訟開始時或賠償方在提出辯護後未勤奮地為訴訟進行辯護 哪種情況，如果該受賠方以書面形式通知賠償方它選擇聘請單獨的律師，費用自理 在賠償方中，賠償方無權為其辯護（或者，如果沒有這樣做） 在承擔辯護權後努力為該行為辯護（繼續）代表該受賠方為此類行動進行辯護 並且賠償方應負責該受補償方隨後發生的與之相關的法律或其他費用 為這種行為辯護; 但是, 前提是, 賠償方不得就任何此類行動採取行動 或因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區單獨但實質上相似或相關的訴訟, 對於任何此類受賠方，應隨時承擔多家獨立律師事務所的合理費用和開支 （除任何當地律師外），如果受保方是本協議規定的受保方，承銷商應以書面形式指定哪家公司 第 7 節是承銷商受償方；如果本第 7 節規定的受賠方是公司，則由公司承保 受賠方。在遵守本第 7 (c) 節的前提下，賠償方根據第 7 條應支付的金額應包括： 但不限於:(x) 向受賠方支付的合理的律師費和律師開支以及任何其他調查費用, 或準備為與之相關的事宜進行辯護或辯護，或作為第三方證人出庭 包括任何訴訟、調查、訴訟或索賠，以及 (y) 為結算上述任何事項而支付的所有款項。不提供賠償 未經受賠償方事先書面同意，當事方應與以下各方達成和解、妥協或同意作出判決 關於任何未決或威脅要採取的行動或任何索賠，可以就此要求賠償或繳款 根據本第 7 節（無論受賠方是否為其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解， 妥協或同意 (i) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放每個受賠方 該受補償方免於承擔因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括有關陳述或承認 任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。在不違反下句規定的前提下, 任何賠償方均不負責解決任何未決或威脅採取的行動，或任何未經處理而提出的索賠 其書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），但如果以書面同意達成協議，則其同意 被不合理地扣留或延遲，或者如果原告對任何此類事項作出判決，則賠償方同意 對因此類和解或判決而造成的任何損失或責任向任何受賠方提供賠償，使其免受損害。 此外，如果受賠方在任何時候要求賠償方向受賠方償還以下費用 律師的費用和開支，該賠償方同意應對本文所述性質的任何和解負責 如果 (i) 在收到此類賠償的四十五 (45) 天內達成和解，則未經其書面同意 申請賠償的一方，(ii) 該賠償方應至少收到有關此類和解條款的通知 在此類和解協議達成前三十 (30) 天，並且 (iii) 該賠償方不應償還此類賠償 當事方在此類和解之日之前根據此類請求行事。

(d) 貢獻。如果本第 7 節中規定的賠償不可用或不足以使人免受傷害 根據第 7 (a) 條或第 7 (b) 條獲得賠償的一方，則每個賠償方應代替此類賠償 賠償方, 繳納該受補償方因此類損失而支付, 應付或以其他方式產生的款項, 索賠, 所產生的損害、費用或責任（或與之相關的任何行動、調查或程序），(i) 按以下比例計算 應適當反映賠償方和受補償方獲得的相對利益 另一方面，拒絕發行所發行的證券，或（ii）如果本第（i）條規定了分配 適用法律不允許使用第 7 (d) 節，其比例應適當，不僅要反映相對收益 本第 7 (d) 條第 (i) 款中提及，但一方面也指賠償方或多方的相對過失 另一方是受賠的一方或多方對由此導致的陳述、不作為、作為或不作為給予賠償的一方或多方 此類損失、索賠、損害、費用或責任（或與之相關的任何訴訟、調查或程序）以及任何其他相關信息 公平的考慮。一方面，公司和承銷商在這方面獲得的相對收益 此類發行應被視為與所購買的已發行證券的發行總收益的比例相同 根據本協議（扣除費用前），投資者承擔公司獲得的承保折扣總額 承銷商收到的與本次發行相關的信息，每種情況均如招股説明書封面表格所示。 一方面，公司和承銷商的相對過失應參照其他因素來確定 事情，無論是對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，還是對陳述重要事實的遺漏或所謂的遺漏 一方面涉及公司提供的信息，另一方面與承銷商提供的信息，以及雙方的意圖有關 相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 前提是本協議雙方同意，承銷商向公司提供的用於任何初步評估的書面信息 招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件均僅由承銷商的 信息。公司和承銷商同意，如果根據本節繳款，那將是不公正和公平的 7 (d) 由按比例分配或不考慮公平考慮的任何其他分配方法確定 此處提到。受賠方因損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟而支付或應付的金額， 就本節而言，本第 7 (d) 節中提及的調查或程序應視為包括在內 7 (d)，該受賠方因調查、準備辯護而合理產生的任何法律或其他費用 或就任何此類損失, 索賠或以其他方式發生的與之相關的第三方證人進行辯護或作為第三方證人出庭, 損害、費用、責任、行動、調查或訴訟。儘管有本第 7 (d) 節的規定，承銷商 不得要求承保人繳納的與之相關的現金折扣總額以外的任何金額 本次發售減去承銷商以其他方式支付或因任何不真實而有責任支付的任何損害賠償金額 或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌的不作為、作為或涉嫌的作為或不作為或被指控的承銷商未作為。 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權獲得捐款 來自任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人。

部分 8。 本協議的終止。在此之前 截止日期，無論是在委員會向公司通知註冊聲明的生效之前還是之後 根據《證券法》，承銷商可以在任何時候通過向公司發出書面通知來終止本協議 (i) 委員會或納斯達克應暫停或限制公司任何證券的交易或報價； (ii) 任何美國聯邦或開曼羣島當局均應宣佈暫停一般銀行業務；(iii) 應有 發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或在美國發生任何變化 或國際金融市場，或任何涉及美國潛在實質性變化的實質性變化或發展 或承銷商合理判斷為重大和不利的國際政治、金融或經濟狀況 並且使得以招股説明書中描述的方式和條款推銷已發行證券或強制執行已發行證券是不切實際的 證券銷售合同，（iv）如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震而遭受物質損失， 盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將在代表的賬單中 意見，規定不宜繼續交付證券，（v）如果公司嚴重違反其任何陳述， 本協議下的擔保或承諾，或 (vi) 代表在本協議發佈之日之後是否意識到此類重大不利因素 公司狀況或前景的變化，或代表的總體市場狀況發生不利的重大變化 判決將使繼續發行、出售和/或交付證券或執行已簽訂的合同變得不切實際 由承銷商負責證券的出售。根據本第 8 節進行的任何終止均不承擔任何責任 本公司（a）的一部分歸任何承銷商所有，但根據承銷商的要求，公司有義務承擔責任 僅向承保人報銷自付費用（包括合理的律師費用和開支），以及 與盡職調查報告相關的費用），在 FINRA 允許的範圍內，承銷商在此方面實際產生的費用 第 5110 條，減去公司先前支付的任何款項； 但是, 前提是, 所有此類費用不得超過25萬美元 總體而言，(b) 公司的承銷商，或 (c) 本協議任何一方向任何其他方承銷商，但本節的規定除外 4（關於自付賬款的報銷，即承保人實際產生的善意費用）和 第 7 節應始終有效，並在終止後繼續有效。

部分 9。 沒有諮詢或信託責任。這個 公司特此承認，承銷商僅在發行所發行證券時充當承銷商。 公司進一步承認，承銷商是根據僅由本協議建立的合同關係行事的 在公平交易的基礎上籤訂，雙方在任何情況下都不打算讓承銷商作為信託人行事或承擔責任 向公司、其管理層、股東、債權人或與承銷商可能開展的任何活動有關的任何其他人士 在本協議發佈之日之前或之後，承諾或已經承諾推進所發行證券的發行。承銷商 特此明確聲明不對公司承擔任何與所設想的交易有關的信託或類似義務 通過本協議或導致此類交易的任何事項，本公司特此確認其理解和同意 那種效果。公司特此進一步確認其理解，即沒有承銷商承擔諮詢或信託責任 在本文所考慮的發行或發行之前的過程中，向公司傾斜，包括但不限於： 與所發行證券定價有關的任何談判；公司已諮詢了自己的法律和財務顧問 在其認為與本協議和本次發行相關的適當範圍內。公司和承銷商同意 他們每個人都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，任何意見或 承銷商就此類交易向公司表達的觀點，包括但不限於以下方面的任何意見或觀點 尊重公司證券的價格或市場，不構成對公司的建議或建議。該公司 特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能向承銷商提出的任何索賠 就與所考慮的交易有關的任何違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務的行為而言 根據本協議或導致此類交易的任何事項。

部分 10。 在交付後繼續生效的陳述和賠償； 第三方受益人。公司相應的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明， 無論如何，其高級職員以及本協議中規定的或根據本協議設立的承銷商的全部效力和效力將保持完全有效 承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或其代表進行的任何調查，或 任何控股人（視情況而定），並且將在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及任何 本協議的終止。

部分 11。 通告。本協議下的所有通信均應 採用書面形式，並應按以下方式郵寄、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方：

任何 本協議一方可以通過向其他人發出書面通知來更改接收通信的地址。

部分 12。 繼任者。本協議將確保 使本協議各方受益並對其具有約束力，有利於員工、高級職員、董事和控股人 第 7 節中提及的，在每種情況下，他們各自的繼任者，以及任何其他人均不享有任何權利或義務 在下文中。“繼任者” 一詞不應僅僅出於原因就包括所發行證券的任何購買者 此類購買的商品。

部分 13。 部分不可執行。無效或 本協議任何部分、段落或規定的不可執行性不應影響任何其他條款的有效性或可執行性 本文的章節、段落或條款。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效 或不可執行，則應視為進行了使其生效所必需的微小更改（僅限細微的更改） 而且是可執行的。

部分 14。 適用法律條款。本協議應 受紐約州內部法律管轄和解釋，但不影響法律衝突 其原則。

部分 15。 同意管轄權。沒有法律訴訟，沒有訴訟 或因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的程序（均為 “相關程序”） 可在位於紐約市和縣的紐約州法院以外的任何法院啟動、起訴或繼續審理 紐約州或美國紐約南區地方法院，哪些法院（統稱為 “特定法院”） 法院”）對任何相關程序的裁決擁有管轄權，本協議的各方在此聲明 不可撤銷地同意特定法院的專屬管轄權以及與之相關的個人訴訟服務。各方 本協議特此不可撤銷地放棄對特定法院任何相關訴訟開設地點的任何異議；以及 不可撤銷地放棄並同意不向任何特定法院抗辯或聲稱向任何特定法院提起的任何相關訴訟已提起的任何相關訴訟 被帶到了一個不方便的論壇裏。

部分 16。 一般規定。本協議構成 本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭協議以及所有同時期的口頭協議， 有關本次發行的諒解和談判，但雙方之間訂約書的具體條款除外 截至 2024 年 2 月 16 日的公司和代表（“訂約書”），與以下內容無關 要約，每項條款均應在約定書的期限內完全有效。本協議可能是 在兩個或多個對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與簽名及本協議的簽名相同 我們使用的是同樣的樂器。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，且無任何條件 除非本條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則本條款（明示或暗示）可以免除。該部分 此處的標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

每個 本協議當事方承認這是一位老練的商人，在談判期間得到了律師的充分代理 關於本協議的規定，包括但不限於第 7 節的賠償和繳款條款， 並對上述規定了充分的瞭解.本協議各方進一步承認，第 7 節的規定 在此根據各方調查公司、其事務和業務的能力公平分配風險 為了確保在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書中進行了充分的披露 （及其任何修正案和補充），按照《證券法》和《交易法》的要求。

這個 公司和承銷商的相應賠償、分攤協議、陳述、擔保和其他聲明 不論 (i) 任何調查, 本協議中規定的或根據本協議作出的規定均應繼續有效, 並具有充分的效力和效力, 或由承銷商、承銷商的高級職員或僱員或其代表就其結果作出的聲明，任何 控制任何承銷商、公司、公司高級職員或僱員的人，或控制公司的任何人， (ii) 接受已發行證券並按照本協議的規定付款，以及 (iii) 終止本協議。

除了 如另有規定一樣，本協議過去和現在僅為公司、承銷商的利益而訂立，並將對公司具有約束力 承銷商的高級職員和員工、此處提及的任何控股人、公司的董事和公司的 簽署註冊聲明的官員及其各自的繼任者和受讓人，均在本協議規定的範圍內， 任何其他人不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括僅僅因為購買承銷商提供的任何已發行證券的購買者。

[簽名 關注頁面]

如果 上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司， 因此, 本文書及其所有對應文書, 將根據其條款成為具有約束力的協議.

這個 自上述第一份撰寫之日起，承銷商特此確認並接受上述承保協議。

日程安排 一個

日程安排 B

發行人 免費寫作招股説明書

sec.gov/Archives/edgar/data/1971542/000149315224018437/formfwp.htm

sec.gov/Archives/edgar/data/1971542/000149315224017736/formfwp.htm

時間表 C

定價 信息

數字 已發行證券的數量：2,150,000 股普通股

數字 期權股數：322,500

公開 每股發行價格：4.00美元

公開 每股期權股份的發行價格：4.00美元

承保 每股折扣：0.28 美元

承保 每股期權份額折扣：0.28美元

收益 每股向公司收益（扣除費用前）：3.72美元

收益 向公司每股期權股份（扣除費用前）：3.72美元

日程安排 D

封鎖 各方

姓名

日程安排 E

子公司

展覽 一個

表格 《封鎖協議》

[]，2024

WallachBeth 資本有限責任公司

港畔金融廣場 5

哈德遜街 185 號，1410 號套房

新澤西州澤西城 07311

女士們 還有先生們：

這個 封鎖協議（以下簡稱 “協議”）已交付給 WallachBeth Capital, LLC（ 與擬議的承保協議（“承保”）有關的 “代表” 開曼羣島控股公司 Qmmm Holdings Limited（“公司”）與 與普通股的擬議公開發行（“發行”）有關的代表，面值為0.0001美元 公司的每股（“普通股”）。

在 為了誘使承銷商（定義見承銷協議）繼續努力進行與本次發行相關的工作， 並鑑於本次發行將以股東和/或高管、董事的身份為下列簽署人帶來的好處 或本公司的員工，為了獲得良好和有價值的報酬，特此確認其收據和充足性， 下列簽署人同意代表的看法，即在本協議簽訂之日起至和之日止的時期內 包括六 (6) 的日期¹ 自本協議簽訂之日起的幾個月（“封鎖期”）， 未經代表事先書面同意，下列簽署人不得直接或間接地 (i) 提供、出售、轉讓、轉讓， 質押、簽訂出售合同或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置現在擁有的任何普通股或 此後由下列簽署人獲得，或者下列簽署人已經獲得或此後獲得處置權（包括， 但不限於根據規則可能被視為由下列簽署人實益擁有的普通股，以及 根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的法規，該法規可以在該法案當天或之後進行修訂或補充 不時發佈日期（“證券法”）（此類股票，“實益擁有的股份”） 或可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，(ii) 簽訂任何互換、對衝或類似協議 或全部或部分轉讓實益擁有股份或可轉換證券所有權的經濟風險的安排 轉為普通股、可行使或可交換為普通股，無論是現在擁有的還是以後由下列簽署人收購的，或與 下列簽署人已經或此後獲得處置權，或（iii）進行普通股的任何賣空。

這個 前一段中規定的限制不適用於:

(1) 如果下列簽署人是自然人，則下列簽署人 (a) 作為真誠的禮物向直系親屬的任何成員進行的任何轉賬 下列簽署人的家庭（定義見下文）或受益人完全是下列簽署人或其成員的信託 下列簽署人的直系親屬，（b）在下列簽署人死亡後通過遺囑或無遺囑繼承，（c）作為真正的禮物 向慈善機構或教育機構轉移，(d) 根據合格的家庭關係令或與離婚有關的任何轉移； 或 (e) 如果下列簽署人是或曾經是公司的高級職員、董事或員工，則根據公司的權利 下列簽署人在本公司的服務終止後回購的款項；

(2) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向任何股東進行任何轉讓， 下列簽署人的合夥人或成員或類似股權的所有者（視情況而定），前提是此類轉讓 不是為了價值；

¹ 封鎖期為自截止日期起六 (6) 個月 本公司的董事、高級職員和持有公司已發行股份5％以上的持有人，以及自起三（3）個月以上的持有人 公司及其各子公司的截止日期。

(3) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則下列簽署人進行的任何轉讓 (a) 與在單一交易中出售全部或幾乎所有下列簽署人的全部或幾乎所有物品有關的善意轉讓 股本、合夥權益、成員權益或其他類似的股權（視情況而定），或全部或實質上 下列簽署人的所有資產，在任何情況下都不是為了避開本協議規定的限制而進行的 或 (b) 轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，前提是受讓人是關聯公司 （定義見下文）下列簽署人，此類轉讓不以價值為目的；

(4) (a) 行使根據股權激勵或其他計劃或認股權證授予的股票期權或股權獎勵，以購買普通股 股票或其他證券（包括在代表此類股票期權的工具允許的範圍內通過無現金行使） 或認股權證，只要這種無現金行使僅通過向公司交出未償還的股票期權或認股權證來實現 以及公司取消全部或部分以支付行使價），前提是在任何此類情況下，證券 行使時發行的股票仍受本協議（定義見下文）條款的約束；(b) 普通股的轉讓或 向公司提供與歸屬或行使根據股權激勵授予的任何股權獎勵有關的其他證券 或其他計劃，由下列簽署人持有，但僅限於履行預扣税義務所必需的範圍 根據公司的股權激勵或其他計劃；

(5) 下列簽署人行使公司在本協議簽發之日之前簽發的任何認股權證，包括任何行使權證 通過交付下列簽署人持有的公司普通股；前提是收到的普通股 這種行使仍應受本協議規定的限制；

(6) 在本協議發佈之日之後發生的 (a) 個人、法律實體或 “集團”（如上所述）的收購 在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13d-5（b）（1）條中 100% 表決權的控制權（無論是通過對公司股本的合法所有權還是實益所有權，還是通過合同或其他方式） 公司的證券，（b）公司合併或與任何其他實體合併，或任何實體合併或合併 與本公司一起，(c) 公司向他人出售或轉讓其全部或基本全部資產，或 (d) 前提是， 在上述（a）至（c）條款規定的任何事件中獲得的普通股仍受限制的約束 本協議中規定；

(7) 本次發售；

(8) 代表以書面形式同意的轉賬；

(9) 與本次發行完成後在公開市場交易中收購的普通股有關的交易；前提是，不是 任何一方根據《交易法》或其他公開公告提交申報都是必需的，也應是自願發佈的 進行此類交易；

提供的 但是, 就上文第 (1)、(2) 或 (3) 款所述的任何轉讓而言, 轉讓的條件是 受讓人不遲於一個工作日前代表承銷商執行並交付給代表 對於此類轉讓，基本上採用本協議形式的書面協議（不言而喻，凡提及 “即時”） 在此類受讓人簽訂的協議中，“家庭” 應僅明確指下列簽署人的直系親屬；以及 不向受讓人的直系親屬提供), 在形式和實質上也令代表滿意.

在 此外，此處規定的限制不應阻止下列簽署人根據細則10b5-1訂立銷售計劃 根據本協議發佈之日之後的《交易法》，前提是 (i) 立即向代表提供該計劃的副本 簽訂相同計劃後，(ii) 在封鎖期結束或本協議之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓 根據其條款終止。就本款而言, “直系親屬” 係指配偶, 子女, 下列簽署人的孫子或其他直系後代（包括收養後代）、父親、母親、兄弟姐妹；以及 “關聯人” 應具有《證券法》第405條規定的含義。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或與之相關的重大事件 對公司產生影響，或（ii）在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報 或者意識到重大新聞或重大事件將在封鎖最後一天開始的16天內發生 期限內，本協議施加的限制將持續適用，直至從該協議開始的 18 天期限到期 發佈財報或發生此類重大新聞或重大事件（如適用），除非代表 以書面形式放棄這種延期。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，代表同意，在生效前至少三個工作日 與普通股轉讓有關的上述限制的解除或豁免日期，代表將 將即將釋放或豁免通知公司。代表根據本協議向任何此類官員授予的任何釋放或豁免 或董事只能在該新聞稿發佈之日起兩個工作日後生效；前提是該新聞稿 由於封鎖期即將到期，這不是發佈上述封鎖條款的條件。條款 如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許不考慮的轉讓而生效，則本段的規定也將不適用； (b) 受讓人已書面同意在範圍和期限內受本協議中描述的相同條款的約束 此類條款在轉讓時仍然有效。

在 除上述內容外，(1) 下列簽署人還同意並同意與任何正式任命的人員簽發停止轉讓指令 負責註冊或轉讓本文所述證券的過户代理人，以防止任何此類證券的轉讓，但以下情況除外 遵守上述限制，以及 (2) 公司以及任何正式任命的註冊或轉讓轉讓代理人 在本文所述證券中，特此授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓構成 違反或違反本協議。

這個 下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，而且本 協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），由下列簽署人簽署和交付，並且是有效的 以及下列簽署人的具有約束力的協議。本協議及其授予的所有權力不可撤銷，應在死亡後繼續有效 或下列簽署人無行為能力（如果是自然人），並對繼承人、個人代表、繼承人具有約束力 在封鎖期內由下列簽署人分配。

這個 協議應在 (1) 代表一方面，或者（如果有）儘早自動終止 另一方面，公司以書面形式通知對方，決定不進行本次發行，(2) 在出售普通股之前終止承保協議，（3）撤回註冊聲明，或 (4) 在本次發行的終止日期或可能商定的其他最終日期之前，本次發行尚未結束 如果公司和代表延長髮行，則發行。

這個 協議應受紐約州內部法律的管轄並根據其解釋，無論衝突如何 法律與其原則。

[簽名 頁面關注]