NN, INC.

2022 年綜合激勵計劃

績效份額單位撥款通知

 

特拉華州的一家公司NN, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其不時修訂的2022年綜合激勵計劃（“計劃”），特此授予下列持有人（“受讓人”）獲得下述若干績效分成單位（“績效份額單位”）（“績效份額單位獎勵”）的權利。績效份額單位受本績效份額單位授予通知（“授予通知”）、作為附錄A附錄A的績效份額單位獎勵協議（“協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非另有定義，否則本計劃中定義的術語在撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。

 

受贈方通過其簽名和公司在下方簽名，同意受計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。受贈方已全面審查了協議、計劃和撥款通知。受贈方特此同意接受委員會就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A

 

績效分成單位獎勵協議

 

根據本績效份額單位獎勵協議（本 “協議”）及其所附的撥款通知，公司已授予受贈方獲得授予通知中規定的績效份額單位數量的權利，但須遵守本協議和不時修訂的公司2022年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件。

 

第一條

將軍

1.1 定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1.2 納入計劃條款。績效份額單位獎勵受本協議、撥款通知和計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。根據本計劃第8.1節，每個績效股份單位應以限制性股票單位的形式作為績效獎勵進行管理。

 

第二條

授予績效份額單位

 

2.1 補助金。考慮到受贈方過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他有價值的報酬，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已向受贈方授予績效份額單位獎勵。每個績效股份單位均代表在授予通知中規定的業績期（“業績期”）到期時獲得一股（或其公允市場價值）的權利，但須遵守本計劃和本協議中規定的條款、條件和限制。受贈方在此授予的績效股份單位中的權益應為公司普通無擔保債權人的權益。

 

2.2 限制失效。在不違反本協議第3.2、3.3和3.4節的前提下，與根據授予通知授予的績效份額單位相關的限制應在授予通知中規定的確定日期（適用於歸屬的績效股份單位的 “歸屬日期”）失效，但前提是 (a) 且僅限於公司已實現本協議附錄A-1規定的業績期內業績目標（以及其他條款和條件）其中第四項已得到滿足)，由委員會根據計劃確定，以及 (b)從授予之日起至確定之日，受贈方一直持續在公司或其任何子公司任職。如果截至確定之日尚未實現部分或全部績效份額單位的績效目標，則自確定之日起，此類績效份額單位將被取消，無需進一步考慮。

2.3 結算。受贈方有權在歸屬日結算本協議所涵蓋的績效份額單位，前提是績效份額單位之前未被沒收，並且與績效份額單位相關的限制已根據本協議第2.2節失效。此後（但無論如何都不得在歸屬之日後的第六十天之後）通過以下方式儘快進行此類和解：(a) 向受贈人（或受贈方去世時向受贈方遺產的執行人或管理人）簽發股票證書（或證明此類股票已以受贈方的名義在賬面登記表中以受贈方的名義在相關受贈方的名義進行登記）股票代理人）購買等於此類既得績效股份單位數量的股份，或（b）支付向受讓人（或受贈人去世時向受贈人遺產的執行人或管理人）提供相當於本應根據上述（a）發行的股票的公允市場價值的現金。

2.4 分紅。如果公司支付普通股的現金分紅，則受贈方應在其股息賬户（定義見下文）中累積相當於截至分紅記錄日根據本協議可發行的最大績效股票單位數量的現金股息。公司應安排設立和維護一個賬户（“股息賬户”），作為公司記錄的一部分，以證明受贈方根據本第2.4節不時累積的現金股息等價物總額。股息賬户中反映的任何金額均不產生利息。受贈方在股息賬户中反映的金額中的利息應為普通無擔保債權人的利息

公司。公司應向受贈人（或其根據下文第2.3節獲得股票或現金的允許受讓人）支付一定金額的現金（不含利息，需繳納適用的預扣税），但須儘快根據本協議第2.3節結算業績股份單位，但須儘快結算，相當於受贈方股息賬户中累積的現金股息等價物總額與受贈方和受贈方股息賬户結算的既得績效份額單位應為當時被淘汰了。如果受贈方喪失其對全部或任何部分績效股份單位的權利（或此類績效股份單位因公司的實際表現而被取消），則受贈方還應喪失其對受贈方股息賬户中與此類沒收或取消單位相關的任何現金股息等價物的權利，屆時受贈方的股息賬户將被取消。為避免疑問，如果根據本計劃第4.2節進行的任何適用調整提供類似的好處，則根據本第2.4節，公司股票的股息不得累積任何股息等價權。

 

第三條

離職；控制權的變化

 

3.1 總的來説。如果受贈方因死亡、殘疾或退休以外的任何原因離職，則在根據第2.3節結算本績效份額單位獎勵之前，所有績效分成單位將被立即沒收，受贈方對此類績效份額單位沒有其他權利，除非委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權另有決定。

3.2 死亡或殘疾。如果受贈方因死亡或殘疾而離職，則應將一定數量的績效份額單位視為歸屬，受贈方死亡或傷殘之日應為此類績效份額單位的歸屬日期，然後根據本協議第2.3節進行結算。就本第3.2節而言，績效份額單位的 “比例數量” 應為授予通知中規定的績效份額單位的 “目標” 數量乘以分數，其分子是公司（或任何子公司）在績效期內受讓人受僱的天數，分母是業績期內的總天數。

3.3 退休。如果受贈方在績效股份單位結算之前因退休（定義見下文）而離職，則受贈方有資格在歸屬日按比例分配績效份額單位，否則適用。就本第3.3節而言，績效份額單位的 “比例數量” 應為如果受贈方在績效期內未離職，本應根據本協議第2.2節歸屬的績效份額單位的實際數量乘以分數，分數的分子是公司（或任何子公司）僱用受贈人的業績期內的天數，分母是總數績效期內的天數。在歸屬日期之後，任何未根據本第 3.3 節歸屬的績效份額單位將被取消和沒收。就本協議而言，“退休” 是指在參與者年滿60歲且總共積累了七十（70）個 “積分” 後終止服務，其中每滿一歲和在公司連續服務每完成一年都被視為一個積分（不考慮部分積分）。此外，參與者必須至少提前六（6）個月發出退休通知，並在補助金之日起至少工作六（6）個月，才有資格獲得此待遇。

3.4 受贈方出於正當理由辭職。如果受贈方因正當理由辭職（定義見公司與受贈方之間的僱傭協議、離職協議或其他類似協議，或者如果沒有此類協議或相關協議中未定義此類條款，除非適用的計劃文件中另有定義，否則將具有計劃中規定的含義），則一定數量的績效份額單位應被視為歸屬，並以該日期為準受贈方出於正當理由辭職即為歸屬此類績效份額單位的日期，該單位隨後應根據本協議第 2.3 節進行結算。就本第3.4節而言，績效份額單位的 “比例數量” 應為授予通知中規定的績效份額單位的 “目標” 數量乘以分數，其分子是公司（或任何子公司）在績效期內受讓人受僱的天數，分母是業績期內的總天數。

3.5 控制權的變化。發生控制權變更時，委員會應根據本計劃第13節的規定確定績效份額單位的待遇。

第四條

其他條款

4.1 不得轉讓或質押績效份額單位。除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押績效份額單位。除本第 4.1 節所述以外的任何出售、轉讓、轉讓、質押、貸款或其他處置均屬無效。

 

4.2 預扣税。公司結算既得績效份額單位的義務應以受贈方是否滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國預扣税或預扣税為前提，包括任何僱主最低法定預扣税（“預扣税”），受贈方應按照本第4.2節的規定向公司支付任何此類預扣税。受贈方可以通過以下方式履行其繳納預扣税的義務：（i）向公司支付等於預扣税金額的現金；（ii）讓公司扣留根據既得績效股份單位結算以其他方式交付給受贈方的股份；或（iii）實際或通過證明向受贈方已經擁有的公司股份交付；前提是（ii）) 或 (iii) 預扣的此類股份或已交付的股份的金額（此類股份的價值基於公允市場價值a 份額應根據本計劃確定（截至委員會確定的付款日期）。受贈方承認並同意，公司有權從應付給受贈方的薪酬或其他金額中扣除不超過預扣税的金額。公司和任何子公司均未就與績效股份單位的授予或歸屬或隨後出售股份相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務組織本績效分成單位獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。

4.3 股票有待獎勵。如果由於股票分割或股票分紅或股份組合或任何其他變動、重新指定、合併、合併、資本重組或其他方式，公司股票應增加或減少，或變更為或交換為公司或其他公司的不同數量或種類的股票或其他證券，或者如果發生本計劃第4.2節所設想的任何其他事件，則績效股份單位的數量已授予受贈方的，應公平地進行調整以適當的方式反映這種行動。如果任何此類調整產生部分份額，則該部分應不予考慮。

4.4 第 409A 節。儘管此處有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議向受贈方進行的績效股份單位（包括與之相關的任何股息等價權）的結算意在符合 “短期延期” 的資格，根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 節，本協議的解釋應與之一致。但是，在某些情況下，績效股份單位或任何股息等價權的結算可能不符合條件，在這種情況下，委員會應嚴格按照《守則》第409A條管理此類績效份額單位和任何股息等價權的授予和結算。此外，儘管本文有任何相反的規定，但如果受贈方在公司及其子公司終止僱傭關係時，受贈方是《守則》第 409A 條定義的 “特定員工”，並且必須推遲因終止服務而在本協議下應支付的任何款項或福利的開始生效，以防止根據《守則》第 409A 條徵收任何加速税或額外税守則，則公司將推遲開始支付任何此類款項或在受贈方終止與公司的僱傭關係後的六個月零一天（或《守則》第409A條允許的最早日期）之前，在滿足該守則第409A條所需的最低限度內（不減少最終支付或提供給受贈方的此類付款或福利），前提是此類付款或福利應在終止僱用時支付。就本守則第409A條而言，每筆績效單位（及相關的股息等值單位）的支付均構成 “單獨付款”。在任何情況下，公司均不承擔守則第409A條可能對受贈方徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守守則第409A條而造成的損害賠償。

4.5 沒有繼續就業的權利。本協議不得解釋為賦予受贈方留在公司（或公司任何子公司）工作的權利，公司（或公司的任何子公司）可以隨時解僱受贈人，免於承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。

4.6 管理條款。本協議根據本計劃的規定訂立並受其約束，本計劃的所有條款也是本協議的規定。如果有差異或衝突

在本協議的規定和計劃的規定之間，將以本計劃的規定為準。通過簽署本協議，受贈方確認他或她已收到該計劃的副本。

4.7 完整協議。本協議和計劃包含公司與受贈方之間關於特此授予的績效股份單位的全部諒解和協議，並取代了先前或同期的任何談判和諒解。公司和受贈方沒有以口頭或書面形式就本協議或計劃中未包含的與績效份額單位相關的承諾、協議、條件或諒解。

4.8 字幕。本協議中出現的標題和章節編號僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。

4.9 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用的法律，每份對應方應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

4.10 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，向受贈方發出的任何通知應在公司記錄中反映的受贈方的最後地址發給受贈方。通過根據本第 4.10 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。

4.11 修正案。在本計劃允許的範圍內，委員會或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，否則未經受贈方事先書面同意，本協議的任何修訂、修改、暫停或終止均不得以任何實質性方式對本績效份額單位獎勵產生不利影響。

    

4.12 繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 4.1 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.13 適用法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。

4.14 遵守證券法。受贈方承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定以及美國證券交易委員會和州證券法律法規據此頒佈的所有條例和規則。儘管此處有任何相反的規定，本計劃仍應進行管理，績效份額單位的授予僅以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，在符合適用法律的必要範圍內，本計劃和本協議應被視為已修訂。

4.15 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.16 Clawback。根據本獎勵發行的任何股票或現金應由受贈方強制向公司償還款項，前提是該受贈方現在或將來會受以下約束：(a) 公司或其任何子公司為遵守任何適用法律、規章或法規的要求而採取的任何 “回扣” 或補償政策，包括根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者法規通過的最終規則《保護法》或其他規定，或 (b) 任何規定強制補償的適用法律此類適用法律中規定的情況，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

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附錄 A-1

績效目標

相對股東總回報率：

相對股東總回報率應使用自定義 “微型股” 資本貨物指數（“指數”）計算，該指數包括市值低於20億美元的標準普爾600指數公司，還包括未列入該指數的同行公司的薪酬。

股東總回報率應在三年績效期的每年年底進行衡量，並將三個衡量週期求平均值以計算總體成績。每個衡量期從績效期的開始開始，並將於三年中的每一年結束時結束；因此，第一個衡量期將涵蓋業績期中的第一個日曆年，第二個衡量期將涵蓋業績期的前兩個日曆年，第三個評估期將包括業績期中的所有三年。在計算中，每個測量週期的權重相等。

對於以相對股東總回報率衡量的績效份額單位，參與者應獲得 “閾值” 績效目標績效份額單位數的25％，“目標” 績效的目標績效份額單位數的100％，“最大”（或更高）績效的績效份額單位目標數量的150％。

    

如果NN在整個3年業績期內的絕對股東總回報率（TSR）為負數，則無論NN的相對股東總回報率和相應的計算派息如何，總支出均不得超過目標的100％。

定義和計算：

• “股東相對總回報（相對股東總回報率）” 是指價值的變化，以業績期內投資於公司最廣泛公開交易股票的給定美元金額的百分比表示，同時考慮了股價升值（或折舊）和股息（包括非現金分紅的現金價值）對公司額外股票的再投資。應使用公司普通股和指數中公司的二十（20）個交易日平均收盤價（定義見本文件其他地方）（即截至業績期開始前一天的20個交易日內，以及截至業績期最後一天的最後20個交易日的指數中公司的平均收盤價），用於對公司普通股和公司的普通股進行估值在業績期開始之前和結束時（視情況而定）在指數中。在業績期結束時，公司將計算公司的股東總回報率，並將其與截至業績期最後一天構成該指數的公司的股東總回報率進行比較，以確定相對股東總回報率已達到什麼業績水平。