NN, INC.

2022 年綜合激勵計劃

限制性股票授予通知

 

特拉華州的一家公司NN, Inc.（“公司”）根據其不時修訂的2022年綜合激勵計劃（“計劃”），特此授予下列持有人（“受讓人”）獲得下述數量限制性股票的權利（“限制性股票獎勵”）。限制性股票受本限制性股票授予通知（“授予通知”）、作為附錄A所附限制性股票獎勵協議（“協議”）和本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非另有定義，否則本計劃中定義的術語在撥款通知和協議中應具有相同的定義含義。

 

受贈方通過其簽名和公司在下方簽名，同意受計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。受贈方已全面審查了協議、計劃和撥款通知。受贈方特此同意接受委員會就計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

 

附錄 A

 

限制性股票獎勵協議

 

根據本限制性股票獎勵協議（本 “協議”）及其所附的授予通知，公司已授予受贈方獲得授予通知中規定的限制性股票數量的權利，但須遵守本協議的條款和條件以及經不時修訂的公司2022年綜合激勵計劃（“計劃”）。

 

第一條

將軍

1.1 定義的條款。此處未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1.2 納入計劃條款。本限制性股票獎勵受本協議、授予通知和計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

 

第二條

授出限制性股票

 

2.1 補助金。考慮到受贈方過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及其他有價值的回報，自授予通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已向受贈方授予限制性股票獎勵。根據本獎勵授予的限制性股票應在授予日之後儘快以受贈人名義的股份賬面記錄的形式發行，並須經受贈方確認和接受授予通知和本協議。

 

2.2 限制失效。在遵守本協議第3.2和3.3節的前提下，與根據授予通知授予的限制性股票相關的限制將在授予通知中包含的歸屬時間表規定的時間（均為 “歸屬日期”）失效。代表根據本第2.2節歸屬的限制性股票的證書將在每個歸屬日之後儘快分發給受贈方，或者應作適當的賬面記賬註釋。

2.3 投票權和分紅。在歸屬之前的時期內，除非本文另有規定，否則受贈方將擁有股東對所有限制性股票的所有權利，包括但不限於對此類限制性股票進行投票的權利以及獲得與此類限制性股票有關的所有股息或其他分配的權利。在根據本協議第2.2節分配非限制性股票之前，根據本協議發行的限制性股票的證書將由公司（“託管人”）以受贈方的名義持有（或進行適當的賬面記賬備註）。託管人將採取必要和適當的行動，使受贈方能夠對限制性股票進行投票。託管人收到的與限制性股票有關的所有現金分紅（如果有）將在託管人收到後儘快交付給受贈方。就限制性股票發行的股票分紅應被視為額外的限制性股票，受適用於授予通知中授予的限制性股票的相同限制和其他條款和條件的約束。儘管有上述規定，在根據本協議第3.1節沒收限制性股票後，受贈方不得獲得任何投票權或股息權。

 

第三條

離職；控制權的變化

 

3.1 總的來説。如果受贈方因死亡、退休或殘疾以外的任何原因離職，則在受贈方離職之前根據第2.2節沒收限制的所有限制性股票應立即被沒收，受贈人對此類限制性股票沒有其他權利，除非委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權另行決定。

3.2 死亡、退休或殘疾。如果受贈方因死亡、退休或殘疾而終止僱用，則所有限制性股票均應被視為既得股份，本計劃和本協議對限制性股票的限制，包括本節中規定的轉讓限制

4.1 本協議將自動失效，不再具有進一步的效力或效力。就本協議而言，“退休” 是指在受贈方年滿60歲且總共積累了七十（70）個 “積分” 後終止服務，其中每滿一歲和在公司連續服務每完成一年都被視為一點積分（不考慮部分積分）。此外，受贈方必須至少提前六（6）個月發出退休通知，並在補助之日起至少工作六（6）個月，才有資格獲得這種待遇。

3.3 受贈方出於正當理由辭職。如果受贈方因正當理由辭職（定義見公司與受贈方之間的僱傭協議、離職協議或其他類似協議，或者如果沒有此類協議或相關協議中未定義此類條款，除非適用的計劃文件中另有定義，否則將具有計劃中規定的含義），則所有限制性股票均應被視為既得股份，本計劃和本計劃下的限制也應被視為既得股份有關限制性股票的協議，包括本協議第 4.1 節中規定的轉移限制將自動失效，不會產生進一步的效力或效力。

3.4 控制權的變化。控制權變更發生後，委員會應根據本計劃第13節的規定確定限制性股票的待遇。

第四條

其他條款

4.1 禁止轉讓或質押限制性股票。除遺囑或血統和分配法外，在對此類股票的沒收限制到期之日之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式抵押或處置任何限制性股票。

 

4.2 預扣税。如果受贈方根據《守則》第83（b）條就任何限制性股票做出選擇，則授予此類限制性股票的進一步條件是受贈方立即向公司支付任何適用的預扣義務或預扣税（“預扣税”）。受贈方未能繳納此類預扣税將使接受此類選擇的限制性股票從一開始就無效，此類限制性股票將立即被取消。如果受贈方未根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵做出選擇，則公司發行既得限制性股票的義務應以受贈方繳納任何適用的預扣税為前提，受贈方應按照本第4.2節的規定向公司支付任何此類預扣税。受贈方可以通過以下方式履行其為未根據《守則》第83（b）條作出選擇的任何限制性股票繳納預扣税的義務：（i）向公司支付等於預扣税金額的現金；（ii）讓公司扣留根據既得限制性股票結算以其他方式交付給受贈方的股份；或（iii）實際交付或通過交付向受贈方已經擁有的公司股份作證；前提是，在 (ii) 或 (iii) 的情況下，此類金額預扣的股份或已交付的股份（此類股票的價值基於委員會確定的截至付款日的股票公允市場價值）應根據本計劃確定。受贈方承認並同意，公司有權從應付給受贈方的薪酬或其他金額中扣除不超過預扣税的金額。公司和任何子公司均未就與授予或歸屬限制性股票或隨後出售股票相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司不承諾也沒有義務安排本次限制性股票獎勵以減少或取消受贈方的納税義務。

4.3 股票有待獎勵。如果由於股票分割或股票分紅或股份組合或任何其他變動、重新指定、合併、合併、資本重組或其他方式，公司股票應增加或減少，或變更為或交換為公司或其他公司的不同數量或種類的股票或其他證券，或者如果發生本計劃第4.2節所設想的任何其他事件，則限制性股票的數量已授予受贈方應公平和相稱地進行調整反映這種行動的方式。如果任何此類調整產生部分份額，則該部分應不予考慮。

4.4 庫存力量。在本協議執行的同時，受贈方應向公司交付與限制性股票有關的空白背書的股票。此類儲備功率應採用本文附錄 A 所附的形式。

4.5 傳奇。每份代表限制性股票的證書均應帶有基本以下形式的圖例：

本證書和特此代表的股票受NN, INC. 2022年綜合激勵計劃（“計劃”）和特此代表的限制性股票所有者與NN，INC.之間的限制性股票協議（“協議”）中包含的條款和條件（包括沒收和禁止轉讓的限制）的約束。（“公司”）。此類條款和條件中的此類股票只能根據本計劃和協議的規定發行，這些條款和協議的副本已在公司存檔。

4.6 沒有繼續就業的權利。本協議不得解釋為賦予受贈方留在公司（或公司任何子公司）工作的權利，公司（或公司的任何子公司）可以隨時解僱受贈人，免於承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。

4.7 管理條款。本協議根據本計劃的規定訂立並受其約束，本計劃的所有條款也是本協議的規定。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在差異或衝突，則以本計劃的條款為準。通過簽署本協議，受贈方確認他或她已收到該計劃的副本。

4.8 完整協議。本協議和計劃包含公司與受贈方之間關於特此授予的限制性股票的全部諒解和協議，並取代了先前或同期的任何談判和諒解。公司和受贈方未以口頭或書面形式就限制性股票做出任何未包含在本協議或計劃中的承諾、協議、條件或諒解。

4.9 字幕。本協議中出現的標題和章節編號僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本協議條款的範圍或意圖。

4.10 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用的法律，每份對應方應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

4.11 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司主要辦公室的公司祕書處理，向受贈方發出的任何通知應在公司記錄中反映的受贈方的最後地址發給受贈方。通過根據本第 4.11 節發出的通知，任何一方此後均可為向該方發送通知指定不同的地址。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信發送（要求退貨收據）並存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局（預付郵費）時，均應視為已按時發送。

4.12 修正案。在本計劃允許的範圍內，委員會或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，否則未經受贈方事先書面同意，本協議的修訂、修改、暫停或終止均不得以任何實質性方式對本限制性股票獎勵產生不利影響。

    

4.13 繼任者和受讓人。公司可將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多名受讓人，本協議應為公司的繼任者和受讓人的利益提供保障。在遵守本協議第 4.1 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.14 適用法律。無論法律衝突原則下可能適用何種法律，本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行均受特拉華州法律管轄。

4.15 遵守證券法。受贈方承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定以及美國證券交易委員會和州證券法律法規據此頒佈的所有法規和規則。儘管此處有任何相反的規定，

本計劃應受管理，限制性股票的授予僅以符合適用法律的方式進行。在適用法律允許的範圍內，在符合適用法律的必要範圍內，本計劃和本協議應被視為已修訂。

4.16 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.17 Clawback。根據本獎勵發行的任何股票都必須由受讓方強制向公司償還款項，前提是該受贈方現在或將來會受以下約束：(a) 公司或其任何子公司為遵守任何適用法律、規章或法規的要求而採取的任何 “回扣” 或補償政策，包括根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的最終規則，或其他方式，或 (b) 任何規定強制補償的適用法律此類適用法律中規定的情況，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

[本頁的其餘部分故意留空]

 

附錄 A

不可撤銷的庫存權力

對於收到的價值，下列簽署人特此向NN, Inc.（“公司”）出售、轉讓和轉讓由_____號證書表示的公司普通股的___________股。下列簽署人授權公司祕書在沒收或償還根據公司與下列簽署人之間日期為20________年的限制性股票獎勵協議發行的任何股份被沒收或償還的情況下，轉讓公司賬簿上的股票。

日期：_______，____

已簽名：

作者：_________________________

姓名：