如 於 2024 年 7 月 22 日向美國證券交易委員會提交

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

紫色生物技術有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

奧本海默街 4 號

科學園

Rehovot 7670104，以色列

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Lior Fhima，首席財務官

奧本海默街 4 號

科學園

雷霍沃特 7670104，以色列

電話：+972-3-933-3121；傳真：+972-3-5097196

（姓名、地址，包括郵政編碼，以及 服務代理的電話號碼，包括區號）

所有信函的副本，包括來文 發送給代理進行服務，應發送至：

擬議銷售的大致開始日期 向公眾公開：在本註冊聲明生效之日後不時公開。

如果有任何證券在此註冊 根據1933年《證券法》第415條，表格應延遲或連續提供，請勾選以下複選框。 ☒

如果提交此表格以註冊其他證券 要根據《證券法》第 462 (b) 條進行發行，請勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (c) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果此表格是生效後提交的修正案 根據《證券法》第 462 (d) 條，選中以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

用複選標記表明註冊人是否 根據1933年《證券法》第405條的定義，是一家新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家正在準備的新興成長型公司 財務報表符合美國公認會計原則，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據證券第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的期限 法案。☐

註冊人特此修改本註冊表 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明將在此後根據證券第8（a）條生效 經修訂的1933年法案，或在本註冊聲明生效之前，美國證券交易委員會根據上述規定行事 第 8 (a) 節可以決定。

中的信息 本招股説明書不完整，可能會更改。本招股説明書中提及的賣出股東不得出售這些證券，直到 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明是有效的，本招股説明書是其中的一部分。這個 招股説明書不是出售這些證券的要約，本招股説明書中提及的賣出股東也沒有徵集要約 在任何不允許要約或出售的州購買這些證券。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 7 月 22 日

招股説明書

11,661,364 股美國存托股代表 116,613,640 股普通股

紫色生物技術有限公司

本招股説明書涉及通過出售進行的轉售 本招股説明書中不時提名的股東總共不超過11,661,364股美國存托股份（“已發行”） ADS”），每股美國存托股份（“ADS”）代表我們的10股普通股，每股沒有面值（“普通股”） 股票”），總共116,613,640股普通股，在行使認股權證時已發行或可發行，包括 (i) (a) 在行使A-1系列認股權證（“系列”）時已發行或可發行的4,979,383份美國存託憑證，代表49,793,830股普通股 A-1認股權證”）和（b）6,287,635份美國存託憑證，代表62,876,350股普通股，在行使該系列時已發行或可發行 A-2認股權證（“A-2系列認股權證”，與A-1系列認股權證一起稱為 “投資者認股權證”） 是根據我們與投資者於2024年7月1日簽訂的認股權證再定價和重倉協議於2024年7月發行的 交易（定義見此處）；以及（ii）394,346份美國存託憑證，代表3,943,460股普通股，在行使配售時已發行或可發行 根據約定書（“訂約書”）簽發的代理認股權證， 我們與 H.C. Wainwright & Co., LLC 之間的日期截至 2024 年 5 月 22 日（“配售代理認股權證”），合計 與投資者認股權證（“認股權證”）一起使用。認股權證是通過私募發行給出售股東的 與2024年7月2日完成的認股權證行使交易（“2024年7月交易”）有關。

我們不會從中獲得任何收益 出售股東出售已發行的存託憑證。但是，我們將收到行使價 在行使認股權證時，以現金為基礎行使的範圍內。本協議下任何可能轉售的ADS都將是 在根據本招股説明書轉售此類股票之前，由我們發行並由賣方股東收購。

本招股説明書中提及的出售股東 及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時通過公開方式提供或轉售所提供的ADS 或按現行市場價格, 與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格進行私人交易. 出售股東將承擔因出售所發行的ADS而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們會承受一切 與普通股註冊有關的成本、支出和費用。有關銷售方法的更多信息 可供出售股東使用，參見本招股説明書第13頁開頭的 “分配計劃”。

ADS在納斯達克資本市場上市 （“納斯達克”），代碼為 “ppbT”。2024年7月19日，納斯達克上一次公佈的ADS銷售價格為0.373美元 根據廣告。我們的普通股也在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市，股票代碼為 “PPbT”。 2024年7月21日，我們在TASE上公佈的普通股最後一次銷售價格為0.158新謝克爾，合每股普通股0.0431美元（基於 按以色列銀行當日公佈的匯率計算，即3.662新謝克爾=1.00美元）。

對於我們確定的任何應納税年度 是一家被動外國投資公司（“PFIC”），我們可以自行決定（i）提供有關我們作為PFIC身份的通知 在該應納税年度結束後儘快完成；以及 (ii) 遵守美國持有人所需的所有申報要求（如定義） 見下文）進行合格選舉基金選舉，包括應要求向股東提供此類選舉所需的信息 選舉。

投資我們的證券涉及 高風險。本招股説明書在第4頁開頭的 “風險因素” 下討論了這些風險， “第 3 項” 中的 “風險因素”。我們最新年度報告表格中的關鍵信息 — D. “風險因素” 20-F，以引用方式納入本招股説明書以及最近提交的任何其他報告（如果有）中 適用的招股説明書補充文件。

證券交易委員會都不是 （“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或否定了充足性 或本招股説明書的準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是， 2024。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書中提及的出售股東 可能會不時通過一種或多種產品轉售所提供的ADS。有關出售股東的信息可能會發生變化 時間。當賣方股東根據本招股説明書出售代表普通股的已發行存託憑證時，如有必要，我們將 根據法律，提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充材料 也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。如果提供了招股説明書補充文件和描述 招股説明書補充文件中的報價與本招股説明書中的信息不同，您應該依賴招股説明書中的信息 招股説明書補充資料。你應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）以及所有內容 在做出投資決策之前，以引用方式納入此處的信息。

你應該只依賴所包含的信息 或以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。我們沒有，出售股東也有 未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供不同的或額外的 信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售要約，出售股東也不是向其尋求要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買所提供的 ADS。所提供的任何廣告均不提供任何優惠或銷售 應在不允許此類要約或出售的任何司法管轄區進行。你應該假設其中包含的信息 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件僅在招股説明書封面上的日期或文件發佈之日起才是準確的 以引用方式納入，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付或任何銷售 特此或由此提供的美國存託憑證。

你應該閲讀整份招股説明書和任何 招股説明書補充文件和任何相關發行人的免費撰寫招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的文件 或任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，然後再做出投資決定。也不是交貨 本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均應如此 暗示此處或任何招股説明書補充文件或發行人自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 截至本文發佈之日或此類招股説明書補充文件或發行人免費書面招股説明書（如適用）之後的任何日期均正確無誤。 你應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中出現的信息 僅在適用文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，否則所有參考文獻 改為 “Purple Biotech”、“我們”、“我們的”、“公司” 及類似名稱 指 Purple Biotech Ltd. 以及 (i) 其控股子公司 TyrNovo Ltd.，(ii) 其全資子公司 FameWave 有限公司，（iii）其全資子公司Immunorizon Ltd.（“Immunorizon”），（iv）其全資子公司紫色生物科技 GmbH，除非另有説明或條款明確表示僅指Purple Biotech Ltd.，不包括任何子公司。

“NIS” 一詞指的是新以色列人 以色列國的合法貨幣謝克爾以及 “美元”、“美元” 或 “美元” 等術語是指 美元，美國的合法貨幣（“美元”）。我們的功能貨幣和列報貨幣是美元。 在本招股説明書中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用交易所轉換為美元 交易之日的有效費率。

就本描述而言，術語 “U.S. 持有人” 是指美國聯邦所得税的美國存款證的受益所有人，即 (i) 美國公民或居民 州，（ii）在美國或其下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體） 美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，(iii) 收入受美國管轄的遺產 聯邦所得税，無論其來源如何，或 (iv) 美國境內法院可以行使的信託 (x) 對其行政管理的主要監督，一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定 或（y）出於美國聯邦所得税目的選擇被視為國內信託的公司。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

本招股説明書和所含信息 通過引用，此處可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他 可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何未來業績、業績存在重大差異的因素 或前瞻性陳述所表達或暗示的成就。在某些情況下，您可以通過以下方式識別前瞻性陳述 術語，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”， “打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”， “應該”、“將”、“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設且存在風險 和不確定性。此外，本招股説明書的某些部分以及此處以引用方式納入的信息包含信息 從獨立行業和其他我們未經獨立驗證的來源獲得。你不應該過分依賴任何東西 前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意 更新或修改任何前瞻性陳述。

我們預測經營業績的能力或 各種事件對我們經營業績的影響本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮這些問題 在本招股説明書第 4 頁的 “風險因素” 標題下進行了描述，標題類似 我們在此以引用方式納入的最新20-F表年度報告，以及本招股説明書中討論的某些其他事項，以及 此處以引用方式納入的信息以及其他公開來源。這些因素以及我們之外的許多其他因素 控制可能會導致我們的實際結果、表現或成就與未來的任何結果、表現或成就存在重大差異 前瞻性陳述可能表達或暗示的成就。

可能導致我們實際業績變化的因素 與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異包括但不限於：

我們在警告聲明中納入了重要因素，包括 在本招股説明書和我們在此處以引用方式納入的文件中，特別是在這些招股説明書的 “風險因素” 部分中 我們認為這些文件可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。 我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業的潛在影響，或 我們可能進行的投資。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。

您應該閲讀本招股説明書和我們納入的文件 在此完全引用，同時我們有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。 本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們在此以引用方式納入的文件代表了我們迄今為止的觀點 這份招股説明書。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可以選擇 為了在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，我們目前無意這樣做 適用法律所要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至任何日期的觀點 在本招股説明書發佈之日之後。

風險因素

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。除了本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的其他信息外， 您應仔細考慮下文和公司年度 “風險因素” 標題下討論的風險 在決定投資我們的證券之前，請先報告截至2023年12月31日止年度的20-F表格。風險和不確定性 下文和20-F表年度報告中討論的並不是我們面臨的唯一問題。目前沒有的額外風險和不確定性 我們所知道的，或者我們目前認為不重要的，也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

另請仔細閲讀上面的部分 標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

與 ADS 相關的風險

美國ADS持有人可能會遭受不利影響 如果我們被定性為被動外國投資公司，則會產生税收後果。

根據我們目前的總收入構成 收入和資產，根據合理的假設和預測，我們認為我們很可能會被視為美國聯邦收入的PFIC 2024年的税收目的。如果我們被定性為PFIC，美國ADS的持有人可能會遭受不利的税收後果，例如（i）有 出售美國存託證券時實現的收益被視為普通收入而不是資本收益，（ii）不符合優惠利率的資格 以其他方式適用於美國持有人個人通過美國存託憑證獲得的股息，以及（iii）有利息費用 適用於我們的某些分銷以及ADS的某些銷售。

出售大量的 ADS，包括在公開市場上轉售在出售股東行使認股權證時可發行的已發行的美國存託憑證， 或認為未來可能發生銷售的看法，可能會對ADS的當前市場價格產生不利影響。

我們正在註冊轉售 116,613,640 普通股 認股權證所依據的11,661,364份美國存託證券代表的股票。此外，截至2024年7月22日，我們有未兑現的認股權證可供購買 27,090,240 股普通股（由 2,709,024 股 ADS 代表）、購買 18,504,554 股普通股的未償還期權（由 1,850,455個ADS）和3,750,500個已發行的限制性股票單位（“RSU”），每個單位相對於一個ADS。大量銷售 公開市場上ADS的數量，或對未來可能發生此類銷售的看法，包括所提供的ADS的銷售， 在授予限制性股票單位和行使期權、認股權證或其他股票證券時可發行的美國存託憑證可能會導致市場價格 的美國存款指數將下降。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外， 將來，我們可能會發行額外的ADS或其他可轉換為ADS的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致 對我們現有股東的嚴重稀釋，並可能導致ADS的價格下跌。

所得款項的使用

我們不會從銷售中獲得任何收益 由行使認股權證時發行或可發行的已發行ADS的出售股東提供。出售商品的所有淨收益 本招股説明書所涵蓋的發行的ADS將分配給出售股東。

我們可能會從行使中獲得收益 認股權證，前提是這些認股權證是以現金形式行使的。如果所有認股權證全部行使為現金，則所得款項 將約為470萬美元。

我們打算使用演習的收益 現金認股權證（如果有），用於資助我們的腫瘤療法候選藥物的開發、收購新資產以及 用於一般營運資金和公司用途。我們目前沒有具有約束力的協議或承諾來完成任何交易 考慮可能收購新的候選療法，儘管我們目前正在探索收購的可能性，而且可能會繼續 候選人。

資本化和負債

下表列出了我們截至3月份的總資本 2024 年 31 日：

下表中列出的信息應結合起來閲讀 參照經審計和未經審計的財務報表及其附註，並具有全部保留意見 本招股説明書中的參考文獻。下表所示的預計金額未經審計，是基於估算得出預期效果的 2024 年 7 月交易於 2024 年 7 月 2 日完成，就好像在 2024 年 3 月 31 日完成一樣。

除非另有説明，否則上述討論 該表基於截至2024年3月31日已發行的266,090,571股普通股（不包括國庫中持有的一股普通股）； 此類數量的普通股將由26,609,057股美國存託憑證表示，截至該日不包括在內：

出售股東

2024 年 7 月權證行使交易

2024 年 7 月 1 日，我們加入了激勵協議 致持有現有認股權證的持有人的信函，總共購買5,633,509份美國存託憑證，每份代表10份普通股權證 股票最初於2023年10月、2020年6月、2019年1月發行，初始行使價在每份ADS的1.25美元至20.00美元之間 還有 2018 年 6 月。根據激勵信，持有人同意全額行使現有認股權證以獲得現金，但金額有所減少 每份ADS的行使價為0.36美元，使公司的總收益約為2.0美元 百萬（扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用之前）。

考慮行使現有 現金認股權證，我們以私募方式向持有人發行了新的未註冊的A-1系列認股權證，最多可購買總額 共有4,979,383份美國存託憑證和新的未註冊A-2系列認股權證，最多可購買6,287,635份美國存託憑證。新認股權證立即生效 可按每份ADS的行使價0.40美元行使。A-1系列認股權證的期限為自發行之日起五年，該系列認股權證的期限為五年 A-2認股權證的期限為自發行之日起二十四個月。

現有認股權證的行使和新認股權證的發行 已於 2024 年 7 月 2 日竣工。

上述新認股權證的發行 根據證券法第4（a）（2）條和規則規定的豁免，免受《證券法》的註冊要求的約束 根據該法規頒佈的第506條是發行人進行的交易，不涉及公開發行。

根據激勵信，我們同意 向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及在30個日曆內轉售行使新認股權證時可發行的美國存託憑證 自誘信發出之日起的天數，並採取商業上合理的努力來申報註冊聲明 美國證券交易委員會在激勵信發出之日後的60個日曆日內生效（或自激勵信之日起90個日曆日內生效） 激勵信（如果美國證券交易委員會對此類註冊聲明進行 “全面審查”），並保留註冊 聲明始終有效，直到持有人不再擁有行使新認股權證時可發行的任何新認股權證或美國存託憑證。

我們正在登記持有人的轉售 行使新認股權證時可發行的美國存託憑證，以允許持有人根據以下規定不時提供此類ADS進行轉售 到這份招股説明書。持有人還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分美國存託憑證 《證券法》的註冊要求，或根據另一項涵蓋這些要求的有效註冊聲明。

配售代理認股權證

該公司聘請温賴特擔任其獨家經營 與上文概述的2024年7月交易相關的配售代理。作為向温賴特提供的相關補償的一部分 根據訂約書，在2024年7月的交易中，我們向Wainwright未註冊配售代理認股權證的指定人發放了未註冊的配售代理認股權證 按與向持有人發行的新認股權證相同的條款，總共購買最多394,346份美國存託憑證，但配售除外 代理認股權證的行使價為每份ADS0.45美元，將於2029年7月2日到期。

行使後可發行的美國存託憑證的轉售 ADS代表的配售代理認股權證和普通股正在本註冊聲明中登記。

與出售股東的關係

停戰協議的投資除外 資本萬事達基金有限公司（“停戰資本”）參與我們的註冊直接發行和並行私募配售 認股權證於 2023 年 10 月到期，以獲得新認股權證的所有權，如本招股説明書和合並文件中所述 參照本招股説明書，停戰資本沒有任何實質性關係 在過去的三年裏和我們在一起。新認股權證的所有權除外，如本招股説明書和合並文件中所述 參照本招股説明書，Sabby波動率權證萬事達基金有限公司（“Sabby”）沒有任何實質性關係 在過去的三年裏和我們在一起。

温賴特及其各自的附屬公司有 在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行、諮詢和其他商業交易 它收取了慣常的費用和佣金.Wainwright擔任了與我們的註冊直接交易有關的配售代理 認股權證的發行和同步私募於2023年10月完成，並因此類發行獲得了補償。除了 對於此類發行，Wainwright在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

有關出售股東發行的信息

本次發行所代表的普通股 出售股東提供的ADS是在行使上述認股權證時發行或可發行的ADS。我們正在註冊 發行的ADS，以允許出售股東不時提供所發行的ADS進行轉售。

在本招股説明書中，當我們提到 已發行的ADS代表出售股東註冊，我們指的是以現金形式發行或發行的已發行的ADS 認股權證的行使，當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是每位出售股東 下文列出，以及允許的受讓人或可能確定的出售股東的其他利益繼任者（如適用） 在本招股説明書的補充文件中，或根據需要對本招股説明書的註冊聲明的生效後修正案中 是其中的一部分。

下表提供了有關信息 每位出售股東對已發行的ADS所代表的普通股的受益所有權。第二列 根據每位出售股東的受益情況，列出每位出售股東實益擁有的ADS所代表的普通股數量 假設每位出售股東在該日行使了持有的認股權證，截至2024年7月22日的普通股所有權，沒有 考慮對行使此類逮捕令的任何限制。第四列列出了所代表的最大普通股數量 通過每位出售股東在本招股説明書中分別在行使認股權證時發行的已發行的ADS， 不考慮對行使認股權證的任何限制。第五和第六列列出了所代表的普通股數量 由ADS在發行後實益擁有的股權和已發行普通股的百分比，前提是兩種情況下均行使 該出售股東持有的認股權證，不考慮對行使此類認股權證的任何限制，並假設出售 該出售股東根據本招股説明書發行的已發行的ADS所代表的所有普通股。

出售股東可能會出售部分、全部或 他們提供的廣告都沒有。我們不知道出售股東何時或是否會行使認股權證，也不知道多長時間 出售股東將在出售其已發行的ADS之前持有它們，我們目前沒有協議、安排或諒解 就行使任何認股權證或出售或以其他方式處置任何已發行的ADS與出售股東進行溝通。這個 出售股東可以不時提供本文所涵蓋的已發行的美國存託憑證。

除非另有説明，下表中包含的所有信息 其腳註基於出售股東向我們提供的信息。在此之前擁有的股份百分比 發行後的基礎是截至2024年7月22日我們已發行的313,218,444股普通股。除非另有説明 在本表的腳註中，我們認為每位出售股東對普通股擁有唯一的投票權和投資權 註明為實益所有。除非下文另有説明，否則根據出售股東向我們提供的信息， 據我們所知，任何出售股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

分配計劃

證券的出售股東和 他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時出售本協議所涵蓋的任何或全部證券 主要交易市場或證券交易或私下交易證券的任何其他證券交易所、市場或交易設施 交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售股東可以使用以下任何一種或多種方法 出售證券時：

賣出的股東也可以出售證券 根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是本招股説明書規定的註冊豁免。

出售股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會從出售股東那裏獲得佣金或折扣 （或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方處獲得），金額有待協商，但是，除外 如本招股説明書補充文件所述，如果代理交易不超過慣常的經紀佣金 根據FINRA規則2121的規定，對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

與證券的出售有關 或其中的權益，出售股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 反過來，它們可能在套期保值其所持頭寸的過程中賣空證券。出售股東 也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商 這反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商進行期權或其他交易 或其他金融機構，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他機構交付 本招股説明書提供的證券金融機構，此類經紀交易商或其他金融機構可能提供哪些證券 根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

出售股東和任何經紀交易商或代理人 參與出售證券的行為可能被視為《證券法》所指的 “承銷商” 有了這樣的銷售。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及證券轉售所得的任何利潤 根據《證券法》，他們購買的商品可能被視為承保佣金或折扣。出售股東已告知 公司認為他們與任何人沒有任何書面或口頭協議或諒解可以直接或間接分發 證券。

我們需要支付某些費用和開支 是我們在證券註冊時發生的事故造成的。

我們同意將本招股説明書的有效期直到 持有人不擁有任何新認股權證，也不擁有行使時可發行的已發行的ADS所代表的任何普通股 新認股權證。如果適用州有要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 證券法。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 或有資格在適用州出售，或者註冊或資格要求可獲得豁免且已得到遵守 和。

根據適用的規則和條例 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），任何參與轉售證券分銷的人 根據定義，在適用的限制期內，不得同時參與與所提供的ADS相關的做市活動 在開始分配之前，在第m條例中。此外，出售股東將受適用條款的約束 《交易法》及其相關細則和條例，包括可能限制購買和銷售時間的m條例 出售股東或任何其他人提供的存託憑證的份額。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 並告知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本（包括 遵守《證券法》第172條）。

費用

下表列出了估計的費用 以及註冊人應支付的與註冊所提供的ADS註冊相關的費用 特此。所有這些費用均為估計數。

法律事務

與以色列有關的某些法律問題 FISCHER（FBC＆Co.）將為我們通過有關以色列法律規定的所發行證券有效性的法律以及相關法律。 海恩斯和布恩律師事務所將為我們移交與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些法律事務。

專家們

Purple 的合併財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日，生物技術有限公司及其子公司以及截至12月31日的三年期內的每年， 2023 年，已根據畢馬威國際成員公司 Somekh Chaikin 的報告以引用方式納入此處，該報告是獨立的 註冊的公共會計師事務所，以引用方式註冊成立，並根據該公司的授權作為會計專家和 審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們受信息要求的約束 根據經修訂的1934年《證券交易法》，並據此提交年度報告和特別報告，並提供其他 向美國證券交易委員會提供信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關注冊人的報告、信息聲明和其他信息 該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會的這些文件也已普遍可用 在 (i) 以色列證券管理局的麥格納網站www.magna.isa.gov.il，(ii) 特拉維夫證券交易所網站上向公眾公開 在 http://www.maya.tase.co.il，以及 (iii) 來自商業文件檢索服務。

我們在線或通過以下方式免費提供 我們的網站位於 www.purle-biotech.com、我們的 20-F 表年度報告、6-k 表報告以及對已提交報告的修正案 或者在我們以電子方式提交此類文件後，在合理可行的情況下儘快根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提供 向美國證券交易委員會提供的材料或以其他方式提供給美國證券交易委員會。

作為外國私人發行人，我們免於 《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規則，以及我們的高管、董事和負責人 股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。在 此外，《交易法》不要求我們儘可能頻繁地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 立即成為證券根據《交易法》註冊的美國公司。但是，我們必須向美國證券交易委員會提交申請 在截至12月31日的每個財政年度結束後的120天內，20-F表格的年度報告，其中包含以下財務報表： 由一家獨立的註冊會計師事務所審查和報告，並發表了意見。我們還向美國證券交易委員會提供以下信息 要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或分發的 6-k 表格材料信息的封面 由我們送給股東。此外，根據納斯達克上市規則，作為外國私人發行人，我們必須提交 在表格6-k上，是截至每個財政年度第二季度末的中期資產負債表和損益表。我們也同意了 根據公開市場銷售協議簽訂的合同^軍士長 我們與傑富瑞集團簽約，在表格6-k中提供期中餘額 截至每個財政年度第一和第三季度末的表和損益表。

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 根據與發行這些證券有關的《證券法》。註冊聲明，包括所附證物，包含 有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含招股説明書中列出的所有信息 註冊聲明。你可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和 下文 “以引用方式納入文件” 中提及的文件也可在我們的網站上查閲， www.purle-biotech.com。 根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本文件中以引用方式納入的任何文件的副本 招股説明書，但未以引用方式特別納入此類文件的附物除外。請指示 你向以色列雷霍沃特科學園奧本海默街 4 號 Purple Biotech Ltd. 提出的書面或電話請求，收件人：Lior Fhima， 電話號碼 + 972-3-933-3121。

上包含或可以訪問的信息 因此，我們的網站不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。我們已經收錄了我們的網站 在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站上發佈任何需要發佈的材料 此類網站遵循適用的公司或證券法律法規，包括髮布股東大會的任何通知。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們特別以引用方式納入 向美國證券交易委員會提交的以下文件：

本文件中包含的與我們有關的信息 招股説明書並不全面，應與所含文件中包含的信息一起閲讀 或視為以引用方式納入本招股説明書。

您應該只依賴所包含的信息 以引用方式或在本招股説明書中提供。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。你應該 不要假設本招股説明書中的信息在本招股説明書發佈之日或招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的 本招股説明書中以引用方式納入的文件。當你閲讀上述文件時，你可能會發現來自的信息不一致 一個文檔到另一個文檔。如果您發現文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以所發表的聲明為依據 在最新的文檔中。本招股説明書中出現的所有信息均受信息和財務信息的完全限定 此處以引用方式納入的文件中所載的聲明，包括其説明。

我們將免費向您提供 書面或口頭要求提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，此類文件的附物除外 這些文件並未以提及方式具體納入此類文件.請將您的書面或電話請求發送給 Purple Biotech 有限公司，以色列雷霍沃特科學園奧本海默街 4 號 7670104，收件人：Lior Fhima，電話號碼 + 972-3-933-3121。你也可以獲得 通過訪問我們的網站獲取有關我們的信息 www.purle-biotech.com。除了上面列出的具體合併文件外， 我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或註冊聲明 它構成其中的一部分。

民事責任的可執行性

我們根據國家法律註冊成立 以色列的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家提供了實質性的法律程序 他們都居住在美國境外，在美國境內可能很難找到。此外，因為實質上 根據美國作出的任何判決，我們的所有資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外 美國對我們或我們的任何董事和高級職員的指控可能無法在美國境內收回。

維護美國證券可能很困難 在以色列最初提起的訴訟中提出法律主張。以色列法院可能拒絕審理因涉嫌違反美國證券的行為而提出的索賠 法律認為以色列不是審理這種指控的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理 一項索賠，它可以確定以色列法律而不是美國法律適用於 索賠。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實 這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

受一定的時間限制和法律程序約束 除例外情況外，以色列法院可以執行美國對不可上訴的民事案件的判決（有限的例外情況除外）， 包括基於 “證券法” 和 “交易法” 民事責任條款的判決, 包括金錢或 非民事案件的補償性判決，前提是：

即使這些條件得到滿足，以色列法院 在下列情況下，不得宣佈外國民事判決可執行：

我們已經不可撤銷地任命了 Puglisi & Associates， 850 Library Avenue，204 套房，特拉華州紐瓦克 19715 電話：+1 (302) 738-6680 作為我們的代理人，在對以下行為提起的任何訴訟中均可獲得訴訟服務 我們在任何因本次發行或購買或出售與此相關的證券而引起的美國聯邦或州法院受理 提供。

如果外國判決由以色列人執行 法院，通常以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出去 以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是由以色列法院提起訴訟 以判決之日有效的匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但是 判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院的判決金額以以色列語表示 貨幣通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按以色列法規規定的年度法定利率計算的利息 當時佔主導地位。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

11,661,364 股美國存托股代表 116,613,640 股普通股

紫色生物技術有限公司

招股説明書

部分 II

信息 招股説明書中不需要

物品 6。對董事和高級管理人員的賠償。

在下面 《以色列公司法》，5759 — 1999（“公司法”），公司不得免除公職人員的責任 因為違反了信託義務。以色列公司可以事先免除公職人員對公司的全部責任 或部分用於賠償因違反謹慎義務而對公司造成的損失，但前提是有授權這種免責的條款 包含在其公司章程中。我們修訂和重述的公司章程包括這樣的條款。該公司可能 不得事先免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任。

在下面 公司法和以色列證券法，5728—1968（“證券法”），公司可以對辦公室進行賠償 持有人因其作為公職人員從事的行為而產生的以下負債、付款和費用， 無論是在事件發生之前還是在事件發生之後，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款：

一個 “行政程序” 被定義為根據第H3章（以色列證券的貨幣制裁）規定的程序 權限）、H4（行政執法委員會的行政執法程序）或 I1（防止程序的安排） 或中斷程序（視條件而定），符合《證券法》。

在下面 《公司法》和《證券法》，公司可以為公職人員投保因其行為而產生的以下責任 在公司章程規定的範圍內，由他或她作為公職人員執行：

在下面 《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保：

在下面 公司法、免責、賠償和公職人員保險必須得到薪酬委員會的批准，而且 董事會，就董事或控股股東而言，還包括其親屬和擁有此類控制權的第三方 股東有個人利益，股東也有個人利益。

在下面 《公司法》對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會的批准 董事會，就董事或控股股東而言，還包括其親屬和擁有此類控制權的第三方 股東有個人利益，股東也有個人利益

這個 薪酬委員會可以在沒有必要的情況下批准董事和高級職員責任保險的採購 如果股東根據《公司法》頒佈的救濟條例確定該條款，則股東批准該條款 根據我們的董事和高級管理人員負債保單，向公職人員提供的此類保險是按市場條件計算的 不太可能對我們的利潤、資產或債務產生重大不利影響，並且符合我們的薪酬政策 根據《公司法》獲得了股東的批准。

我們的 修訂和重述的公司章程允許我們在允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和保險 或法律允許。我們的公職人員目前受董事和高級職員責任保險保單的保障。

我們 已向我們的每位現任公職人員簽發了賠償函（“賠償函”），我們據此承諾 在適用法律允許的最大範圍內對這些公職人員進行賠償，前提是這些責任不在承保範圍內 通過保險。該賠償僅限於我們董事會根據我們活動確定的可預見的事件， 如賠償信中所述。根據賠償書，累計賠償金總額可能為 根據我們最新的審計，我們向所有公職人員支付的金額將不超過我們股東權益的25％ 或審查了截至賠償之日的合併財務報表（視情況而定）。賠償金額的支付 不會損害公職人員獲得保險福利的權利。一旦我們向公職人員支付了總額 我們可以向所有公職人員支付的最高賠償金額，除非支付 這些額外金額由授權的公司機構在支付時根據適用法律批准 額外的賠償金額，如果當時適用法律有要求，我們的公司章程可能會有所修改。

在 此外，我們已經向每位現任公職人員發出了豁免信，免除他們違反謹慎義務的責任 在法律允許的最大範圍內提供給我們。

我們 預計將賠償董事兼前首席執行官艾薩克·以色列的債務，包括我們的免賠額 董事和高級管理人員責任保險單，我們可能需要支付他可能產生的相關費用和開支 轉至 “第 8 項” 中定義和描述的 Atzmon 索賠。財務信息 — A. 合併報表和其他財務 我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的信息——法律訴訟”，該報告已註冊成立 根據發給他的賠償書，在此以引用方式提供。據我們所知, 除了上述程序外, 對於我們的任何公職人員，先前沒有或未決的訴訟或訴訟或訴訟涉及哪些賠償 被追究責任，我們也不知道還有其他可能導致賠償索賠的未決或威脅的訴訟或程序 由任何辦公室負責人撰寫。

就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是違反公共政策的 如《證券法》所述，因此不可執行。

物品 7。未註冊證券的近期銷售

十月 2023 年認股權證的註冊直接發行和同步私募配售

開啟 2023年10月19日，我們向機構投資者發行了認股權證，最多可購買4,347,827份美國存託憑證（“2023年10月認股權證”）， 在與註冊直接發行（“2023年10月發行”）同時完成的私募中。十月 2023年認股權證的行使價為每份ADS1.25美元，可立即行使，到期日為2029年4月19日。全部 2023年10月的認股權證中與2024年7月相關的認股權證以現金行使，每份ADS的行使價降至0.36美元 交易。

我們 還發行了未註冊的 2023 年 10 月賓夕法尼亞州認股權證，向温賴特的指定人總共購買多達 304,348 份 ADS， 本次發行的獨家配售代理，每份ADS的行使價為1.4375美元，將於2028年10月17日到期。

這個 2023 年 10 月認股權證、2023 年 10 月的賓夕法尼亞州認股權證和代表行使時已發行或可發行的普通股的美國存託憑證 2023 年 10 月認股權證和 2023 年 10 月的賓夕法尼亞州認股權證是根據豁免和/或將（視情況而定）發行的 《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》的註冊要求。

Immunorizon 收購

開啟 2023 年 2 月 1 日，我們簽訂了日期為 2023 年 2 月 1 日的股票購買協議（“股票購買協議”） 我們從Immunorizon Ltd.的股東手中收購了100％的已發行和已發行股份，Immunorizon變成了該公司 本公司的全資子公司。

在 考慮將Immunorizon的100％股份轉讓給我們，以及股票購買中規定的其他義務 協議，我們支付了總收購價格，包括總額為350萬美元的現金預付款，總額為350萬美元 百萬個 ADS（“Immunorizon ADS”），每個 ADS 的價格等於我們 ADS 的納斯達克交易量加權平均價格 在協議執行日期之前的60天內（“PPS”）。

這個 Immunorizon ADS是向Immunorizon的某些主要股東（“主要銷售股東”）發行的，並受其約束 到三個月的封鎖期。我們還承諾向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，以註冊ADS進行轉售 在封鎖期之後。

這個 Immunorizon ADS是根據法規規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的 S。

Immunorizon 反稀釋股票

在 股票購買協議所設想的交易的完成後，我們簽訂了鎖定和註冊權協議 與主要銷售股東一起。如果在股票購買協議結束後的一年內，公司 訂立協議或提交備案，據此在融資交易中發行美國存託憑證或其他股權證券（其他 比根據其自動櫃員機計劃在隨後的任何90天內累計售出價值不超過200萬美元的美國存託憑證的使用量 股份購買協議、非現金交易或戰略交易（例如戰略合資企業、臨牀前交易）的結束 或臨牀合作），每個ADS的價格低於PPS（此類新價格，“新PPS”）（“稀釋事件”）， 該公司同意，當時主要銷售股東仍持有根據股票購買協議向其發行的任何美國存託憑證 向此類主要銷售股東發行額外的存託憑證（“額外存託憑證”），金額等於：(i) (A) 持有的此類存託憑證的數量 按當時的此類主要銷售股東乘以（B）PPS除以（C）新的PPS，減去（ii）此類ADS的數量 當時由該主要銷售股東持有。這種保護只允許提供一次。

正在關注 2023年10月的發行構成了稀釋事件，我們向主要銷售股東共額外發行了699,495份美國存託憑證。 根據第8節，此類發行是依據《證券法》註冊要求的豁免進行的 其中 4 (a) (2)。

七月 2024 年權證行使交易

開啟 2024年7月1日，我們與持有現有認股權證的持有人簽訂了激勵信，最多可購買總額 共有5,633,509份美國存託憑證，每股代表10股普通股，最初的行使價從每股ADS1.25美元到20.00美元不等 於 2023 年 10 月、2020 年 6 月、2019 年 1 月和 2018 年 6 月發行。根據激勵信，持有人同意行使 現有認股權證全額現金，每份ADS的行使價降至0.36美元。

在 對價行使現有認股權證以換取現金，我們以私募方式向持有人發行了新的未註冊認股權證 A-1系列認股權證最多可購買4,979,383份美國存託憑證，新的未註冊A-2系列認股權證最多可購買總額 總計 6,287,635 個 ADS。新認股權證可立即行使，行使價為每份ADS0.40美元。A-1 系列認股權證有 自發行之日起五年的期限，A-2系列認股權證的期限為自發行之日起二十四個月。

我們 還向Wainwright的指定人發行了未註冊的配售代理認股權證，總共購買最多394,346份ADS 本次發行的獨家配售代理，每份ADS的行使價為0.45美元，將於2029年7月2日到期。

這個 新認股權證、配售代理認股權證和代表行使新認股權證後可發行的普通股的存託憑證以及 配售代理認股權證是根據註冊要求的豁免和/或將（視情況而定）發行的 《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的第506（b）條規定的《證券法》。

物品 8。展品和財務報表附表

這個 以下證物隨本註冊聲明一起提交。

這個 作為本註冊聲明附錄或以引用方式納入的協議包含以下方面的陳述和保證 適用協議的每個當事方。這些陳述和保證完全是為了其他各方的利益 適用協議和 (i) 不打算被視為絕對的事實陳述，而是一種分配方式 如果這些陳述被證明不準確，則其中一方面臨的風險；(ii) 此類協議中可能已通過披露作出限定 在適用協議的談判中向另一方當事人訂立的；(iii) 可以適用合同標準 與適用證券法下的 “實質性” 不同的 “重要性”；以及（iv）是訂立的 僅截至適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期。

這個 下列簽名的註冊人承認，儘管包含了上述警示聲明，但它仍負責 考慮是否需要進一步具體披露有關重要合同條款的重大信息 確保本註冊聲明中的陳述不具誤導性。

物品 9。承諾。

這個 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合提交F-1表格的所有要求，並已正式促成由以下人員代表其簽署了本註冊聲明 下列簽署人於2024年7月22日在以色列雷霍沃特獲得正式授權。

權力 的律師

知道 所有人都看這些禮物，我們，根據法律註冊成立的紫色生物技術有限公司的高級管理人員和董事 以色列國特此組成並任命吉爾·埃夫隆和利爾·菲瑪以及他們各自為其真正合法的事實律師 並以他或她的名義、地點和代替權，擁有完全的替代權和重新替代權的代理人 能力，簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案、修正案的證物以及與之相關的其他文件） 本註冊聲明以及註冊人隨後根據證券第 462 (b) 條提交的任何註冊聲明 與本註冊聲明有關的法案，並將該法案連同其所有證物和其他相關文件一起提交 因此，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人的全部權力和權力 並充分履行與之相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都必須如此 正如他或她可能或可以親自做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人的所有內容 或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。

簽名 在美國的授權代表

依照 根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人的正式授權代表已簽署該法案 關於此 22 號表格 F-1 的註冊聲明^nd 2024 年 7 月的一天。