附錄 1.1

執行版本

PROLOGIS, L.P. 作為發行人

700,000,000 美元 5.000% 2035年到期的票據

400,000,000 美元 5.250% 2054 年到期票據

承保 協議

日期為 2024 年 7 月 18 日

美國銀行證券有限公司

花旗集團環球市場公司

瑞穗證券美國有限責任公司

三菱日聯證券美洲有限公司

三井住友銀行日興證券美國有限公司

Prologis，L.P.

承保協議

2024年7月18日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

三菱日聯證券美洲有限公司

美洲大道 1221 號，6 樓

紐約，紐約 10020

三井住友銀行日興證券美國有限公司

公園大道 277 號

紐約，紐約 10172

以及本文附表A中列出的其他幾家承銷商

女士們、先生們：

入門。特拉華州有限合夥企業Prologis, L.P. （“發行人”）提議向本附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售 該術語還應包括按下文第10節的規定替換的任何承銷商（按下文第10節的規定），分開行事，不是 合計，本附表A中列出的相應金額為發行人5.000％的本金總額7億加元 2035年到期的票據（“2035年票據”）和發行人5.250％到期票據的本金總額為4億澳元 2054（“2054票據”，以及與2035年票據一起的 “證券”）。2054 年票據將 與發行人於2054年到期的5.250％優先票據的本金總額4.5億美元屬於同一系列票據 於2024年1月25日發行（“先前發行的票據”）。除了發行日期和發行價格外， 2054票據的條款將與先前發行的票據相同，排名相等，並與先前發行的票據形成單一系列的債務證券， 並將為先前發行的票據分配相同的CUSIP號碼。美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、 瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司已同意擔任代表 幾位承銷商（以此類身份為 “代表”）中與本產品的發行和出售有關的幾位承銷商 證券。

先前發行的票據 根據截至2011年6月8日的契約尚未償還，證券將根據該契約發行（“基本 Indenture”），發行人中，馬裏蘭州的一家公司Prologis, Inc. 是發行人（“Prologis”）的母公司， 以及作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”），經第五份補充契約補充， 日期為2013年8月15日（“第五份補充契約”，與基本契約一起稱為 “契約”）， 規定發行一個或多個系列的債務證券。證券將以賬面記賬形式發行並註冊於 根據一封信，作為存託信託公司（“存託人”）提名人的Cede & Co. 的名稱 截至2011年6月3日發行人與存託機構之間的陳述（“DTC協議”）。

普洛斯和發行人有 準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交自動上架註冊聲明 在包含9月15日基本招股説明書的S-3表格（文件編號333-267431）上，包括其任何修正案， 2022年（“基本招股説明書”），用於公開發行和出售債務證券和擔保， 包括髮行人、普洛斯歐洲金融有限責任公司、普洛斯斯特林金融有限責任公司和普洛斯日元金融的證券、債務證券 根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例設立的有限責任公司和普洛斯的其他證券 （統稱為 “證券法”），以及根據第415條不時發行 證券法。經修訂的此類登記聲明，包括財務報表、證物及其附表 根據《證券法》生效的形式，包括其中以引用方式納入的文件以及任何必需的文件 根據《證券法》第4300條在生效時被視為其一部分的信息稱為 “註冊聲明。”“招股説明書” 一詞是指與之有關的最終招股説明書補充文件 向首次根據第424（b）條提交的證券連同基本招股説明書一起於該日期和時間之後提交 本協議由協議各方執行和交付。“初步招股説明書” 一詞的含義最大 最近向投資者分發的與證券有關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書 在初始銷售時間（定義見下文）之前，並根據規則424（b）向委員會提交。此處提及的任何內容 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括以下文件 或者在下午 5:25 之前根據《證券法》S-3表格第12項被視為以引用方式納入其中（新 約克市時間）2024年7月18日（“初始銷售時間”）。本協議中對註冊的所有提及 聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充，應包括任何副本 它們根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交。

本協議中的所有參考文獻 適用於財務報表和附表以及 “已披露”、“包含”、“包括” 的其他 “信息” 或註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中 “陳述”（或其他類似參考文獻） 應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他已經或被視為已納入的信息 在初始銷售時間之前，視情況而定，在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中提及； 以及本協議中提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的修正或補充的所有內容 應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件， 視情況而定，已或被視為以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中 可能是在初始銷售時間之後。

發行人特此確認 其與幾家承銷商的協議如下：

第 1 節 陳述和保證。發行人特此向每位承銷商陳述截至本文發佈之日的認股權證和承諾， 截至首次銷售時間和截止日期（每種情況均為 “陳述日期”），如下所示：

(a)合規性 有註冊要求。安博和發行人符合《證券法》中使用S-3表格的要求。這個 註冊聲明已根據《證券法》生效，無止損令暫停註冊的生效 已根據《證券法》發佈聲明，尚未為此提起任何訴訟或正在審理中，或者 對發行人的瞭解，受到委員會的考慮或威脅，以及委員會提出的任何額外要求 或補充信息已得到整理。此外, 根據美國的《信託契約法》，該契約已獲得正式資格 1939 年，經修訂（“信託契約法”）。

在相應的時間 註冊聲明及其任何生效後的修正案（包括Prologis的提交和發行人的最高申報） 最近與委員會聯合提交的10-k表年度報告（“10-K表年度報告”）變成 註冊聲明及其任何修正案 (i) 已在每個陳述日生效，並將遵守 所有重要方面均符合《證券法》及委員會根據該法制定的規章和條例的要求（ “證券法條例”）和《信託契約法》以及委員會根據該法制定的規則和條例， 並且 (ii) 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或未陳述必須陳述的重大事實 其中或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。在招股説明書發佈之日和截止日期（以及關於 初步招股説明書（截至其日期），既不是初步招股説明書，也不是招股説明書，也不是任何修正案或補編 其中包含或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略或將省略陳述必要的重大事實 以便根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不得誤導。儘管如此 綜上所述，本小節中的陳述和保證不適用於 (i) 註冊聲明中的那一部分 構成《信託契約法》規定的受託人表格t-1上的資格聲明（“表格t-1”） 以及 (ii) 註冊聲明或任何生效後的修正案、招股説明書或任何修正案中的陳述或遺漏 或其補充，是依據任何承銷商以書面形式向發行人提供的信息並根據信息進行的 通過代表明確供其使用，理解並同意，任何人提供的唯一此類信息 承銷商由本協議第 8 (b) 節所述的信息（“承銷商信息”）組成。

每份初步招股説明書 以及作為註冊聲明的一部分、最初提交或作為其任何修正案的一部分提交的招股説明書，或根據註冊聲明提交的招股説明書 根據《證券法》第424條，在提交所有重要方面均符合《證券法條例》和 初步招股説明書和交付給承銷商用於證券發行的招股説明書將， 在交付此類文件時，應與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同， 除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(b)披露 包裹。“披露一攬子計劃” 一詞是指（i）初步招股説明書，（ii）發行人免費 按照《證券法》第433條的定義撰寫招股説明書（每份均為 “發行人免費寫作招股説明書”）， 如果有，見本協議附件一和 (iii) 本協議各方此後應提交的任何其他發行人自由寫作招股説明書 明確書面同意將其視為披露包的一部分。截至首次銷售時，(i) 披露一攬子計劃確實如此 不是，而且（ii）本文附件二中列出的每份發行人自由寫作招股説明書以及披露一攬子計劃都沒有， 包含對某一重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。前一句不適用於以下語句 或披露包中基於並符合任何承銷商信息的遺漏。

(c)註冊成立 文件。註冊聲明、初步招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件 或招股説明書 (i) 在提交時或以後的招股説明書已提交委員會，已編制完畢，所有材料都將遵守 尊重《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例（“交易所”） 法案條例”）和（ii）在首次銷售時與披露包中的其他信息一起閲讀時 截至招股説明書發佈之日和截止日期，時間以及與招股説明書中的其他信息一起閲讀的時間和時間 不會也不會包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(d)Prologis 而且發行人都是知名的經驗豐富的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而對該法進行最新修正的時間（是否 此類修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第13或15（d）條提交的合併報告或 招股説明書的表格），（iii）發行人當時或任何代表發行人行事的人（在含義範圍內，為此目的 僅限於《證券法》第163（c）條的條款）根據以下豁免提出了與證券有關的任何要約 《證券法》第163條，以及 (iv) 截至本文發佈之日（“執行時間”），Prologis和 根據《證券法》第405條的定義，發行人過去和現在都是 “知名的經驗豐富的發行人”。註冊聲明 是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，最初生效 在執行時間後的三年內；Prologis和發行人均未收到委員會根據第401（g）（2）條發出的任何通知 《證券法》反對使用自動上架註冊聲明表；而普洛斯和發行人均未另行使用 不再有資格使用自動貨架登記聲明表。

(e)這個 發行人不是不合格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後最早出現善意的 證券要約（如《證券法條例》第164（h）（2）條所述）首先由發行人或任何其他人提出 發行參與者，以及 (ii) 截至執行時，發行人曾經或不是 “不合格發行人”（定義見規則 405） 證券法）。

(f)發行人 免費寫作招股説明書。每個發行人的免費寫作招股説明書，截至發行之日及完成前的所有後續時間 證券的公開發行和銷售，或直到發行人通知或通知代表的任何更早日期， 過去、現在和將來都不會包括任何與其中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息 註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件 未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏 基於並符合任何承銷商信息。

(g)分發 發行人的發行材料。在截止日期的較晚日期之前，發行人尚未分發，也不會分發 以及承銷商完成證券的分配、與本次發行相關的任何發行材料以及 出售經審查和同意的初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書以外的證券 由各位代表提出，見本文件附件一和附件二。

(h)這個 承保協議。本協議已由發行人正式授權、執行和交付。

(i)授權 基礎契約和某些補充契約。每份基本契約和第五份補充契約都是 由普洛斯和發行人正式授權、執行和交付，構成 Prologis 的有效和具有約束力的協議 發行人，可根據其條款對普洛斯和發行人各自強制執行，除非強制執行 受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與之有關或影響的其他類似法律的限制 債權人的權利和補救辦法或根據一般公平原則.

(j) [保留]。

(k)授權 證券的。承銷商向發行人購買的證券採用契約所設想的形式， 已根據本協議和契約正式獲準發行和銷售，並且在截止日期將獲得 由發行人正式簽署，並按契約規定的方式進行身份驗證並按購買款項交付 因此，價格將構成發行人的有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行， 除非其執行可能因破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似情況而受到限制 與債權人的權利和補救措施有關或影響債權人權利和救濟辦法的法律，或根據普遍公平原則，將有權獲得這些好處 契約的。

(l) [保留]。

(m)描述 證券和契約的。證券和契約在所有重要方面均符合其描述 包含在披露包和招股説明書中。

(n)沒有 重大不利變化。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則在相應的披露包和招股説明書中另有披露 截至披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的日期：（i）沒有重大不利變化， 或任何可以合理預期的涉及普洛斯或其子公司、發行人或發行人子公司的事態發展 導致財務狀況或其他狀況，或收益、業務、運營或前景發生重大不利變化， 無論是否源於發行人及其合併子公司正常業務過程中的交易，均已考慮 作為一個實體（任何此類變更均稱為 “重大不利變動”）；（ii）發行人及其子公司 發行人被視為一個實體，未承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，但未在 正常業務過程或訂立任何非正常業務過程中的重要交易或協議；以及 (iii) 除外 用於普通股或優先股或股票的季度定期分紅，每股金額與 過去的慣例，發行人沒有宣佈、支付或派發任何形式的股息或分配，除已支付的股息外 向發行人或發行人的子公司、發行人的任何子公司以任何類別的股本或股份進行回購或贖回 由發行人或發行人的任何子公司發行任何類別的股本。

(o)獨立 會計師。畢馬威會計師事務所，他們對 (1) Prologis的已審計財務報表發表了意見 其合併子公司以及 (2) 發行人及其合併子公司，均截至2023年12月31日，以及 2022年以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度，均以引用方式納入註冊聲明， 初步招股説明書和招股説明書是法規所指的獨立公共會計師或註冊會計師 《證券法》和《交易法》規定的 S-X 以及《薩班斯-奧克斯利法案》所指的註冊公共會計師事務所 2002 年，經修訂。

(p)準備 的財務報表。普洛斯和發行人的合併財務報表及其相關附註 以及以引用方式納入註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中的相關附表 公平地説，截至和時，Prologis的合併財務狀況或發行人的合併財務狀況（如適用） 在所示日期以及其各自的業務結果和指定期間的現金流量.此類財務報表 並根據美國適用的公認會計原則編制了相關附表 在所涉期間始終如一地適用，除非相關説明中另有明確規定。摘要 初步招股説明書和招股説明書中包含的財務信息在所有重大方面都公平地呈現了這些信息 載於其中，並且是在與以提及方式納入的已審計財務報表相一致的基礎上編制的 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書。無需其他財務報表或支持附表 以引用方式納入或納入註冊聲明。

(q) [保留]。

(r)組織 以及發行人的良好信譽。發行人已正式成立，並以有限合夥企業的形式有效存在，信譽良好 根據特拉華州法律，擁有擁有、租賃和運營其財產的合夥權力和權力，以進行 按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定從事或擬從事的業務，並簽訂和 履行本協議、契約和證券規定的義務。發行人完全有資格進行業務交易， 無論是由於財產的所有權還是租賃原因，在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好 或業務的開展，但不符合條件或信譽良好的個別管轄區除外 或總體而言，會導致重大不利變化。Prologis是發行人的唯一普通合夥人，擁有百分比的利息 按照披露一攬子計劃和招股説明書中規定的或以引用方式納入的發行人中。

(s)公司成立 以及重要子公司的良好信譽。本附表b中上市的發行人的每家子公司和合資企業（統稱 視情況而定，“重要子公司”）已正式註冊或組建，並且有效存在 視情況而定，作為公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體，以及（任何普通合夥企業除外） 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律（視情況而定）信譽良好，並擁有權力（公司 或其他）以及擁有、租賃和運營其財產以及按照披露一攬子計劃中所述開展業務的權力；以及 招股説明書。每家重要子公司都有資格成為外國公司、信託、合夥企業、有限責任公司 或其他實體進行業務交易，並且在要求此類資格的每個司法管轄區中信譽良好，無論是 財產所有權或租賃財產或開展業務的原因，不符合條件的司法管轄區除外 或保持良好信譽不會導致重大不利變化，無論是個人還是總體而言。所有已發行和未償還的債務 每家重要子公司的股本和其他股權均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付 以及（普通合夥權益和董事的合格股份除外）不可估税；以及所有未償還資本的股份 發行人直接或通過子公司持有的每家重要子公司的股票和其他股權均免費擁有 不包括任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或索賠，但此類股本或其他權益的質押除外 為發行人或其全資子公司的借款提供擔保。

(t)資本 股票問題。Prologis的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可納税，並且是根據聯邦和州證券法發行的。

(u)資本化。 發行人擁有披露一攬子計劃和招股説明書 “資本化” 標題下的授權資本； 沒有未兑現的期權可供購買，沒有任何權利或認股權證可供認購，也沒有任何可轉換的證券或債務 簽訂或出售任何普通股、任何子公司的任何股本，或任何發行或出售的合同或承諾，或 任何此類認股權證、可轉換證券或債務，除非披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，以及 對於根據先前或當前的期權和其他類似官員授予的期權或根據其合同或承諾授予的期權， 發行人或發行人任何子公司的董事、受託人或員工福利計劃；並且沒有合同、承諾， 發行人作為當事方或其中任何一方受其約束的任何類型的協議、安排、諒解或承諾， 授予任何人要求普洛斯或發行人根據《證券法》提交有關注冊聲明的權利 發行人的任何證券，或要求發行人將此類證券納入根據任何註冊註冊的證券中 聲明，披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外。

(v)夥伴關係 發行人單位。發行人所有已發行和尚未發行的合夥單位（“單位”）均已成為 經正式和有效的授權和發佈，並符合披露中包含或以引用方式納入的相關描述 套餐和招股説明書。Prologis擁有的單位由Prologis直接擁有，沒有任何擔保權益，抵押貸款， 質押、留置權、抵押或索賠。

(w)非違規行為 現有文書；無需進一步的授權或批准。沒有發行人或發行人的任何子公司 違反了其章程或章程或其他類似的組成文件，但發行人的子公司除外， 對於個人或總體上不會導致重大不利變化的違規行為。不是 Prologis，發行人 發行人的任何子公司也沒有違約（或者，如果發出通知或延遲或兩者兼而有之，將違約） 任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書項下的（“違約”） 普洛斯、發行人或發行人的任何子公司是哪一方的當事方，或者普洛斯或其中任何一家子公司可能受其約束，或受其約束 普洛斯、發行人或發行人任何子公司的任何財產或資產均為標的（均為 “現有 儀器”），但單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約除外。 發行人執行、交付和履行本協議和契約，以及相應的執行、發行和 證券的交付，本協議和披露一攬子計劃中設想的交易的完成，以及 招股説明書 (i) 已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權（視情況而定），不會產生結果 違反發行人或任何子公司的章程或章程或其他類似組織文件的規定 發行人的，除非發行人的子公司不是重要子公司，但不屬於重要子公司的違規行為除外， 單獨或總體而言，對發行人完成所設想的交易的能力產生重大不利影響 本協議或契約，(ii) 不會與本協議或契約的創建相沖突或構成違約、違約，也不會導致本協議或契約的創建 或根據以下規定對發行人或發行人任何子公司的任何財產或資產徵收任何留置權、押記或抵押權 對任何現有文書或要求任何其他當事方的同意，但此類衝突、違約、違約、留置權、指控除外 或負擔，因為無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化或對以下方面產生重大不利影響 發行人完成本協議或契約所設想的交易的能力以及 (iii) 不會導致 任何違反適用於發行人或任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令的行為 發行人的違規行為除外，單獨或總體上不會導致重大不利變化或重大變化的違規行為 對發行人完成本協議或契約所設想的交易的能力產生不利影響。不同意， 任何法院或其他政府或監管機構的批准、授權或其他命令，或向其註冊或備案，或 機構，是發行人執行、交付和履行本協議或契約或執行、發行所必需的 以及證券的交付或本文或由披露一攬子計劃設想的交易的完成，以及 招股説明書，除非發行人獲得或製作並根據《證券法》具有完全效力的招股説明書， 《信託契約法》和適用的州證券法或藍天法，以及來自金融業監管局（“FINRA”） 或者未能獲得該協議不會對本協議所設想的交易的完成產生重大的不利影響 協議或契約。

(x)沒有 重大訴訟或訴訟。除非披露包和招股説明書中另有披露，否則沒有法律或 政府行動、訴訟或程序正在審理中，或據發行人所知，受到威脅 (i) 針對或影響 發行人或發行人的任何子公司，(ii) 其標的的任何高管、董事或財產 由發行人或發行人的任何子公司擁有或租賃，或 (iii) 與環境或歧視問題有關， 如果在任何此類情況下 (A) 有合理的可能性使該等訴訟、訴訟或程序的裁定不利於 發行人或此類子公司以及 (B) 任何此類訴訟、訴訟或程序，如果作出不利決定，是合理預期的 導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生重大不利影響 或者契約。

(y)勞動 事情。與發行人或發行人任何子公司的員工之間不存在實質性勞資糾紛，或者最好是這樣 據發行人所知，受到威脅或迫在眉睫，但個人或總體上不會導致的爭議除外 發生重大不利變化。

(z)知識分子 財產權。發行人和發行人的子公司擁有或擁有足夠的商標，商品名稱，專利權，版權， 域名、許可、批准、商業祕密和其他類似權利（統稱為 “知識產權”） 按現在的運作方式開展業務是合理必要的，除非不會導致重大不利變化；以及預期的 任何此類知識產權的到期都不會導致重大不利變更。沒有發行人，也沒有任何發行人 發行人的子公司已收到任何侵權或與他人主張的知識產權發生衝突的通知， 侵權或衝突，如果是不利的決定，將導致重大不利的變化。發行人不是當事方 受與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的約束 必須在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中列出，但未在 此類文件中的所有重要方面。發行人所採用的任何技術均未獲得或正在被髮行人使用 違反對發行人具有約束力的任何合同義務，或據發行人所知，違反了其任何高級職員、董事或 僱員或以其他方式侵犯任何人的權利，但個人或總體上不會發生的侵權行為除外， 導致重大不利變化。

(aa)全部 必要的許可證等。發行人和發行人的每家子公司都擁有此類有效和有效的證書, 授權, 相應的州、聯邦或外國監管機構頒發的許可證、執照、批准書、同意書和其他授權 或開展各自業務所必需的機構, 但此類證書, 授權, 許可證, 執照, 批准書除外, 同意和其他授權，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化，而且任何一項都不會導致重大不利變化 發行人或發行人的任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知， 或不遵守任何此類證書、授權、許可證、執照、批准、同意或其他授權，但僅限於 或總體而言，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體可能導致重大不利變化。

(bb)標題 到房產。除非披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則發行人和每家子公司 的發行人對上述財務報表中反映的所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權 在上述第1（p）節（或披露包和招股説明書的其他地方）中，每種情況下均不含任何證券 利息、抵押貸款、留置權、抵押權、股權、索賠和其他缺陷，除非不對公司造成重大不利影響 此類財產的價值，並且不對發行人對此類財產的使用或擬對此類財產的使用構成重大幹擾 附屬的。發行人或任何子公司租賃的不動產、裝修、設備和個人財產 的發行人是根據有效且可執行的租約持有的，但不重要且不對任何人造成實質性幹擾的例外情況除外 發行人或子公司對此類不動產、改進、設備或個人財產的使用或擬使用的情況 發行人的。

(抄送)税 法律合規。發行人和發行人的子公司已申報了所有重要的聯邦、州和國外收入和特許經營權 納税申報表或已正確地要求延期納税申報表, 並已繳納任何一方必須繳納的所有税款, 如果到期應付, 對他們中的任何人處以任何相關或類似的評估、罰款或罰款，但本着誠意和適當方式提出異議者除外 訴訟。普洛斯和發行人在所提及的適用財務報表中均已計入足夠的費用、應計費用和儲備金 關於所有時期的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税，參見上文第1（p）節 發行人或發行人任何子公司的納税義務尚未最終確定。就所有納税期而言 對於美國國税局有權或將來有權提出任何索賠，Prologis已滿足資格要求 根據經修訂的1986年《美國國税法》第856至860條以及相關法規，作為房地產投資信託基金 並根據該法發表瞭解釋（“國税法”）和Prologis目前和考慮中的解釋 組織所有權、運營方式、資產和收入等因素使得Prologis將繼續滿足這些要求。

(dd)這個 發行人不是 “投資公司”。 發行人不是，在收到證券付款和申請後 披露一攬子計劃和招股説明書 “所得款項的使用” 項下所述的收益將不是 “投資” 公司”，根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義。

（見）保險。 發行人和發行人的子公司整體持有或受保的金額涵蓋以下風險： 通常被認為是適合其業務的，符合慣例。發行人沒有理由相信它或任何子公司 的發行人將無法 (i) 在現有保單到期時續保或 (ii) 獲得 向類似機構提供可比的保險，以按目前方式開展業務所必需或適當，但需要付費 這不會導致重大不利變化。

(ff)不 價格穩定或操縱。發行人沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或的行動 可以合理預期會導致或導致發行人任何證券價格的穩定或操縱 證券的出售或轉售。

(gg)國外 腐敗行為。普洛斯、發行人或其各自的任何子公司均不是，據發行人所知，也沒有任何 Prologis的董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司、發行人或發行人的任何子公司知道或已經採取了行動 任何直接或間接導致此類人員違反 (i) 美國反海外腐敗法的行為 經修訂的1977年及其相關規章制度（“FCPA”），包括但不限於制定 腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約、付款、付款承諾 或授權支付任何款項、其他財產、禮物、許諾或授權給予任何東西 對任何 “外國官員”（該術語的定義見《反海外腐敗法》）或任何外國政黨或其官員的價值，或 任何違反《反海外腐敗法》或 (ii) 英國《2010年反賄賂法》的外國政治職位候選人；以及 普洛斯、發行人、發行人的子公司以及據發行人所知，其各自的關聯公司都開展了他們的活動 企業遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維持合理設計的政策和程序，以確保 合理地預計將繼續確保繼續遵守這些規定。

（哈哈）錢 洗錢。Prologis、發行人及其各自子公司的運營始終是合規的 並附有適用的財務記錄和報告要求以及洗錢法規和細則和條例 根據該法以及任何政府機構發佈, 管理或執行的任何相關或類似的規則, 規章或準則 (統稱, “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟 或涉及普洛斯、發行人或發行人任何子公司與洗錢有關的機構或任何仲裁員 法律尚待通過，或據發行人所知，法律受到威脅。

(ii)OFAC。 無論是 Prologis、發行人還是其各自的任何子公司，據發行人所知，也不是任何董事、高級職員、代理人， Prologis的員工或關聯公司、發行人或發行人的任何子公司目前受到任何制裁 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）；安博和發行人將 不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司貸款、出資或以其他方式提供此類收益， 合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受任何美國管轄的任何人的活動提供資金 由外國資產管制處管理的制裁。

(jj)合規性 有環境法。除非單獨或總體上不會導致重大不利變化，(i) 無 發行人或發行人的任何子公司違反了任何聯邦、州、地方或外國法律或法規 污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地下水、 陸地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與排放、排放有關的法律和法規， 釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和 石油產品（統稱為 “環境問題材料”），或與製造有關的其他方面， 處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境關注材料（統稱 “環境法”），違規行為包括但不限於不遵守任何許可證或其他政府規定 發行人或發行人子公司在適用的環境下經營業務所需的授權 法律或不遵守其條款和條件的情況，發行人或發行人的子公司也沒有收到任何 書面來文，無論是來自政府機構、公民團體、員工還是其他人，均聲稱發行人或任何人 發行人的子公司違反了任何環境法；（ii）沒有提出任何索賠、訴訟或訴訟理由 向發行人或發行人的任何子公司已收到書面通知的法院或政府機構 通知，發行人沒有收到書面通知的調查，也沒有收到任何指控的個人或實體的書面通知 調查費用, 清理費用, 政府應對費用, 自然資源損失, 財產損失的潛在責任, 人身傷害、因其存在或釋放到環境中而產生的、基於或由此導致的律師費或罰款， 發行人或發行人任何子公司擁有、租賃或運營的任何地點的任何環境問題材料， 現在或過去（統稱為 “環境索賠”），待決，或者據發行人所知， 威脅發行人或發行人的任何子公司或對任何環境索賠負有責任的任何個人或實體 發行人或發行人的任何子公司已通過合同或法律的運作保留或承擔責任；以及 (iii) 據發行人所知，沒有過去或現在的行動、活動、情況、條件、事件或事件， 包括但不限於任何合理的環境問題材料的釋放、排放、存在或處置 可能導致違反任何環境法，或構成對發行人或任何一方的潛在環境索賠的依據 發行人的子公司或針對發行人或任何子公司對環境索賠負有責任的任何個人或實體 發行人通過合同或法律的實施保留或承擔了其中的一部分。

(kk)艾麗莎 合規性。發行人和發行人的子公司以及任何 “員工福利計劃”（定義見第 3 (3) 節 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法的條例和公佈的解釋（統稱 “ERISA”））由發行人及其子公司或其 “ERISA關聯公司” 設立或維護 （定義見下文）在所有重要方面均符合ERISA。“ERISA 附屬公司” 是指，就 任何人或該人的任何子公司、第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節所述任何組織集團的任何成員 美國國税法，該人或此類子公司是其成員。沒有 “應報告的事件”（根據ERISA的定義） 已發生或合理預計會發生的任何 “員工福利計劃” 制定或維持的任何 “員工福利計劃” 發行人和發行人的子公司或其任何ERISA關聯公司。未建立或維護 “員工福利計劃” 如果這種 “員工福利計劃” 終止，發行人、其子公司或其任何ERISA關聯公司將會 任何 “無準備金的福利負債金額”（定義見ERISA）。發行人或其任何子公司均不是 發行人或其任何ERISA關聯公司已根據ERISA第四章承擔或合理預計將承擔任何責任 關於終止或退出任何 “員工福利計劃”，(ii)《內部法》第 412、4971 或 4975 條 《税收法》，或（iii）《美國國税法》關於根據該法徵收的消費税的第49800條第。每個 “員工” “福利計劃” 由發行人或發行人的任何子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護 本應根據《美國國税法》第401（a）條獲得資格的公司已收到一份有利的決定書 來自美國國税局，但沒有發生任何事情，無論是出於行動還是不採取行動，這很可能導致取消資格 《美國國税法》第401（a）條規定的任何此類員工福利計劃。

(全部)會計 系統。Prologis、發行人和發行人的子公司對財務報告保持有效的內部控制，因為 該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。

(mm)披露 控制和程序。Prologis和發行人建立並維護了披露控制和程序（如該術語的定義） 在《交易法》第13a-15條和第15d-14條中）；此類披露控制和程序旨在確保材料 與普洛斯和發行人以及發行人子公司相關的信息已告知相應的首席執行官 以及普洛斯和發行人或發行人任何子公司內部的其他人擔任普洛斯和發行人的首席財務官， 而且此類披露控制和程序對於履行其設立時的職能具有合理的有效性 遵守任何此類控制系統的侷限性；Prologis'和發行人的審計師以及董事會的審計委員會 Prologis的董事已被告知：（i）在設計或運營中存在任何重大缺陷或重大缺陷 內部控制可能會對普洛斯或發行人記錄、處理、彙總和報告財務狀況的能力產生不利影響 數據；以及 (ii) 涉及管理層或其他參與內部控制的員工的任何欺詐行為，無論是否重大 普洛斯或發行人；自最近對此類披露控制和程序進行評估之日起，一直存在 內部控制或其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括任何糾正措施 針對重大缺陷和實質缺陷採取行動。

(nn)網絡安全； 數據保護。 發行人及發行人信息技術資產和設備, 計算機, 系統的子公司, 網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It 系統”）足夠， 並按照發行人和子公司業務運營的要求在所有重要方面進行運營和執行 發行人目前的運行情況，沒有任何實質性錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件等 腐敗分子。發行人和發行人的子公司已實施並維持了商業上合理的控制和政策， 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及完整性、宂餘性和安全性 所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據）（“個人” 數據”) 用於其業務，沒有泄露、違規、中斷或未經授權的使用 不包括在沒有物質成本或責任的情況下得到補救的或任何內部事故的除外 審查或與之相關的調查。發行人和發行人的子公司目前基本遵守了 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例 與 IT 系統和個人數據的隱私和安全相關的權限、內部政策和合同義務，以及 保護此類信息系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

（也是）可擴展 商業報告語言。可擴展業務報告語言中的交互式數據包括在內或以引用方式納入 在註冊聲明中，初步招股説明書和招股説明書公平地提供了所有材料中所需的信息 尊重, 是根據委員會適用的規則和準則編寫的.

任何由簽名的證書 發行人的任何高級管理人員或發行人的任何子公司，並交付給承銷商的代表或法律顧問 與證券發行相關的發行應被視為發行人對每位承銷商的陳述和保證 該證書籤發之日其中規定的事項，除非隨後進行了修訂或補充，否則每項陳述中規定的事項 其後的日期。

發行人承認 承銷商，以及就根據本協議第 5 節發表意見而言，為發行人和... 提供的法律顧問 承銷商將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴。

第 2 節。 證券的購買、出售和交付。

(a)這個 證券。基於此處包含的陳述、擔保和協議，以及條款，但須遵守 本協議規定的條件，承銷商同意以單獨方式而不是共同方式向發行人購買本金總額 附表A中與其名稱相反的2035年票據和2054票據的收購價格為本金的98.406％ 2035年票據和2054年票據本金的95.237％（外加2054年票據的應計和未付利息） 自2024年1月25日起至但不包括2054年票據交付之日止（總額為10,383,333.33美元）， 分別在截止日期（定義見下文）支付。

(b)這個 截止日期。交付全球形式的證券證書，供承銷商購買並付款 應在 Sidley Austin LLP 的辦公室（或可能商定的其他地點）辦理 由發行人和代表）在紐約時間2024年7月23日上午9點或不遲於十點的其他時間 代表應通過通知發行人指定的時間和日期之後的幾個工作日（此類截止的時間和日期為 稱為 “截止日期”）。

(c)公開 證券的發行。承銷商特此告知發行人，他們打算髮行證券的相應部分 在本協議執行後立即向公眾出售，如披露一攬子計劃和招股説明書中所述 根據承銷商的唯一判斷，他們已經確定是可取和切實可行的。

(d)付款 對於證券。本文規定的證券付款應在截止日期通過電匯立即支付 發行人訂購的可用資金。不言而喻，這些代表已獲得授權，但須自費 幾家承銷商的賬户，接受證券的交付和收據，並支付證券的購買價格 承銷商已同意購買。美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券有限公司 Americas Inc. 或 SMBC Nikko Securities Americas, Inc.（單獨而非作為承銷商代表）可以（但應 沒有義務）為任何未收到資金的承銷商購買的證券（如果有）付款 代表在截止日期之前為該承銷商的賬户付款，但任何此類付款均不能減輕該承銷商的負擔 免除其在本協議下的任何義務。

(e)配送 證券的。發行人應在截止日期向承銷商交付證券，或安排向承銷商交付證券 不可撤銷地以電匯方式發放相當於購買價格金額的即時可用資金。證券 應採用代表至少要求的兩個名稱和麪額的面額和麪額進行註冊和登記 截止日期前的完整工作日，並應在截止日期之前的工作日可供查閲， 在紐約市的某個地點，由代表們指定。證券的交付應通過設施進行 除非代表另有指示。時間至關重要，交貨在時間和地點 本協議中規定的是承銷商義務的進一步條件。

第 3 節 附加契約。發行人進一步承諾並與每位承銷商達成以下協議：

(a)合規性 附有《證券監管條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 節的前提下，發行人將遵守以下要求 《證券法條例》第 4300條，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知 (i) 註冊聲明的任何生效後的修正或任何補充或修正案的提交的效力 至初步招股説明書或招股説明書，(ii) 在招股説明書交付期間收到的委員會任何評論 期限（定義見下文），（iii）委員會要求修訂註冊聲明或任何修正或補充的任何請求 查閲初步招股説明書或招股説明書或獲取更多信息，以及 (iv) 委員會發布的任何中止令 命令暫停註冊聲明或任何禁止或暫停使用初步招股説明書的命令的效力 或招股説明書，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或暫停發行 或威脅出於任何此類目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟。發行人將立即 根據規則424進行必要的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定是否 委員會已收到根據第424條提交的初步招股説明書和招股説明書以供提交，並在 如果不是，它將立即提交此類文件。發行人將盡最大努力防止發行任何止損 如果下達了任何停止令, 則要求儘早解除該命令.

(b)備案 的修正案。在此期間，自本協議簽訂之日起至截止日期或該日期中較晚者結束 正如承銷商律師所認為的那樣，法律不再要求招股説明書與銷售有關的交付 承銷商或交易商的證券，包括根據規則172可以滿足此類要求的情況 或《證券法條例》的任何類似規則（“招股説明書交付期”），發行人將給出 代表通知其打算提交或準備對註冊聲明的任何修正案（包括根據註冊聲明提交的任何文件） 《證券法條例》第462（b）條，或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂、補充或修訂， 無論是根據《證券法》、《交易法》還是其他規定，都將向代表提供任何此類文件的副本 在擬議提交或使用此類文件之前的合理時間（視情況而定），並且不會歸檔或使用任何此類文件 承銷商的代表或律師應合理地表示反對。

(c)配送 註冊聲明。發行人將免費向承銷商和承銷商的律師交付 承銷商或承銷商的律師可以合理地要求提供最初提交的註冊聲明的簽名副本，以及 其中的每項修正案（包括隨之提交或以引用方式納入的證據）以及納入或視為的文件 以引用方式納入其中）以及所有同意書和專家證書的簽名副本。註冊聲明和 向承銷商提供的每份修正案將與向承銷商提交的任何電子傳輸副本相同 委員會根據 EDGAR 規定，除非在 S-t 法規允許的範圍內。

(d)配送 的招股説明書。發行人將免費向每位承銷商交付儘可能多的初步招股説明書副本 承銷商可以合理地提出要求，發行人特此同意使用此類副本來發行證券。 發行人將在招股説明書交付期內免費向每位承銷商提供如此數量的招股説明書副本 因此，承銷商可以合理地要求。初步招股説明書和招股説明書以及所提供的任何修正或補充 向承銷商發放的副本將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-t 法規允許的範圍內。

(e)繼續 遵守證券法。發行人將遵守《證券法》和《證券法條例》以及交易所 《法案》和《交易法條例》，以允許按照本協議的規定完成證券分配 以及註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中。如果在招股説明書交付期內發生任何事件或 當時的披露一攬子計劃或招股説明書的修訂或補充將導致發展或存在某種情況 將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 從作出這些決定或當時的情況來看，視情況而定，沒有誤導性，或者如果有人認為 作為承銷商或發行人的法律顧問，有必要修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書， 或根據《交易法》提交披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以便 根據作出這些陳述或當時的普遍情況，其中所載的陳述沒有誤導性， 或者, 如果其中任何一位律師認為有必要或可取地修改或補充註冊聲明, 披露一攬子計劃或招股説明書，或根據《交易法》提交披露一攬子計劃中以引用方式納入的任何文件 或招股説明書，或提交一份包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括相關法律 招股説明書的交付後，發行人同意（i）將任何此類事件或條件通知代表，以及（ii）立即 準備（視本文件第 3 (b) 節和第 3 (l) 節的規定而定），向委員會提交（並盡最大努力 對註冊聲明的任何修改（或任何宣佈生效的新註冊聲明），並自費提供 向承銷商和交易商提供他們可能合理要求的、修改或補充註冊聲明的數量， 披露包或招股説明書，或任何新的註冊聲明，以在披露中作出陳述 經修訂或補充的一攬子計劃或招股説明書的制定或當時的普遍情況而定， 視情況而定，不會產生誤導性或以至於經修訂或補充的註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書， 將遵守法律。

(f)藍色 天空合規。發行人應與承銷商的代表和法律顧問合作，對證券進行資格認證或註冊 根據指定司法管轄區的州證券法或藍天法出售（或獲得豁免申請） 代表應遵守此類法律，並應繼續進行有效的資格、註冊和豁免 只要是證券發行所需的時間。不應要求發行人有資格進行業務交易或收購任何業務 這種行動將使其在目前不具備資格或具備條件的司法管轄區接受一般訴訟服務 作為外國企業需要納税。發行人將立即將暫停資格一事通知代表 或在任何司法管轄區註冊證券（或與證券相關的任何此類豁免），以便在任何司法管轄區發行、出售或交易，或任何發起機構 或威脅出於任何此類目的或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，如果是發行 在任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令中，發行人應盡最大努力爭取撤回 儘早做到這一點。

(g)使用 所得款項。發行人應按照 “使用” 標題下所述的方式使用出售證券的淨收益 披露一攬子計劃和招股説明書中的 “收益”。

(h)存放處。 發行人應與代表合作，盡最大努力使證券有資格獲得清算和 通過保存人的設施進行結算。

(i)定期 報告義務。在招股説明書交付期內，發行人應及時向委員會和 紐約證券交易所（“NYSE”）《交易法》和交易所要求提交的所有報告和文件 法案條例。

(j)協議 不得提供或出售類似證券。在自本文發佈之日起至截止日期的期限內，發行人 未經代表事先書面同意（代表可自行決定不予同意），不會 直接或間接出售、要約、簽約或授予任何出售、質押、轉讓或建立未平倉 “看跌期權” 等價物的期權 《交易法》第16a-1 (h) 條所指的 “職位”，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈 發行發行人的任何類似債務證券，或根據《證券法》提交任何註冊聲明 適用於證券或可兑換成或可轉換為類似於證券的債務證券或證券（預期的除外） 根據本協議關於證券的規定）；但是，前提是任何以非貨幣計價的債務證券 就本第 3 (j) 節而言，不應將證券計價的貨幣視為 “相似”。

(k)決賽 條款表。發行人將準備一份僅包含證券描述的最終條款表，並將提交此類條款表 根據《證券法》第433（d）條，在該規則（例如條款表，“最終”）要求的時間內 條款表”）。就本協議而言，任何此類最終條款表均為發行人免費寫作招股説明書。決賽的一種形式 證券條款表作為附錄C附於此。

(l)允許的 免費寫作招股説明書。發行人表示，除非事先獲得書面同意，否則它沒有做出並同意 在代表中，它不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的與證券有關的要約 否則這將構成所需的 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條） 應由發行人向委員會提交或由發行人根據《證券法》第433條保留；前提是此前 承銷商的書面同意應被視為已就發行人自由寫作招股説明書中列出的任何發行人自由寫作招股説明書給予了同意 本協定附件一和附件二。經承銷商同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書 以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人同意 (i) 它已經並將繼續進行治療 視情況而定，將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且 (ii) 已遵守和 將視情況遵守適用於任何許可自由的《證券法》第164和433條的要求 撰寫招股説明書，包括及時向委員會提交、傳説和記錄保存。發行人同意 任何承銷商使用的免費寫作招股説明書（a）不是 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見中） 第 433 條和 (b) 條僅包含 (i) 描述證券或其發行初步條款的信息，或 (ii) 描述證券或其發行的最終條款幷包含在最終條款表中的信息 第 3 (k) 節中考慮的發行人；前提是每位承銷商分別與發行人承諾不採取任何行動 未經發行人同意，這將導致必須根據以下規定向委員會提交自由撰寫的招股説明書 《證券法》第433（d）條本來不要求發行人根據該法提交，但適用於 此類承銷商的行動。

(m)通知 無法使用自動上架註冊聲明表。如果在任何時候，當承銷商仍未出售證券時， 發行人根據第401（g）（2）條收到委員會的通知，或者以其他方式不再有資格使用自動通知 上架註冊聲明表，發行人將（i）立即通知代表，（ii）立即提交新的註冊 以代表滿意的形式就與證券有關的正確形式發表聲明或生效後的修正案，(iii) 使用 盡最大努力使此類註冊聲明或生效後的修正案宣佈生效，並且 (iv) 立即通知 這種效力的代表。發行人將採取所有其他必要或適當的行動以允許公開發行 並按照作為第 401 (g) (2) 條通知主題的註冊聲明中的設想繼續出售證券 或者發行人以其他方式沒有資格獲得此種資格。此處提及的註冊聲明應包括此類新註冊 聲明或生效後的修正案（視情況而定）。

(n)備案 費用。發行人同意在《證券規則》第456（b）（1）條規定的時間內支付與證券相關的所需的佣金申報費 根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條的規定，不考慮其中的附帶條件 《證券法》。

(o)沒有 穩定。 發行人不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致的行動 或導致證券價格的穩定或操縱，或採取第m條例禁止的任何行動 《交易法》與本文所設想的證券分銷有關，前提是發行人不簽訂任何協議 關於承銷商可能採取的任何行動。

各位代表 幾家承銷商中可自行決定以書面形式放棄發行人履行上述任何一項或多項規定 契約或延長其履行期限。

第 4 節 費用的支付。發行人同意支付與履行其義務有關的所有成本、費用和開支 在本協議下以及與本協議所設想的交易相關的所有費用，包括但不限於 (i) 發生於 證券的發行和交付（包括所有印刷和雕刻費用），（ii）所有必要的發行、轉讓和 與向承銷商發行和出售證券有關的其他印花税，（iii）所有費用和開支 發行人的法律顧問、Prologis'和發行人的獨立公眾或註冊會計師和其他顧問 致發行人 (iv) 與準備、印刷、歸檔、運送和分發有關的所有成本和開支 註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）中，每個發行人 免費撰寫招股説明書、初步招股説明書和招股説明書及其所有修正案和補充文件以及本協議， 契約、DTC協議和證券，（v）發行人產生的所有申請費、律師費和開支 或與所有人資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）相關的承銷商 或根據州證券法或藍天法要約和出售的證券的任何部分，並應代表的要求， 準備一份 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補充材料，將此類資格告知承銷商， 註冊和豁免，（vi）FINRA審查和批准證券銷售條款時產生的申請費， (vii) 受託人的費用和開支，包括受託管理人律師的合理費用和支出 包括契約和證券，（viii）與評級機構對證券進行評級相關的任何應付費用， (ix) 發行人與證券批准有關的所有費用和開支（包括合理的律師費用和開支） 由保管人進行 “賬面記賬” 轉賬，(x) 第二部分第14項中提及的所有其他費用、成本和開支 註冊聲明，以及 (xi) 與履行義務有關的所有其他費用、成本和開支 本節未另行規定本節規定的發行人。除本第 4 節第 6 節中另有規定外， 本協議第8節和第9節，承銷商應自付費用，包括費用和支出 律師。

第 5 節 承銷商的義務條件。幾家承銷商購買和支付證券的義務 如本文所述，截止日期應以發行人陳述和保證的準確性為準 在本協議第 1 節中規定，截至本協議發佈之日、截至初始銷售時間和截止日期，就好像當時一樣 以及發行人及時履行本協議項下的契約和其他義務，以及以下每一項附加義務 條件：

(a)有效性 註冊聲明。註冊聲明應根據《證券法》生效，無止損令暫停 註冊聲明的生效應是根據《證券法》發佈的，不得為此目的提起任何訴訟 委員會要求提供補充資料的要求已被提起或待處理或受到威脅 應遵守令承銷商律師合理滿意的程度，發行人在執行時應 沒有收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的任何反對使用自動機制的通知 貨架註冊聲明表。初步招股説明書和招股説明書應按照以下規定提交給委員會 適用細則424 (b) (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 或 (8)（或任何提供此類信息的必要生效後修正案） 應已根據第 430A 條的要求提交併宣佈生效）。

(b)會計師' 慰問信。在本文發佈之日，代表應收到畢馬威會計師事務所的獨立公眾或認證公眾的來信 Prologis和發行人的會計師們，以形式和實質內容寫給承銷商的一封或多封信函 代表們對經審計的財務報表和其中所載的某些財務信息感到滿意 註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書。

(c)Bring-down 慰問信。在截止日期，代表應收到畢馬威會計師事務所的獨立公眾或認證公眾的來信 Prologis和發行人的會計師，一封日期為該日期的一封或多封信函，其形式和內容令代表滿意， 大意是他們重申他們根據第 5 (b) 條提供的一個或多個信函中的陳述，除非 其中提及的畢馬威會計師事務所執行程序的具體日期不得超過三個工作日 截止日期之前。

(d)不 異議。如果註冊聲明和/或證券發行已提交FINRA審查，則FINRA不得 對承保條款和安排的公平性和合理性提出了任何異議。

(e)沒有 重大不利變化或評級機構變動。在本協議簽訂之日起和結束之前的時期內 日期：

(i) 在 那裏的代表的判斷不應發生任何重大不利變化；以及

(ii) 那裏 不應發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或任何審查發出任何通知 對於發行人任何證券的評級可能發生的變化，但不表明可能的變化方向 或任何 “國家認可的統計評級組織” 的發行人的任何子公司（如該術語的定義） 就交易法第 3 (a) (62) 條而言。

(f)觀點 發行人法律顧問。在截止日期，代表們應收到Mayer Brown LLP的贊成意見， 截至截止日期的發行人法律顧問，至少涵蓋了意見，其形式作為附錄A附後。

(g)觀點 發行人總法律顧問。在截止日期，代表應已獲得將軍的贊成意見 發行人的法律顧問或副總法律顧問，截止日期為截止日期，其表格作為附錄b附後。

(h)觀點 承銷商法律顧問。在截止日期，代表應收到盛德奧斯汀的贊成意見 llp，承銷商的律師，截至截止日期，涉及此類事宜 正如代表可能合理要求的那樣。

(i)軍官們的 證書。在截止日期，代表應收到首席執行官簽發的書面證書 或截至截止日期的普洛斯總法律顧問和普洛斯的首席財務官或首席會計官， 大意是：

(i) 發行人尚未收到暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此目的提起任何程序 被委員會設立或威脅；

(ii) 發行人尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對使用以下內容的通知 自動上架登記聲明表；

(iii) 那裏 沒有進行任何降級，發行人也沒有收到任何關於預期或潛在降級或任何審查的通知 對於發行人任何證券的評級可能發生的變化，但不表明可能的變化方向 或任何 “國家認可的統計評級組織” 的發行人的任何子公司（如該術語的定義） 就《交易法》第3 (a) (62) 條而言；

(iv) 用於 在本協議簽訂之日起和之後以及截止日期之前，沒有發生任何重大不利變化；

(v) 本協議第 1 節中規定的陳述、擔保和承諾是真實和正確的，具有相同的效力和效力 好像是在截止日期當天和截止日期當天明確作出的；以及

(vi) 發行人已遵守本協議下的所有協議，並滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件 在截止日期或之前。

(j)首席財務官 證書。在本協議發佈之日和截止日期，承銷商的代表和律師應收到 由安博首席財務官或首席會計官合理簽發的形式和實質內容的書面證書 令代表們滿意。

(k)額外 文件。在截止日期或之前，承銷商的代表和律師應已收到此類信息， 他們可能合理要求的文件和意見，以使他們能夠傳遞證券的發行和銷售 如本文所述，或為了證明任何陳述和保證的準確性，或任何陳述和擔保的滿意度 此處包含的條件或協議。

如果指定了任何條件 在本第 5 節中不滿意，代表可以根據要求終止本協議 在截止日期當天或之前隨時向發行人發出通知，任何一方均不承擔任何責任 除第 4 節、第 6 節、第 8 節和第 9 節外，任何其他方均應始終生效 應在終止後繼續有效。

第 6 節。 報銷承保人的費用。如果代表根據第 5 節終止本協議 或第11條，或者如果由於任何拒絕而在截止日向承銷商出售證券的交易未完成， 發行人同意，發行人無法或未能履行本協議中的任何協議或未能遵守本協議的任何規定 根據要求分別向承銷商（或已終止本協議的承銷商）進行補償 承保人應合理承擔的與擬議收購有關的所有自付費用，以及 證券的發行和出售，包括但不限於合理的律師費用和支出，印刷費用， 差旅費, 郵費, 傳真費和電話費.

第 7 節。 提供限制。每位承銷商分別表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供 並且不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。出於目的 在這項規定中：

(a) “散户投資者” 一詞是指具有以下一種（或多個）的人：

(i) a 經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；

(ii) a 經修訂的第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為所定義的專業客户 在 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點中；或

(iii) 不是 經修訂的（歐盟）2017/1129號法規中定義的合格投資者；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式發出的關於要約條款的充分信息的通信 以及為使投資者能夠決定購買或認購證券而要發行的證券。

每個承銷商各有不同 表示並同意其未提供、出售或以其他方式提供，也不會提供、出售或以其他方式提供任何 向英國的任何散户投資者提供證券。就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指具有以下一種（或多個）的人：

(i) a 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它構成美國國內法的一部分 王國；

(ii) a 經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户 以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為 專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為它是國內客户的一部分 英國法律；或

(iii) 不是 第 2017/1129 號法規（歐盟）第 2 條定義的合格投資者，因為它是英國國內法的一部分 和

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式發出的關於要約條款的充分信息的通信 以及為使投資者能夠決定購買或認購證券而要發行的證券。

每位承銷商還分別代表 並同意：

(a) 它 僅溝通或促成了溝通，並且只會傳達或促使他人傳達邀請或誘因 參與其收到的與發行或出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義） 在FSMA第21（1）條不適用於發行人的情況下，證券的數量；以及

(b) 它 對於FSMA所做的任何與證券有關的事情，已經並將遵守FSMA的所有適用條款 在英國境內、來自或以其他方式涉及英國。

第 8 節。 賠償。

(a)賠償 承銷商的。發行人同意賠償每位承銷商及其關聯公司並使其免受損害，該術語的定義見 《證券法》第501（b）條（均為 “關聯公司”）、其董事、高級管理人員和僱員以及每人 根據《證券法》和《交易法》控制任何承銷商免受任何損失、索賠、損害的人（如果有）， 承銷商或該關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人可能承擔的責任或費用 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法的約束或 否則（包括任何訴訟的和解，如果此類和解是在發行人的書面同意或其他情況下達成的） 下文 (d) 段所允許)，就損失、索賠、損害、責任或費用（或與之有關的預想的行動）而言 以下）源於（i）註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或基於（i） 陳述（或其任何修正案）或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實，或 必須使其中陳述不具誤導性；(ii) 根據任何不真實的陳述或涉嫌不真實的材料陳述 任何發行人自由寫作招股説明書中包含的事實，或根據以下規定提交或要求提交的任何 “發行人信息” 《證券法條例》、《初步招股説明書》或《招股説明書》（或任何修正案或補充文件）第433（d）條 ) 或其中遺漏或據稱遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實， 就其製作情況而言，不具有誤導性；(iii) 全部或部分是由於其中的任何不準確之處 此處包含的發行人的陳述和保證；或 (iv) 發行人未能履行義務時的全部或部分陳述和保證 其根據本協議或法律承擔的義務；並向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工和控股人提供補償 個人承擔任何和所有費用（包括承保人選擇的合理費用和律師的支出）作為此類費用 是該承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工或控股人因調查而合理招致的， 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是前述內容 賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於由此產生的損失、索賠、損害、責任或費用 基於或基於任何不真實的陳述或據稱的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏 包括任何承銷商信息。本第 8 (a) 節中規定的賠償協議應是對任何責任的補充 發行人本來可能擁有的。

(b)賠償 發行人的。每位承銷商同意單獨而非共同地對發行人、其董事進行賠償並使其免受損害 發行人（視情況而定）、簽署註冊聲明的發行人各自的高級管理人員以及每個控制人員（如果有） 《證券法》或《交易法》所指的發行人免受所產生的任何損失、索賠、損害、責任或支出， 根據《證券法》、《交易法》，發行人或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能受其約束， 或其他聯邦或州成文法律或法規，或普通法或其他法律或法規（包括任何訴訟的和解，如果是） 在獲得該承銷商的書面同意或下文 (d) 段允許的其他情況下，和解生效 損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於（i） 註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；或 (ii) 任何發行人自由寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 根據證券第 433 (d) 條提交或要求提交的招股説明書或任何 “發行人信息” 法案、基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）或遺漏或指控 根據具體情況，在每種情況下都省略了在其中作出陳述所必需的實質性事實 它們是在這種不真實的陳述或指控的範圍內作出的，但僅限於這些不真實的陳述或所謂的程度 註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步報告中有不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏 招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），以提供的書面信息為依據並符合其規定 任何承銷商通過代表向發行人明確説明供其使用，但我們理解並同意，唯一的 任何承銷商提供的此類信息均包含初步招股説明書和招股説明書中的以下信息 代表每位承銷商：第三段、第六段和第七段中包含的信息 標題 “承保”；並向發行人或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還任何法律費用 以及發行人或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查而合理產生的其他費用， 辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。賠償協議規定 在本第 8 (b) 節中，應是對每位承銷商可能承擔的任何負債的補充。

(c)通知 和其他賠償程序。受補償方根據本第 8 節收到啟動通知後立即 在任何訴訟中, 如果要根據本第8節向賠償方提出索賠, 則該受賠方將 以書面形式將賠償方的生效通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能解除 它免除對任何受補償方可能承擔的分攤費或其他責任，但不包括根據所包含的賠償協議承擔的任何責任 在本第8節中，或者在沒有偏見的情況下（通過沒收實質性權利或辯護）作為近似值 這種失敗的結果。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受賠方尋求或打算這樣做 向賠償方尋求賠償，賠償方將有權參與，並在其應有的範圍內 與收到類似通知的所有其他賠償方一起，通過在事後立即向受賠方發出書面通知來選出 接受該受補償方發出的上述通知，由令其合理滿意的律師進行辯護 受賠方；但是，前提是任何此類訴訟中的被告既包括受賠方，也包括賠償方 並且受賠方應合理地得出結論，賠償方的立場與受保方的立場之間可能發生衝突 受補償方為任何此類訴訟進行辯護或可能有法律辯護和/或其他受賠方 與賠償方可獲得的權利不同或補充的當事方，受補償方應當 有權選擇單獨的律師進行此類法律辯護並以其他方式代表這種訴訟參與辯護 此類受賠方或多方的。在收到賠償方向該受賠方發出的此類賠償通知後 當事方選擇為此類行動進行辯護，並得到受賠方或律師的批准，賠償方將 對於本第 8 節規定的任何法律或其他費用（合理的調查費用除外），不對該受賠方承擔任何責任 該受補償方隨後因其辯護而蒙受的損失，除非 (i) 受補償方應 根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師 (但據瞭解, 賠償金是 當事方不承擔代表受保人的多名獨立律師（以及當地律師）的費用 參與此類訴訟的當事方），（ii）賠償方不應聘請令其合理滿意的律師 受賠方在發出訴訟通知後的合理時間內代表受賠方或 (iii) 賠償方應授權受補償方聘用單獨的律師，每種情況下均包括律師的費用和開支 應由賠償方承擔費用。

(d)定居點。 本第8節規定的賠償方對未經書面處理的任何程序的任何和解不承擔任何責任 同意，但如果以這種同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償 賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管如此 如果受賠方在任何時候要求賠償方償還受賠方，則前述判決 對於本協議第8 (c) 節規定的律師費用和開支，賠償方同意承擔責任 對於未經其書面同意而進行的任何程序的任何和解，如果 (i) 此類和解的和解期超過60天 在該賠償方收到上述請求後，並且 (ii) 該賠償方不應償還款項 在此類和解之日之前根據此類請求向當事方提供賠償；前提是，如果最終確定 受賠方無權根據本協議獲得賠償，該受補償方應負責還款或補償 對賠償方而言，這相當於補償方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不生效 對任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中的任何和解、妥協或同意作出判決 任何受補償方是或可能曾經是當事方，並且該受補償方過去或本可以根據本協議尋求賠償，除非 此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除該受賠方對索賠的所有責任 這些是此類訴訟, 訴訟或程序的標的並且 (ii) 不包括關於過失的陳述或承認, 任何受賠方或代表任何受賠方應負的責任或未能採取行動。

第 9 節。 貢獻。如果出於任何原因認為第 8 節中規定的賠償無法獲得或以其他方式不足 就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用使受賠方免受損害，然後每項損失、索賠、損害賠償、責任或費用 賠償方應繳納該受補償方因任何原因而支付或應付的總金額 (i) 以反映親屬的適當比例提及的損失、索賠、損害賠償、負債或費用 一方面，發行人獲得的收益，另一方面，承銷商從證券發行中獲得的收益 本協議或 (ii) 如果適用法律不允許按照上述第 (i) 條的規定進行分配，則按該比例分配 這不僅可以反映上文第 (i) 款中提及的相對利益，還應反映發行人的相對過失， 一方面，承銷商對陳述中的陳述、遺漏或不準確之處作出的陳述、遺漏或不準確之處 以及此處導致此類損失、索賠、損害賠償、責任或開支的擔保，以及任何其他相關的權益 注意事項。一方面是發行人獲得的相對收益，另一方面是承銷商獲得的相關收益 根據本協議發行證券的相應比例應被視為與總淨額的比例相同 發行人根據本協議發行證券所得的收益（扣除費用前），以及總額 在每種情況下，承銷商獲得的承保折扣，如招股説明書封面所述，均適用於 此類封面上列出的證券的首次公開募股總價格。一方面，發行人的相對過錯 另一方面，承銷商應參照是否存在任何此類不真實或被指控等因素來確定 對重要事實或遺漏的不真實陳述或涉嫌遺漏陳述重要事實或任何此類不準確或據稱不準確的陳述 陳述或擔保涉及發行人或任何承銷商通過代表提供的信息， 另一方面，以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會 陳述或遺漏。

已支付或應付的金額 當事一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而造成的損失應視為包括 在第 8 (c) 節規定的限制範圍內，該方合理產生的任何法律或其他費用或開支 負責調查或辯護任何訴訟或索賠。第8 (c) 節中關於啟動通知的規定 如果要根據本第 9 節提出繳款申請，則任何訴訟均適用；但是，不另行通知 根據第 8 (c) 節發出通知的任何行動均須為賠償目的而採取的任何行動。

發行人和承銷商 同意，如果根據本第9節的繳款按比例分配來確定，那將是不公正和公平的（甚至 如果承銷商被視為一個實體），或者採用不考慮以下因素的任何其他分配方法 本節中提及的公平考慮 9.

儘管有這些規定 在本第9節中，不得要求承銷商繳納超過承保佣金的任何金額 此類承銷商與其承保並向公眾分發的證券有關。沒有人犯有欺詐性虛假陳述罪 （根據《證券法》第11（f）條的定義）有權從任何無罪的人那裏獲得捐款 此類欺詐性虛假陳述。根據本第9節，承保人的繳款義務是多項的，並且 不是共同承保的，與附表A中姓名對面列出的各自承保承諾成比例。 本第 9 節，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、員工和代理人，以及控制承銷商的每個人（如果有） 《證券法》和《交易法》所指的承銷商應與該承銷商擁有相同的繳款權， 以及發行人的每位董事、簽署註冊聲明的發行人每位高級管理人員以及每位控制人員（如果有） 《證券法》和《交易法》所指的發行人應擁有與發行人相同的繳款權。

第 10 節。 幾家承銷商中有一家或多家違約。如果在截止日期，幾位承銷商中的任何一位或多位承銷商應 未能或拒絕購買其同意在該日期購買的證券，以及本金總額 此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的證券不超過總額的10％ 在該日購買的證券本金，其他承銷商應按比例分別承擔義務 附表A中與其各自名稱對面列出的證券的本金總額佔本金總額 與所有非違約承銷商名稱相反的證券金額，或按可能的其他比例列出 經非違約承銷商同意，由代表指定購買此類違約證券 承銷商或承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買。如果在截止日期，任何一位或多位承銷商 應未能或拒絕購買此類證券以及此類違約所涉證券的本金總額 發生的金額超過該日要購買的證券本金總額的10％，並且安排令人滿意 購買此類證券的代表和發行人不是在違約後的48小時內作出的，即本協議 應終止，不對任何其他方承擔任何責任，但第 4 節、第 6 節、第 8 節的規定除外 第9條應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或 發行人有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七天，以便進行必要的更改， 註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件（如果有） 或者可能會做出安排。

正如本協議中所使用的， “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節替代違約承銷商的任何人。 根據本第 10 節採取的任何行動均不應免除任何違約承銷商對此類違約的責任。 本協議下的承銷商。

第 11 節。 本協議的終止。在初始銷售時間或之後以及截止日期之前，本協議可能會終止 如果在任何時候 (i) 交易或報價發行人的任何證券，則由代表通過向發行人發出通知 應被委員會或紐約證券交易所暫停或限制，或通常在納斯達克股票市場進行證券交易 或者紐約證券交易所應被停牌或受到限制，或者應普遍確定任何此類股票的最低或最高價格 委員會或FINRA的交易所；（ii）任何聯邦或紐約當局都應宣佈暫停一般銀行業務； (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何涉及以下內容的危機或災難 美國，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及的實質性變化或發展 如判決書所示，美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化 代表的數量是實質性的和不利的，因此以這種方式和方式推銷證券是不切實際或不可取的 披露一攬子文件和招股説明書中描述的條款或執行證券銷售合同的條款；(iv) 在 代表的判斷應發生任何重大不利變化；或 (v) 應發生重大不利變化 美國商業銀行或證券結算或清算服務中斷。根據本協議進行的任何解僱 第 11 條對 (a) 發行人不承擔任何承銷商的責任，但發行人有義務除外 根據本協議第 4 和第 6 節償還承銷商的費用，(b) 發行人的任何承銷商，或 (c) 本協議中的任何一方與任何其他一方除外，第 8 節和第 9 節的規定應始終有效，並且 應在終止後繼續有效。

第 12 節。 在交付後仍然存在的陳述和賠償。相應的賠償、協議、陳述、擔保及其他 本協議中列出或根據本協議作出的發行人、其高級管理人員和幾位承銷商的聲明將保留 無論任何承銷商或發行人或其任何合作伙伴進行或代表其進行任何調查，均具有充分的效力和效力， 高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定），並將在所售證券的交付和付款中倖存下來 下文所述以及本協議的任何終止。

第 13 節。 通告。本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄、親自交付、通過電子郵件發送或電傳並進行確認 按以下方式向本協議各當事方致函:

如果對代表來説：

美國銀行證券有限公司

西 47 街 114 號

NY8-114-07-01

紐約州紐約 10036

注意：高級交易管理/法律

傳真：(212) 901-7881

電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com

和

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

注意：總法律顧問

傳真：(646) 291-1469

和

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：債務資本市場

傳真：(212) 205-7812

和

三菱日聯證券美洲有限公司

美洲大道 1221 號，6 樓

紐約，紐約 10020

注意：資本市場集團

傳真：(646) 434-3455

和

三井住友銀行日興證券美國有限公司

公園大道 277 號

紐約，紐約 10172

注意：債務資本市場— 交易管理

並將其副本發送至：

Sidley Austin LLP

787 第七大道

紐約，紐約 10019

注意：丹尼爾·奧謝

電子郵件：doshea@sidley.com

如果是給發行人：

Prologis，L.P.

Wazee 街 1800 號

科羅拉多州丹佛市 80202

注意：總法律顧問

電子郵件：legalnotice@prologis.com

並將其副本發送至：

Mayer Brown LLP

南瓦克大道 71 號

伊利諾伊州芝加哥 60606

注意：大衞·馬林格

電子郵件：dmalinger@mayerbrown.com

本協議的任何一方都可能更改 通過向其他人發出書面通知來接收通信的地址。

第 14 節 繼任者。本協議將使本協議各方（包括任何替代承銷商）受益並具有約束力 根據本協議第 10 節，並使關聯公司、董事、高級職員、員工和控股人受益 在第8節和第9節中，在每種情況下都是他們各自的繼任者，其他任何人均不享有任何權利或義務 下文。“繼任者” 一詞不應僅包括從任何承銷商那裏購買證券的任何人 由於此類購買。

第 15 節 部分不可執行。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不得 影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果有本章節、段落或規定 協議因任何原因被確定為無效或不可執行，應被視為進行了此類微小的更改（且僅限於此） 細微的修改）是使其有效和可執行所必需的。

第 16 節。 愛國者法案。承銷商特此通知發行人，根據《美國愛國者法案》（Pub第三章）的要求 L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），他們必須獲取、驗證和記錄可識別發行人的信息， 包括髮行人的名稱和地址以及其他允許承銷商根據以下規定識別發行人的信息 根據《美國愛國者法案》。

第 17 節 適用法律條款。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應 受適用於已簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋 在這樣的狀態下。

第 18 節。 沒有信託義務。發行人承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售證券， 包括證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金的確定，都是公平的 一方面，發行人與幾家承銷商之間的商業交易，發行人有能力 評估、理解、理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件； (ii) 就本文設想的每筆交易以及導致此類交易的過程而言，每位承銷商是 僅以委託人身份行事，不是發行人或其關聯公司、股東的財務顧問、代理人或信託人， 債權人或僱員或任何其他一方；(iii) 承銷商沒有或將要承擔諮詢、代理或信託責任 就本文設想的任何交易或交易前的程序向發行人傾斜（無論是否 該承銷商已經或正在就其他事項向發行人提供建議），並且承銷商對發行人沒有任何義務 關於本協議所考慮的發行，本協議中明確規定的義務除外；(iv) 幾位承銷商 及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與發行人的利益不同 而且幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢機構、機構或信託機構披露任何此類權益 關係；以及 (v) 承銷商未就此次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議 特此考慮，發行人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

本協議取代 發行人和幾家承銷商或其中任何一家先前與之達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭） 尊重本文的主題。發行人特此在法律允許的最大範圍內放棄和免除以下任何索賠： 發行人可能因任何違規或涉嫌違反代理或信託義務而對多家承銷商提起訴訟。

第 19 節 一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代之前的所有書面協議 或就本文件主題事項達成的口頭和所有同時期的口頭協議, 諒解和談判.本協議 可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與其簽名相同 此處使用的是同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括任何電子簽名）交付 受《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他法律管轄 適用的法律，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時交付 並有效交付，對所有目的均有效和有效。除非以書面形式修改或修改本協議 除非各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示） 條件是為了受益。此處的章節標題僅為雙方提供便利，不得影響施工 或對本協議的解釋。

本協議各方 承認這是一位老練的商人，在有關條款的談判中得到了律師的充分代理 其中，包括但不限於第 8 節的賠償條款和第 9 節的繳款條款， 並對上述規定了充分的瞭解.本協議各方進一步承認，第 8 節和 9. 本文根據各方調查發行人、其事務和業務的能力，公平分配風險 為了確保在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書（以及任何）中進行了充分的披露 根據《證券法》和《交易法》的要求，對其進行修正和補充）。

第 20 節。 對美國特別決議制度的認可。(i) 如果任何作為承保實體的承銷商成為 根據美國特別清算制度提起的訴訟、該承銷商對本協議的轉讓以及任何權益 以及本協議中或根據本協議承擔的義務，其效力將與轉讓在美國特別協議下的生效程度相同 調解制度（如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄） 美國。(ii) 如果任何作為承保實體或該方的 BHC 法案關聯公司的承銷商成為受保人 對於根據美國特別解決制度提起的訴訟，本協議項下可能對該方行使的違約權利是 在以下情況下，允許行使的範圍不超過美國特別解決制度下可以行使的違約權利 本協議受美國法律或美國某個州的法律管轄。

就本節而言，第 20 節 “BHC Act 關聯公司” 的含義與中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應解釋為 根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體” 因為該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；(ii) “受保銀行” 為 該術語的定義和解釋依據的是 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) “涵蓋的 FSI” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 有其含義 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中分配給該術語，並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。“美國 “特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規中的每一項規定 以及 (ii) “多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法” 第二章及據此頒佈的條例.

第 21 節。 合同性的 認可保釋金。儘管有本協議或任何其他協議、安排的任何其他條款，但不包括在內， 或本協議任何一方之間的諒解，雙方承認、接受並同意，任何英國救助責任 根據本協議產生的英國救助方可能受英國相關決議行使英國救助權的約束 授權並承認、接受並同意受以下約束：

就本節而言，

“英國保釋 “立法” 指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的任何其他相關法律或法規 解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（除非通過 清算、管理或其他破產程序）；

“英國救助 責任” 是指可以行使英國救助權的責任；

“英國保釋 “當事方” 是指本協議中受英國保釋權約束的任何一方；

“英國保釋 權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由以下人士發行的股票的權力 銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司，取消、減少、修改或更改此類責任的形式 個人或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為股票、證券 或該人或任何其他人的義務, 規定任何此類合同或文書應具有效力, 就好像某項權利具有效力一樣 已根據該責任行使或暫停與該責任有關的任何義務；以及

“相關 英國調解機構” 是指能夠對任何事物行使任何英國救助權的清算機構 英國救助黨。

如果前述內容相符 在您理解我們的協議的情況下，請簽署本協議所附副本並將其退還給發行人，然後將本文書交還給發行人， 連同本協議的所有對應方, 應根據其條款成為具有約束力的協議.

Prologis, L.P.-簽訂承保協議 頁面-發行人

上述承保 自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受協議。

代表自己和作為代表行事 在幾家承銷商中

Prologis，L.P. — 承保協議簽名頁——承銷商

上述承保 自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受協議。

代表自己並以若干代表的身份行事 承銷商

Prologis, L.P. — 承保協議 簽名頁—承銷商

上述承保 自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受協議。

代表自己並以若干代表的身份行事 承銷商

Prologis, L.P. — 承保協議 簽名頁—承銷商

上述承保 自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受協議。

代表自己並以若干代表的身份行事 承銷商

Prologis, L.P. — 承保協議 簽名頁—承銷商

上述承保 自上述首次撰寫之日起，承銷商特此確認並接受協議。

代表自己並以若干代表的身份行事 承銷商

Prologis, L.P. — 承保協議 簽名頁—承銷商

附表 A

附表 B

重要子公司名單

Prologis

安洛斯美國物流風險投資有限責任公司

安博物流服務公司

PLD 國際控股有限責任公司

自由財產信託基金

自由地產有限合夥企業

杜克房地產有限合夥企業

杜克房地產有限責任公司

附件一

Prologis，L.P. — 發行人 免費寫作招股説明書

構成披露包的一部分

2024年7月18日到期的5.000％票據的最終條款表 2035年和2054年到期的5.250％票據。

附件二

Prologis，L.P. — 發行人 免費寫作招股説明書

不構成披露一攬子計劃的一部分

沒有。

附錄 A

[單獨提供。]

附錄 B

[單獨提供。]

附錄 C

11億加元

700,000,000 美元 5.000% 2035年到期的票據（“2035” 注意事項”)

400,000,000 美元 5.250% 2054年到期的票據（“2054” 注意事項”)

最終學期表

2024年7月18日

沒有 PRIIP 或英國 PRIIP KID — 沒有 PRIIP 或英國 PRIIP 的關鍵信息 已準備好文檔 (KID)，因為在歐洲經濟區或英國不可零售。

** 注：預計票據將交付 在2024年7月23日左右，即本協議發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期）為此付款 被稱為 “T+3”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，交易 二級市場通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。 因此，希望在結算日前一個工作日之前交易票據的買方 由於票據最初將在T+3結算，因此需要指定當時的替代結算週期 任何此類交易以防止和解失敗，並應諮詢自己的顧問。

發行人已提交註冊聲明（包括招股説明書） 與美國證券交易委員會（“SEC”）就本通信所涉及的發行事宜向美國證券交易委員會（“SEC”）進行溝通。在你投資之前， 您應該閲讀該註冊聲明和發行人提交的其他文件中的招股説明書和招股説明書補充文件 向美國證券交易委員會詢問有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以通過訪問 EDGAR 免費獲得這些文件 在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上。或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商將 如果您需要招股説明書，請安排通過以下方式向您發送招股説明書：bofA Securities, Inc. 免費電話 1-800-294-1322 或通過電子郵件 dg.prospectus_requests@bofa.com，花旗集團環球市場公司的免費電話 1-800-831-9146，瑞穗證券美國有限責任公司的免費電話 1-866-271-7403，三菱日聯證券美洲公司的免費電話1-877-649-6848，或三井住友銀行日興證券美國公司的免費電話1-888-868-6856。