（參考翻譯）

2024 年 7 月 23 日

		公司名稱：		豐田汽車公司
		代表：		總裁佐藤浩二
				（代號：7203；TSE Prime/NSE Premier）
		查詢：		森山義秀，資本戰略與關聯公司財務部總經理
				（電話：0565-28-2121）

關於通過要約回購股份的通知

豐田汽車公司（“公司”）特此宣佈，通過2024年7月23日的書面決議代替 董事會根據《公司法》（經修訂的 2005 年第 86 號法案；“公司法”）第 370 條及其公司章程的決議，決定收購其庫存股並開展 將要約作為收購此類股票的具體方法（“要約”），每種情況均符合《公司法》第156條第1款，該款根據《公司法》第165條第3款適用， 及其公司章程。

1。購買目的等

公司將增強股東利益視為其重要的管理政策之一，並致力於改進 其公司結構並提高其公司價值以實現可持續增長。在分紅方面，公司努力以穩定和持續的方式增加其股息支付。

為了在激烈的競爭中倖存下來並將自己轉變為出行公司，該公司使用留存收益進行投資 下一代增長驅動力，包括實現碳中和社會的環境技術和確保客户安全和保障的安全技術，以及為包括員工、企業在內的所有利益相關者創造利益的安全技術 合作伙伴和當地社區。

公司的基本政策是支付中期和年底工資 股息作為盈餘分紅 (jouyokin 不 海頭）每年兩次，公司決定在董事會會議上根據公司章程支付這些股息。

在截至2024年3月31日的財年中，公司支付了每股30日元的中期股息和 年終股息為每股45日元，派息率（合併）為20.4％。

公司的公司章程規定，公司可以 《公司法》第165條第2款規定，在沒有股東大會決議的情況下，通過董事會決議回購其庫存股。該條款的目的是實施靈活的資本 應對商業環境的政策。在截至2024年7月23日的過去10年中，公司通過在東京證券交易所（“TSE”）的市場購買回購了其庫存股，如下表所示：

決議日期		累積收購 時期		累積數 的股份 已獲得 （注一）		累計總收購價格
2014 年 6 月 17 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2014 年 7 月 1 日- 2014 年 12 月 11 日		55,521,900 股 (277,609,500) 股票）		359,994,187,054 日元
2015 年 4 月 28 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2015 年 8 月 10 日- 2015 年 10 月 29 日		47,100,000 股 (235,500,000) 股票）		348,212,313,403 日元
2015 年 5 月 8 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2015 年 11 月 16 日- 2016年1月28日		39,942,900 股 (199,714,500 股票）		293,369,559,900 日元
2015年11月5日 （在當天舉行的董事會會議上）		2016 年 2 月 8 日- 2016 年 3 月 9 日		23,000,000 股 (115,000,000) 股票）		139,306,482,600 日元
2016 年 5 月 11 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2016 年 5 月 18 日- 2016 年 9 月 2 日		87,522,700 股 (437,613,500 股票）		499,984,872,900 日元
2016 年 11 月 8 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2016 年 11 月 15 日- 2017年1月26日		29,033,000 股 (145,165,000) 股票）		199,984,654,400 日元
2017 年 5 月 10 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2017 年 5 月 17 日- 八月 22, 2017		40,335,500 股 (201,677,500 股票）		249,984,863,600 日元
2017 年 11 月 7 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2017 年 11 月 14 日- 二月 2018 年 21 日		33,372,900 股 (166,864,500) 股票）		249,984,504,300 日元
2018 年 5 月 9 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2018 年 5 月 16 日- 八月 2, 2018		40,808,800 股 (204,044,000) 股票）		299,981,727,100 日元

2

2018年11月6日 （在當天舉行的董事會會議上）		2018 年 11 月 13 日- 一月 2019 年 28 日		36,813,900 股 (184,069,500) 股票）		249,981,516,800 日元
2019 年 5 月 8 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2019 年 5 月 15 日- 九月 20, 2019		43,347,500 股 (216,737,500 股票）		299,999,971,300 日元
2019 年 11 月 7 日 （在當天舉行的董事會會議上）		2019 年 11 月 11 日- 三月 3, 2020		26,185,400 股 (130,927,000) 股票）		199,999,343,174 日元
2021年5月12日 （在當天舉行的董事會會議上）		2021 年 6 月 18 日- 九月 22, 2021		25,841,400 股 (129,207,000 股票）		249,999,938,600 日元
2021年11月4日 （在當天舉行的董事會會議上）		2021 年 11 月 5 日- 3月7日 2022		70,355,500 股		149,999,840,600 日元
2022年3月23日 （在當天舉行的董事會會議上）		2022年3月24日- 5月10日 2022		46,225,900 股		99,999,829,781 日元
2022年5月11日 （在當天舉行的董事會會議上）		2022年6月17日- 2022年11月1日		90,270,600 股		185,684,676,616 日元
2022年11月1日 （在當天舉行的董事會會議上）		2022年11月2日- 2023年3月16日		79,158,400 股		149,999,952,100 日元
2023年5月10日 （在當天舉行的董事會會議上）		2023 年 5 月 18 日- 2023年10月30日		64,590,700 股		149,999,927,050 日元
2023年11月1日 （在當天舉行的董事會會議上）		2023 年 11 月 2 日- 2024年4月24日		32,097,200 股		99,999,796,450 日元

（註釋 1）

該公司進行了一次 公司普通股的五比一拆分自2021年10月1日起生效。上表中括號中的數字反映了股票的影響 分裂。

如上表所示，該公司一直在不斷收購其庫存股，以下內容如下 公司在董事會會議上決定，從2024年1月中旬到2024年4月下旬就提高其庫存股的收購價格以進一步提高股東回報進行了討論 董事於2024年5月8日舉行會議，將在2024年5月9日至2025年4月30日期間以高達1萬日元的總收購價收購多達41000萬股庫存股（“收購國庫”） 根據2024年5月8日決議發行的股份”）。

3

同時，2024年1月17日，MS&AD Insurance Group Holdings, Inc. （“MS&AD”）告知公司，三井住友保險有限公司，MS&AD的子公司，也是該公司的股東（截至2023年9月30日的股東排名：第9位）（“三井住友保險”）， 打算出售其持有的284,071,835股公司普通股中的一部分（截至2023年12月31日的持股比例（注2）：2.11％），以及相生日生同和保險有限公司（“Aioi Nissay Dowa”） 從減少交叉持股的角度出發，打算出售其持有的15,475,420股公司普通股中的一部分（截至2023年12月31日的持股比率：0.11％）。2024 年 1 月 25 日，東京 本公司的股東海事日動火災保險有限公司（截至2023年9月30日的股東排名：第10位）（“東京海上日動公司”；與三井住友保險和相生日生同和一起， “潛在投標股東（非人壽保險公司）”）告知公司，它打算出售其持有的255,323,570股公司普通股中的一部分（截至目前的持股比率） 從減少交叉持股的角度來看，2023年12月31日：1.89％）。

（註釋 2）

“截至 2023 年 12 月 31 日的持股比率” 是該比率（四捨五入到小數點後第二位） place) 改為股票數量（13,485,850,867股），計算方法是從截至2023年12月31日的已發行股票總數（16,314,987,460股）中扣除公司截至2023年12月31日持有的庫存股數量（2,829,136,593股） 正如公司於2024年1月12日提交的 “股票回購報告” 中所描述的那樣。下文同樣適用。

針對MS&AD和Tokio Marine & Nichido於2024年2月23日發佈的出售意向通知， 回覆MS&AD和Tokio Marine & Nichido説，它將接受此次出售，並希望在將來討論出售的方法和數量，因為它認為降低公司持有的普通股比率 從加強公司企業管理紀律的角度來看，交叉股東將有助於創造企業價值。

然後，在2024年4月5日，MS&AD提議公司進行要約以回購其庫存股，並建議三井物產 住友保險和Aioi Nissay Dowa在要約中投標了公司的一部分普通股，作為出售三井住友保險和相生日生同和持有的此類普通股的一種方法。2024 年 4 月 5 日，公司成立 考慮是否回購庫存股等股票以及收購此類股票的方法，以便為三井住友保險和相生日生同和提供順利出售公司普通股的機會 按照MS&AD的意圖，同時充分考慮在市場上出售超過一定數量的公司普通股對公司普通股市場價格的影響 在一定時期內斷續續的方式，以及提高公司資本效率和向股東返還利潤的想法。此外，2024年4月12日，該公司要求東京海上日動公司 如果公司決定進行要約回購其庫存股，則考慮是否對Tokio Marine & Nichido持有的公司普通股的一部分進行投標作為出售此類普通股的方法。

4

在審查了MS&AD的提案後，該公司得出結論，該公司的 根據2024年5月8日的決議，作為收購自有股份的一部分，收購此類普通股將使股東獲得利潤回報，因為如果MS&AD在市場上出售公司的普通股， 公司一定數量的普通股將向市場發行，導致公司普通股的供需暫時惡化，並可能對股價產生負面影響，如果公司 回購庫存股等普通股，這將有助於提高公司的資本效率，包括每股淨收益（EPS）和股本回報率（ROE）。關於獲取它的具體方法 庫存股，公司從公司資本政策的角度仔細考慮了收購一定數量的庫存股，同時考慮了交易的透明度和 市場上的交易。因此，公司在2024年4月下旬得出結論，通過要約回購其庫存股是適當的，原因如下：(1) 要約將為股東提供其他 比潛在投標股東（非人壽保險公司）有一段時間可以考慮，而且還將使他們有機會根據市場價格走勢決定是否接受公司的收購 其庫存股；（2）通過法定要約程序進行的購買將確保交易的透明度；（3）要約是一種場外交易，相對較少 對公司普通股市場流動性的影響；以及（4）通過市場購買或盤後交易收購庫存股需要將收購價格設定為市場價格，不允許 以一定的市場價格折扣購買，因此不是比要約更好的選擇。2024年4月22日，該公司回覆MS&AD，稱將進行要約以回購其庫存股， 它將回購三井住友保險和Aioi Nissay Dowa持有的普通股。2024年4月24日，該公司收到了東京海上日動的回覆，稱如果公司進行要約，Tokio Marine & Nichido將在要約中投標其持有的公司普通股。此外，考慮到對銷售的影響，該公司與MS&AD和Tokio Marine & Nichido討論了銷量 公司的財務狀況，2024年4月22日，公司與MS&AD達成協議，三井住友保險將投標公司94,690,635股普通股（截至2024年3月31日的持股比率：0.70％）， 是其持有的284,071,835股公司普通股的一部分（截至2024年3月31日的持股比例（註釋3）：2.11％），Aioi Nissay Dowa將投標公司5,158,520股普通股 （截至2024年3月31日的持股比率：0.04％），這是其持有的15,475,420股公司普通股的一部分（截至2024年3月31日的持股比率：0.11％）。2024 年 4 月 24 日，公司同意 Tokio Marine & Nichido表示，Tokio Marine & Nichido將投標公司85,107,800股普通股（截至2024年3月31日的持股比率：0.63％），這是255,323,570股股票的一部分 公司持有的普通股（截至2024年3月31日的持股比例：1. 89%）。2024年5月3日，該公司向MS&AD和Tokio Marine & Nichido提議，要約的開始日期為7月24日， 2024年，考慮到為招標要約的內部批准程序做準備所需的時間。2024年5月7日，該公司收到了MS&AD和Tokio Marine & Nichido的回覆，表示他們將接受該提案。

（註釋 3）

“截至 2024 年 3 月 31 日的持股比率” 是指該比率（四捨五入到小數點後第二位） place) 改為通過從截至當日的已發行股票總數（16,314,987,460股）中扣除公司截至2024年3月31日持有的庫存股數量（2,840,815,433股）獲得的股票數量（13,474,172,027股） 股票），如公司於2024年4月12日提交的 “股票回購報告” 中所述。下文同樣適用。

5

此外，隨着近年來公司治理舉措的勢頭增強， 為了考慮採取適當措施來處理跨股東出售公司普通股的問題，該公司於2024年4月30日要求母公司三菱日聯金融集團有限公司（“三菱日聯金融集團”）（“三菱日聯金融集團”） 三菱日聯銀行株式會社（“三菱日聯銀行”）和三菱日聯信託銀行株式會社（“MUTB”），均為本公司的股東，以及三井住友金融集團株式會社（“SMFG”），後者是其母公司 三井住友銀行（“SMBC”）和三井住友銀行日興證券株式會社（“三井住友日興證券”；以及三菱日聯銀行、三菱日聯銀行和三井住友銀行，“潛在投標股東（銀行和證券公司）”） （潛在投標股東（非人壽保險公司）和潛在投標股東（銀行和證券公司）統稱為 “潛在投標股東”），關於持有投標的政策 潛在投標股東（銀行和證券公司）持有的公司普通股及其出售公司普通股的意向，並確認他們有意出售公司的普通股 由他們持有。因此，2024年5月10日，該公司就三菱日聯和SMFG對要約的興趣聯繫了他們。然後，在2024年5月24日，該公司收到了三菱日聯金融集團的回覆，稱三菱日聯銀行將出價44,950,905英鎊 公司普通股的股份（截至2024年4月30日的持股比率：0.33％），這是其持有的214,430,905股公司普通股的一部分（截至2024年4月30日的持股比率（注4）： 1.59％），該MutB將投標其持有的公司11,546,010股普通股的全部11,546,010股（截至2024年4月30日的持股比率：0.09％）。2024 年 5 月 31 日，該公司還收到了 SMFG 的通知，稱將 接受三井住友銀行和三井住友銀行日興證券將投標公司194,672,475股普通股的全部或一部分（截至2024年5月31日的持股比率：1.45％），即188,057,475股股票的總和 三井住友銀行持有的公司普通股（截至2024年5月31日的持股比例（注5）：1.40％）和三井住友銀行日興證券持有的6,61.5萬股公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）。 然後，在2024年6月7日，該公司收到了SMFG的迴應，稱SMBC和SMBC日興證券將投標公司48,668,475股普通股（截至2024年5月31日的持股比率：0.36％），即 194,672,475股股份（截至2024年5月31日的持股比率：1.45％）的一部分，總計三井住友銀行持有的188,057,475股公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：1.40％）和6,615,000股股份 三井住友銀行日興證券持有的公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）。2024年7月1日，公司收到SMFG的通知，擬投標的股票將包括該公司的42,053,475股股份 公司的普通股（截至2024年6月30日的持股比率：0.31％），即三井住友銀行持有的188,057,475股公司普通股的一部分（截至2024年6月30日的持股比率（註釋6）：1.40％），以及全部 三井住友銀行日興證券持有的6,61.5萬股公司普通股（截至2024年6月30日的持股比率：0.05％）。

（註釋 4）

“截至 2024 年 4 月 30 日的持股比率” 是指該比率（四捨五入到小數點後第二位） place) 改為通過從截至當日的已發行股票總數（16,314,987,460股）中扣除公司截至2024年4月30日持有的庫存股數量（2,846,033,443股）獲得的股票數量（13,468,954,017股） 股票），如公司於2024年5月13日提交的 “股票回購報告” 中所述。下文同樣適用。

（註釋 5）

“截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率” 是指該比率（四捨五入到小數點後第二位） place) 改為通過從截至當日的已發行股票總數（15,794,987,460股）中扣除公司截至2024年5月31日持有的庫存股數量（2,326,034,065股）獲得的股票數量（13,468,953,395股） 股票），如公司於2024年6月13日提交的 “股票回購報告” 中所述。下文同樣適用。

（註釋 6）

“截至 2024 年 6 月 30 日的持股比率” 是指該比率（四捨五入到小數點後第二位） place) 改為通過從截至當日的已發行股票總數（15,794,987,460股）中扣除公司截至2024年6月30日持有的庫存股數量（2,325,417,265股）獲得的股票數量（13,469,570,195股） 股票），如公司於2024年7月12日提交的 “股票回購報告” 中所述。下文同樣適用。

6

在確定要約的購買價格（“要約價格”）時， 該公司認為，從強調基礎的清晰性和客觀性的角度來看，(i) 以公司普通股的市場價格作為基礎，以及 (ii) 回購國庫是可取的 從尊重將繼續持有股票的股東利益的角度來看，股票的價格在市場價格的基礎上進行一定程度的折扣，以儘可能防止公司資產外流 公司在要約中未投標的普通股。基於上述情況，該公司於2024年6月25日向MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG提出了關於招標290,122,345股股票的提案 （截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），公司975,520,215股普通股的一部分（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％），即94,690,635股的總和（截至5月31日的持股比率， 2024 年：0.70%），三井住友保險持有的部分公司普通股（284,071,835股）（截至2024年5月31日的持股比率：2.11％），5,158,520股（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％），一部分 Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股（15,475,420股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.11％），85,107,800股（截至2024年5月31日的持股比率：0.63％），是公司普通股的一部分 由Tokio Marine & Nichido持有（255,323,570股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.90％），44,950,905股（截至2024年5月31日的持股比率：0.33％），三菱日聯銀行持有的公司普通股的一部分 （214,430,905股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.59％）、MutB持有的公司所有普通股（11,546,010股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.09％），以及48,668,475股（截至2024年5月31日的持股比率：0.09％） 2024年5月31日：0.36％），194,672,475股股票的一部分（截至2024年5月31日的持股比率：1.45％），即三井住友銀行持有的公司普通股（188,057,475股）（截至2024年5月31日的持股比率： 1.40%）和三井住友銀行日興證券（6,615,000股）（截至2024年5月31日的持股比例：0.05％），前提是該公司以比（i）收盤價中較低者折扣10％的價格進行要約 公司於2024年7月22日TSE Prime市場上的普通股，即在董事會會議上做出進行要約決議的前一個工作日，以及 (ii) 過去一個月截至當日公司普通股的簡單平均收盤價。在貼現率方面，為了掌握近期一定數量的類似項目的貼現率，本公司 在過去兩年中，從2022財年開始，在2022年6月至2024年5月期間確認了45起庫存股的要約收購要約，當時由於東京證券交易所的重組，新的市場細分開始了 直到2024年6月25日提出提案的前一個月（“參考案例”），日本關於減少交叉持股的討論變得更加活躍。在45個參考案例中，有39個案例 （不包括5個設定溢價的個案和1個使用股票估值報告確定要約價格的個案）（其中0個案例的貼現率設定為低於5％，貼現率為5％或以上且小於10％） 在 2 個案例中設定了折扣率，在 28 個案例中設定了 10%（包括大約 10% 的折扣率），在 9 個案例中設置的折扣率為 11% 或以上），最常見的折扣率為 10%。有鑑於此，該公司考慮 10% 的貼現率是一般性的，處於合理水平，並決定將折扣率設定為這個比率。此外，就作為折扣基礎的公司普通股價格而言，公司 認為使用最新的股價將更充分地反映公司的最新表現。因此，公司認為將價格定為（i）收盤價中較低者是合理的，因此決定將價格設定為 該公司於2024年7月22日在東京證券交易所主要市場上市，以及（ii）公司普通股截至當天的過去一個月的簡單平均收盤價，這比過去三個月零六個月短 截至 2024 年 7 月 22 日的幾個月。因此，公司於2024年6月28日收到了MS&AD、Tokio Marine & Nichido和MUFG的回覆，並於2024年7月5日收到了SMFG的回覆，即如果公司就此進行要約 條款，他們將在要約中投標290,122,345股股票（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），即持有的975,520,215股公司普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％）的一部分 截至今日，由潛在投標股東提供。

7

MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG解釋説，他們沒有 確定了目前處理收購後剩餘的公司普通股的政策，包括處置的政策，他們打算考慮可能的選擇。

基於上述考慮和討論，截至今日，公司以書面決議的形式代替董事會 根據《公司法》第370條和公司的公司章程（包括電子或磁性記錄；下文同樣適用）作出的董事決議：根據公司法回購庫存股 根據《公司法》第165條第3款的規定和公司章程的規定，經必要修改後適用的《公司法》第156條第1款的規定；以以下方式進行要約 其具體方法；並鑑於2024年7月22日，即董事會決議通過之日（2024年7月23日）前一個工作日，公司普通股的收盤價為3,090日元，以及 在截至2024年7月22日的過去一個月中，公司普通股的簡單平均收盤價為3,261日元（四捨五入至最接近的日元；下文同樣適用於收盤價的計算），以設定投標 要約價格為2,781日元（四捨五入至最接近的日元；下文同樣適用於要約價格），其計算方法是對公司普通股收盤價3,090日元適用10％的折扣率 2024年7月22日，即董事會決議通過之日（2024年7月23日）前一個工作日，在東京證券交易所主要市場上，兩者的價格較低。此外，就股份數量而言 在要約中收購，有必要最大限度地減少公司的資產外流，因此公司決定將其定為290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），即股票數量 MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG迴應説，他們將投標。另外，由於調整後，投標的股票數量有可能超過要購買的股票數量 按比例計算構成少於一個單位的股份數量如果要約中的投標申請超過擬購買的股票數量，公司決定將上限設定為290,122,445股 （截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），計算方法是在要約中購買的股票數量中增加一個單位（100股）。該公司收到的解釋是，如果投標股票的數量 要約中的證書（“投標股票證書”）超過了要購買的股票數量，根據按比例計算法，公司剩餘的普通股比預期的還要多 潛在投標股東，處理包括處置公司普通股剩餘股份的政策目前尚未確定，他們打算考慮可能的期權。

8

該公司董事大島正彥先生同時擔任以下職務 在 2024 年 7 月 7 日之前擔任 SMFG 子公司三井住友銀行的高級顧問，小野惠美女士同時擔任 SMFG 的母公司東京海上控股有限公司（“東京海運”）的董事 Tokio Marine & Nichido，在相關的書面決議中，已獲得兩位董事的書面同意。這是因為，根據《公司法》，書面決議需要所有董事的書面同意 有資格就與提案有關的事項進行表決，並且由於可以解釋為這兩名董事不具有《公司法》第369條第 (2) 款規定的與上述提案有關的特殊利益，並且是 有資格投票，在這種情況下，還需要兩名董事的書面同意。事實上大島先生和大野野女士以公司身份參與了要約的審議。

關於要約所需的資金，公司計劃從自有資本中分配所有資金。該公司的 如上所述，截至2024年3月31日的合併手頭流動性（現金和現金等價物；下文同樣適用於手頭流動性的計算） 在公司於2024年6月25日提交的截至2024年3月的財政年度的年度證券報告（“截至2024年3月的財年年度證券報告”）中，為941206000萬日元（手頭流動性比率：2.5個月）（注7），即使在撥款後，預計仍為860521200萬日元（手頭流動性比率：2.3個月）（注8） 要約所需的資金（80684800萬日元）。因此，由於手頭流動性可以得到足夠的保障，因此可以認為公司的財務健康和安全是可以做到的 將來維護。

（註釋 7）

這是通過除去公司的合併庫存量得出的 截至2024年3月31日的財政年度的年度證券報告中列出的截至2024年3月31日的流動性按月營業收入（指將該財年的合併營業收入除以12得出的數字） 月；下文同樣適用），根據截至2024年3月的財政年度的年度證券報告（四捨五入到小數點後第二位）計算。

（註釋 8）

這是通過從要約中扣除要約中購買所需的資金等來獲得的 截至2024年3月31日的財年年度證券報告中列出了公司截至2024年3月31日的合併手頭流動性，並將該數字除以每月營業收入 根據截至2024年3月的財政年度的年度證券報告計算（四捨五入到小數點後第二位）。

此外，關於通過要約回購的庫存股的處置等的政策尚未確定 當下。

9

此次收購要約是公司持續努力減少費用的一部分 交叉持股，以建立精益資產負債表，實現向出行公司的轉型。該公司計劃投標52,610,900股股票（MS&AD普通股的持股比例：3.31％），這是 正如MS&AD在 “關於以下事項的通知” 中宣佈的那樣，在MS&AD的庫存股要約中，公司持有的MS&AD普通股（157,832,799股）（MS&AD普通股的持股比例（注9）：9.92％），公司持有的普通股（注9）：9.92％） 通過2024年7月23日的 “收購要約”、豐田汽車公司的要約投標和 “預計證券銷售收益”（“MS&AD的庫存股要約要約”）進行回購，以及東京的全部股份 東京海運在 “通知” 中宣佈，在東京海運的庫存股要約中，公司持有的海軍陸戰隊普通股（9,414,165股）（東京海運普通股的持股比例（註釋10）：0.48％） 分別是關於2024年7月23日的 “通過要約進行回購”（“東京海運的庫存股要約”）。關於MS&AD的庫存股要約和東京海運的招標 庫存股要約，MS&AD和Tokio Marine & Nichido於2024年1月17日和25日通知公司，他們打算出售其持有的公司普通股，目的是減少股份 交叉持股，作為迴應，該公司於2024年2月下旬分別通知MS&AD和Tokio Marine，其打算出售公司持有的157,832,799股普通股的全部或部分股份 （MS&AD普通股的持股比率：9.92％）以及該公司持有的9,414,165股東京海運普通股的全部或一部分（東京海運普通股的持股比率：0.48％），並已開始 討論。2024年4月初，MS&AD與該公司聯繫，要求該公司通過MS&AD進行旨在收購庫存股的要約來出售MS&AD的普通股，並且 公司在此類招標要約中投標。隨後，該公司在2024年4月下旬通知MS&AD，大意是它將接受此類請求，由公司通過收購要約出售MS&AD的普通股 MS&AD旨在收購庫存股。此外，2024年4月中旬，該公司與東京海運接觸，要求該公司通過東京要約出售東京海運的普通股 Marine的目標是收購庫存股，該公司在此類要約中進行招標。因此，在2024年4月下旬，Tokio Marine通知該公司，該公司接受了出售東京海上普通船的此類請求。 該公司通過東京海上旨在收購庫存股的要約出售股票。此外，在2024年4月下旬，雙方商定公司投標的普通股數量為52,610,900股 （MS&AD普通股的持股比率：3.31％），這是公司持有的MS＆AD普通股（157,832,799股）（MS&AD普通股的持股比率：9.92％）的一部分，相對於MS&AD的普通股 與東京海運的庫存股要約相比，本公司持有的東京海上所有普通股（9,414,165股）（東京海運普通股的持股比例：0.48％）的要約收購要約。 該公司還在考慮與三菱日聯金融集團和SMFG討論出售51,291,693股股票（三菱日聯普通股的持股比率：0.44％）（其中包括三菱日聯金融集團普通股的4,608,540股（持股比率為 三菱日聯金融集團普通股：0.04%）存入公司設立的退休金信託基金，公司保留授權行使投票權的權利；下文同樣適用於三菱日聯金融集團持有的普通股 該公司），這是公司持有的三菱日聯金融集團普通股的一部分（153,871,693股）（三菱日聯普通股的持股比例（註釋11）：1.32％）（其中包括三菱日聯日聯的4,608,540股普通股（持股） 三菱日聯金融集團普通股比例：0.04%）存入公司設立的退休金信託基金，公司保留授權行使投票權的權利；下文同樣適用於三菱日聯的普通股 公司持有的股票）和公司持有的SMFG的所有普通股（6,861,712股）（SMFG普通股的持股比例（註釋12）：0.52％）（其中包括SMFG的1,486,400股普通股（持股） 向公司設立的退休金信託繳納的SMFG普通股比率：0.11％），公司保留授權行使投票權的權利；下文同樣適用於SMFG的普通股 公司持有的股票），目的是減少交叉持股，並計劃將來通過市場出售這些股票。此外，公司尚未確定處理（包括處置）的政策 在MS&AD的庫存股要約中投標後剩餘的105,221,899股（MS&AD普通股的持股比例：6.62％）以及102,580,000股股份（持股比例為 三菱日聯金融集團的普通股：目前通過市場出售股票後剩餘的三菱日聯金融集團普通股的0.88％），並將考慮可能的期權。

10

（註釋 9）

“MS&AD普通股的持股比例” 是指該比率（四捨五入到第二位） 小數點後）到從截至2024年6月30日MS&AD發行的股票總數中扣除MS&AD持有的庫存股數量（17,854,223股）獲得的股票數量（1,590,359,977股） （1,608,214,200股）如MS&AD於2024年7月9日提交的 “股票回購報告” 中所述。下文同樣適用。

（註釋 10）

“東京海上普通股的持股比例” 是指該比率（四捨五入到第二位） 小數點後位）改為從東京海上截至2024年6月30日發行的股票總數中扣除東京海運截至2024年6月30日持有的庫存股數量（15,385,047股）獲得的股票數量（1,962,614,953股） 如東京海運於2024年7月11日提交的 “股票回購報告” 中所述，日（19.78億股）。下文同樣適用。

（註釋 11）

“三菱日聯金融集團普通股的持股比例” 是指比率（四捨五入到小數點後第二位） place) 改為從三菱日聯金融集團截至當日發行的股票總數（12,337,710,920 股）中扣除三菱日聯金融集團截至2024年6月30日持有的庫存股數量（647,330,887股）獲得的股票數量（11,690,380,033股） 股票），如三菱日聯金融集團於2024年7月11日提交的 “股票回購報告” 中所述。下文同樣適用。

（註釋 12）

“SMFG普通股的持股比率” 是指比率（四捨五入到小數點後第二位） place) 改為從截至2024年6月30日SMFG發行的股票總數（1,317,397,084股）中扣除SMFG截至2024年6月30日持有的庫存股數量（8,881,062股）獲得的股票數量（1,308,516,022股） 股票）如SMFG於2024年7月12日提交的 “股票回購報告” 中所述。下文同樣適用。

2。 董事會關於收購庫存股的決議詳情（2024 年 5 月 8 日披露）

(1) 決議詳情

股票類型 證書		總計		總購置成本
普通股		410,000,000 股（上限）		1,000,000,000,000 日元（上限）

（註釋 1）

已發行股票總數為16,794,987,460股（截至今天）。

（註釋 2）

要回購的股票總數（410,000,000 股）佔總回購股份數的百分比 2024年6月30日發行的股票（不包括13,469,570,195股庫存股）為3.04％（四捨五入至小數點後第二位）。

（註釋 3）

股票的回購期限為2024年5月9日至2025年4月30日。

(2) 與已根據決議回購的庫存股相關的上市股票證書

股票類型 證書		總計		總購置成本
普通股		0 股		0 日元

（註釋 4）

根據以下規定，公司已經收購了本公司的股票證書 在開始收購要約公佈日期之前，於 2024 年 5 月 8 日舉行的董事會決議。

11

3.招標要約大綱

（1）日程安排等

(a)		董事會決議日期		2024年7月23日，星期二
(b)		開始要約的發佈日期		2024年7月24日，星期三 將發佈電子公告，併發布 電子公告將在《日本經濟新聞》上發佈。 (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(c)		投標報價登記聲明的提交日期		2024年7月24日，星期三
(d)		要約期限		從 2024 年 7 月 24 日星期三至 2024 年 8 月 26 日星期一（23 個工作日）

(2) 要約收購價

普通股每股2,781日元

(3) 基礎 用於計算要約價格

(a) 計算依據

在確定要約價格時，該公司認為可取的是（i）使用以下的市場價格 從強調基礎的清晰性和客觀性的角度來看，公司的普通股作為基礎，以及（ii）以一定程度上低於市場價格的價格回購庫存股，以防止 從尊重股東利益的角度來看，儘可能將資產從公司流出，這些股東無需在要約中投標即可繼續持有公司普通股。基於以上所述，在 2024年6月25日，公司就290,122,345股股份（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％）的招標向MS&AD、Tokio Marine、MUFG和SMFG提出了提案，該提案是該公司975,520,215股股票的一部分 普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％），即94,690,635股的總和（截至2024年5月31日的持股比率：0.70％），是三井住友保險（284,071,835股）持有的公司普通股的一部分 股票）（截至2024年5月31日的持股比率：2.11％），5,158,520股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％），Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股（15,475,420股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％） 2024年5月31日：0.11％），85,107,800股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.63％），東京海上日動持有的部分公司普通股（255,323,570股）（截至2024年5月31日的持股比率： 1.90%），44,950,905股（截至2024年5月31日的持股比率：0.33％），三菱日聯銀行持有的部分公司普通股（214,430,905股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.59％），公司所有普通股 MutB 持有的股票（11,546,010 股）（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.09%）和 48,668,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%），這是 194,672,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%）的一部分： 1.45%），即三井住友銀行持有的公司普通股（188,057,475股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.40％）和三井住友銀行日興證券（6,615,000股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）的總和 如果公司於2024年7月22日（即工作日）在東京證券交易所主要市場上以公司普通股收盤價（i）的較低者折扣10％的價格進行要約，則為收購要約 在董事會會議通過進行要約的決議之日之前，以及（ii）截至同一天的過去一個月公司普通股的簡單平均收盤價。

12

關於貼現率，在45個參考案例中，在39個案例中 （不包括5個設定溢價的個案和1個使用股票估值報告確定要約價格的個案）（其中0個案例的貼現率設定為低於5％，貼現率為5％或以上且小於10％ 在 2 個案例中設定了折扣率，在 28 個案例中設定了 10%（包括大約 10% 的折扣率），在 9 個案例中設置的折扣率為 11% 或以上），最常見的折扣率為 10%。有鑑於此，該公司考慮 10% 的貼現率是一般性的，處於合理水平，並確定了按該費率設定的貼現率。此外，就作為折扣基礎的公司普通股價格而言，公司 認為使用最新的股價將更充分地反映公司的最新表現。因此，公司認為將價格定為（i）收盤價中較低者是合理的，因此決定將價格設定為 該公司於2024年7月22日在TSE Prime市場上市，以及（ii）該公司普通股截至當天的過去一個月的簡單平均收盤價，這比過去三個月零六個月短 截至 2024 年 7 月 22 日的幾個月。因此，公司於2024年6月28日收到了MS&AD、Tokio Marine & Nichido和MUFG的回覆，並於2024年7月5日收到了SMFG的回覆，即如果公司就此進行要約 條款，他們將在要約中投標290,122,345股股票（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），這是該公司持有的975,520,215股普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％）的一部分 截至今天的潛在投標股東。

根據上述考慮和討論，截至今日，順便説一句 鑑於公司普通股的收盤價，根據《公司法》第370條和公司章程的規定，以書面決議代替董事會的決議 截至2024年7月22日，即董事會決議通過之日（2024年7月23日）前一個工作日，股票為3,090日元，公司普通股的簡單平均收盤價為3,261日元 在截至2024年7月22日的過去一個月中，在確認兩個價格中較低者為3,090日元，即2024年7月22日公司普通股的收盤價後，公司決定：根據以下規定回購庫存股 根據《公司法》第165條第3款的規定和公司章程的規定，比照適用的《公司法》第156條第1款的規定；以以下方式進行要約 其具體方法；並將要約價格定為2781日元，該價格將通過對2024年7月22日在東京證券交易所主要市場上公司普通股的收盤價適用10％的折扣率來計算，即 董事會會議召開之日之前的一個工作日，在該會議上作出了進行要約的決議。此外，關於要約中要購買的股票數量，有必要最大限度地減少 公司資產流出，因此公司決定將其定為290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），這是MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG的股票數量 他們迴應説，他們將投標。此外，由於使用比例調整了構成少於一單位的股票數量，因此投標的股票數量有可能超過要購買的股票數量 方法：如果要約中的投標申請超過擬購買的股份數量，公司決定將上限設定為290,122,445股（截至2024年6月30日的持股比例：2.15％），即 計算方法是在要約中購買的股票數量中增加一個單位（100 股）

13

2,781日元的要約價格代表10.00％的折扣 （四捨五入到小數點後第二位；下文同樣適用於折扣率的計算），從3,090日元起，即2024年7月22日，即工作日公司在東京證券交易所主要市場普通股的收盤價 在通過進行要約的董事會會議之日之前；從3,261日元（截至過去一個月的公司普通股的簡單平均收盤價）折價為14.72％ 當天；從3,328日元（公司截至當天的過去三個月普通股的簡單平均收盤價）折價為16.44％。

此外，根據董事會2023年11月1日的決議，公司最近收購了32,097,200美元 在2023年11月2日至2024年4月30日的收購期間，通過市場購買的公司普通股價格為99,999,796,450日元。通過以下方式進行這些收購的平均每股收購價格 市場購買方法為3,116日元（四捨五入至最接近的日元），因此與要約價格相差335日元（四捨五入至最接近的日元）。之所以出現這種差異，是因為收購價格使用市場購買量 方法是根據每個收購日的市場價格確定的，而要約價格是根據收購之日前一個工作日公司普通股在TSE Prime市場上的收盤價確定的 董事會會議，會上通過了進行收購要約的決議，價格為3,090日元。與3,116日元的收購價格相比，該金額下降了0.83％（四捨五入到小數點後第二位） 對於此類市場購買，進一步適用10％的折扣以得出要約價格。

14

(b) 計算背景

在確定要約價格時，該公司認為可取（i）使用以下的市場價格 從強調基礎的清晰性和客觀性的角度來看，公司的普通股作為基礎，以及（ii）以與市場價格相比在一定程度上折扣的價格回購庫存股，以防止 從尊重股東利益的角度來看，儘可能將資產從公司流出，這些股東無需在要約中投標即可繼續持有公司普通股。基於以上所述，在 2024年6月25日，公司就290,122,345股股份（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％）的招標向MS&AD、Tokio Marine、MUFG和SMFG提出了提案，該提案是該公司975,520,215股股票的一部分 普通股（截至2024年5月31日的持股比率：7.24％），即94,690,635股的總和（截至2024年5月31日的持股比率：0.70％），是三井住友保險（284,071,835股）持有的公司普通股的一部分 股票）（截至2024年5月31日的持股比率：2.11％），5,158,520股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％），Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股（15,475,420股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.04％） 2024年5月31日：0.11％），85,107,800股股票（截至2024年5月31日的持股比率：0.63％），東京海上日動持有的部分公司普通股（255,323,570股）（截至2024年5月31日的持股比率： 1.90%），44,950,905股（截至2024年5月31日的持股比率：0.33％），三菱日聯銀行持有的部分公司普通股（214,430,905股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.59％），公司所有普通股 MutB 持有的股票（11,546,010 股）（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.09%）和 48,668,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%），這是 194,672,475 股（截至 2024 年 5 月 31 日的持股比率：0.36%）的一部分： 1.45%），即三井住友銀行持有的公司普通股（188,057,475股）（截至2024年5月31日的持股比率：1.40％）和三井住友銀行日興證券（6,615,000股）（截至2024年5月31日的持股比率：0.05％）的總和 如果公司於2024年7月22日（即工作日）在東京證券交易所主要市場上以公司普通股收盤價（i）的較低者折扣10％的價格進行要約，則為收購要約 在董事會會議通過進行要約的決議之日之前，以及（ii）截至同一天的過去一個月公司普通股的簡單平均收盤價。和 在45個參考案例中，有39個案例的貼現率（不包括5個設定溢價的個案，以及1個使用股票估值報告確定要約價格的個案）（其中貼現率低於5％） 在 0 個案例中設置了折扣率，在 2 個案例中將折扣率設置為 5% 或以上且小於 10%，在 28 個案例中設置了折扣率 10%（包括大約 10% 的折扣率），在 9 個案例中設置的折扣率為 11% 或以上），最常見的折扣率是 折扣率為10％。有鑑於此，公司認為10％的貼現率是普遍的，處於合理水平，因此確定了按該費率設定的貼現率。此外，就公司的價格而言 普通股是折扣的基礎，該公司認為，使用最新的股價將更充分地反映公司的最新表現。因此，公司認為合理並因此決定 將價格設定為（i）2024年7月22日公司在東京證券交易所主要市場上的收盤價，以及（ii）截至同一天的過去一個月公司普通股的簡單平均收盤價， 比過去三個月和截至2024年7月22日的六個月短。因此，該公司於2024年6月28日收到了MS&AD、Tokio Marine & Nichido和MUFG的回覆，並於2024年7月5日收到了SMFG的回覆， 如果公司按此類條款進行要約，他們將在要約中投標290,122,345股股票（截至2024年5月31日的持股比率：2.15％），即公司普通股975,520,215股的一部分 截至2024年5月31日，潛在投標股東持有的股權比例（截至2024年5月31日：7.24％）。

基於 截至今日，上述考慮和討論是通過書面決議代替董事會根據《公司法》第370條和公司章程的規定通過一項書面決議進行的， 鑑於2024年7月22日，即董事會決議通過之日（2024年7月23日）之前的一個工作日，公司普通股的收盤價為3,090日元，以及簡單平均收盤價 截至2024年7月22日的過去一個月，公司普通股的價格為3,261日元，此前該公司確認兩個價格中較低者為3,090日元，即公司普通股在2024年7月22日的收盤價， 公司決定：根據《公司法》第165條第3款的規定，根據公司法第165條第3款的規定，回購庫存股，該條款經細節修改後適用 公司的公司章程；進行要約作為其具體方法；以及將要約價格定為2781日元，該價格將通過對公司收盤價適用10％的折扣率來計算 2024年7月22日，即決定進行要約的董事會會議之日的前一個工作日，TSE Prime市場上的普通股。此外，就股份數量而言 在要約中收購，有必要最大限度地減少公司的資產外流，因此公司決定將其定為290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），即股票數量 MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG迴應説，他們將招標。另外，由於調整了數量，投標的股票數量有可能超過要購買的股票數量 如果要約中的投標申請超過擬購買的股份數量，則按比例計算構成少於一個單位的股份中，公司決定將上限設定為290,122,445股 （截至2024年6月30日的持股比率：2.15％），計算方法是在要約中購買的股票數量中增加一個單位（100股）。

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(4) 計劃購買的股票數量

股票類型 證書		數字 的份額 計劃頒發的證書 購買		數字 的股票證書計劃用於 過分了		總計
普通股		290,122,345 股		— 股票		290,122,345 股

（註釋 1）

如果投標的股票證書總數不超過計劃的股票證書數量 對於購買（290,122,345股），公司將購買所有已投標的股票證書。如果投標的股票證書總數超過計劃購買的股票證書數量（290,122,345股），則公司 不會購買全部或部分盈餘。公司將根據第27-13條規定的按比例分配的方法進行與購買股票證書和其他和解相關的交付， 《金融工具和交易法》（1948年第25號法令，包括隨後的修訂案，即 “該法”）第5段，根據該法第27-22-2條第2款和內閣辦公廳關於發行人上市股票要約必須披露的命令第21條（財政部1994年第95號令， 包括隨後的修訂）。

（註釋 2）

即使股份少於一個單位，此類股份也受要約的約束。如果 根據《公司法》，股東行使要求購買少於一個單位的股份的權利，公司可以在購買期內購買其庫存股等（“要約期”） 按照法律法規規定的程序。

(5) 要約所需的資金

806,848,241,445 日元

（注意）

購買所需的總資金包括總購買金額（806,830,241,445日元）、購買 手續費，以及其他開支的估計費用，例如有關招標要約的公告，以及招標報價聲明和其他必要文件的印刷。

(6) 結算方式

(I) 的名稱和地址 將進行要約結算的金融工具業務運營商/銀行的總部

野村證券株式會社東京中央區日本橋1-13-1

(II) 結算開始日期

2024年9月18日（星期三）

（三）結算方式

隨後 要約期到期，通過收購要約的書面購買通知將通過郵寄方式發送到任何同意收購要約或提議出售股票證書的人的地址或地點等。 通過要約（“投標股東”）（對於居住在日本境外且在要約代理人處沒有可交易賬户的股東（包括公司股東），則為常設代理人； “外國股東”））毫不拖延。

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購買將以現金支付。投標股東可以獲得收益 在結算開始之日當天或之後，毫不拖延地通過要約減去適用的預扣税（注），按招標股東指定的方法（注）（可能收取銀行轉賬費）。

（注意）

關於通過招標購買的股票的税收相關事宜 報價

*股東應在諮詢包括註冊税務會計師在內的專家後自行做出決定 關於税務事項的任何具體問題和疑慮。

(i) 對在要約中投標的個人股東的税收 如下所示。

(a) 如果投標股東是日本居民或非日本居民 在日本設立常設機構

如果通過要約交付的收益金額超過 與作為公司規定資本金額進行此類交割基礎的部分相對應的股份金額（即如果每股收購價格超過公司每股法定資本金額），該金額 與該部分相對應的超額部分將被視為股息，因此應納税。此外，通過要約交付的收益金額減去被視為股息的金額將被視為股份轉讓收入。 如果沒有金額可視為股息（即，如果每股收購價格等於或小於公司每股規定的資本金額），則交付的全部現金將被視為股票收益 轉移。

被視為股息的金額將按20.315％的税率徵税和預扣（包括所得税） 以及根據 “關於確保實施大屠殺後重建措施所必需財政資源的特別措施法” 的重建特別所得税 (“重建特別所得税”) 東日本地震”（經修訂的2011年第117號法）），合計佔15.315％，居民税佔5％）（持有永久居留權的非日本居民） 日本的機構無需繳納特別徵收的5％居民税）。但是，前提是如果個人股東屬於中規定的大股東（“大股東”）類別 《税收特別措施法執行令》（經修訂的1957年第43號內閣令）第4-6-2條第38段，金額 相當於20.42％（僅用於重建的所得税和特別所得税）將被預扣。此外，如果投標股東的總持股比例將被視為股息的投標股東和公司 根據《公司税法》，如果該招標股東被用作判決的基本股東，則屬於家族企業類別，佔已發行股票總數的三百（3/100）或以上，例如 被視為股息的金額需繳納綜合税。

股份轉讓的收入金額減去 原則上，此類股票的收購成本需單獨繳納自我評估税。

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在招標要約中使用第37-14條（小額轉讓收入免税）中規定的免税賬户（“免税賬户”）中的股票進行投標時 《税收特別措施法》（經修訂的1957年第26號法）的免税賬户中公開交易股票的金額，以及金融工具業務經營者在哪裏 開設的此類免税賬户是野村證券有限公司，原則上，在要約中轉讓股份的收入將免税。如果在野村證券有限公司以外的金融工具業務運營商處開設免税賬户，則處理方式可能與上述不同。

(b) 如果投標股東是日本的非居民，沒有持有任何常設機構 在日本

被視為股息的金額將按15.315％的税率徵税和預扣（所得税和特別税） 僅用於重建的所得税）。屬於大股東類別的個人股東應按20.42％的税率繳納預扣税（僅限所得税和重建特別所得税）。由此產生的收入 原則上，轉讓不會被徵税。

(ii) 如果收益金額將通過招標交付給公司股東 要約超過與作為公司規定資本金額交割基礎的部分相對應的股份金額，與該部分相對應的金額將被視為股息。那部分 被視為股息，原則上應按15.315％的税率繳納預扣税（僅限所得税和重建特別所得税）。

此外，應被視為股息的金額，應由公司支付給投標股東（僅限於 總部或總部設在日本的公司（國內公司），在記錄日期直接持有公司已發行股份總數的三分之一（1/3）以上 此類股息的支付無需繳納所得税和重建特別所得税，因此不會被扣留。

希望減免或免除此類被視為股息金額的所得税的外國股東 根據適用的税收慣例，應將所得税慣例申請表連同要約申請表一起提交給要約代理人。

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(7) 其他

(I)

本要約不是直接或間接地在美國境內或向美國提出的，也不是通過使用 美國郵政局或任何其他州際或國際商務的方法或手段（包括但不限於電話、電報、傳真、電子郵件和互聯網通信），並且不通過任何證券進行 美國境內的交換設施。股東不得通過上述任何方法或手段或通過上述設施投標其在要約中的股份，也不得從以下來源投標要約中的股份 在美國境內。此外，投標要約的投標報價登記聲明和相關的購買文件均未通過郵政信函或任何其他方式在美國境內、向美國境內或從美國境內發送或分發 各州，不得進行此類派遣或分發。直接或間接不符合上述限制的投標申請將不予受理。不要求接受 證券或任何其他資產是向美國居民發行的，或者是在美國境內製造的，即使美國居民發送此類證券或任何其他資產，公司也不會接受任何證券或任何其他資產 向公司提供的任何其他資產，或此類證券或任何其他資產從美國匯給公司。此外，本新聞稿無意要求在要約中表明任何投標意向。投標時 投標股東（外國股東的常任代理人）在要約中的股份可能被要求向要約代理人陳述和保證：投標股東不在美國 各州，無論是在申請招標時還是在發出要約申請表時；招標股東沒有直接或間接收到或發送任何與之相關的信息（包括其副本） 在美國境內或向美國發出的要約，或來自美國境內的要約；投標股東未直接或間接使用過美國郵政信件或任何其他州際或國際商務的方法或手段 （包括但不限於電話、電傳、傳真、電子郵件和互聯網通信）或通過美國的任何證券交易設施購買、簽署和交付要約申請 表格；投標股東不得以代理人或受託人/代表的身份行事，對任何其他人沒有自由裁量權（不包括此類其他人向美國境外發出有關購買的所有指示的情況）。

(II)

公司已分別獲得口頭答覆，前提是公司決定進行 要約，MS&AD表示將在要約中投標公司普通股284,071,835股（截至2024年6月30日的持股比率：2.11％）中的94,690,635股（截至2024年6月30日的持股比率：0.70％） 它通過其子公司三井住友保險持有的股票 (9)th 最大股東（截至2023年9月30日），Aioi Nissay Dowa表示將在要約中投標5,158,520股股票 （截至2024年6月30日的持股比率：0.04％）在其持有的公司普通股的15,475,420股（截至2024年6月30日的持股比率：0.11％）中，東京海上日動公司（10）th 最大股東（截至2023年9月30日）表示將在要約中投標255,323,570股中的85,107,800股（截至2024年6月30日的持股比例：0.63％） 其持有的公司普通股（截至2024年6月30日的持股比率：1.90％），三菱日聯金融集團將在要約中投標的214,430,905股股票中有44,950,905股（截至2024年6月30日的持股比率：0.33％） 該公司通過其子公司三菱日聯銀行三菱日聯銀行持有的普通股（截至2024年6月30日的持有率：1.59％），該公司將在要約中投標截至2024年6月30日的11,546,010股股票（持股比例）： 其持有的公司普通股的0.09％），SMFG將在要約中投標188,057,475股（截至2024年6月30日的持股比率：0.31％），其中有42,053,475股（截至2024年6月30日的持股比率：0.31％）： 其通過子公司SMBC、SMBC日興證券持有的公司普通股的1.40％），將在要約中投標公司所有6,615,000股股份（截至2024年6月30日的持股比率：0.05％） 它持有的普通股，在公司975,520,215股（截至2024年6月30日的持股比率：7.24％）中，共有290,122,345股（截至2024年6月30日的持股比率：2.15％）。此外， 該公司已收到MS&AD、Tokio Marine & Nichido、MUFG和SMFG的解釋，大意是關於處理包括處置在內的公司普通股的政策仍由該公司持有 即三井住友保險持有的本公司普通股（即189,381,200股（截至2024年6月30日的持股比例：1.41％）之後的潛在招標股東，10,316,900股（持股比例：1.41％） 截至2024年6月30日，Aioi Nissay Dowa持有的公司普通股的比率：0.08％），Tokio Marine & Nichido持有的公司普通股的170,215,770股（截至2024年6月30日的持股比率：1.26％）， 三菱日聯銀行持有的公司普通股的169,480,000股（截至2024年6月30日的持股比率：1.26％），以及三井住友銀行持有的146,004,000股（截至2024年6月30日的持股比率：1.08％） 在購買了潛在招標股東打算在要約中投標的所有股票以及如果股票數量達到一定數量的公司普通股之後，這種情況將保持不變 在要約中投標的證書等超過了要購買的股票數量，並且由於採用了按比例計算法，公司在潛在招標股東中的普通股仍低於預期）是 目前尚未決定，將考慮可能的備選方案。

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(III)

公司發佈了《關於我們普通股回購狀況的通知》 股票” 將於2024年7月3日發佈。請參閲該出版物瞭解更多詳情。

(IV)	該公司已於2024年7月5日發佈了 “完成有關模型認證申請的調查（後續報告）”。請參閲該出版物瞭解更多詳情。

這個	新聞稿不得出版、分發、傳播或以其他方式發送到美利堅合眾國 (包括其領土和屬地, 美國的每個州和哥倫比亞特區).本新聞稿並不構成將本新聞稿中提到的要約擴展到美國。

結束

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