證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

（第 13d-101 條）

信息給 包括在根據第13d-1 (a) 條提交的報表中 以及根據第13d-2 (a) 條提出的修正案

根據1934年的《證券交易法》

（第3號修正案）*

2024年3月19日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人有 此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且正在提交本附表 由於 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，請選中以下複選框。□

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* 剩餘部分 本封面應填寫申報人首次在本表格上提交的主題類別時填寫 證券，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的信息的修正案。

這個 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為必填信息 為了 1934 年《證券交易法》（“法案”）第 18 條的目的 “提交”，或受其他約束 承擔該法該部分規定的責任，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

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本聲明第 3 號修正案 附表13D（本 “第3號修正案”）中的受益所有權按計劃修訂了受益所有權聲明 傑夫·託格雷於2022年9月9日提交的13D（經申報人修訂，“附表13D” 或 “聲明”）。 本第3號修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表13D中規定的含義。除非經修正 經本第3號修正案補充，附表13D保持不變。

2024 年 1 月 16 日，該公司做出了相反的決定 普通股的股票分割比例為1比20（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分， 普通股股份、普通股行使價和標的已發行股票獎勵的普通股股份均已調整 因此, 與申報人先前報告的金額相比.優先股的轉換條款是 還根據反向股票拆分進行了相應調整。

第 1 項。證券和發行人。

本聲明涉及普通股，每股面值0.0001美元（ 特拉華州的一家公司AXIL Brands, Inc.（“發行人” 或 “公司”）的 “普通股”）。該公司 報告説，其主要行政辦公室位於加利福尼亞州阿罕布拉市南弗裏蒙特大道901號158單元，郵編91803。

第 2 項。身份和背景。

本聲明由 Sasan “Jeff” 提交 特拉華州的一家公司Intrepid Global Advisors, Inc.（“Intrepid”）的Toghraie和唐·弗蘭克·納撒尼爾·巴斯克斯。前述內容 此處有時將實體和個人單獨稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人” 人。”申報人共同提交本聲明。既不是本文件的事實，也不是此處包含的任何內容 應視為任何舉報人承認他們構成 “團體”。

Toghraie 先生的主要職業是服務 擔任該公司的董事長兼首席執行官，該公司從事以下產品的製造、營銷、銷售和分銷 高科技、創新的聽力和音頻增強和保護產品，為不同人羣提供尖端的解決方案 應用於許多行業，並以各種商標和品牌提供專業品質的護髮和護膚產品。Toghraie 先生 是美國公民。Toghraie 先生的主要營業地址是 AXIL Brands, Inc.，位於阿罕布拉南弗裏蒙特大道 901 號 158 單元， 加利福尼亞州 91803。

Intrepid 的主要業務是提供諮詢 服務。Intrepid的主要營業地址是加利福尼亞州比佛利山莊北楓樹大道325號 #5114 號90210。Toghraie 先生是 Intrepid的董事總經理，可能被視為Intrepid持有的所有普通股的受益所有人。

Vasquez 先生的主要職業是服務 作為品牌和營銷顧問。瓦斯克斯先生是美國公民。Vasquez 先生的主要營業地址是 4700 德克薩斯州普羅斯珀市薩默維爾巷 75078。

沒有舉報人或其任何合夥人， 在過去五年中，經理、高級人員或其他控制人員在刑事訴訟（不包括交通）中被定罪 違規行為或類似的輕罪）。

沒有舉報人或其任何合夥人， 經理、高級管理人員或其他控制人員在過去五年中一直是司法或行政民事訴訟的當事方 有管轄權的機構，因此該訴訟的結果過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決禁止將來 違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違規行為 遵守這樣的法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。

特此對第 3 項進行修訂和補充 添加以下內容：

支付的總金額 Intrepid根據購買協議（定義見下文）收購優先股（定義見下文）的股價為25,240.50美元。 此類收購的資金來源是Intrepid的營運資金。

第 4 項。交易目的。

2024 年 3 月 19 日，Intrepid 開始回購 與公司A系列優先股持有人達成的協議（“購買協議”），每股面值0.0001美元 股票（“優先股”），Intrepid據此購買了4,206,750股優先股（相當於大約 來自該股東的210,338股普通股（按折算計算），現金對價為25,240.50美元。購買協議 包含慣例陳述和保證。

申報人收購了普通股 本聲明中報告的用於投資目的的股票。申報人將來可能會收購額外的普通股 股票或處置申報人通過公開市場交易或私下談判持有的部分或全部普通股 按照申報人認為可取的條款和時間進行交易。申報人可能參與賣空 或按申報人等條款和時間對普通股進行套期保值或類似交易 可能認為可取，但須遵守適用的法律。

目前沒有舉報人有任何計劃 或可能導致附表13D第4項 (a) 至 (j) 段所述任何行動的提案，除非另有規定 此處或根據託格雷先生以公司高級管理人員或董事的身份提出的建議，或由董事會提議 他的參與。申報人保留將來制定任何此類計劃或提案以及採取任何行動的權利 關於他們在公司的投資，包括項目第 (a) 至 (j) 段所述的任何或所有行動 附表 13D 的第 4 個。

第 5 項。發行人證券的利息。

第 6 項。合同、安排、諒解 或與發行人證券有關的關係。

特此納入上文第 4 項中規定的信息 此處僅供參考。

與2022年6月收購某些產品有關 Axil & Associated Brands Corp.（“A&A”）、該公司、Intrepid和A＆A的資產簽訂了投票協議， 自2022年6月16日起生效，經修訂後於2022年11月7日生效，根據該修正案，除其他外：(i) 公司同意不這樣做 未經公司批准，在資產購買協議結束後兩年內發行公司的新股本 兼有 A&A 和 Intrepid，但有某些例外情況；以及 (ii) A&A 不可撤銷地任命了首席執行官兼祕書 作為A＆A的代理人，對A＆A在兩年內實益擁有的所有股本進行投票 在資產購買協議結束之後。

Intrepid 和 Vasquez 先生是《投票協議》的當事方 以及 2023 年 10 月 17 日的不可撤銷代理權，根據該委託書，Intrepid 有權就此進行投票和行使所有投票權 增至巴斯克斯先生直接持有的1,27.5萬股普通股。投票協議和不可撤銷代理的條款將到期 （以較早者為準）：(i) 2026 年 10 月 17 日，(ii) Intrepid 在給巴斯克斯先生的書面通知中指定的日期和時間，或 (iii) Intrepid 和 Vasquez 先生簽署了終止此類協議的書面協議。

根據規則 13d-1 (k) 根據 “交易法” 頒佈, 申報人已就聯合提交本聲明達成協議, 本聲明的簽名頁上列出了哪項協議。

第 7 項。將作為展品提交的材料。

簽名

經過合理的詢問並盡力而為 下列簽署人的知識和信念，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實的， 完整且正確。

根據第 13d-1 (k) (1) (iii) 條的規定 經修訂的1934年《證券交易法》，以下人員同意代表他們共同提交本聲明 關於公司普通股的附表13D。

日期：2024 年 3 月 21 日