附錄 4.5

株式會社東洋

2024 年股票激勵計劃

第 1 條

目的

的目的這個 2024 年股票激勵計劃旨在促進開曼羣島豁免的東洋有限公司的成功並提高其價值公司（“公司”），通過將董事、員工、顧問和其他人的個人利益聯繫起來向公司的股東發放獎勵，並向這些個人提供表現出色表現的激勵措施為公司股東帶來豐厚的回報。該計劃還旨在為公司的能力提供靈活性激勵、吸引和保留上述人員的服務，他們的判斷力、興趣和特殊努力才能取得成功公司的運營在很大程度上取決於公司的運作。

第二條

定義和構造

無論在以下哪裏計劃中使用的術語應具有下述含義，除非上下文另有明確説明。單數如上下文所示，代詞應包括複數。

2.1 “適用法律” 是指根據公司、證券的適用條款與本計劃和獎勵相關的法律要求，税收和其他法律、法規、規章和政府命令，以及任何適用的證券交易所或國家市場體系的規則，適用於向其居民發放的獎勵的任何司法管轄區。

2.2 “獎勵” 指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票或限制性股票單位獎勵，獎勵可能包括其中一項擔保或權益，或以任何組合或備選辦法提供其中兩種或多項擔保或權益。

2.3 “董事會” 指本公司的董事會。

2.4 “原因” 對參與者而言，是指（除非適用的撥款通知或其他適用合同中另有明確規定）與定義該術語的參與者共享，以確定 “有理由” 的解僱所產生的影響在參與者獎勵中）以下各項以及原因存在的確定均應由委員會決定：

(a) 參與者在履行對服務接受者的職責時疏忽大意，拒絕履行規定的或分配的職責職責或不稱職或（由於殘疾或類似情況除外）無法履行這些職責；

(b) 參與者不誠實、犯下或參與了盜竊、挪用公款或欺詐行為、違反保密規定、未經授權的行為披露或使用內幕消息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(d) 參與者嚴重違反了與服務接受者達成的任何協議的任何條款；

(e) 參與者參與了不正當競爭，或以其他方式故意以損害聲譽、業務的方式行事或服務接收者的資產；或

(f) 參與者不當誘使供應商或客户違反或終止與服務接受者的任何合同，或誘使委託人服務接收者作為代理人終止此類代理關係。

因故解僱應當被視為在服務接受者當天發生（如果委員會作出相反的最終決定，則可以恢復其職務）首先向參與者發出書面通知，説明他們裁定因故解僱。

2.5 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.6 “委員會” 指第 10 條所述的董事會委員會。

2.7 “顧問” 指直接或間接向服務接受者提供服務並得到委員會認可的任何人；前提是服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也與直接或間接地無關促進或維護公司證券市場。

2.8 “企業除非授予通知中另有定義，否則交易” 是指以下任何交易，但前提是委員會可根據 (d) 和 (e) 確定多項交易是否相關，其決定應是最終的，具有約束力並得出結論：

(a) 一個公司不是倖存實體的合併、安排、合併或安排計劃 (i)，但以下情況除外交易，其主要目的是變更公司註冊的司法管轄區，或 (ii) 隨後進行的本公司有表決權證券的持有人繼續持有投票權的總投票權的50％以上倖存的實體；

(b) 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(d) 任何反向收購或最終導致反向收購的一系列關聯交易（包括但不限於隨後的要約）通過反向收購），其中公司是倖存的實體，但（A）公司的股權證券立即流通在此類收購之前，通過收購將其轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金的形式或其他方式，或 (B) 其中證券擁有公司總投票權百分之五十（50%）以上未償還證券將轉移給與立即持有或實益擁有此類證券的人不同的個人在此類收購或最終導致此類收購的初始交易之前，但不包括任何此類交易或一系列關聯交易委員會認定不屬於公司交易的交易；或

(e) 收購在任何個人或相關羣體（公司除外）的單一或一系列關聯交易中，或直接進行的（或間接控制、由公司控制或受公司共同控制，或受公司贊助的員工福利計劃）持有超過百分之五十（50%）的證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義）該公司已發行證券的總投票權總額的總投票權，但不包括任何此類交易或一系列關聯交易委員會確定的交易不應是公司交易。

2.9 “董事” 指公司任何母公司、子公司或關聯實體的董事會成員或董事會成員。

2.10 “殘疾”，除非補助通知中另有定義，否則表示參與者有資格根據補助金領取長期殘疾補助金服務接受者的長期傷殘保險計劃，該計劃可能會不時修改，參與者提供該計劃服務，無論參與者是否受此類政策的保護。如果是參與者向其提供服務的服務接收者沒有長期殘疾計劃，“殘疾” 表示參與者無法履行責任以及參與者在一段時間內因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而擔任該職位的職務連續不少於九十 (90) 天。除非參與者提供信息，否則不會被視為患有殘疾此類減值的證據足以滿足委員會的自由裁量權。

2.11 “有效日期” 應具有第 11.1 節中規定的含義。

2.12 “員工” 指任何人，包括公司高管（如果有）或公司的任何母公司、子公司或關聯實體，在公司任職僱用服務接受者，受服務接受者對待完成的工作的控制和指導表演的方式和方法。服務接受者支付的董事費不足以構成服務接受者的 “就業”。

2.13 “交易所法案” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.14 “公平 “市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的股票價值：

(a) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克股票市場，其公允市場價值應為此類股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果沒有報告銷售情況，則按股票上市的主要交易所或系統的報價（由委員會決定）在確定之日（或者，如果該日沒有報告收盤銷售價格或收盤出價，則在最後一筆交易中，視情況而定）根據《華爾街日報》或委員會等其他來源報道的日期（例如收盤銷售價格或收盤出價）認為可靠；

(b) 如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券交易商報價，其公允市場價值應為該系統或該證券交易商在當日報價的此類股票的收盤銷售價格可以確定，但如果未報告賣出價格，則股票的公允市場價值應為高出價與高價之間的平均值在確定之日股票的低要價（或者，如果該日未報告此類價格，則在最後日期這樣做）價格已報告），如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道；或

(c) 在如果上文 (a) 和 (b) 所述類型的股票沒有既定市場，則其公允市場價值應為由委員會根據以下一項或多項以及該公允市場價值自行決定真誠地確定應對所有參與者具有約束力：（i）最新私募股票的配售價格以及公司股票的發展自最新私募股以來的業務運營以及總體經濟和市場狀況，（ii）其他第三方交易涉及股份和公司業務運營的發展以及此後的總體經濟和市場狀況此類出售，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會確定的其他方法或信息，以表明公允市場價值並具有相關性。

2.15 “激勵措施 “股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條或任何後續條款要求的期權。此。

2.16 “獨立版 “董事” 是指（i）在代表該股份的股份或其他證券在證券交易所上市之前，擔任非僱員董事的董事會；以及 (ii) 在股份或其他代表股份的證券在股票上市之後交易所，符合證券交易所適用的公司治理規則下獨立性標準的董事會成員。

2.17 “非員工董事” 指符合細則160億.3 (b) (3) 定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員《交易法》或董事會通過的任何後續定義。

2.18 “不合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

2.19 “通知 “授予權” 是指委員會代表公司向參與者發出的補助通知，以證明獎勵，包括通過電子媒介，其中應包含委員會可能的有關獎勵的條款和條件決定是否與計劃一致。

2.20 “選項” 指根據本計劃第 5 條授予參與者以指定數量購買指定數量股份的權利指定時間段內的價格。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.21 “參與者” 指根據本計劃獲得委員會確定的獎勵的人，包括但不限於董事，員工、顧問等

2.22 “家長” 指《守則》第 424 (e) 條所指的母公司。

2.23 “人” 指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、公司，合資企業、信託、商業信託、合作社或協會以及繼承人、執行人、管理人、法定代表人、繼承人以及在背景允許的情況下該人的受讓人。

2.24 “計劃” 指本2024年股票激勵計劃，因為它可能會不時修改。

2.25 “相關實體” 指公司為母公司的任何企業、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體或公司的子公司直接或間接持有大量所有權權益，但它不是子公司，就本計劃而言，委員會指定為關聯實體。

2.26 “受限 “股份” 是指根據第 6 條授予參與者的受某些轉讓限制的股份，優先拒絕權、回購條款、沒收條款以及委員會制定的其他條款和條件；以及可能面臨沒收的風險。

2.27 “受限股份單位” 是指根據第7條授予參與者在未來某個日期獲得股份的權利。

2.28 “證券法案” 指經修訂的1933年美國證券法。

2.29 “服務 “接收者” 是指參與者向其提供服務的公司、公司的任何母公司、子公司或相關實體作為員工、顧問或董事。

2.30 “分享” 指公司的普通股，以及根據本條可以替代股份的公司其他證券 9。

2.31 “子公司” 指任何公司或其他實體，其大部分已發行的有表決權股份或投票權由實益擁有直接股權或由公司間接提供。

2.32 “交易日期” 是指根據向公眾提交的註冊聲明完成首次向公眾出售股票並由美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效。

第三條

受計劃約束的股份

3.1 數字的股份。

(a) 主題根據第9條和第3.1（b）節的規定，可以根據以下規定發行的最大股票總數所有獎勵（包括激勵性股票期權）最初應為公司的4,440,500股普通股（“股份限額”）。受當時公司組織備忘錄和公司章程中規定的法定股本的約束實際上，股票限額將在1月1日自動提高^st 自本計劃期限起的每個日曆年中在 1 月 1 日^st2025 年（每個 “常青日期”），金額等於總數的百分之一（1％）在適用的常青日之前的日曆年末公司已發行股份的百分比。

(b) 到如果獎勵因任何原因終止、到期或失效，則任何受該獎勵約束的股份將再次可供該獎勵使用根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，以假設或替代方式發行的股票對於本公司或本公司任何母公司或子公司以任何形式或組合獲得的任何實體的任何未償獎勵不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付或公司預扣的股份以支付其行使價或其預扣的税款（包括行使任何股權時發行的股票）根據本計劃獲得的獎勵，然後由參與者交出或由公司以行使價的對價回購根據第 3.1 (a) 節的限制，可以再次根據本協議選擇、授予或授予其預扣税）。如果任何獎勵均被參與者沒收或由公司回購，此類獎勵所依據的股份可以再次被選擇授予或根據本協議授予，但須遵守第 3.1 (a) 節的限制。儘管有本第 3.1 (b) 節的規定，如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合激勵條件，則不得再次選擇、授予或授予任何股份《守則》第422條下的股票期權。

3.2 股票分佈式。根據獎勵分配的任何股份可能全部或部分包括授權和未發行的股份、庫存股票（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股票。此外，如果適用，由委員會酌情決定，美國存托股份（“美國存托股份”）的金額等於原本的股票數量將根據獎勵進行分配，可以代替股份進行分配，以結算任何獎勵。如果代表的股票數量美國存托股份除一對一外，應調整第3.1節的股份限額以反映以美國存托股份代替股票的分配。

第四條

資格和參與

4.1 資格。有資格參與本計劃的人員包括委員會認可的人員，例如董事、員工和顧問，正如委員會所決定的.

4.2 參與。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可不時從所有符合條件的個人中選出符合條件的人應授予獎勵並決定每項獎勵的性質和金額。根據以下規定，任何個人均無權獲得獎勵適用於本計劃，除非委員會根據本計劃另有決定。

4.3 司法管轄區。為了確保向在不同司法管轄區工作的參與者發放的獎勵的可行性，委員會可以規定此類獎勵可能認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或適用習俗的差異參與者居住或受僱的司法管轄區。此外, 委員會可批准此類補編或修正, 在不因此影響的情況下，根據其認為必要或適當的方式，對本計劃進行重述或採用其他版本本計劃中為任何其他目的而生效的條款； 但是，前提是, 不允許此類補充, 修正, 重述, 或替代版本應提高本計劃第3.1節中包含的股份限額。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第五條

選項

5.1 一般情況。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：

(a) 運動價格。附帶期權的每股行使價應由委員會確定並在授予通知中列出這可能是與股票的公允市場價值相關的固定或可變價格，不低於此類股票的面值。這個受期權約束的每股行使價可由委員會絕對酌情決定修改或調整其中應是最終的、具有約束力的和決定性的。為避免疑問，在適用法律或任何交易所未禁止的範圍內規則，前一句中提及的期權行使價的向下調整可能未經批准生效公司股東或受影響參與者的批准。

(b) 時間和運動條件。委員會可決定全部或部分行使期權的時間或時間，包括在授予之前的鍛鍊; 提供的 根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，除非如第 12.1 節所述。委員會還可決定在全部或部分之前必須滿足的任何條件（如果有）可以行使期權。

(c) 付款。委員會可以決定支付期權行使價的方法，付款方式，包括不支付限制 (i) 以美元計價的現金或支票，(ii) 在適用法律允許的範圍內，使用中文現金或支票人民幣，（iii）經委員會批准以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，（iv）在此期間持有的股份委員會可能需要的時間，以避免不利的財務會計後果並確定公允市場價值等於期權或已行使部分期權總行使價的交割日期，(v) 交易日之後交付通知，説明參與者已就行使後可發行的股票向經紀商下了市價賣出訂單期權，並且經紀商已被指示向公司支付出售淨收益的足夠部分以表示滿意期權行使價； 提供的 然後，此類收益將在此類銷售結算後向公司支付， (vi) 委員會可接受、公允市場價值等於行使價的其他財產，或 (vii) 以下各項的任意組合前述的。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但任何參與者都不是董事會成員或 “高管” 根據《交易法》第13（k）條的規定，應允許公司的 “高管” 支付行使價以任何方式違反《交易法》第13（k）條的期權。

(d) 證據格蘭特的。所有期權均應由委員會代表公司向參與者發送的授予通知來證明。補助通知書應包括委員會可能規定的其他條款。

(e) 影響終止僱傭關係或期權服務。終止僱用或服務將對期權產生以下影響授予參與者：

(i) 解僱是有原因的。除非撥款通知中另有規定，否則如果參與者受僱於服務接受者或向其提供服務由服務接收者因故終止，參與者的期權將在終止後終止，無論是否如此然後，該期權被歸屬和/或可行使；

(ii) 死亡或殘疾。除非撥款通知中另有規定，否則如果參與者受僱於該服務或為該服務提供服務收款人因參與者死亡或殘疾而終止：

(1) 這個參與者（或其法定代表人或受益人，如果參與者傷殘或死亡，則分別為其法定代表人或受益人），將有權在授予之日十週年之前行使參與者的期權（或其中的一部分）在參與者因以下原因終止僱傭關係之日將此類期權歸屬和行使的範圍死亡或殘疾；

(2) 在參與者終止僱用或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應立即生效在參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務時，不加考慮地終止僱傭關係或服務；以及

(3) 期權，在參與者因死亡或殘疾終止僱用之日可行使的範圍內且未在授予日十週年之前行使，應在十週年營業結束時終止授予日期。

(iii) 其他終止僱用或服務。除非撥款通知中另有規定，否則如果參與者受僱於或向服務接收者提供的服務因任何原因而終止，但服務接收者因故終止或因為參與者的死亡或殘疾：

(1) 這個在授予之日起十週年之前，參與者將有權行使自己的期權（或其中的一部分）該等期權在參與者終止僱用或服務之日歸屬和可行使的程度；

(2) 在參與者終止僱用或服務之日尚未歸屬和行使的範圍內，期權應終止參與者終止僱用或服務時；以及

(3) 這個期權，在參與者終止僱用或服務之日可行使且事先未行使的範圍內至贈款之日十週年之時，應在贈款之日十週年營業結束時終止。

5.2 激勵分享期權。激勵性股票期權可以授予公司（如果有）、公司母公司或子公司的員工。不得向關聯實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。任何條款除第 5.1 節的要求外，根據本計劃授予的激勵性股票期權還必須符合以下規定本第 5.2 節的其他規定：

(a) 個人美元限制。所有股票的總公允市場價值（在授予期權時確定）參與者在任何日曆年中首次可行使的激勵性股票期權不得超過100,000美元或其他此類限制如《守則》第422（d）條或任何後續條款所規定的那樣。在激勵性股票期權可以首次行使的範圍內對於超過該限額的參與者，超出部分應視為非合格股票期權。

(b) 運動價格。激勵性股票期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值。但是，向在授予之日擁有十股以上股份的任何個人授予的任何激勵性股票期權的行使價格公司所有類別股票總投票權的百分比不得低於公司公允市場價值的110％授予日期，該期權自授予之日起五年內不得行使。

(d) 到期的激勵性股票期權。在十週年之後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權生效日期。

(e) 對去運動。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

第六條

限制性股票

6.1 補助金的限制性股票。委員會可以隨時不時地以委員會的身份向參與者授予限制性股票，應由其自行決定。委員會可自行決定授予的限制性股票的數量致每位參與者。

6.2 受限股票撥款通知.每份限制性股票的獎勵均應以授予通知為證，授予通知應具體説明限制期限，授予的限制性股票數量、歸屬時間表以及委員會自行決定的其他條款和條件，可能會決定。除非委員會另有決定，否則限制性股票應由公司作為託管代理人持有，直到限制為止此類限制性股票已失效。

6.3 發行和限制。限制性股票應受委員會等可轉讓性限制和其他限制可施加（包括但不限於對轉讓的限制、優先拒絕權、回購條款、沒收條款）限制性股票的投票權或獲得限制性股票股息的權利）。這些限制可能會單獨失效或根據情況，在委員會確定的時間、分期付款或其他方式合併使用授予獎項的時間或之後。

6.4 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或其後在終止僱傭關係時另有決定，或在適用的限制期內提供服務，未歸屬的限制性股票和當時的限制性股票根據授予通知，限制條款將被沒收或回購； 但是，前提是, 委員會可以 (a) 在任何限制性股票授予通知中提供與限制性股票相關的限制、沒收和回購條件如果因特定原因而解僱，將全部或部分免除；(b) 在其他情況下，則全部免除或部分限制或與限制性股票有關的沒收和回購條件。

6.5 證書適用於限制性股票。根據本計劃授予的限制性股票可以由委員會確定的方式提供證據。如果代表限制性股票的證書以參與者的名義註冊，則證書必須帶有適當的圖例提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，委員會可自行決定保留實際持有證書，直至所有適用限制失效。

6.6 刪除的限制。除非本第6條另有規定，否則根據本計劃授予的限制性股票應予以釋放在限制期的最後一天之後，儘快從託管中撤出。委員會可酌情加快任何限制將在何時失效或被取消。限制到期後，參與者有權擁有根據第 6.5 節從其股份證書中刪除的任何傳説或傳説，股份可自由轉讓由參與者提供，但須遵守適用的法律限制。委員會（自行決定）可以制定有關以下方面的程序在必要或適當的情況下，解除託管股票並刪除圖例，以最大限度地減少公司的管理負擔。

第七條

限制性股票單位

7.1 補助金的限制性股票單位。委員會可隨時不時地向參與者授予限制性股票單位委員會可自行決定。委員會可自行決定限制性股票的數量向每位參與者授予的單位。

7.2 受限股份單位授予通知。限制性股票單位的每項授予均應以授予通知為證，授予通知應具體説明任何歸屬情況條件、授予的限制性股票單位的數量、歸屬時間表和交付時間表（可能包括延期交付）遲於歸屬日期）以及委員會可能自行決定的其他條款和條件。

7.3 性能目標和其他條款。委員會可自行決定設定績效目標或其他授予標準，具體視情況而定根據滿足的程度，將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量或價值。

7.4 表單以及限制性股份單位的支付時間。在發放補助金時，委員會可以指定限制補助金的日期股份單位應完全歸屬，不可沒收。歸屬後，委員會可以代表公司支付限制性股票按授予通知中的約定，以現金、股份或其他付款方式或上述各項的任意組合形式存在的單位。

7.5 沒收/回購。除非委員會在授予獎勵時或其後在終止僱傭關係時另有決定，或在適用的限制期內或出於委員會認可的其他原因，提供位於以下位置的限制性股票單位根據撥款通知，公司應沒收或回購未歸還的時間； 但是，前提是，委員會可以 (a) 在任何限制性股票授予通知中提供與限制或沒收和回購相關的限制、沒收和回購條件如果因特定原因而終止，則限制性股票單位將全部或部分免除，以及 (b) 在其他情況則免除與限制性股份單位相關的全部或部分限制或沒收和回購條件。

第八條

適用於裁決的條款

8.1 注意事項格蘭特的。本計劃下的獎勵應以撥款通知為證，該通知應列出每項獎勵的條款、條件和限制獎勵可能包括獎勵期限、參與者的僱用或服務終止時適用的條款、以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

8.2 沒有可轉讓性；轉讓限制的有限例外情況。

8.2.1 極限傳輸時。除非本第 8.2 節、適用法律和通知中另有明確規定（或依據）授予權，同樣可以修改：所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期，轉讓、轉讓、質押、抵押或押金；

(a) 獎項只有參與者或參與者的法定代表人或受益人才能行使分別根據第 5.1 (e) (ii) 節的規定，殘疾或死亡；以及

(b) 金額根據獎勵可發行的應付股票或可發行的股份將僅交付給（或為其賬户），對於股份，則為註冊股票以萬億的名義參與者。

此外，股票應須遵守適用的撥款通知中規定的限制。

8.2.2 進一步轉讓限制的例外情況。第 8.2.1 節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a) 轉賬給公司或子公司；

(b) 轉賬通過向 “直系親屬” 贈與《交易法》頒佈的美國證券交易委員會第16a-1（e）條中定義的該術語的定義；

(d) 如果參與者患有殘疾，允許參與者正式代表參與者進行轉會或鍛鍊授權的法定代表人；或

(e) 主題經委員會或委員會授權的本公司執行官或董事的事先批准，調至委員會或更多自然人，他們是參與者的家庭成員或由參與者擁有和/或控制的實體參與者的家庭成員，包括但不限於受益人或受益人為信託或其他實體參與者和/或參與者的家庭成員，或委員會可能明確批准的其他人，根據委員會或可能確定的條件和程序.任何允許的轉讓都應受條件的約束委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收規劃的目的，等等與公司合法發行證券的依據一致。

不管怎麼樣在本第 8.2.2 節中與之相反，但須遵守所有適用法律、激勵性股票期權、限制性股權股票和限制性股票單位將受適用於此類獎勵的《守則》下的所有轉讓限制或必要限制維持此類獎勵的預期税收後果。儘管有上述 (b) 款的規定，但須遵守所有適用條款法律，如上文 (b) 款所述，任何計劃通過禮物向 “直系親屬” 進行轉讓均受該條件的約束先決條件是移交須經委員會批准才能生效.

8.3 受益人。儘管有第8.2條的規定，參與者仍可以按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，以及在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配的權利。受益人，法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受所有條款和條件的約束本計劃和適用於參與者的任何補助通知，除非計劃和撥款通知另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制.如果參與者已婚並居住在社區財產狀態，指定參與者配偶以外的人作為其受益人，金額超過未經參與者事先書面同意，參與者在獎勵中的50％權益無效配偶。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應根據以下規定向有權受益的人付款遵循參與者的意願或血統和分配法。在遵守上述規定的前提下，受益人的指定可能會更改或由參與者隨時撤銷，前提是變更或撤銷已向委員會提出。

8.4 分享證書。無論此處有任何相反的規定，均不得要求公司簽發或交付任何證書根據行使任何裁決為股票提供證據，除非委員會根據律師的建議確定此類證書的簽發和交付符合所有適用法律和政府機構的法規，而且，如果適用，股票上市或交易的任何交易所的要求。根據以下規定交付的所有股票證書該計劃受委員會認為必要或可取的任何停止轉移令和其他限制的約束，以遵守所有規定適用法律以及股票上市、報價的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則，或交易。委員會可以在任何股票憑證上註明適用於股票的參考限制。除了此處規定的條款和條件，委員會可能會要求參與者做出合理的承諾、協議和為遵守任何此類法律、法規或要求，委員會可酌情作出陳述。委員會有權要求任何參與者遵守與和解有關的任何時間或其他限制或行使任何裁決，包括委員會可能酌情規定的窗口期限。

8.5 無紙化行政。在遵守適用法律的前提下，委員會可以發放獎勵，提供適用的披露和行使程序通過互聯網網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理的獎勵。

8.6 付款方法。如果獎勵的行使價以美元或任何其他付款方式以外的貨幣支付在撥款通知中允許，應付金額將通過按規定的匯率從美元兑換來確定在撥款通知書中或委員會在行使之日選擇的。參與者（或其法定代表人或受益人，如果參與者傷殘或死亡，則可能需要提供證據，證明任何貨幣曾經用於根據以下規定，支付在參與者居住司法管轄區外獲得的任何獎勵的行使價適用法律，包括外匯管制法律法規。

第九條

資本結構的變化

9.1 調整。如果發生任何股息、股份分割、股份合併或交換、合併、安排或合併、分拆和資本重組或以其他方式向股東分配公司資產（正常現金分紅除外），或任何其他影響股份的變動對於股份或股票的股價，委員會可像委員會一樣進行相稱和公平的調整（如果有）可自行決定是否應反映與 (a) 股票總數和類型有關的此類變化根據本計劃發行（包括但不限於第3.1節中對股份限額的調整）；(b) 條款和條件任何已頒發和未兑現的獎勵（包括但不限於任何適用的績效目標或與之相關的標準）；以及 (c) 本計劃下任何已發行和未償還獎勵的每股授予或行使價格。

9.2 企業交易。除非授予通知書或雙方簽訂的任何其他書面協議中另有規定公司和參與者，如果委員會預計公司交易的發生或發生時，委員會可自行決定規定 (i) 本協議項下所有未兑現的獎勵將在未來的特定時間終止，以及應賦予每位參與者在委員會可能確定的時間內行使此類獎勵的既得部分的權利，或 (ii) 以委員會善意確定的現金金額購買任何獎勵，該金額可能等於以下金額本來可以在行使該裁決時獲得（為避免疑問，如果截至該日期委員會確定本着善意行使該獎勵不會獲得任何金額，則公司可以終止該獎勵無需付款），或（iii）用委員會自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵或者由繼任者或尚存的公司或其母公司或子公司承擔或取代此類獎勵對股票的數量和種類及價格進行適當調整，這將保留先前受影響獎勵下的權利根據本協議授予，或（iv）根據公司交易之日的股票價值加上合理的現金支付獎勵截至本應授予該獎勵或根據其原始條款支付該獎勵之日止的利息，必要時遵守《守則》第 409A 條。

9.3 非常出色獎項—其他變更。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動，但以下情況除外對於本第9條中特別提及的那些人，委員會可自行決定對數量進行調整以及在此類變更發生之日以及每股授予或行使中已發行和流通的受獎勵約束的股票類別委員會可能認為適當的每項獎勵的價格，以防止權利的削弱或擴大。

9.4 沒有其他權利。除非本計劃中明確規定，否則任何參與者均不得因任何細分或合併而擁有任何權利任何類別的股份，任何股息的支付，任何類別股份數量的增加或減少或任何解散，公司或任何其他公司的清算、合併或合併。除非本計劃中明確規定或根據本計劃另有規定委員會根據本計劃採取行動，公司不發行任何類別的股票，或可轉換為任何股份的證券類別，應影響受獎勵的股份數量或授予或行使任何獎勵的價格。

第十條

管理

10.1 委員會。本計劃應由董事會的一名或多名成員組成的委員會管理，董事會應將授予權授予該委員會或修改向委員會成員以外的參與者發放的獎勵。

10.2 動作由委員會作出。委員會的每位成員都有權真誠地依賴所提供的任何報告或其他信息或根據其採取行動由本公司或本公司任何母公司、子公司或關聯實體的任何高級管理人員或其他員工（如果有）向其發送本公司的獨立註冊會計師，或公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員，以提供協助在《計劃》的管理中。

10.3 權力委員會的。除計劃中的任何具體規定外，委員會擁有專屬權力、權威和自由裁量權到：

(a) 指定參與者將獲得獎勵；

(b) 確定向每位參與者授予的獎勵類型；

(d) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、沒收限制或限制的任何失效時間表獎勵的可行性及其加速或豁免，任何與禁止競爭和收回收益相關的條款在每種情況下根據委員會自行決定的考慮因素進行裁決；

(e) 確定是否、在多大程度上以及在何種情況下可以結算，或者可以支付獎勵的行使價現金、股票、其他獎勵或其他財產，或獎勵可能會被取消、沒收或交還；

(f) 規定每份撥款通知書的格式，每位參與者的表單不必相同；

(g) 決定所有其他問題必須確定的與裁決有關的事項；

(h) 正確以其認為的方式和範圍內的任何缺陷、提供任何遺漏並調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處需要使計劃生效；

(i) 建立，採用、放棄或修改其認為管理本計劃必要或可取的任何規章制度；

(j) 解釋本計劃或任何撥款通知的條款以及因本計劃或任何撥款通知而產生的任何事項；

(k) 減少期權標的每股行使價；以及

(l) 製作本計劃可能要求或委員會認為必要或可取的管理的所有其他決定和決定計劃。

10.4 決策具有約束力。委員會對本計劃、根據本計劃發放的任何獎勵、任何補助通知和所有決定的解釋委員會對該計劃的決定是最終的、具有約束力的和決定性的，包括但不限於所有各方致本公司、其股東、參與者及其任何受益人。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1 有效日期。本計劃自董事會通過本計劃的決議之日起生效（“生效日期”）。

11.2 到期日期。本計劃將在生效日期十週年後到期，並且在生效日期十週年之後不得根據本計劃發放任何獎勵，除非委員會另有決定.任何在生效日期十週年之際未兑現的獎勵均應保留根據本計劃和適用的撥款通知的條款生效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1 修正案，修改和終止。經董事會批准, 委員會可隨時不時終止, 修改, 修改、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。

12.2 獎項先前已授予。除根據第 12.1 節作出的修正外，不得終止、修改或修改本計劃應以任何實質性方式對先前未經事先書面同意根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響參與者的，除非任何此類修改、變更、暫停、終止或終止是為了導致計劃遵守適用的法律、股票市場或交易所的規章制度或會計或税收規則和條例。

第十三條

一般規定

13.1 沒有獲得獎勵的權利。根據以下規定，任何參與者、員工、董事、顧問或其他人員均不得要求獲得任何獎勵加入本計劃，公司和委員會都沒有義務對待參與者、員工、董事、顧問和其他人人員統一。獎勵條款和條件以及委員會對此的決定和解釋對於每位參與者，不必相同（無論該參與者是否處境相似）。

13.2 沒有股東權利。除非股票成立，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利實際上是與該裁決有關的人簽發的。

13.3 税收。在參與者做出委員會可接受的安排之前，不得根據本計劃向任何參與者交付任何股份用於履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務。公司或任何子公司應有權和權利扣除或扣留足以支付的款項，或要求參與者向公司匯款適用法律要求或允許預扣的所有適用税款（包括參與者的工資税義務）關於因本計劃而產生的與參與者有關的任何應納税事件。委員會可自行決定並在滿足上述要求允許參與者選擇讓公司扣留原本可根據以下條件發行的股份獎勵（或允許返還股票）的公允市場價值等於需要預扣的金額。不管怎樣本計劃的提供，因發行、歸屬、行使或支付任何獎勵而可以扣留的股份數量（或者在參與者從公司收購此類股份後，可以從該獎勵的參與者那裏回購）命令償還與發行、歸屬、行使有關參與者的任何所得税和工資税負債或者，除非委員會特別批准，否則獎勵的支付應僅限於具有公平市場的股票數量預扣或回購之日的價值等於基於最低法定預扣税額的此類負債的總額適用於此類補充應納税所得額的適用所得税和工資税用途的税率。

13.4 沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授予通知中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制以下權利服務接受者可隨時終止任何參與者的僱傭或服務，也不得授予任何參與者任何權利繼續受僱於任何服務接受者或為其服務。

13.5 沒有資金獎項狀況。該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。關於任何付款尚未根據獎勵向參與者發放，本計劃或任何補助通知中包含的任何內容均不得向參與者提供任何信息大於公司或任何子公司普通債權人的權利。

13.6 賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每位成員均應獲得賠償並使其免受損害本公司免除他們可能因或而遭受或合理產生的任何損失、成本、責任或開支由他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟造成的，或者他或她可能出於原因而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟根據本計劃採取任何行動或不採取行動，以及針對他或她為履行判決而支付的任何和所有款項採取行動或不採取行動在針對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟中； 提供的 他或她自費給公司一個機會，在他或她承諾代表自己處理和捍衞這件事之前，必須處理和捍衞同樣的問題。上述賠償權不排除這些人根據公司備忘錄可能享有的任何其他賠償權公司章程和公司章程（根據法律或其他規定），或公司可能擁有的任何賠償權力或者讓它們無害。

13.7 關係享受其他福利。在根據任何養老金確定任何補助金時, 不得考慮根據本計劃支付的款項, 公司或任何子公司的退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或其他福利計劃，但限度除外該其他計劃或其下的協議中另有明確的書面規定。

13.8 費用。本計劃的管理費用應由公司及其子公司承擔。

13.9 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本，而不是此類標題或標題為準。

13.10 分數股票。不得發行零碎股票，委員會可自行決定是否以現金代替部分股份，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來消除此類分數股份。

13.11 限制適用於第 16 條人員。儘管本計劃、本計劃以及向任何人授予或授予的任何獎勵有任何其他規定當時受《交易法》第16條約束的參與者將受到任何適用條款中規定的任何其他限制的約束《交易法》第 16 條規定的豁免規則（包括《交易法》第 160億條.3條的任何修正案）中要求的豁免規則用於適用這種豁免規則。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為在必要範圍內進行了修訂，以符合此類適用的豁免規則。

13.12 政府和其他法規。公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用條款的約束法律，並視需要獲得政府機構的批准。公司沒有義務註冊任何一項根據《證券法》或任何適用司法管轄區的任何其他類似法律根據本計劃支付的股份。如果股票已支付根據本計劃，根據《證券法》或其他適用法律，在某些情況下可以免於註冊，公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

13.13 治理法律。本計劃和所有授予通知應根據開曼羣島法律進行解釋並受其管轄。

第 13.14 節 409A。在委員會確定根據本計劃發放的任何獎勵受或可能受第409A條的約束的範圍內《守則》、證明此類獎勵的撥款通知應包含《守則》第 409A 條所要求的條款和條件。至在適用範圍內，本計劃和補助通知應根據《守則》第 409A 條和美國法律進行解釋。財政部條例及根據該條例發佈的其他解釋性指導，包括但不限於任何此類條例或可能在生效日期之後發佈的其他指南。儘管計劃中有任何相反的規定，在生效日期之後，委員會決定任何獎勵都可能受《守則》第409A條和相關部門的約束在財政部指導方針（包括可能在生效日期之後發佈的財政部指導方針）中，委員會可以通過對本計劃和適用的撥款通知進行此類修正或通過其他政策和程序（包括修正案、政策）和具有追溯效力的程序), 或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動:(a) 豁免該獎勵受《守則》第 409A 條的約束和/或保留與之相關的福利的預期税收待遇獎勵，或（b）遵守《守則》第 409A 條和美國財政部相關指南的要求。

13.15 附錄。委員會可根據其認為必要或適當的目的批准本計劃的補編、修正案或附錄對適用法律或其他方面的遵守情況，此類補充、修正或附錄應視為本計劃的一部分；但是，未經批准，此類補編不得提高本計劃第3.1節中規定的股份限額董事會的。