團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 20-F

（標記 一）

☐ 根據1934 年《證券交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條作出的註冊聲明

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 財政年度結束 ____________

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

或者

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的殼牌公司報告

日期 需要這份空殼公司報告的事件：2024 年 7 月 1 日

佣金 文件編號：001-42153

東洋 有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

Tennoz 第一塔 F5，2-2-4

東品川， 品川區

東京， 日本 140-0002

（地址 主要行政辦公室）

俊生 Ryu

電話： +81 3-6433-2789

電子郵件： 投資者關係 @toyosolar

在 上面列出的公司地址

（姓名， 電話、電子郵件和/或傳真號碼和公司聯繫人地址）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊或待註冊：

證券 根據該法第 12 (g) 條註冊或待註冊：

無

（標題 同類）

證券 根據該法第15 (d) 條，有舉報義務：

無

（標題 同類）

註明每股已發行股票的數量 截至空殼公司報告所涉期末發行人的資本或普通股類別：46,095,743 截至2024年7月1日，普通股和4,970,012份認股權證。

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，用複選標記註明註冊人是否不需要根據本節提交報告 1934 年《證券交易法》的第 13 或 15 (d) 條。是的 ☐ 沒有 ☐

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是新興增長型申報人 公司。參見 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “新興成長型公司” 的定義 在《交易法》第12b-2條中。

如果 根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記註明註冊人是否為註冊人 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則† 根據《交易法》第 13 (a) 條。☐

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 其對註冊人根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條進行財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 通過勾選註冊人使用哪種會計基礎來編制本申報文件中包含的財務報表：

如果 在回答前一個問題時勾選了 “其他”，用複選標記註明註冊人是哪個財務報表項目 已選擇關注。第 17 項 ☐ 第 18 項 ☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

指示 勾選這些錯誤更正中是否有任何是需要對基於激勵的薪酬進行回收分析的重述 根據第 240.100-1 (b) 條，註冊人的任何執行官在相關的恢復期內收到的。☐

如果 這是一份年度報告，用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見聯交所規則 120億.2） 法案）。是的 ☐ 沒有 ☐

（適用 僅適用於在過去五年中參與破產程序的發行人）

指示 通過複選標記註冊人是否已提交證券第 12、13 或 15 (d) 條要求提交的所有文件和報告 1934 年的《交易法》是在根據法院確認的計劃分配證券之後頒佈的。是的 ☐ 沒有 ☐

桌子 的內容

解釋性的 筆記

開啟 2024 年 7 月 1 日（“截止日期”），開曼羣島豁免公司東洋有限公司（“東洋” 或 “公司”）， 根據截至2023年8月10日的協議和合並計劃，完成了先前宣佈的業務合併（截至 於 2023 年 12 月 6 日、2024 年 2 月 6 日和 2024 年 2 月 29 日修訂，即 “業務合併協議”） (i) 公司，(ii) 開曼羣島豁免公司藍世界收購公司（“BWAQ”），(iii) Vietnam Sunergy Cell Company Limited，一家越南公司，也是東洋（“東洋太陽能”）的全資子公司，（iv）開曼羣島的ToyoOne Limited 島嶼豁免公司和東洋的全資子公司（“合併子公司”），（v）TOPTOYO Investment PTE。LTD.，新加坡 私人股份有限公司（“SinCo”，連同東洋、Merger Sub和東洋太陽能，即 “集團公司”， 或分別為 “集團公司”），（vi）越南Sunergy股份公司，越南股份公司（“VSUN”）， (vii) 日本公司富士光能有限公司（“富士太陽能”），（viii）WA Global Corporation，一家開曼羣島豁免公司 （“WAG”）、（ix）開曼羣島豁免公司Belta Technology Company Limited（“Belta”）和（x）BestToyo 科技有限公司是一家開曼羣島豁免公司（“BestToyo”）。

依照 在《業務合併協議》中，(a) 集團公司、VSUN、富士太陽能、WAG、Belta和BestToyo將完善一系列 涉及集團公司的交易，包括（A）東洋收購百分之百（100%）的已發行和實繳股本 從富士太陽能收購SinCo，總對價為1.00新元（此類交易，“股份交易所”），以及（B）SinCo 以總對價從VSUN收購東洋太陽能已發行和流通股本的百分之百（100%） 不少於5000萬美元（“SinCo收購”，以及股份交易所的 “合併前重組”）， 因此，(i) SinCo將成為東洋的全資子公司，(ii) 東洋太陽能將成為全資子公司 SinCo的；以及（iii）在SinCo收購完成之前，WAG、Belta和BestToyo（統稱為 “賣方”） 應共持有41,000,000股東洋普通股，面值每股0.0001美元（此類普通股，“普通股”）， 代表東洋的所有已發行和流通股本，以及（b）在合併前重組完成後，BWAQ 應與 Merger Sub 合併併成合併子公司，Merger Sub 繼續作為存續公司（“合併”），其結果是 其中除其他外，包括BWAQ在提交合並計劃之前所有已發行和流通的證券 就合併（“合併計劃”）向開曼羣島公司註冊處或稍後提交給開曼羣島公司註冊處 正如合併計劃中可能規定的那樣（“合併生效時間”）將不再未到期，應自動生效 被取消，以換取其持有人有權在每份股票中獲得本公司基本等同的證券 案例，以《企業合併協議》中規定的條款和條件為前提，並根據條款 開曼羣島《公司法》（修訂版）和其他適用法律。合併、合併前的重組以及每一個 企業合併協議或任何其他相關交易文件（如定義）所考慮的其他交易 在企業合併協議中）統稱為 “業務合併”。

開啟 2024年3月6日，公司簽訂了股票購買協議（經2024年6月26日修訂的 “PIPE購買協議”） 與BWAQ和某位投資者，即日本公司NoTAM有限公司（“PIPE投資者” 或 “NOTAM”）在 與業務組合的聯繫。根據PIPE購買協議，PIPE投資者同意總共購買60萬英鎊 BWAQ A類普通股（定義見下文），收購價為每股10.00美元，總收購價為6,000,000美元， 而且公司同意，前提是PIPE的結算（定義見PIPE收購協議）和 完成業務合併（“合併結束”），向PIPE投資者標的額外發行普通股 符合其中規定的條件。

在 合併生效時間，（a）BWAQ的每個單位，每個單位包括（i）一股BWAQ的A類普通股，面值0.0001美元 每股（“BWAQ A類普通股”），（ii）一份BWAQ認股權證的一半，其中一整份認股權證賦予持有人權利 其中以每股11.50美元的收購價購買一股BWAQ A類普通股（“BWAQ認股權證”），以及（iii）一股 BWAQ的權利，每股可轉換為立即流通的BWAQ A類普通股（“BWAQ權利”）的十分之一 在合併之前，生效時間（在尚未分離的範圍內）被分成一股BWAQ A類普通股和一半股份 一份BWAQ認股權證，其中一份完整的認股權證的持有人有權在購買時購買一股BWAQ A類普通股 每股價格為11.50美元，以及BWAQ的一項權利（“單位分離”）；（b）單位分離後立即獲得BWAQ的權利， (i) 每份已發行和未兑現的BWAQ認股權證均轉換為公司的一份認股權證（“認股權證”），用於購買一份普通認股權證 股份，（ii）每股已發行的BWAQ未償還權均被取消，以換取十分之一的BWAQ A類普通股，（iii） 已發行和立即流通的每股BWAQ b類普通股，面值每股0.0001美元（“BWAQ b類普通股”） 在合併生效之前，自動轉換為一股BWAQ A類普通股，以及（iv）每股BWAQ A類普通股 在合併生效時間之前已發行和流通的股票被取消，以換取獲得新股票的權利 發行普通股。

業務合併是 於 2024 年 7 月 1 日完成。業務合併在BWAQ舉行的股東特別股東大會上獲得批准 2024年5月28日（“特別股東大會”）。BWAQ的股東還投票批准了所有其他提案 在特別股東大會上發表。由於業務合併，東洋太陽能成為該公司的全資子公司 該公司和BWAQ合併並進入Merger Sub，Merger Sub繼續作為倖存的公司和全資子公司 該公司的。2024年7月2日，普通股開始在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “TOYO。” 和認股權證開始在場外交易市場上交易。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 空殼公司關於20-F表格的報告（包括此處以引用方式納入的信息，本 “報告”）包含或可能包含或可能 包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條所定義的前瞻性陳述， 以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，涉及重大風險和 不確定性。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實陳述的陳述以及有關以下方面的陳述： 但不限於公司、東洋太陽能或BWAQ在以下方面的各自期望、希望、信念、意圖或戰略 未來。你可以通過諸如 “可能”、“期望”、“預測” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 “潛力”、“預測”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算” “將”、“將” 和 “繼續” 或類似的詞語。所提及的風險因素和警示語言 向本報告或以引用方式納入本報告，提供可能導致實際結果差異的風險、不確定性和事件的示例 主要來自我們的前瞻性陳述中描述的預期，包括中確定的事項 公司在表格F-4上的註冊聲明（註冊號333-277779）中標題為 “風險因素” 的部分 以及根據《證券法》第 462 (b) 條（註冊號 333-279028）提交的 F-4 表格註冊聲明（共計 經向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的生效後的修正案，即 “F-4表格”） 於 2024 年 5 月 1 日，以引用方式納入本報告。

讀者 提醒不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。雖然 我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，無法保證此類預期 將被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，並基於許多假設和估計 本質上會受到重大的不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能有所不同 實質性地來自此類前瞻性陳述所表達或暗示的內容。我們沒有義務公開更新或修改 本報告或我們在本報告中推薦讀者參考的文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映任何變化 我們對此類聲明或任何聲明所依據的事件、條件或情況的任何變更的期望 基於。

部分 我

項目 1。董事、高級管理層和顧問的身份

這個 業務合併完成後，公司的董事和執行官列於表格F-4中 標題為 “交易後PubCo的管理” 的部分，該部分以引用方式納入此處。生意 本公司每位董事和執行官的地址是品川區東品川2-2-4號天王第一大廈5樓 日本東京 140-0002。

羅賓遜 & Cole LLP將在業務合併完成後擔任公司的法律顧問。

馬庫姆 截至12月31日，亞洲註冊會計師事務所（前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）擔任該公司的獨立審計師， 2023 年和 2022 年以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度以及 2022 年 11 月 8 日（開始）至 2022 年 12 月 31 日期間，以及 業務合併完成後，將繼續擔任公司的獨立審計師。

項目 2。提供統計數據和預期的時間表

不是 適用的。

項目 3.關鍵信息

這個 下表列出了截至2023年12月31日公司在未經審計的預計合併基礎上的市值 使業務合併和PIPE購買協議生效。

不是 適用的。

這個 F-4表格中標題為 “風險因素” 的部分描述了與公司相關的風險因素，該部分已納入 此處僅供參考。

項目 4。有關該公司的信息

這個 該公司的法定名稱為東洋有限公司。根據開曼羣島法律，該公司作為豁免股份有限公司註冊成立 2023 年 5 月 16 日的島嶼，僅用於實現業務合併。該公司一直是合併實體 就合併前重組完成以來的東洋太陽能財務報表而言。歷史與發展 F-4表格中標題為 “摘要” 的部分中描述了公司的財務狀況和業務合併的實質性條款 委託書/招股説明書”、“第1號提案——企業合併提案”、“信息 與 PubCo 和 “PubCo 證券描述” 有關，它們以引用方式納入此處。見 “解釋性 有關公司和業務合併的更多信息，請在本報告中註明”。有關的一些信息 公司載於 “第4.B項——業務概覽”，並以引用方式納入此處。

這個 該公司的註冊辦事處是哈尼斯信託（開曼）有限公司的註冊地址，郵局南教堂街103號海港廣場四樓 Box 10240，大開曼島 KY1-1002，開曼羣島，該公司的主要行政辦公室位於天諾茲第一大廈5樓，2-2-4， 日本東京品川區東品川 140-0002。該公司的主要網站地址是 https://www.toyo-solar.com/ #。 我們不會將公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息納入本報告，您應該 不要將其視為本報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明的互聯網站點，以及 有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。

正在關注 由於業務合併，公司的所有業務均通過東洋太陽能及其子公司進行。一段描述 該業務的內容包含在F-4表格中標題為 “與PubCo相關的信息” 和 “管理層” 的部分中 《關於PubCo財務狀況和經營業績的討論和分析》，以引用方式納入此處。

之後 業務合併的完成，東洋太陽能成為該公司的全資子公司，BWAQ併入併入 Merger Sub 與 Merger Sub 繼續作為倖存的公司和公司的全資子公司。下圖描繪了 截至本報告發布之日公司的組織結構。本公司的所有主要子公司載於 附錄 8.1萬億美元。這份報告。

東洋的 財產、廠房和設備由東洋太陽能持有。有關東洋太陽能不動產、廠房和設備的信息是 F-4表格中標題為 “與PubCo相關的信息——財產和設備，網絡” 的部分中進行了描述 以引用方式納入此處。

項目 4A。未解決的員工評論

沒有。

項目 5。運營和財務審查和前景

這個 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析包含在本節的F-4表格中 標題為 “管理層對PubCo財務狀況和經營業績的討論和分析”，該公司註冊成立 此處僅供參考。

物品 6。董事、高級管理人員和員工

這個 業務合併完成後的董事和執行官列於F-4表格的標題部分 “交易後對PubCo的管理”，以引用方式納入此處。

信息 有關公司董事和執行官薪酬的規定載於表格F-4中，標題為 “交易後PubCo的管理——董事和執行官的薪酬”，“管理層 交易後的PubCo——僱傭協議和賠償協議” 以及 “PubCo的管理” 遵循交易——股票激勵計劃”，該計劃以引用方式納入此處。

信息 有關公司董事會慣例的F-4表格中標題為 “PubCo 以下管理” 的部分中列出 交易”，以引用方式納入此處。

信息 與公司員工有關的內容載於表格F-4中標題為 “與PubCo相關的信息—” 的部分 員工”，以引用方式納入此處。

所有權 項目中列出了其董事和執行官在業務合併完成後的普通股份額 本報告的7.A。

項目 7。主要股東和關聯方交易

這個 下表列出了截至2024年7月1日的普通股受益所有權信息：

有益的 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，美國證券交易委員會的規則通常規定個人擁有證券的實益所有權 如果該人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權。一個人也被視為受益所有人 該人有權在60天內獲得的證券，包括但不限於通過行使任何期權獲得的證券， 認股權證或其他權利或任何其他擔保的轉換。但是，只有出於此目的，此類證券才被視為未償還證券 計算該人的實益所有權百分比，但就計算而言，不被視為未償還的股權 任何其他人的實益所有權百分比。根據這些規則，不止一個人可能被視為的受益所有人 同樣的證券。

百分比的計算 的實益所有權基於截至2024年7月1日已發行和流通的46,095,743股普通股。

除非 另有説明，我們認為下表中列出的所有人員對所有普通人擁有唯一的投票權和投資權 他們實益擁有的股份。

姓名 受益所有人的權益

信息 有關公司關聯方交易的內容載於表格F-4中標題為 “某些關係” 的部分 以及關聯人交易——PubCo關係和關聯方交易”，以引用方式納入此處。

無 /不適用。

項目 8。財務信息

金融 聲明

合併 財務報表已作為本報告的一部分提交。見第18項 “財務報表”。

合法 議事錄

合法 或者仲裁程序在表格F-4中標題為 “與PubCo相關的信息——法律訴訟” 的部分中進行了描述， 以引用方式納入此處。

分紅 政策

這個 F-4表格中標題為 “PubCo證券描述——普通股” 的部分描述了公司的股息分配政策 股份—股息”，以引用方式納入此處。

項目 9。報價和上市

普通股上市 在納斯達克上市，代碼為 “TOYO”。認股權證在場外交易市場上交易。普通股和認股權證的持有人應 獲取其證券的當前市場報價。

不是 適用的。

普通股上市 在納斯達克上市，代碼為 “TOYO”。認股權證在場外交易市場上交易。

不是 適用的。

不是 適用的。

不是 適用的。

項目 10。附加信息

公司授權 股本為5億股普通股，面值為每股0.0001美元。截至2024年7月1日，在合併結束之後， 已發行和發行了46,095,743股普通股。

那裏 還有4,970,012份未償還認股權證，每份完整認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使，其中4,252,988份是公開的 可交易和註冊，其餘的則在 (i) 富士太陽能和 (ii) 藍世界控股有限公司的合同封鎖期內註冊， 一家香港私人股份有限公司及BWAQ的保薦人（“保薦人”），或未由 (i) MWH（香港）註冊持有 CO.，LIMITED，保薦人的成員之一，以及（ii）贊助商成員之一Zenin Investments Limited。

這個 自2024年7月1日起生效的經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）提交日期為 本報告的一部分。

這個 在標題為 “PubCo證券描述” 的章節中納入了F-4表格中對公司章程的描述 此處僅供參考。

材質 與東洋運營相關的合同

信息 F-4表格中標題為 “管理層的討論” 的部分中列出了與公司重大合同有關的內容 以及對PubCo財務狀況和經營業績的分析——流動性、資本資源和持續經營—— 關聯方借款”，“與PubCo相關的信息——位於富州的6GW太陽能電池廠的土地租賃協議 越南壽省，”，“風險因素——與東洋太陽能和PubCo的商業和工業相關的風險”， 以及 “某些關係和關聯人交易——PubCo關係和關聯方交易”，分別是 其中以引用方式納入此處。

材質 與業務合併相關的合同

商業 合併協議

這個 在標題為 “第1號提案——企業合併” 的章節中對F-4形式的企業合併協議的描述 提案” 以引用方式納入此處。

相關 協議

這個 對根據業務合併協議簽訂的某些附加協議的重要條款的描述 標題為 “企業合併協議和其他交易文件—相關協議” 部分中的F-4表格 和文檔” 以引用方式納入此處。

修正案 至 PIPE 購買協議

開啟 2024年3月6日，公司簽訂了經2024年6月26日修正案修訂的PIPE購買協議（該修正案另行修訂） 被稱為 “PIPE修正案”），包括BWAQ和NoTAM。

依照 根據PIPE購買協議，NotAM同意共購買60萬股BWAQ A類普通股（“NoTam PIPE股票”）， 每股收購價為10.00美元，總收購價為6,000,000美元。PIPE修正案規定，公司 同意在完成PIPE收購（定義見PIPE收購協議）和合並結算的前提下，再發行更多股票 根據以下條款和條件向NotAM發行普通股：

(i) 在 如果每股普通股在所有交易日的平均收盤價（“收盤價”） 2024年7月每股收盤價低於10.00美元（此類平均收盤價，即 “第一批平均收盤價”），NoTam可能會緊隨其後 2024年7月的最後一個交易日（“第一批截止日期”），選擇按總購買量從公司購買 此類普通股（“第一批NoTAM額外股份”）的100美元價格計算如下：

數字 第一批NoTAM增持股份的比例 =（6,000,000股/第一批平均收盤價——600,000）x 持股比率 X。

股票 持有比率X =截至第一批截止日NoTAM持有的剩餘轉換股票數量/60萬股。

儘管如此 前述內容，NotAM根據PIPE收購有權認購的NotAM第一批額外股份的最大數量 協議不得超過 500,000。

“剩餘 轉換後的股份” 是指NoTAM在轉換NotAM PIPE股票時收購的剩餘普通股 根據PIPE收購協議購買的合併結算，不包括NotAM在當天及之後收購的任何其他普通股 任何其他各方在公開市場上完成的合併交易，或額外股份（如果有）。

(ii) 在 如果2024年7月和2024年8月所有交易日的平均收盤價低於每股10.00美元（ 繼2024年8月最後一個交易日（“第二批平均收盤價”）之後，NoTam5月 “第二批平均收盤價”） 截止日期”），以總收購價為100美元從公司購買此類數量的普通股（“第二份NOTAM”） 分批額外股份”）計算方法如下：

數字 第二批NoTAM額外股票的百分比=（6,000,000股/第二批NoTAM）平均收盤價——600,000股——第一批NoTAM額外股票 股數) x 持股比率 Y.

股票 持有比率Y =截至第二批截止日NoTAM持有的剩餘轉換股票數量/600,000。

儘管如此 前述內容，NotAM根據PIPE收購有權認購的第二批NoTAM額外股份的最大數量 協議應等於500,000股減去第一批NoTAM額外股份的數量。

(iii) 在 如果2024年7月至2024年9月所有交易日的平均收盤價低於每股10.00美元 （“第三批平均收盤價”），NoTam可能會在2024年9月的最後一個交易日（“第三個交易日”）之後 分批截止日期”，連同第一批截止日期和第二批截止日期，均為 “截止日期” 日期”），以總收購價為100美元從公司購買此類數量的普通股（“第三批NoTAM”） 額外股份” 以及第一批NoTAM額外股份和第二批額外股份合計， “額外 NoTAM 股份”）的計算方法如下

數字 第三批NoTAM額外股票的百分比=（6,000,000股/第三批平均收盤價——600,000股——第一批NoTAM額外股票） 股份 — 第二批 NoTAM（額外股份）x 持股比率 Z

股票 持有比率 Z = 截至第三批截止日NoTAM持有的剩餘轉換股票數量/600,000

儘管如此 前述內容，NotAM根據PIPE收購有權認購的第三批NoTAM額外股份的最大數量 協議應等於500,000減去第一批NoTAM增發股份和第二批NoTAM增發股份的總和 股票。

賺錢 股票歸屬協議

開啟 2024年6月29日，考慮到相關各方在完成業務合併方面的發展和努力，公司 賣方、BWAQ、贊助商、東洋太陽能和其他相關方簽訂了特定的盈利股票歸屬協議（ “盈利股票歸屬協議”），除其他外，將釋放BWAQ的所有創始股份（“創始股份”） 根據贊助商支持協議（定義）的規定，贊助商不被可能退出或取消 下面）。

開啟 2023 年 8 月 10 日，贊助商與 BWAQ 簽訂了贊助商支持協議（“贊助商支持協議”）， 除其他外，公司同意為業務合併提供一定的支持。根據Earnout股票歸屬 協議中，雙方同意，138萬股創始人股票被視為既得股票，並從保薦人收益股票（定義為準）中釋放 在贊助商支持協議中），贊助商將有權將此類1380,000股創始人股票轉換為獲得權 合併結束時的普通股。贊助商也被免除其與訂閲相關的任何義務 根據保薦人支持協議，額外的BWAQ A類普通股或交還額外的保薦人收益股票。

那裏 開曼羣島沒有可能影響資本進出口的政府法律、法令、規章或其他立法， 包括可供公司使用的現金和現金等價物的可用性, 或可能影響股息, 利息匯付的現金和現金等價物, 或公司向普通股非居民持有人支付的其他款項。開曼羣島法律沒有限制 島嶼或公司章程中關於非居民持有或投票權的公司章程。

信息 有關税收考慮的內容載於表格F-4中標題為 “重大税收注意事項” 的部分， 以引用方式納入此處。

信息 關於公司的股息政策，F-4表格中標題為 “PubCo證券描述” 的部分中進行了描述 — 普通股 — 股息”，以引用方式納入此處。該公司尚未確定付款方式 代理人。

這個 本報告中以引用方式納入的公司及其子公司的合併財務報表已納入本報告 以獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的此類報告為依據 該公司是會計和審計方面的專家。

這個 本報告中以提及方式納入的BWAQ財務報表是根據該報告以提及方式納入的 受獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的授權，作為會計專家 和審計。

我們 受《交易法》的某些信息申報要求的約束。由於我們是 “外國私人發行人”， 我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規章制度的約束，以及我們的 高管、董事和主要股東不受報告和 “短期利潤” 回收條款的約束 載於《交易法》第16條，內容涉及他們購買和出售我們的股份。此外，我們不是必需的 像註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表 根據《交易法》。但是，我們必須向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含經審計的財務報表 由一家獨立會計師事務所提供。我們可能（但不是必須）在 6-k 表格中向美國證券交易委員會提供未經審計的財務信息 在前三個財政季度之後。美國證券交易委員會還維護一個位於 http://www.sec.gov 的網站，其中包含報告和其他內容 我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的信息。

不是 適用的。

項目 11。關於市場風險的定量和定性披露

這個 F-4表格中標題為 “管理層對財務狀況的討論和分析” 部分中規定的信息 和《PubCo的運營業績——關於市場風險的定量和定性披露》已納入此處 參考。

項目 12。股權證券以外的證券的描述

認股權證

之後 業務合併結束時，共有4,970,012份未償還認股權證，每份完整認股權證可按每份普通股11.50美元的價格行使 股票，其中4,252,988股可公開交易和登記，其餘股份由富士持有的合同封鎖登記 Solar，以及（ii）贊助商，或未註冊由（i）贊助商成員之一MWH（香港）有限公司持有，以及（ii）Zenin 投資有限公司，保薦人的成員之一。

部分 II

不是 適用的。

部分 III

項目 17。財務報表

不是 適用的。

項目 18。財務報表

經審計的合併財務 公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日、截至2023年12月31日的年度及該期間的報表 從 2022 年 11 月 8 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日，F-2 和 F-24 頁之間的 F-4 表格中包含的以下內容已納入此處 參考。

未經審計的精簡版 截至2023年12月31日的BWAQ財務報表以及截至2023年12月31日的三個月和六個月的財務報表以及 截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日的年度和自7月起的BWAQ經審計的財務報表 F-25 和 F-72 頁之間的 F-4 表格中包含的 2021 年 19 月 19 日（生效日期）至 2022 年 6 月 30 日已納入此處 參考。

這個 公司和BWAQ未經審計的簡明合併財務信息作為附錄15.1萬億美元附後。本報告。

項目 19。展品

展覽 索引

簽名

這個 註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並且已正式規定和授權 下列簽署人代表其簽署本報告。

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