美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-39753

自然 訂單獲取公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人電話號碼，包括區號：(617)395-1644

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

勾選標記表示根據S-K條例第405項(本章§229.405)披露的違約申請者是否 未包含在此，據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息 陳述中。

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是☐否☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否 ☐

截至2020年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股總市值為0美元。

截至2021年3月30日，註冊人普通股的流通股數量為28,750,000股。

通過引用合併的文檔

沒有。

自然 訂單獲取公司。

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含符合1933年證券法第27A節(或證券法)和1934年證券交易法第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。 本年度報告包含符合1933年證券法第27A節(或證券法)和1934年證券交易法第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。本報告中包含的並非純歷史的陳述 為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括， 但不限於，有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”可能、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”等類似表達可能會標識前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下內容的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們 預期的發展。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與 這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的 ，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求，和/或當管理層知道或有合理依據 得出以前披露的預測不再能夠合理實現的結論時， 我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務 ，除非根據適用的證券法和/或當管理層知道或有合理的依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

引言

Natural Order Acquisition Corp.(“NOAC”)是特拉華州的一家公司，成立於2020年8月10日，是一家空白支票公司，目的是 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或 其他類似的業務組合，有一個或多個目標業務。

於二零二零年十一月十三日，國家海洋石油公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)23,000,000股(“單位”)， 每股單位由一股本公司普通股、每股票面價值0.0001美元(“普通股”) 及一份可贖回認股權證(“認股權證”)以11.5美元購買一股普通股的一半(“認股權證”)組成。收盤時包括 全面行使承銷商的超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 2.3億美元的毛收入。

於2020年11月13日，在IPO完成的同時，我們與Natural Order保薦人有限責任公司(“保薦人”)完成了6,800,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”) ，每份私募認股權證的價格 為1.00美元，總收益為6,800,000美元。私募認股權證與認股權證相同 首次公開發售的單位的認股權證，但如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)不須贖回，及(Iii)須受若干有限例外的規限，包括 行使私募認股權證時可發行的普通股，將受轉讓限制，直至本公司的認股權證完成後30天 。如果私募認股權證由保薦人 或其聯屬公司及獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回 ，並可由持有人按與首次公開發售的認股權證相同的基準行使。

在2020年11月13日的首次公開發行(IPO)和定向增發中出售單位所得的淨收益共計2.3億美元 存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為本公司公眾股東設立的信託賬户。 該信託賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。信託賬户中持有的任何資金都不會 從信託賬户中釋放，除非利息收入用於支付任何納税義務，直到(I)我們完成最初的業務合併 ，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的普通股有關(受此處描述的限制)，(Ii)如果我們無法在2022年11月13日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開發行的股票。 如果我們不能在2022年11月13日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開發行的股票。 如果我們不能在2022年11月13日之前完成我們的初始業務合併， 則贖回我們的公開發行的股票。或者(Iii)如果我們尋求修改公司註冊證書以影響我們贖回所有公眾股票義務的實質或時間(如果我們無法在2022年11月13日之前完成初始業務合併)，並且此類修訂已正式批准。

一般信息

我們 是一家新成立的特拉華州空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 購股、重組或類似的業務合併，在本年度報告中我們將其稱為初始業務合併。雖然對我們的目標 在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們打算追求專注於與可持續 植物性食品和飲料、替代蛋白質和配料相關的技術和產品的預期目標。更具體地説，我們的目標市場包括使用植物、細胞或精密發酵技術開發將動物從食品供應鏈中剔除的食品產品的公司 。我們在這裏把所有這些技術稱為“基於植物的”或“替代的”。 雖然我們可能會追求位於世界任何地方的目標，但我們預計目標是在北美或歐洲註冊的公司。

我們 將瞄準那些正在開發營養豐富的植物性食品的私營新興成長型公司，這些產品可提供與動物性產品相當或更好的消費者體驗 。我們將尋求鼓勵消費者 多吃而不是少吃他們喜歡的傳統菜餚的產品，使用促進健康生活、環境可持續性、 和動物福利的產品；所有與食用植物性食品相關的好處。我們尋找這樣一家目標公司，其轉變模式 產品或服務將能夠突破性地滲透到主流消費者中，尋求美味、令人滿意但對您更好的動物產品替代品 。

我們的 贊助商、領導地位和競爭優勢

Natural 訂單贊助商LLC(我們的“贊助商”)由Paresh Patel先生和Sebastiano Cossia Castiglioni先生領導，他們每人 都投資了20多年的公共和私人新興成長型公司，專注於領先的新興技術和 可持續和植物性食品公司。我們相信，我們的管理團隊擁有投資經驗、戰略 知識、關係以及獲得資本和人力資源的渠道，能夠尋找獨特的機會，在全球經濟快速擴張的領域提供誘人的 風險調整後回報。我們尤其相信，我們與植物性食品行業領先者的關係網絡 可以為我們的目標公司提供競爭優勢，以加速其增長 或確定有吸引力的收購或戰略聯盟。

自我們於2020年8月成立以來，我們的聯合創始人帕雷什·帕特爾(Paresh Patel)一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事。自2014年以來，Paresh 一直在管理他的私人投資辦公室--砂石投資公司(Sandstone Investments)。從2005年到2014年，Paresh是Sandstone Capital的創始人和管理合夥人，該投資基金管理着超過10億美元的資金，專注於對亞洲上市公司和私人公司的長期投資 。砂巖投資於廣泛的行業，重點是製藥、金融服務、 和技術。從2000年到2004年，帕雷什是價值數十億美元的家族理財室斯巴達集團(Sparta Group)的創始人。Paresh更引人注目的私人投資包括Bharat Financial(2010年IPO)、A123 Systems(2009年IPO)、Tejas Networks(2014年IPO)、AU SFB (2014年IPO)、Relicore(2006年被賽門鐵克收購)、Airvana(2007年IPO)、Flipkart(2018年被沃爾瑪收購)、Simulate(前身為 NUGGS)、VelocityDx和GrapheneDx。帕雷什曾在美國和印度的幾家公共和私營企業擔任董事會成員。Paresh還曾擔任哈佛商學院印度分校的導演，並是2018年紀錄片《遊戲改變者》(The Game Changers)的執行製片人，該紀錄片倡導植物性飲食對高成績運動員和普通民眾的健康益處。

塞巴斯蒂亞諾 科西亞·卡斯蒂格里奧尼，我們的聯合創始人自2020年10月以來一直擔任我們的董事會主席。他是一位企業家、活動家，也是世界各地的企業、政府和非營利組織的顧問。多年來，他一直是廣泛領域的投資者，從生物科學到食品，從農業到技術。直接或通過合作伙伴關係，塞巴斯蒂亞諾是植物性食品和飲料行業60多家公司的投資者 。2017年12月，他創立了一傢俬人投資基金， DisMatrix，此後一直擔任該基金的董事。同年，塞巴斯蒂亞諾加入了NRS新現實解決方案公司(NRS New Reality Solutions)，這是一個利用生物科學和數據科學的融合 創新平臺，擔任高級顧問和投資者。自2019年4月以來，他還 一直是藍色地平線集團(Blue Horizon Group)的合夥人，該集團是以植物為基礎的公司的全球領先投資者。自同年10月以來， 他一直擔任DisMatrix Group的聯席管理合夥人兼董事，該公司專注於科技、消費和食品革命(包括ALT-Proteins)領域的風險投資和私募股權投資。塞巴斯蒂亞諾也是Querciabella的共同所有者和名譽主席，Querciabella是托斯卡納一家有機、生物動力和純素食的酒莊，獲得了國際讚譽。他最近創立了無麩質意大利麪品牌Bontasana，以及革命性的嬰兒食品公司Skyrunner Foods。塞巴斯蒂亞諾是一位長期的動物權利活動家，他支持幾個全球性的非營利組織，致力於結束對動物的剝削。他在動物展望 (自2018年以來)和文化與動物基金會(自2018年以來)董事會以及海洋守護者協會 協會(自2008年以來)、動物平等協會(自2019年以來)、國際反偷獵基金會(自2020年以來)和郊狼項目 (自2020年以來)的顧問委員會任職。2020年, 塞巴斯蒂亞諾創立了植物性賦權基金會，這是一家在塞內加爾農村運營的非營利性組織， 致力於為兒童和婦女提供教育、醫療保健和植物性營養食品。塞巴斯蒂亞諾曾在2014年至2016年擔任意大利總理馬泰奧·倫齊(Matteo Renzi)的顧問。

Marc Volpe自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。2020年10月，他還被任命為公司祕書。 2016年11月至2020年9月，Marc在資產管理領域運營的金融科技公司Quantopian，Inc.擔任首席財務官 。2013年12月至2016年10月，馬克擔任沃倫堡資本管理公司(Fort Warren Capital Management，LP)的首席財務官，2014年在那裏協助推出了該公司的對衝基金。他還曾擔任位於波士頓的數十億美元信貸對衝基金顧問Regiment Capital的首席合規官，並在1997年開始他的職業生涯的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)擔任審計業務經理 。

馬克斯·H·巴澤曼(Max H.Bazerman)擔任獨立董事。自2000年以來，他一直擔任哈佛商學院(Harvard Business School)的傑西·伊西多爾·斯特勞斯(Jesse Isidor Straus)工商管理學教授。他的新書包括《更好，不完美》(2020)、《實驗的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理決策的判斷力》(2013)和《盲點》(2011)，發表了250多篇論文。Max自2000年以來一直在哈佛商學院工作，在此之前，他曾任西北大學凱洛格管理研究生院教授(1985-2000)、麻省理工學院斯隆管理學院(1983-1985)、波士頓大學管理學院(1981-1983)和德克薩斯大學商學院(1979-1980)助理教授。Max獲得了倫敦大學頒發的榮譽博士學位、阿斯彭 研究所商業與社會項目頒發的終身成就獎、管理學院頒發的傑出教育家獎、管理學院頒發的管理職業生涯獎(以表彰其對管理的學術貢獻)，以及管理學院組織行為部頒發的終身成就獎。他的專業活動包括與雅培、安泰、AIG、Alcar、美國鋁業、好事達、ameritech、安進、Apax Partners、亞洲開發銀行、阿斯利康、AT&T、安萬特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、Biogen、波士頓科學公司、BP、百時美施貴寶、商業週刊、凱爾特保險、雪佛龍、芝加哥論壇報、芝加哥市麥克斯的諮詢、教學和講課包括在30個國家的工作。

Jaspaul 辛格擔任獨立董事。自2020年9月以來，他一直擔任Interon實驗室的董事長兼首席執行官，該公司是一家臨牀前生物技術公司，專注於神經生物學和免疫學的新療法。在加入Interon之前，從2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投資者。從2013年到2017年，Jaspaul是Fort Warren Capital Management的創始人、執行合夥人和投資組合經理，這是一家總部位於波士頓的對衝基金，在複雜、 事件驅動、困境和特殊情況下對整個資本結構進行機會性多頭/空頭投資。此前，從2007年到2013年，Jaspaul是Regiment Capital Advisors的高級投資分析師，這是一家從哈佛管理公司(Harvard Management Company)剝離出來的信用對衝基金。在Regiment任職期間，Jaspaul領導了基礎工業、造紙/包裝、商業服務、專業金融以及選定的醫療和消費行業的投資 。 在Regiment之前，Jaspaul是資本結構套利基金Hammerman Capital Management的高級分析師 。賈斯保爾的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)投資銀行部的分析師。賈斯保爾是錫克教徒聯盟(一個民權倡導團體)國家顧問委員會的成員。他也是外交關係委員會(Council On Foreign Relations)的終身成員。

吉恩·鮑爾擔任獨立董事。自2002年以來，他一直擔任農場保護區的主席。農場庇護所由吉恩於1986年聯合創立，是支持動物福利、動物保護和素食主義政策的倡導者。自20世紀80年代中期以來， 他進行了廣泛的旅行，為提高人們對工業化工廠化農業的弊端和廉價食品生產製度的認識而開展活動。吉恩已經出版了兩本書，“農場庇護所：關於動物和食物的改變心靈和思想”(Simon 和Schuster，2008)和“農場庇護所生活”(Rodale，2015)，這兩本書是他與“刀叉之上”的作者Gene Stone合著的。

行業 商機

我們 打算尋求與一家正在顛覆動物性蛋白質和食品行業的公司進行初步業務合併， 提供全球食品行業一個或多個細分市場的替代產品，包括新鮮和包裝的動物性肉類、乳製品 和海鮮。我們還可以考慮以支持或與這些終端市場相關的產品和服務的公司為目標。

我們 相信，在我們的目標市場中，增長和投資機會有三個基本驅動因素。

受基本社會經濟趨勢支撐的大型和充滿活力的食品市場。全球人口增長加上生活水平的提高 正在推動肉類、乳製品、海鮮和替代品的非線性消費增長。

社會 對個人和環境可持續性的認識和需求。我們認為，消費者意識到動物性食品消費對健康、環境和動物福利的負面影響，導致了對可行替代品的需求激增。 雖然對“肉類”和“乳製品”的總體需求預計會加速，但我們認為，從環境和經濟角度看，通過動物生產食品的效率從本質上講是低效的。此外，我們認為，考慮到不斷增長的人口和有限的資源，這些挑戰 是無法克服的。

食品科學的創新 。為了應對對更可持續和更安全的食品解決方案的巨大和不斷增長的基本需求， 我們相信，創造創新解決方案以滿足市場需求的新公司和新技術激增。

收購 戰略

我們的 收購戰略是找出目標行業中尚未開發的機會，並向可供公眾使用的企業提供 進入公共領域並提升其形象的 設施。我們相信，我們的管理團隊和董事 為這些新興成長型企業提供建議、評估和投資的經驗，再加上他們在目標行業的關係網絡，使我們能夠物色最高質量的業務合併候選者。此外，我們踐行和倡導植物性營養背後的核心價值觀的良好記錄 在這些企業的創始人考慮其公司的未來發展和管理時，為他們創造了信譽和信任 。我們的遴選過程將利用 我們的管理團隊和董事會與行業領袖、領先的風險資本家、私募股權和對衝基金經理、受人尊敬的同行以及我們的行業顧問網絡的關係。與這個值得信賴的合作伙伴網絡一起，我們打算 利用目標業務並制定有針對性的戰略計劃，以實現有吸引力的增長和業績目標 。

投資標準

我們 的目標是擁有強大品牌和經驗豐富的管理團隊並準備進入公開市場的高成長性公司。 我們打算重點關注那些在全球範圍內處於行業領導者和客户意識良好的公司，用美味、可持續和環境可持續的替代品取代主流動物性食品和飲料。 根據這一戰略，我們確定了以下評估潛在目標企業的標準。儘管 我們可能決定與不符合下面描述的標準的目標企業進行初始業務合併 ，但我們打算收購具有以下特徵的公司：

我們 相信，憑藉我們的關係、網絡、聲譽、專業知識和專有交易流程，我們將能夠確定具有適當估值的潛在 目標企業，這些企業可以受益於新資本的增長和上市。

實現業務合併

一般信息

我們 目前沒有也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證所得現金、我們的 股票、新債務或它們的組合來實現我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能會尋求 與財務狀況不穩定或處於早期開發或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險，儘管我們將不被允許 與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果 我們最初的業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託 賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回購買我們普通股的 ，我們可以將從信託賬户釋放的未用於購買價格的現金用於 一般企業用途，包括維持或擴大被收購業務的運營，支付本金 或產生的債務到期利息為收購其他公司提供資金 或作為營運資金。

我們 尚未確定任何收購目標。根據我們的初始業務合併必須是 一個或多個目標業務或資產，且總公平市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括 任何應付税金)，我們在確定和選擇一個或多個預期目標業務方面具有幾乎不受限制的 靈活性。因此， 我們的股東目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的依據，我們可能最終與目標業務一起完成最初的 業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能 合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。

我們 可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行的收益 而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完善業務合併的同時完成 此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產提供資金的 ，我們的投標報價文件或披露業務合併的代理材料 將披露融資條款，只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資 。對於我們最初的 業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就 通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們 預計目標企業候選者將從各種獨立的渠道引起我們的注意，包括投資 銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和 金融界的其他成員。目標業務可能會因為我們通過電話或郵件的方式徵集到 而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此年度報告，並瞭解我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會提請我們注意他們通過業務聯繫人 可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人 。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會 ，否則由於我們高管和董事的業務關係，這些機會不一定對我們可用。 雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務 ，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付發起人的 費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。 只有當我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來機會(否則我們可能無法獲得)，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發起人。發現者費用的支付通常與交易的完成有關， 在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。雖然我們的一些高級管理人員和董事 可能會在我們最初的業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中， 是否存在任何此類安排不會被用作標準。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始業務合併，我們或由獨立 董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見，這些機構通常對我們尋求收購的目標業務類型提供 估值意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的 獨立股東是公平的。

選擇目標業務和構建業務組合

根據 我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產合計 公平市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)的要求，我們的管理層在確定和 選擇一個或多個預期目標業務時將擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，我們只會完成初始業務合併，其中 我們將成為目標的多數股東(或在有限情況下通過合同安排控制目標，如下文討論的那樣)，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變利益實體的權益，在該實體中，我們可能擁有少於多數投票權，但我們是主要受益者。我們的股東沒有 基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。 如果我們與可能 財務不穩定或處於早期發展或成長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未 處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。 儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查 以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的 成本目前無法確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本 都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。對於為我們最初的業務合併提供的服務，我們不會 向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何調查人員或諮詢費。 我們不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何與我們最初的業務合併相關的服務 。

公允 一家或多家目標企業的市值

我們實施初始業務合併的 目標業務或資產的總公平市價 必須至少等於達成協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)，才能將 納入此類初始業務合併。如果我們在初始業務合併中收購的一個或多個目標業務的比例低於100% ，則我們收購的部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時 信託帳户價值的80%。但是，我們始終至少 收購目標企業的控股權。部分目標業務或資產的公允市值可能會 通過將整個業務的公允市值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能會尋求 來完善我們與初始目標業務的初始業務組合，或者是集合公平市值超過信託賬户餘額的業務 。為了完成這樣的初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量 債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募 發行債務、股權或其他證券來籌集額外資金。如果我們為了完成這樣的初始業務合併而發行證券， 我們的股東最終可能擁有合併後公司的少數有表決權證券，因為在我們的業務合併之後，不要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據初始業務合併的結構， 可能形成的最終母公司)。因為我們沒有考慮具體的業務組合 , 我們沒有就發行我們的債務或股權證券達成任何此類安排，目前也沒有 這樣做的意向。

目標業務或資產的 公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準 確定，例如實際和潛在毛利率、可比業務的價值、 收益和現金流、賬面價值、企業價值，並在適當的情況下根據評估師或其他專業 顧問的建議確定。投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權 。如果我們的董事會 不能獨立確定目標業務或資產有足夠的公平市場價值來滿足門檻 標準，我們將從獨立的獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見， 通常會就我們尋求收購的目標業務類型對該 標準的滿足程度發表估值意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要 從獨立投資銀行公司或其他通常對我們尋求收購的目標業務類型進行估值的獨立實體那裏獲得意見，即我們支付的價格對我們的股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併 的其他實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化 並降低單一業務線的風險。通過僅用一個 實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管 我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能無法證明 是正確的。我們管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。因此，我們的管理團隊成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，並且 未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持關聯 。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識 。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位 。我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在 我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標 業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現有管理層所需的技能、 知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 ，公眾股東可以在會上尋求轉換其公開股票，無論 他們投票支持還是反對擬議的業務合併，(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票 出售給我們(從而避免股東投票)，金額相當於其在信託賬户中按比例存入的總金額的 (扣除應付税金後)，每種情況下均受本文所述的限制 的限制所限。(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票 出售給我們(從而避免股東投票的需要)，在每種情況下，均受本文所述的限制 的限制。儘管如上所述，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不 將他們持有的任何公開股票按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額。 如果我們決定進行收購要約，則此類要約的結構將使每位股東可以按比例出價任何或全部 他/她/她/其公開股票，而不是其按比例持有的部分股份。我們是否將 尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在投標要約中將其股份出售給我們 將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款 是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，而且法律允許我們這樣做, 我們可以靈活地 避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所 法案規則13E-4和條例14E出售其股票。在這種情況下，我們將向SEC提交投標要約文件，其中將包含與SEC委託書規則所要求的關於初始業務合併的基本 相同的財務和其他信息。 只有當我們在完成該業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產 ，並且僅當我們尋求股東批准時，投票表決的大多數普通股已發行和流通股都投票贊成該業務合併，我們才會完成初始業務合併。 我們只有在獲得股東批准的情況下才會完成我們的初始業務合併。 只有當我們擁有至少5,000,001美元的淨有形資產時，我們才會完成初始業務合併 投票贊成該業務合併。

我們 選擇了5,000,001美元的有形資產淨額門檻，以確保我們不會受到規則419的約束。但是，如果我們尋求 完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金關閉條件 或要求我們在完成此類初始業務合併時從信託帳户獲得最低金額的可用資金， 我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要 將較少的股份轉換或出售給我們)，並可能迫使我們尋求可能無法獲得的第三方融資 因此，我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能 無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待24個月才能從我們的IPO中按比例獲得信託賬户份額。

我們的 初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持 任何擬議的業務合併；(2)不會在股東投票批准 擬議的初始業務合併時轉換任何普通股；(3)不會在與擬議的 初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要500,001 我們的公開股票(或大約6.3%的公開股票)投票贊成該交易即可批准此類 交易(假設出席會議的人數不超過法定人數，未行使超額配售選擇權 ，初始股東不在售後市場購買任何股票)。

如果 我們召開會議批准一項擬議的業務合併，並且有相當數量的股東投票反對或表示有意 投票反對該擬議的業務合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以 在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股會 違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，我們的 高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的對公司股票的操縱。 如果購買普通股會 違反交易法第9(A)(2)節或規則10b-5，這些規則旨在防止潛在的操縱公司 股票的行為。

轉換/投標 權利

在 為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票(無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併)按比例轉換為按比例佔總金額的份額 存入信託賬户，減去當時已到期但尚未繳納的任何税款。儘管如上所述，我們的初始股東 已同意，根據與我們的書面書面協議，他們持有的任何公開股票不會按比例轉換為他們當時存入信託賬户的總金額的 份額。如果我們召開會議批准初始業務合併， 持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者， 如果我們參與收購要約，每個公共股東都將有機會在此類 要約中向我們出售其公開股票。投標報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這 是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們 ，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股 股票擁有轉換權，包括他們在售後市場購買的任何股票。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票，在對企業合併進行投票之前的任何時間，根據持有者的選擇， 將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用 存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將在投票表決任何擬議的業務合併時向股東提供的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求 。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，則從我們的委託書通過對業務合併的投票郵寄之日起 ，股東將有權交付其股票。根據特拉華州法律和我們的章程，我們 必須至少提前10天通知任何股東會議，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短 時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為信託賬户中按比例獲得資金的權利的公眾股東 遵守上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其 股票進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。轉換權將包括實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否 將這一成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者 尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付都必須完成 。然而，如果我們要求尋求行使轉換 權利的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

如果 公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東是投棄權票還是乾脆不投票，該股東將不能以此方式贖回其普通股，以兑現與該企業合併有關的 。

任何 轉換或投標此類股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票 或收購要約到期。此外，如果公開股票的持有者在 選擇轉換或投標時交付了證書，並且隨後在企業合併投票或投標報價到期 之前決定不選擇行使此類權利，則他只需請求轉讓代理返還證書 (以實物或電子形式)即可。

如果 初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們選擇行使轉換或投標權利的公眾股東將無權將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額 。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則清算信託賬户

如果 我們沒有在IPO結束後24個月內完成業務合併，我們將(I)停止除 為清盤目的的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回 100%的已發行公眾股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能的範圍內儘快贖回，但須經我們其餘股東和董事會的批准 ，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下) 須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據 特拉華州公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負有責任，責任範圍為他們在解散時收到的分派的 範圍內。如果我們未在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時，按比例分配給公眾的信託賬户部分 根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果公司 遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠作出 合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠 ，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何贖回之前，額外的150天的 等待期，股東關於贖回的任何責任為 \f25 \f25 -1\cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6並且 股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外， 如果在我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的比例部分不被視為清算 根據特拉華州法律 這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據 特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回之後的六年 我們打算在首次公開募股(IPO)結束後的第24個月內合理地儘快贖回我們的 公開股票，但贖回時間不超過5個工作日 天，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能會 對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會 延長到該日期的三週年之後。

由於 我們將不遵守特拉華州通用公司法第280條，因此特拉華州通用公司 法律第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和 可能在隨後10年內針對我們提出的索賠或索賠。但是，由於我們是一家 空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務 合併，因此可能出現的唯一索賠將是我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的 目標業務。

我們 將尋求讓所有第三方(包括我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業 與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們可能對信託帳户中持有的任何資金或 擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致 延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們相信，對債權人的任何必要撥備都將減少， 不會對我們將信託賬户中的資金分配給公眾股東的能力產生重大影響。然而， 不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果 潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當 我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從另一個願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會 時，我們才會與該實體簽署協議。例如，我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方顧問 ，例如，由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問， 例如我們的審計師由於獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層 不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況下的情況。(br}=也不能保證 即使他們與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的內部人員已同意 ，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們承擔連帶責任。 如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出任何索賠，則他們將對我們承擔連帶責任。, 將信託賬户中的資金金額 降至每股公開股票10.00美元以下，但與我們簽訂有效且可強制執行的協議的第三方提出的任何索賠除外，這些索賠放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金 中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，也不包括根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的我們賠償下的任何索賠 。我們的董事會已經評估了我們內部人士的財務淨資產， 相信他們將能夠履行可能出現的任何賠償義務。但是，我們的內部人員可能無法 履行他們的賠償義務，因為我們沒有要求我們的內部人員保留任何資產來支付他們的賠償義務 ，也沒有采取任何進一步的措施來確保他們能夠履行 產生的任何賠償義務。此外，我們的內部人士不會對我們的公眾股東負責，而只對我們負有責任。因此， 如果我們清算，由於債權人的債權或潛在的債權，信託賬户的每股分派可能不到約10.00美元。我們將按照所有公眾股東各自的股權比例向他們分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息(受 我們根據特拉華州法律規定的如下所述債權人債權義務的約束)。 ( =

如果 我們無法完成初始業務合併，並被迫100%贖回我們的已發行公開發行股票以贖回信託賬户中持有的一部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期之後立即開始清算 此類資產，並預計贖回我們的公開發行股票不會超過10個工作日。 我們預計贖回公開發行的股票不會超過10個工作日，因此我們會通知信託賬户的受託人在該日期之後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開發行股票的時間不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與其內部股票贖回的權利。 我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金 不足，我們的內部人員已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過 約50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公開股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的全部按比例部分，外加信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息 之前沒有發放給我們或需要支付我們的税款。(=：然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，而不是公眾股東的債權。

我們的 公眾股東只有在我們未能在要求的時間內完成我們的 初始業務合併，或者股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中轉換他們各自的普通股 時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得 對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

如果 我們被迫提交破產申請，或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 優先於我們股東的索賠的第三方的索賠。如果任何破產債權耗盡信託賬户 ，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能低於10.00美元。

如果， 在我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願 針對我們提交的破產申請未被駁回，則根據 適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或不守信用，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。 可能會因為這些原因向我們提出索賠。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司註冊證書包含與我們的IPO相關的某些要求和限制，並且 將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們舉行股東投票，修改我們修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款 (包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東 提供機會，在批准任何此類修改後，以每股價格贖回其普通股，應支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營税和所得税)除以與任何此類投票相關的當時已發行的 公眾股票數量。我們的內部人士已同意放棄與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票有關的任何內部人股票和他們可能持有的任何公開股票的任何轉換權。 具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外：

可能對與內部人士的協議進行 修訂

我們的每個內部人員都與我們簽訂了書面協議，根據這些協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以在未經股東批准的情況下 尋求修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上文規定的 外，股東不需要因此類 變更而有機會贖回其股票。這些改變可能會導致：

我們 不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更最符合我們股東的利益(例如， 如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事對我們負有 信託義務，要求他們的行動符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

管理 運營和投資經驗

我們 相信我們的高管擁有尋找、評估和執行具有吸引力的業務組合所需的經驗、技能和人脈。有關我們的高級管理人員和主管經驗的完整信息，請參閲標題為“管理”的部分。 儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間 投入到我們的事務中，而會將他們的時間分配到其他業務上。目前，我們希望每位員工投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間 (從我們嘗試 尋找潛在目標業務時的每週僅幾個小時到我們與目標業務進行認真談判時的大部分時間)。 進行業務合併的認真談判 )。我們高管和董事過去的成功並不能保證我們會成功地 完成最初的業務合併。

正如 在“利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線， 他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據他或她在特拉華州法律下的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到該業務合併機會屬於其先前存在的受託責任或合同義務的任何實體，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求向該實體提供此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都有 某些預先存在的受託責任或合同義務。

新興 成長型公司狀態和其他信息

我們 是一家新興成長型公司，其定義見修訂後的1933年證券法第2(A)節，或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(我們在此稱為JOBS法案)修訂的證券法 。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證 要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除持有 非如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們 證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的 財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明 宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的 或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 由於上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們 被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，這之前，我們 將一直是一家新興成長型公司。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。

競爭

在 為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多都建立得很好 ，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中的許多 比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。 此外，要求我們收購公平 市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應付税款)的一個或多個目標企業、我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務、我們的未償還認股權證數量以及它們可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業 看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務組合時處於競爭劣勢。

僱員

我們 目前有兩名高管。這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間 ，但他們打算在我們完成初始業務 組合之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何 名全職員工。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

不適用 。

我們 目前在馬薩諸塞州韋斯頓科爾皮茨路30號設有執行辦公室，郵編為02493。我們的執行辦公室由我們的 贊助商提供。2020年11月10日，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

我們 可能會不時受到法律訴訟、調查和與業務開展相關的索賠。我們 目前不是針對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的一方。我們也不知道有任何 法律程序、調查或索賠或其他法律風險極有可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

不適用 。

第 第二部分

我們的 單位於2020年11月11日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，交易代碼為“NOACU”。由這兩個單位組成的普通股和權證的股票 於2021年1月29日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為 “NOAC”和“NOACW”。

記錄持有人

截至2021年3月22日 ，我們單位記錄持有人1人，普通股記錄持有人7人，公開認股權證記錄持有人 人1人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的“街道名稱” 持有人或受益持有人，他們的單位、公開股票和公開認股權證均由銀行、經紀商和其他金融機構登記在案。

分紅

到目前為止，我們 尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成 初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益， 如果有的話，資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。 企業合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此， 我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們 產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近未註冊證券的銷售情況

沒有出售以前未包括在當前8-K表格報告中的未註冊證券。

使用 的收益

2020年11月13日，NOAC完成了23,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，每個單位包括一股公司普通股 和一份可贖回認股權證，以11.50美元購買一半股普通股。收盤時包括全面行使承銷商的超額配售選擇權 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了2.3億美元的毛收入 。

2020年11月13日，在首次公開募股(IPO)完成的同時，我們以私募方式向保薦人出售了6,800,000份私募 權證，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為6,800,000美元。私募認股權證與首次公開發售的單位的認股權證相同 ，不同之處在於，如果由保薦人或其許可受讓人持有，則(I) 可以現金或無現金方式行使，(Ii)不須贖回，及(Iii)須受若干 有限例外(包括在行使私募認股權證時可發行的普通股)的規限 ，直至本公司的認股權證完成後30天為止 如果私募認股權證由保薦人或其聯屬公司及獲準受讓人以外的持有人 持有，則私募認股權證可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售的認股權證相同的基準行使。

在2020年11月13日的首次公開發行(IPO)和定向增發中出售單位所得的淨收益共計230,000,000美元 存入由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)為本公司公眾股東設立的信託賬户。 該信託賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。信託賬户中持有的任何資金都不會 從信託賬户中釋放，除非利息收入用於支付任何納税義務，直到(I)我們完成最初的業務合併 ，然後僅與該股東正確地 選擇贖回的普通股有關(受此處描述的限制)，(Ii)如果我們無法在2022年12月13日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開發行的股票。 如果我們不能在2022年12月13日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公開發行的股票。 如果我們不能在2022年12月13日之前完成我們的初始業務合併，則將贖回我們的公開發行的股票。或者(Iii)如果我們尋求修改公司註冊證書以影響我們贖回所有公眾股票義務的實質或時間(如果我們無法在2022年12月13日之前完成初始業務合併)，並且此類修訂已獲得正式批准。

有關 我們首次公開募股(IPO)所得資金使用情況的説明，請參閲下文第二部分第7項- 管理層對本表格10-K的財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在此項下進行披露。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本年度報告10-K格式的“第8項財務報表和補充數據” 中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。 本年度報告中的財務報表和補充數據 包含在本年度報告的“財務報表和補充數據” 中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“項目1A. 風險因素”以及本年度報告(Form 10-K)中的其他內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年8月10日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 股票購買、資本重組或類似的業務合併。我們打算 使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 (除了在首次公開募股後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的 活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備 所必需的活動，如下所述。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們預計將以首次公開募股(IPO)後持有的投資賺取利息的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)，以及盡職調查費用。

從2020年8月10日(成立) 至2020年12月31日，我們的淨虧損為103,228美元，其中包括123,836美元的組建和運營成本， 由信託賬户持有的投資賺取的利息20,608美元抵消。

流動性與資本資源

2020年11月13日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，包括承銷商選擇全面行使其選擇權 ，以每單位10.00美元的價格額外購買3,000,000個單位，產生毛收入2.3億美元。同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，我們完成了向保薦人出售6,800,000份私募認股權證，價格 每份私募認股權證1美元，總收益為6,800,000美元。

首次公開發售後， 承銷商全面行使超額配售選擇權並出售私募認股權證，總共有2.3億美元 存入信託賬户。我們產生了13,173,201美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費 和523,201美元的其他發行成本。

從2020年8月10日(開始) 到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為300,634美元。103,228美元的淨虧損受到信託賬户投資產生的利息20,608美元的影響，以及運營資產和負債的變化使用了176,798美元的現金用於 運營活動。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和投資為230,020,608美元。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金， 包括從信託帳户賺取的利息的任何金額，以完成我們的業務合併。我們可以提取 利息來繳税。在截至2020年12月31日的期間內，我們沒有從Trust 賬户中提取任何利息收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務 合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 一項或多項目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,401,165美元 。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於確定和 評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併， 我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果企業合併未結束 ，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證， 每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集 額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們估計的確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本 低於執行此操作所需的實際金額，則我們在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務 在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行 額外的證券如果遵守適用的證券 法律，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法 完成業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要 獲得額外融資以履行我們的義務。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2020年12月31日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立 關係的交易，這些實體是為促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保， 也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書支持服務費用的協議。我們從2020年11月10日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併及其清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延 費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對普通股標的 進行可能的贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為 臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨收益(虧損)

我們採用兩類法計算 每股收益。可贖回普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户上賺取的利息 扣除適用的特許經營税和所得税後的收入除以當期已發行的可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨虧損是通過將淨收入減去可贖回普通股的收入除以本期間已發行的不可贖回普通股的加權平均數來計算的 。

最新會計準則

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日，我們不會 面臨任何市場或利率風險。完成首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於期限不超過185天的美國國債 ，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些 投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險重大風險敞口。

此信息顯示在本報告第15項之後， 通過引用包含在此。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是 設計的程序，目的是確保在SEC的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易所 法案》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況與我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)進行溝通，以便及時 決定需要披露的信息。在我們現任首席執行官 和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2020年12月31日我們的披露控制程序的有效性 。基於該評估，我們的認證人員 得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和 程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制 缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其 規定的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本10-K表格年度報告不 包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對 財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

沒有。

第 第三部分

下表列出了截至2021年3月30日有關我們董事和高管的信息 。

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要 ：

帕雷什 帕特爾。Paresh是我們的聯合創始人，自我們於2020年8月成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事 。自2014年以來，帕雷什一直在管理他的私人投資辦公室-砂石投資公司(Sandstone Investments)。從2005年到2014年，Paresh 是沙石資本(Sandstone Capital)的創始人和管理合夥人，該投資基金管理着超過10億美元的資金，專注於對亞洲上市公司和私營公司的長期投資 。砂巖投資於廣泛的行業，重點是製藥、金融服務和技術。 從2000年到2004年，帕雷什是價值數十億美元的家族理財室斯巴達集團(Sparta Group)的創始人。 帕雷什更著名的私人投資包括Bharat Financial(IPO 2010)、A123 Systems(IPO 2009)、Tejas Networks(IPO 2014)、AU SFB(IPO 2014)、Relicore(2006年被賽門鐵克(Symantec)收購)、Airvana(IPO 2007)和Flipkart(2018年被沃爾瑪收購)、 Simulate(前沃爾瑪收購)帕雷什曾在美國和印度的幾家公共和私營企業的董事會任職 。Paresh還曾擔任哈佛商學院印度分校的導演，並是2018年 紀錄片《遊戲改變者》的執行製片人，該紀錄片倡導植物性飲食對高成績運動員和普通民眾的健康益處。帕雷什獲得哈佛商學院工商管理碩士學位和波士頓學院學士學位。

Marc Volpe。馬克自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官。2020年10月，他還被任命為公司祕書 。2016年11月至2020年9月，Marc擔任Quantopian，Inc.的首席財務官，Quantopian，Inc.是一家在資產管理領域運營的金融技術公司 。2013年12月至2016年10月，馬克擔任沃倫堡資本管理公司(Fort Warren Capital Management，LP)的首席財務官 ，並於2014年協助該公司推出了對衝基金。他還 擔任位於波士頓的數十億美元信貸對衝基金顧問Regiment Capital的首席合規官，並 擔任普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的審計業務經理，他於1997年在那裏開始了自己的職業生涯。馬克畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of Pennsylvania)金融專業，獲得工商管理碩士(MBA)學位，並從布萊恩特大學(Bryant University)獲得會計專業學士學位 。他是一名註冊會計師。

塞巴斯蒂亞諾 卡斯蒂格里奧尼科西亞。塞巴斯蒂亞諾是我們的聯合創始人，自2020年10月以來一直擔任我們的董事會主席。他是一位企業家、活動家，也是世界各地的企業、政府和非營利組織的顧問。多年來，他一直是廣泛領域的投資者，從生物科學到食品，從農業到技術。塞巴斯蒂亞諾直接或通過他的合作伙伴關係，是植物性食品和飲料行業60多家公司的投資者。2017年12月，他創立了一傢俬人 投資基金DisMatrix，並一直擔任該基金的董事。同年，塞巴斯蒂亞諾加入了NRS新現實解決方案公司(NRS New Reality Solutions)， 這是一個利用生物科學和數據科學的融合創新平臺，擔任高級顧問和投資者。自2019年4月以來， 他還一直是藍色地平線集團(Blue Horizon Group)的合夥人，該集團是以植物為基礎的公司的全球領先投資者。自同年10月以來，他一直擔任DisMatrix Group的聯席管理合夥人兼董事，該公司專注於科技、消費和食品革命(包括ALT-Proteins)領域的風險投資和 私募股權投資。塞巴斯蒂亞諾也是Querciabella的共同所有者和名譽主席，Querciabella是一家托斯卡納有機、生物動力和素食葡萄酒廠，獲得了國際讚譽。 他最近創立了無麩質意大利麪品牌Bontasana和革命性的嬰兒食品公司Skyrunner Foods。作為一名長期的動物權利活動家，塞巴斯蒂亞諾支持幾個全球性的非營利組織，致力於結束對動物的剝削。他在 動物展望(自2018年以來)和文化與動物基金會(自2018年以來)董事會以及海洋守護者保護協會(自2008年以來)、動物平等(自2019年以來)、國際反偷獵基金會 (自2020年以來)和郊狼項目(自2020年以來)的顧問委員會 任職。2020年，塞巴斯蒂亞諾創立了植物賦權基金會, 一個在塞內加爾農村地區運營的非營利性組織，致力於為兒童和婦女提供教育、醫療保健和營養植物性食品 。塞巴斯蒂亞諾曾在2014年至2016年擔任意大利總理馬泰奧·倫齊(Matteo Renzi)的顧問。

馬克斯 H.巴澤曼。麥克斯是一名獨立董事，自2000年以來一直擔任哈佛商學院(Harvard Business School)的傑西·伊西多·斯特勞斯(Jesse Isidor Straus)工商管理學教授。他的新書包括《更好，不完美》(2020)、《實驗的力量》(2020)、《注意的力量》(2014)、《管理決策的判斷力》(2013)和《盲點》(2011)，發表了250多篇論文。Max自2000年以來一直在哈佛商學院工作，在此之前曾任西北大學凱洛格管理學院教授(1985-2000)、麻省理工學院斯隆管理學院(1983-1985)、波士頓大學管理學院(1981-1983)和德克薩斯大學商學院(1979-1980)助理教授。Max獲得了倫敦大學頒發的榮譽博士學位、阿斯彭學院商業與社會項目頒發的終身成就獎、管理學院頒發的傑出教育家獎、管理學院頒發的管理學院職業生涯獎(以表彰其對管理的學術貢獻)以及管理學院組織行為部頒發的終身成就獎 。他的專業活動包括與雅培、安泰、AIG、Alcar、Alcoa、好事達、ameritech、安進、Apax Partners、亞洲開發銀行、阿斯利康、AT&T、安萬特、巴斯夫、拜耳、Becton Dickenson、Biogen、波士頓科學公司、BP、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、商業週刊、凱爾特保險、雪佛龍、芝加哥論壇報、 貝頓·迪肯森(Becton Dickenson)、生物遺傳公司、波士頓科學公司、英國石油公司、百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、商業週刊、凱爾特保險公司、雪佛龍、芝加哥論壇報麥克斯的諮詢、教學和講課包括在30個國家的工作。巴澤曼博士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)獲得學士學位，在卡內基-梅隆大學(Carnegie-Mellon University)獲得碩士和博士學位。

Jaspaul 辛格。Jaspaul是一名獨立董事，自2020年9月以來一直擔任Interon實驗室的董事長兼首席執行官，該公司是一家臨牀前生物技術公司，專注於神經生物學和免疫學的新療法。在加入Interon之前，從2017年到2020年，Jaspaul是一名私人投資者。從2013年到2017年，Jaspaul是Fort Warren Capital Management的創始人、執行合夥人和投資組合經理 ，這是一家總部位於波士頓的對衝基金，在複雜、事件驅動、困境和特殊情況下對整個資本結構進行機會性多頭/空頭投資 。在此之前，從2007年到2013年，Jaspaul是Regiment Capital Advisors的高級投資分析師 ，這是一家從哈佛管理公司(Harvard Management Company)剝離出來的信用對衝基金。在Regiment任職期間，Jaspaul 領導了對基礎工業、造紙/包裝、商業服務、專業金融以及選定的醫療保健和消費行業的投資 。在加入Regiment之前，從2002年到2006年，Jaspaul是哈默曼資本管理公司(Hammerman Capital Management)的高級分析師，該公司是一家資本結構套利基金 。賈斯保爾的職業生涯始於高盛(Goldman Sachs)投資銀行部的分析師。賈斯保爾是錫克教徒聯盟(一個民權倡導團體)國家顧問委員會的成員。他也是外交關係委員會 的終身成員。Jaspaul在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在英國劍橋大學獲得碩士學位，在賓夕法尼亞大學以優異成績獲得學士學位，他曾在賓夕法尼亞大學擔任大學學者。

基因 鮑爾。吉恩是一名獨立董事，自2002年以來一直擔任農場保護區的主席。農場庇護所由Gene 於1986年共同創立，是支持動物福利、動物保護和素食主義的政策倡導者。自20世紀80年代中期以來， 他進行了廣泛的旅行，為提高人們對工業化工廠化農業的弊端和廉價食品生產製度的認識而開展活動。吉恩已經出版了兩本書，“農場庇護所：關於動物和食物的改變心靈和思想”(Simon 和Schuster，2008)和“農場庇護所生活”(Rodale，2015)，這兩本書是他與“刀叉之上”的作者Gene Stone合著的。吉恩在加州州立大學北嶺分校獲得社會學學士學位，並在康奈爾大學獲得農業經濟學碩士學位。

我們的董事和管理人員將在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們最初的 收購交易方面發揮 關鍵作用。除下文所述和“利益衝突”項下所述外，這些個人 目前均不是執行與我們 業務計劃類似的業務計劃的上市公司或空白支票公司的負責人或附屬公司。我們相信，這些個人的技能和經驗、他們對收購機會和想法的集體訪問、他們的聯繫人以及他們的交易專業知識應使他們能夠成功識別並實施收購 交易，儘管我們不能向您保證他們確實能夠做到這一點。

高級人員和董事資格

我們的管理人員和董事會 由一羣具有廣泛專業角色的不同領導者組成。在這些崗位上，他們獲得了 核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規性、風險管理和領導力發展 。我們的許多高級管理人員和董事還擁有在其他 公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的 業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的高級管理人員和董事還擁有使他們 具有價值的其他經驗，管理和投資資產或促進業務合併的完善。

我們與我們的高級管理人員和董事一起， 相信上述屬性以及我們高級管理人員和董事會成員的領導技能和其他經驗 將為我們提供各種觀點和判斷，有助於我們實現完成收購交易的目標 。

董事會委員會

董事會設有常設審計機構，提名 和薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會和薪酬委員會 都有一份章程，該章程已於2020年10月13日作為S-1表格註冊聲明的證物提交給證券交易委員會。

審計委員會

根據交易法第3(A)(58)(A)條設立的審計委員會 聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表以及公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和監管要求的情況 ；以及公司內部審計職能的履行和財務報告的內部控制。 由於公司沒有任何基礎業務或員工，審計委員會在2020年內沒有召開正式會議， 根據要求依靠月度報告和書面批准。

審計委員會的成員是Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，他們都是獨立董事。 辛格先生是審計委員會的主席。董事會已經認定辛格有資格成為美國證券交易委員會(SEC)規則和條例中定義的“審計委員會財務專家”(AUDIT Committee Financial Expert)。

提名委員會

提名委員會負責 監督提名人選的遴選工作。具體地説，提名委員會就董事會的規模和組成向董事會提出建議 ，制定董事提名程序和篩選 ，並推薦候選人進入董事會。提名委員會每年都會向董事會推薦董事會成員所需的某些資格和特徵，以供 董事會批准。此外，提名委員會設立 並管理與董事會整體及其個別成員的表現有關的定期評估程序。 提名委員會在評估個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景 以及誠信和專業相關的一些資格。提名委員會 可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求 ，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的 董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。在2020年間，召開的 提名委員會沒有召開任何會議。

提名委員會成員 是Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur，按照納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。 鮑爾先生是提名委員會主席。

賠償委員會

薪酬委員會每年審查公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估高級管理人員的績效，根據此評估確定並批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的 員工福利計劃向董事會提出建議；就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理 公司的激勵性薪酬計劃和股權-薪酬委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何職責委託給小組委員會 。 公司首席執行官可能不會出席薪酬委員會關於其薪酬的投票或審議。 公司高管不參與建議自己的薪酬。本公司和薪酬 委員會均未聘請任何薪酬顧問，該顧問負責確定或建議高管 或董事薪酬的金額或形式。薪酬委員會在2020年期間沒有開會。

儘管如此，如上所述 ，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，也不會向他們提供任何服務 ， 不會向他們支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用。 在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東支付任何補償，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司。因此，在完成初始業務合併之前， 薪酬委員會很可能只負責審核和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

薪酬委員會的成員 是Jaspaul Singh、Max Bazerman和Gene Baur，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。 辛格先生是薪酬委員會的主席。

利益衝突

投資者應注意以下 潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商機 ：

此外，董事在行使 董事的權力或履行董事職責時，應謹慎、勤勉和熟練地履行合理的 董事在相同情況下會行使的職責，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的職位和其承擔的責任的性質。董事在履行職責時不需要表現出比他的知識和經驗的人合理期望的更高的技能 。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他 利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為 。這可以通過 組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。 董事在知道他在公司進行或將要進行的交易中有利害關係後，應立即向公司董事會披露該利益。

如上所述，董事 有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他 利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為 。這可以通過 組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務 機會。此外，當我們的董事會 根據上述標準評估特定商機時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述 中的任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有預先存在的受託義務 。只要我們的高級管理人員和董事發現 可能適合其負有先前信託義務的實體的商機，我們的高級管理人員和董事將履行這些 信託義務。因此，他們可能不會向我們提供可能對我們有吸引力的機會 ，除非他們對其負有預先存在的信託義務的實體以及此類實體的任何繼承人已拒絕接受此類機會 。

為了最大限度地減少多個公司關聯可能產生的潛在利益衝突 ，根據與我們的書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約 同意在業務合併中最早的一個、我們的清算或 他不再擔任高級管理人員或董事的時間，在提交給任何其他實體之前，向我們提交任何合理需要提交給我們的合適的商業機會， 取決於任何預先存在的受託責任

下表總結了 我們的高級管理人員和董事當前已存在的受託責任或合同義務。

關於 任何業務合併所需的投票，我們的所有現有股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併。此外，他們還同意放棄各自的 權利，參與對他們在 首次公開募股(IPO)之前收購的普通股的任何清算分配。然而，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股，他們將有權參與 關於該等股票的任何清算分配，但已同意不會在完成我們最初的業務合併或修訂和重述我們關於業務前合併活動的 備忘錄和章程時轉換該等股票(或在 任何收購要約中出售其股份)。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准 ，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問(費用由我們承擔)。我們不會 進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款 。

為進一步減少利益衝突， 我們同意不會完成與我們任何高管、 董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的無關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有的話)的批准(如果我們當時有任何獨立董事的話)， 我們同意不完成與我們任何高管、 董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事、特別顧問或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、 諮詢費或其他類似補償。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德規範 。道德準則 規定了管理我們業務各個方面的業務和道德原則。

第16(A)節受益 所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有註冊類別股權證券超過10%的人員 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初始所有權報告 以及我們普通股和其他股權證券所有權變更的報告。根據SEC規定，這些高管、 董事和超過10%的實益所有人必須向我們提供由此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本 。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查 以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求均已及時提交，但 Paresh Patel先生、Sebastiano Cossia Castiglioni先生、Marc Volpe先生和Jaspaul Singh先生每人遲交的表格4除外。

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭 協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管和董事薪酬

沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何 現金補償。在完成業務合併之前或 為完成業務合併而提供的任何服務，不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司)支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。 將不會向我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的附屬公司)支付任何形式的補償。但是，這些個人將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計 委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

下表列出了截至2021年3月30日，(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有者的每個人的普通股數量；(Ii)我們的每位高級管理人員和董事； 和(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2021年3月30日，我們發行併發行了28,750,000股普通股 。

除非另有説明，我們相信 表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映認股權證在 行使時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為認股權證在2021年3月30日起60天內不可行使。

所有方正股份均存入由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為託管代理維護的託管賬户 。其中50%的股份 將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到(I)我們的初始業務合併完成之日 後6個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過 每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日 之後的任何20個交易日 之前，不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。 以較早的時間為準(I)在我們最初的業務合併完成之日 或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過 每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日出售或解除託管，直至 我們最初的業務合併結束之日起6個月，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東都有 權利將他們的普通股換取現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都可以提前完成 清算、合併、換股或其他類似交易。

在託管期內，這些股票的持有人 可以出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)向參與私募認股權證的任何人士(包括其關聯公司和股東) 參與私募認股權證的高級管理人員、董事、股東、員工和我們的 保薦人及其關聯公司的成員；(2)在初始股東或我們的高級管理人員、董事和員工之間；(3)如果持有人是 實體，則作為向其、合作伙伴、股東或成員的分配(4)出於遺產規劃的目的，向 持有人的直系親屬成員或受益人為持有人或持有人直系親屬成員的信託基金贈送；(5)根據去世後的繼承法和分配法；(6)根據有條件的 家庭關係令；(7)通過某些保證來確保與購買我們的證券有關的義務； 或(8)以不高於以下價格的價格私下出售。 或(8)在 受讓人同意託管協議和內幕信件條款的每種情況下。

我們的初始股東、高級管理人員和 董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金， 他們認為合理的金額可以自行決定。貸款將在我們最初的業務合併完成後支付， 無息，或者，貸款人可以自行決定，在完成我們的 業務合併後，最多50萬美元的貸款可以轉換為額外的私募認股權證，以購買普通股，轉換價格為每份私人 認股權證1.00美元(例如，如果50萬美元的貸款如此轉換，將導致持有人獲得私募認股權證，購買50萬美元的普通股 )此類私募認股權證與IPO結束時發行的私募認股權證相同。 我們的股東已批准在轉換此類 貸款時發行私募認股權證和標的證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時將其轉換為私募認股權證和標的證券。

2020年8月，帕雷什·帕特爾先生和塞巴斯蒂亞諾·科西亞·卡斯蒂格里奧尼先生和/或他們各自的關聯公司購買了7187,500股股票，總收購價為25,000美元，我們在此將其稱為“創始人股票”或“內部人股票”。在對該公司進行初始投資 這25,000美元之前，我們沒有有形或無形資產。方正股票的每股收購價是 通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的總髮行量來確定的( 得出的收購價約為0.003美元)。隨後，共有100,000股方正股票轉讓給公司高管 和董事。2020年11月5日，1,437,500股方正股票被交出和註銷，導致5,750,000股普通股 流通股。

2020年11月13日，在 IPO完成的同時，我們以私募方式向保薦人出售了6800,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1美元 ，總收益為6800,000美元。私募認股權證與首次公開發售的單位 的認股權證相同，但如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或無現金 方式行使，(Ii)不須贖回，及(Iii)受若干有限例外的規限，包括行使私募認股權證而發行的普通股 ，將受轉讓限制，直至本公司的認股權證完成後30天 。如果私募認股權證由保薦人或其聯屬公司及獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與首次公開發售的認股權證相同的基準 行使。

為了滿足我們的營運資金需求， 我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)在 時間或任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額自行決定。貸款將在完成我們最初的業務組合 時支付，不含利息，或者，貸款人自行決定，在完成我們的業務合併後，最多500,000美元的貸款可能會 轉換為額外的私募認股權證，以按每股私募認股權證1.00美元的轉換價格購買普通股(例如，如果500,000美元的貸款如此轉換，則持有人將獲得私募認股權證 購買500,000股普通股)。此類私募認股權證與IPO結束時發行的 私募認股權證相同。我們的股東已批准在此類貸款轉換時發行私募認股權證和相關證券 ，前提是持有人希望在完成我們最初的業務合併時將其轉換為私募認股權證和相關證券。 我們的初始業務組合完成時，我們的股東已批准私募認股權證和相關證券的發行。

根據日期為2020年11月10日的註冊權協議，在IPO當日發行和發行的我們內部股票的持有人，以及私募認股權證(和所有相關證券)的持有人，以及我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可能發行的任何 證券，都有權獲得註冊權，以支付向我們發放的營運資金貸款 。大多數此類證券的持有者 有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券。持有 多數內部股份的人可以選擇在這些普通股解除託管的 日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私募認股權證或證券的持有者可以在 我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

我們將報銷我們的高級管理人員和董事 因代表我們進行某些活動(例如確定和調查可能的目標業務和業務合併)而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制 ；但是，如果此類費用超過了未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷 ，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向我們的任何初始股東或管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和 付款，任何向我們的審計委員會成員支付的報銷和付款 都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的 董事都將放棄此類審查和批准。

任何形式的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給我們的任何初始股東、在IPO前擁有我們普通股的高管 或董事，或他們各自的任何附屬公司，與業務合併有關(無論交易類型如何)，不會向他們支付任何形式的補償或費用，包括 發起人費用、顧問費或其他類似補償，這些補償或費用將不會支付給在IPO之前擁有我們普通股的任何初始股東、 管理人員或董事，或者支付給他們各自的任何附屬公司。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易，包括任何賠償的支付，將需要 事先獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或我們的董事會成員 的批准，他們在任何情況下都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立獨立董事 (或者，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供給我們的條款 。 我們不會進行此類交易 (或者，如果沒有“獨立”董事，則是我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的優惠程度不低於與我們無關的第三方提供的條款 。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非 根據董事會(或審計委員會)批准的準則。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司都是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名為董事的人， (B)超過5%的我們普通股的實益所有者，或(C)第(A)和(C)款中提到的 人的直系親屬。擁有或將擁有直接或間接的重大利益(不只是因為 是另一實體的董事或少於10%的實益所有者)。當某人採取 行動或具有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突 。

我們還要求我們的每位董事 和高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關 關聯方交易的信息。

根據我們的書面 章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的附屬公司之間正在進行的和未來的所有交易都將按照我們認為不低於獨立第三方提供的條款 進行。此類交易將 需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員 事先批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或 獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數無利害關係的 “獨立”董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供給我們的條款 。此外，我們還要求我們的每位董事 和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以瞭解相關 方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或高級管理人員存在利益衝突 。

為了進一步最小化潛在的利益衝突 ，我們已同意不會完成與我們任何初始 股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。 我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從財務角度獲得獨立投資銀行公司的意見，認為該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高級職員、董事 或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發起人費用、諮詢費或其他 補償。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 我們的大多數董事會是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分，第10項--董事、高管和公司治理。

公共會計費

WithumSmith+Brown，PC或 Withum的事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要 。

審計 費用。從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我們獨立註冊的 會計師事務所的費用約為70,555美元，用於Withum提供的與我們的首次公開募股(IPO)相關的服務 以及對本Form 10-K年度報告中包含的2020年12月31日財務報表的審計。

與審計相關的 費用。在2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所 不提供與財務報表審計或審查業績相關的擔保和相關服務。

税費 手續費。從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊公共會計事務所 沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税務籌劃服務。

所有 其他費用。從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所提供的 產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們的首次公開募股(IPO) 完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務 ，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第 第四部分

以下證物已提交 本報告。通過引用併入本文的展品可以從SEC的網站sec.gov獲得。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

根據1933年證券法的要求，本報告已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

展品索引

自然順序 收購公司。

財務報表索引 。

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

自然訂單收購公司

對財務報表的意見

我們審計了自然訂單收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、 2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流量的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計 原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

自2020年來，我們一直擔任公司的 審計師。

紐約，紐約

2021年3月30日

自然順序 收購公司。

資產負債表
2020年12月31日

附註是財務報表不可分割的 部分。

自然順序 收購公司。

運營説明書

自2020年8月10日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

自然順序 收購公司。

股東權益變動表

自2020年8月10日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

自然順序 收購公司。

現金流量表

自2020年8月10日(開始)至2020年12月31日期間

附註是財務報表不可分割的 部分。

自然順序 收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1-組織機構和業務運營説明

Natural Order Acquisition Corp.(“本公司”)於2020年8月10日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或 多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。2020年8月10日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，以及與尋求業務合併有關的 費用，如下所述。本公司最早在業務合併完成後才會 產生任何營業收入。本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司首次公開募股的註冊 聲明於2020年11月10日宣佈生效。於2020年11月13日， 公司完成首次公開發售23,000,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的 普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商 全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生2.3億美元的毛收入 ，如附註3所述。

在 首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以私募方式向自然秩序保薦人有限責任公司(“保薦人”)以每份1.00美元的價格出售6,800,000份認股權證(“私募認股權證”) ，產生了 6,800,000美元的毛收入，如附註4所述。

計入股權的交易成本 為13,173,201美元，其中包括4,600,000美元的現金承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費 和523,201美元的其他發行成本。

在2020年11月13日首次公開發行(IPO)完成 之後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託 賬户”)，該賬户位於美國，僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的 含義。期限為185天或少於185天，或由本公司選定 符合投資公司法第2a-7條若干條件(由本公司決定)作為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至 以下較早者：(I)完成業務合併或(Ii)分配信託 賬户中持有的資金，如下所述：(I)完成業務合併或(Ii)分配信託 賬户中持有的資金，如下文所述，直至 較早者：(I)完成業務合併或(Ii)分配信託 賬户中持有的資金，如下所述。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成 企業合併。 該公司的管理層對首次公開募股和私募認股權證的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 一項業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須與一項或多項經營業務或資產完成一項或多項初始業務合併，其公平市場 價值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款 )。公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權 足以使其不需要根據投資公司法案註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將 向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部 或部分公眾股份的機會(I)與召開批准企業合併的股東 會議有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司 是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公共股東 將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公共股票(最初為每股公共股票10.00美元，加上信託賬户中任何按比例計算的利息，扣除應付税金)。在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權 。

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

如果公司在任何相關贖回後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值 ，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股份投票贊成企業合併，則公司將 進行企業合併。 如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而沒有決定 舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的證書 \f25 \cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\f25-1\cf1\f25{根據 美國證券交易委員會(“SEC”)的投標報價規則進行贖回，並在完成 企業合併之前向SEC提交投標報價文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回 股票。如果 公司尋求股東批准企業合併，公司保薦人和任何可能持有創始人股票(定義見附註5)的公司 高級管理人員或董事(“初始股東”)已同意 投票表決其創始人股票以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准 企業合併。此外，為了讓公眾股東將其股票贖回為與 任何擬議的企業合併相關的現金, 該公眾股東必須對提議的企業合併投贊成票或反對票。 如果公眾股東未能投票贊成或反對提議的企業合併，無論該股東是投棄權票還是乾脆不投票，該股東都不能因該企業合併而將其普通股股票贖回為現金 。(#**$$} =

儘管 如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據投標要約規則進行贖回，公司註冊證書規定，公眾股東以及該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。“公司註冊證書”規定，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，公司註冊證書規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。

初始股東 已同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權 ；以及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)以修改本公司允許與企業合併相關的贖回義務的實質或時間 ，或在公司未在合併期間內完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票 (A)(A)不修改公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間 如果公司未在合併期內完成企業合併，則不贖回其持有的100%的公開發行的股票(A)(A)不建議修訂公司註冊證書(I)以修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款 除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會 連同任何該等修訂。

本公司必須在2022年11月13日(“合併期”)前完成業務合併。如本公司於合併期內仍未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤 外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，以供繳税(最高不超過$除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和 公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守公司根據特拉華州 法律規定的義務，規定債權人的債權和下列要求本公司認股權證將不存在贖回權或清算 分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

初始股東 已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。 承銷商已同意，如果本公司未能在合併 期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金 (見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。如果進行此類分配，剩餘可供分配的 資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

為保護 信託賬户中持有的金額，如果 第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或 公司已與其洽談達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，初始股東同意對本公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但此類責任不適用於簽署了放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償 針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為對第三方不可強制執行 ，初始股東將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊的 會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有關聯的其他實體，降低初始股東因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司獨立註冊的 會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有關聯的其他實體都承擔賠償責任。 本公司將努力降低初始股東因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司的獨立註冊 會計師事務所除外。信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中持有的資金的索賠。

自然秩序收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的 財務報表按照美國公認的會計原則 (“GAAP”)和證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券 法”)所界定的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守獨立註冊公共會計。減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，並免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

此外，JOBS法案的第 102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到要求非上市公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效 或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務 會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已 選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的 申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使本公司的財務報表 難以或不可能與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此選擇退出延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計準則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出估計 需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的 條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。

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可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其普通股進行 可能的贖回(如果有的話)的會計核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權， 這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此， 於2020年12月31日，可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分 。

報價成本

發行成本包括 通過首次公開募股產生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關 。首次公開發售完成後，發售成本共計13,173,201美元計入股東權益 。

所得税

公司遵循 ASC 740“所得税”中所得税的資產和負債會計方法。遞延税項資產和 確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間差異的估計未來税項後果 。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

ASC 740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中 採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售認股權證以購買14,900,000股普通股的影響，因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定 ，而納入該等認股權證將屬反攤薄性質。

本公司的 營業報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能以 方式贖回的普通股每股收益(虧損)。可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後普通股淨收入的計算方法是：將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股的每股淨虧損(基本 和稀釋後)的計算方法是，經可贖回普通股應佔收入調整後的淨虧損(扣除適用的特許經營權和所得税)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回普通股包括方正股票，因為這些股票沒有任何贖回功能， 不參與通過信託賬户賺取的收入。

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下表 反映了從2020年8月10日(成立)到2020年12月31日的 期間每股普通股的基本和攤薄淨收益(虧損)(以美元計算，但每股金額除外)：

截至2020年12月31日，基本和稀釋後的股票相同，因為沒有對公司 股東造成稀釋的不可贖回證券。

金融工具的公允價值

根據ASC 820“公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的財務報表產生實質性影響 。

注3-首次公開發售

根據首次公開發售 ，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售 選擇權，單位價格為10.00美元。每個單位包括一股普通股和一份 可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一半的普通股，並可進行調整(見附註7)。

附註4-私募

在 首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人購買了總計6,800,000份私募認股權證，價格為每份私募認股權證1.00 (6,800,000美元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格(見附註7)，按每股11.50美元的價格購買一半的普通股。出售私募認股權證所得款項與信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額 相加。如果本公司未能在合併期 內完成業務合併，出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。

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注5-關聯方

方正股份

2020年8月， 公司向初始股東(“方正股份”) 發行了總計7,187,500股普通股，總收購價為25,000美元。2020年10月，發起人將100,000股方正股票轉讓給某些高管 和每位董事。2020年11月5日，保薦人取消並無償向本公司交出1,437,500股方正股票 ，導致已發行普通股數量從7,187,500股減少至5,750,000股 。方正股份包括總共750,000股可予沒收的股份，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度 而定，因此方正股份的數目將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的約 20%。由於承銷商 選擇充分行使其超額配售選擇權，75萬股方正股票不再被沒收。

除某些有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，除非 至50%的創始人股票在企業合併完成後六個月內，以及 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等調整後)的30-20個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售。 在30-30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，以較早的6個月為準，且普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。在企業合併完成後的六個月內， 或更早的情況下，如果在企業合併後，公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產。

行政支持協議

本公司從2020年11月10日開始 簽訂了一項協議，從本公司完成業務合併或其清算之前開始 ，每月向贊助商支付辦公空間、公用事業和祕書支持費用共計10,000美元。然而， 根據該協議的條款，如果審計委員會認定本公司在信託賬户之外沒有足夠的資金支付與企業合併相關的實際或預期費用，本公司可以推遲支付該月費。 任何該等未付款項將不計利息，並在不遲於企業合併完成日期 到期及支付。完成業務合併後，本公司將停止支付此類費用。 自2020年8月10日(成立)至2020年12月31日，本公司因這些服務產生了2萬美元的費用 其中10,000美元包含在相應的資產負債表中的應計費用中。

本票相關 方

於2020年8月，本公司與保薦人的聯屬公司訂立無抵押本票(“本票”)，根據 ，本公司可借入本金總額最高達200,000美元。承付票為無息票據 ，於(I)首次公開發售完成或(Ii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。承付票項下的未償還餘額200,000美元已於2020年11月13日首次公開發售(IPO)截止 時償還。

關聯方貸款

為融資 與企業合併相關的交易成本，初始股東或初始股東的關聯公司、 或本公司某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按要求借出公司資金 (“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據可在業務合併完成時償還 ，不計利息，或由貸款人自行決定，在業務合併完成後最多500,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會 用於償還營運資金貸款。截至2020年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。

附註6--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響是合理的，但 具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

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註冊權

根據2020年11月10日簽訂的註冊 權利協議，方正股票、私募認股權證和可能 轉換營運資金貸款時發行的證券的持有者將有權獲得註冊和股東權利。這些證券的多數持有者 有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。方正股份的多數 持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私募認股權證(以及相關證券)的持有者可以選擇在公司完成企業合併後的任何時間行使這些註冊權。 此外，持有者對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權 。註冊權協議不包含清算賠償金 或其他因延遲註冊本公司證券而產生的現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商。 在符合承銷協議條款的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

附註7-股東權益

優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元， 本公司董事會可能不時釐定的指定、權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

普通股 -  公司被授權發行1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。普通股持有者 每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，共有6895,143股普通股已發行和發行， 不包括21,854,857股可能需要贖回的普通股。

認股權證 - 公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)完成業務合併及(B)首次公開發售完成後一年 兩者中較晚者開始行使。公開認股權證將於 業務合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

任何公共認股權證 不得以現金方式行使，除非本公司擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 股份，以及有關該等普通股的現行招股説明書。儘管 如上所述，若涵蓋因行使公開認股權證而發行的普通股股份的登記聲明 在企業合併結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明 期間為止。

公司可以贖回 公共認股權證：

如果公司要求贖回 公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”進行贖回。

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行使認股權證時可發行普通股的行使價 和股數在某些情況下可能會調整，包括在派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下 。然而， 除下文所述外，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行普通股而進行調整 。本公司已同意盡其最大努力在認股權證行使時宣佈與可發行普通股有關的招股説明書 生效，並使招股説明書保持有效，直至認股權證期滿為止。但是，如果本公司 沒有保存有關在行使認股權證時可發行的普通股的當前招股説明書，則持有人將無法 行使其認股權證以換取現金，本公司將不需要進行現金結算或現金結算認股權證行使。 本公司權證的業務合併完成後將不存在贖回權。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併並清算資金 ，則本公司將不再擁有贖回權。 如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算資金 ，則本公司將不再就本公司認股權證的業務合併完成贖回權。 他們也不會 從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分配。 因此，這些認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)，為企業合併的結束 以籌集資金的目的增發普通股或股權掛鈎證券( 公司向發起人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮最初 發起人持有的任何方正股票)，則該等發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定。 公司將以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集資金，而不考慮初始發起人 持有的方正股票。(Y)此類發行的總收益 佔企業合併完成之日可用於企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上 和(Z)公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均價格 低於$ 認股權證的行使價 將調整為等於市值的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於市值的180%。

私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 將以現金方式行使(即使在行使該等認股權證 時可發行普通股的登記聲明無效)，或在無現金基礎上，由持有人選擇，且不會由本公司贖回， 在每種情況下，只要該等認股權證由初始購買者持有或持有，本公司將不會贖回。 在每種情況下，只要該等認股權證由初始購買者持有或持有，公司將不會贖回。

附註8--所得税

截至2020年12月31日，公司沒有任何重大的 遞延税項資產或負債。

所得税撥備 從2020年8月10日(開始)至2020年12月31日包括以下內容：

截至2020年12月31日，該公司有大約8000美元的美國聯邦淨營業虧損結轉可用於抵消未來的應税收入。

在評估 遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終實現取決於 未來應税收入在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣除期間的產生。 管理層在進行此評估時會考慮遞延税項負債的計劃沖銷、預計的未來應納税所得額和納税籌劃策略 。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性 ，因此設立了全額估值津貼。 從2020年8月10日(開始)到2020年12月31日期間，估值津貼的變化為21,678美元。

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財務報表附註

2020年12月31日

聯邦所得税 税率與公司在2020年12月31日的有效税率對帳如下：

本公司在美國各州和地方司法管轄區的聯邦司法管轄區提交 所得税申報單，並接受各税務機關的審查。

注9. 公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日因出售資產或因市場參與者之間的有序交易而支付的與資產出售或負債轉移相關的金額的估計。 在計量日，本公司的金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額的估計，或因市場參與者之間有序交易而支付的金額的估計。關於計量其資產和負債的公允價值， 本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並將不可觀察投入的使用降至最低(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據 中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將 其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向持有至到期日的證券 。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整 。

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產包括842美元現金和230,019,766美元美國國債。截至2020年12月31日止年度，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。

下表 提供了有關本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用於確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。截至2020年12月31日，持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：

注10-後續 事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

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