正如 2024 年 7 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-269150

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

後期生效 第 4 號修正案

到

從 F-1 到 F-3 表格

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

浪凡集團控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區） 的公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

上海市九江路168號4樓

Carlowitz & Co，黃浦區

上海，200001，中國

電話：+86-21-6315-3873

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：+1 (302) 738-6680

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

豪伊 Farn，Esq。

Freshields 布魯克豪斯德林格

港島東中心55樓

太古坊

鰂魚涌

香港

電話: +852 2913 2797

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請查看以下內容 盒子。☐

如果根據第 415 條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 1933 年《證券法》，請勾選以下方框。☒

如果根據以下規定提交本表格以註冊其他證券進行發行 根據《證券法》第462（b）條，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。☐

如果此表格是註冊聲明 根據一般指示 I.C. 或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據為註冊額外證券而提交的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修正案，或 根據《證券法》第413（b）條規定的其他證券類別，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明是否 註冊人是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不這樣做 使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會對其發佈的任何更新 2012 年 4 月 5 日之後編纂會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人完成後 提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明將在此後根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明生效 自證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

解釋性説明

2023年1月6日，浪凡集團控股有限公司（“註冊人”）最初向美國證券交易委員會提交了F-1表格（文件編號333-269150，經不時修訂和補充的 “事先註冊聲明”）上的註冊聲明 （“SEC”），隨後美國證券交易委員會於2023年3月31日宣佈生效。2023 年 4 月 20 日，註冊人在 F-1 表格中提交了生效後的第 1 號修正案 註冊聲明應包括註冊人截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中包含的信息，並更新其中包含的某些其他信息 註冊聲明，由美國證券交易委員會於2023年5月1日宣佈生效。2023年9月15日和2023年10月16日，註冊人分別在註冊聲明的F-1表格中提交了生效後的第2號修正案和生效後的第3號修正案，以納入截至2023年6月30日的中期簡明合併財務報表以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的中期簡明合併財務報表，並更新某些財務報表 美國證券交易委員會於2023年10月27日宣佈生效的註冊聲明中包含的其他信息。

這個 註冊人正在F-3表格（“生效後第4號修正案”）上提交此生效後的第4號修正案，以（i）將F-1表格上的先前註冊聲明轉換為F-3表格上的註冊聲明，並且（ii）在表格上包括註冊人年度報告中包含的信息 截至2023年12月31日的財政年度的20-F，並更新註冊聲明中包含的某些其他信息。

本生效後第4號修正案沒有註冊其他證券。所有適用的註冊費均在以下地址支付 最初在F-1表格上提交註冊聲明的時間。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。《賣出》 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 任何不允許要約或出售的司法管轄區的證券。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 19 日

初步招股説明書

浪凡集團 控股有限公司

的主要產品

31,979,969 股普通股標的認股權證

的二次發行

133,460,241 股普通股

11,280,000 份購買普通股的認股權證

本招股説明書涉及我們（i）最多20,699,969股普通股的要約和出售，面值每股0.000001美元 （“普通股”），我們在行使先前註冊的20,699,969份公開認股權證（定義見下文）後可發行以及（ii）我們在行使時可發行的最多11,280,000股普通股 11,280,000份私募認股權證（定義見下文）。

本招股説明書還涉及不時提出的要約和出售 出售本招股説明書中提及的（A）最多133,460,241股普通股的證券持有人（統稱為 “出售證券持有人”），包括（i）私募發行的至多15,327,225股普通股 根據PIPE投資者的認購協議（“PIPE股票”），向PIPE投資者（定義見下文）提供每股10.00美元的基準，（定義見下文），（ii）最多4,500,000股普通股 是根據Aspex主基金（“Aspex”）的遠期購買協議向其發行的，其中包括（a）為換取Primavera Capital的400萬股A類普通股而發行的400萬股普通股 PCAC以私募方式向Aspex發行的收購公司（“PCAC”），價格為每股10.00美元（假設條款中提及的原始向Aspex發行的私募認股權證未分配任何價值） （B）見下文），以及（b）發行的50萬股普通股以換取由Primavera Capital Acquisition LLC（“贊助商”）以私人形式轉讓給Aspex的50萬股PCAC或創始人股份 無對價配售基礎，（iii）向FFG的某些其他股東（“FFG出售證券持有人”）發行的最多97,353,016股普通股，以換取向FFG發行的362,577,510股FFG普通股 FFG以私募方式出售證券持有人，加權平均價格為每股1.41美元（根據投資時的適用匯率計算，或經調整後的每股有效價格為5.24美元） 交換比率），根據其認購協議，（iv）向保薦人發行的最多5,000,000股普通股，以換取PCAC在生效時向保薦人發行的5,000,000股B類普通股 每股價格為0.005美元，詳見下一段，以及 (v) 行使私募認股權證時可發行的最多11,280,000股普通股以及 (B) 最初發行的最多11,280,000份認股權證 在私募基礎上，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元（“私募認股權證”），包括（i）最多1,000,000份私募認股權證，這些認股權證最初是 根據Aspex的遠期購買協議向其發行，以及（ii）最多10,280,000份私募認股權證，這些認股權證最初以每份認股權證1.00美元的價格發行給保薦人，與PCAC的首次公開募股有關。

贊助商支付了25,000美元，約合每股0.002美元，以支付PCAC的部分發行和組建成本，以換取 12,35萬股創始人股份（在所有輪股本重組生效後）。保薦人 (i) 向PCAC的獨立董事共轉讓了335,625股創始人股份，總收購價為985美元，或 每股約0.003美元，以及（ii）根據Aspex和Sky Venture Partners L.P.（“Sky Venture”）的遠期收購協議，共向其提供100萬股創始人股份，不收取任何對價。在這樣生效之後 轉讓，保薦人在PCAC首次公開募股完成前夕持有11,014,375股創始人股份。就在我們的業務合併完成之前，保薦人交出了6,014,375股創始人股份 根據2022年12月簽訂的信函協議，向PCAC不收取任何報酬，此後，保薦人持有的創始人股份數量減少至500萬股。我們發行了5,000,000股普通股以換取5,000,000股 贊助商持有的創始人股份。這導致保薦人收到並由保薦人根據本註冊聲明註冊轉售的普通股的有效價格約為每股0.005美元。

我們正在登記這些證券的發行和出售，以滿足一定的註冊要求 我們授予的權利。出售證券持有人可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格或私下議定的價格出售全部或部分證券進行轉售。這些證券 正在註冊以允許賣出證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。賣出證券持有人可以通過普通經紀人出售這些證券 通過承銷發行，直接向我們股票的做市商進行交易，或通過本文標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何其他方式進行交易。對於根據本協議提供的任何證券的銷售， 出售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 “承銷商”。我們正在註冊 這些證券供出售證券持有人或其受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他出售我們的普通股的利益繼承人轉售 在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓的形式收到的普通股或私募認股權證或私募認股權證中的權益。這個 招股説明書還涵蓋因股份分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。

2022年12月14日，我們完成了該公司所設想的業務合併（“業務合併”） Lanvin Group Holdings Limited、FFG和PCAC簽訂的業務合併協議，日期為2022年3月23日，經2022年10月17日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修訂， 除其他外。由於業務合併，PCAC已不復存在，合併後的倖存公司（定義見下文）已成為我們的全資子公司。在業務合併方面，40,591,779的持有人 PCAC公開股票行使了以每股約10.12美元的價格將其股票贖回現金的權利，總價格為4.108億美元，約佔當時PCAC公開股票總額的98.0％ 傑出的。

根據本招股説明書，賣出證券持有人發行轉售的普通股代表 在全面攤薄的基礎上，我們已發行和流通普通股總額的約76.5％（假設在行使所有未償還的認股權證後普通股的發行生效後），私募認股權證為 根據本招股説明書提供的轉售權證約佔我們當前未償還認股權證總額的35.3％。出售證券持有人，包括復星國際有限公司（他是我們總數約59.2％的受益所有人） 已發行和流通的普通股），只要本招股説明書構成其一部分的註冊聲明可供使用，就可以出售根據本協議註冊轉售的所有股份。鑑於數量龐大 賣出證券持有人根據本註冊聲明登記可能轉售的證券、賣出證券持有人出售此類證券的情況，或者賣出證券持有人可能在市場上的看法 或打算出售全部或大部分此類證券，可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們的普通股公開交易價格大幅下跌或 認股權證。如上所述，出售證券持有人以每股0.005美元至每股10.00美元的價格收購了本招股説明書所涵蓋的普通股。相比之下，PCAC向公眾股東的發行價格 首次公開募股為每單位10.00美元，包括一股和一份認股權證的一半。因此，某些賣出證券持有人可能會在出售其股票時獲得正回報率 即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，本招股説明書所涵蓋的股票，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能會為負。

除出售證券持有人外，梅里茲證券有限公司（Meritz）還可能根據以下規定出售大量證券 單獨的轉售招股説明書。根據本招股説明書出售證券，以及出售梅里茨持有的證券，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格。

除我們收到的金額外，我們不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益 在行使認股權證時，以此類認股權證的形式行使為現金。假設所有未償還的認股權證以換取現金，我們將獲得約3.678億美元的總收益。但是，我們只會收到這樣的 如果所有認股權證持有人充分行使認股權證，則收益。我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整。我們相信

認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。 如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人將不太可能行使任何認股權證，因此，我們不會收到任何認股權證 這樣的收益。無法保證認股權證在到期前會 “存入資金中”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。認股權證持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證 依據《現有認股權證協議》和《轉讓、承擔和修正協議》。如果任何認股權證均在無現金基礎上行使，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將 減少。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。你應該 在做出投資決定之前，請仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼分別為 “LANV” 和 “LANV-WT”。2024年7月18日，我們在紐約證券交易所的普通股和認股權證的收盤價分別為每股1.57美元和每份認股權證0.04美元。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，並已選擇遵守 上市公司的報告要求有所降低。此外，根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “外國私人發行人”，因此可以選擇遵守某些減少的上市公司披露規定，以及 報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為外國私人發行人和受控公司的影響”。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的業務由我們在各個司法管轄區組建的子公司進行，包括 中國。此處提供的證券是我們的證券，而不是此類運營子公司的證券。我們可能面臨與擁有一部分（約佔2023年收入的12.5％）相關的各種法律和運營風險以及不確定性 我們通過中國子公司在中國開展的業務。例如，我們可能會受到中國複雜且不斷變化的法律法規的約束。中國政府已表示打算對以下方面進行更多的監督和控制 由中國發行人在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資，包括與使用可變利益實體相關的監管不確定性、加強對在海外上市的中國發行人的監管、監督 關於網絡安全和數據安全，並擴大反壟斷執法的力度。儘管我們不使用任何可變利益實體，但我們可能面臨與監管部門批准海外發行和外國發行相關的風險 對中國發行人的投資以及對網絡安全和數據隱私的監督，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資或在美國或中國境外的其他外匯交易所上市的能力。這些 風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力，或導致此類證券的價值 顯著下降。

我們可能會面臨《追究外國公司責任法》或者《貿易禁令》規定的交易禁令的風險 HFCA 法案我們的獨立審計師致同智通會計師事務所是一家總部位於中國大陸的獨立註冊會計師事務所。根據HFCA法案和相關規定，如果我們已經提交了審計 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）已確定連續兩年無法全面檢查和調查的註冊會計師事務所發佈的報告，證券交易所 委員會或美國證券交易委員會將禁止我們的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。 2022年12月15日，PCAob發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的司法管轄區名單中刪除 公共會計師事務所。但是，無法保證 PCaoB 將繼續擁有這樣的訪問權限。如果中國當局將來未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能會考慮需要發佈新的 決定，這可能會影響我們維持證券在美國國家證券交易所（包括紐約證券交易所）上市及其在紐約證券交易所交易的能力 場外交易市場。退市將嚴重損害您在需要時出售或購買我們的證券的能力，以及風險和 與可能的退市相關的不確定性

會對我們的證券價格產生負面影響。詳情請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的證券相關的風險—我們的維護能力 在截至12月31日止年度的20-F表年度報告中，我們的證券在紐約證券交易所上市可能取決於PCAOB是否能繼續檢查我們的獨立審計師” 2023 年（“2023 年表格 20-F”），以引用方式納入此處。

投資於 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀第11頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論 本招股説明書以及招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露其充分性或準確性 這份招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書 日期為 2024

目錄

關於這份招股説明書			II
以引用方式納入某些文件			III
某些已定義的術語			四
商標、服務商標和商品名稱			VI
招股説明書摘要			1
這份報價			9
風險因素			11
關於前瞻性陳述的警示性説明			12
所得款項的使用			14
股息政策			15
大寫			16
股本描述			17
出售證券持有人			27
税收			31
分配計劃			39
有資格在未來出售的股票			44
與發行相關的費用			46
美國民事責任的執行和訴訟代理人			47
法律事務			48
專家們			49
在這裏你可以找到更多信息			50

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及這些信息 以引用方式納入本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或修正案或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人這樣做 向您提供不同或額外的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。《賣出》 在任何不允許要約或出售的司法管轄區，證券持有人均未提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書的信息 以及任何適用的招股説明書補充或修正案，僅在適用文件發佈之日或適用文件中規定的其他日期時才是準確的，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或潛在客户可能是 自那些日期以來已經發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和賣出證券持有人都沒有 已採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分發本招股説明書。在美國境外擁有此物品的人 招股説明書必須瞭解並遵守與發行這些證券以及在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

-我-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分 使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書中未包含或以引用方式納入我們網站上的信息。

我們將不會從出售證券持有人發行的普通股出售中獲得任何收益。我們將承擔我們的成本和費用 以及為本招股説明書所涵蓋的證券進行註冊而產生的費用，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊公司的費用和開支 公共會計師。

在要求的範圍內，我們和賣出證券持有人（視情況而定）將提供一份招股説明書補充文件 本招股説明書更新了本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件， 以及下文標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件。”我們沒有，賣出證券持有人有 沒有，未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。

不提供這些證券 將在不允許報價的任何司法管轄區進行。

除非另有指定，否則在本招股説明書中，條款 “我們”、“我們”、“我們的”、“Lanvin Group”、“公司” 和 “我們的公司” 是指在完成之前的復星時裝集團（開曼）有限公司（FFG）及其合併子公司 業務合併後，將業務合併歸還浪凡集團控股有限公司（“LGHL”）及其合併子公司，視情況而定。“PCAC” 一詞是指 Primavera 資本收購公司 在業務合併完成之前。

-II-

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦這些文件向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前的信息 信息。

我們已經在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及 本招股説明書涵蓋的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。你應該查看信息 在註冊聲明中並附於註冊聲明中，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們已經提交或將要作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們的聲明 以其他方式向美國證券交易委員會提交的申請並不全面，而是參照這些文件對其進行全面限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以查看註冊副本 美國證券交易委員會網站上的聲明，如 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述 在這份招股説明書中。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息：

•

我們截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告最初於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的當前6-k表格報告的附錄為99.1和99.2；

•

我們根據證券第12節於2022年12月14日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

•

我們將來向美國證券交易委員會提交的有關20-F表格的任何年度報告 在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前；以及

•

我們未來在 6-k 表格（或其部分內容）上提交的任何報告 在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供，前提是此類報告明確表明本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書（或此類部分）。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息是準確的 或在這些文件中提及的日期以外的任何日期填寫。

本文件中以引用方式納入的所有文件的副本 招股説明書除這些文件的附物外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書，否則將免費提供給在以下時間收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人 該人向中國上海市黃浦區九江路168號4樓浪凡集團控股有限公司提出的書面或口頭請求，電話：200001 +86-21-6315-3873。

我們提交報告，包括年度報告 根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，向美國證券交易委員會報告20-F表格以及其他信息。您可以閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊信息 本招股説明書構成其一部分的聲明，可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https://ir.lanvin-group.com/ 上發佈。

-III-

某些已定義的術語

除非本招股説明書中另有説明或除非上下文另有要求：

“經修訂的章程” 指經修訂和重述的公司章程大綱和章程。

“經修訂和重述的梅里茨關係協議” 是指經12月1日修訂和重述的關係協議 2023 年，在 LGHL 和 Meritz 之間簽訂，規定了 LGHL 和 Meritz 作為普通股持有人的某些權利和義務（經雙方在 2024 年 4 月 30 日發出的附帶信函修訂），該協議修改了之前的協議 關係協議日期為2022年10月19日。

“轉讓、假設和修正協議” 是指某些修正案 以及對PCAC、LGHL和大陸證券轉讓與信託公司於2022年3月23日簽訂的現有認股權證協議的重述。

“Aspex” 是指Aspex主基金，是PCAC遠期購買單位的投資者。

“業務合併” 或 “交易” 是指企業考慮的合併和其他交易 合併協議。

“企業合併協議” 是指截至3月23日的企業合併協議， 2022年，由PCAC、FFG、LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited（“Merger Sub 1”）和Lanvin Group Heritage II Limited（“Merger Sub 1”）和Lanvin Group Heritage II Limited以及Lanvin Group Heritage I 有限（“Merger Sub 2”）。

“開曼羣島公司法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂的），即 可以不時對其進行修改。

“中國” 和 “中華人民共和國” 是指中華人民共和國，包括 中國大陸, 香港特別行政區, 澳門特別行政區和臺灣.僅在描述中華人民共和國法律的背景下，中華人民共和國法律不包括任何法律、法規、法規、法規、規則、命令、法令、通知， 以及香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣最高法院的司法解釋或其他立法。

“可轉換優先股” 是指公司面值每股0.000001美元的可轉換優先股，即 可轉換為總數不超過15,000,000股無表決權普通股和/或普通股（視LGHL股份的任何股份細分或合併而進行調整） 某些事件發生時梅里茨當選，並於2023年12月14日被公司從梅里茨手中回購。

“現有認股權證協議” 是指PCAC與Continental Stock於2021年1月21日簽訂的某些認股權證協議 轉讓和信託公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“FFG出售證券持有人” 是指FFG的某些股東，其FFG普通股被兑換成普通股 與業務組合的聯繫。

“復星集團” 指復星國際及其關聯公司。

“復星國際” 或 “復星” 指復星國際有限公司，一家在香港註冊成立的有限公司 責任。

-IV-

“創始人股份” 或 “PCAC b類普通股” 是指 PCAC的b類普通股，每股面值0.0001美元，最初由保薦人在PCAC首次公開募股之前以私募方式購買。

“投資者權利協議” 是指投資者權利協議，其形式基本上是作為企業附錄附件 合併協議。

“國税局” 指美國國税局。

“合併” 是指：（i）PCAC與Merger Sub 1合併併入Merger Sub 1，Merger Sub 1在此類合併中倖存下來（ “初始合併”）；（ii）Merger Sub 2與FFG的合併，FFG在這樣的合併中倖存下來（在第二次合併生效之日起和之後的這段時間內，FFG被稱為 “倖存的公司”）（ “第二次合併”）；以及（iii）隨後將Merger Sub 1作為初始合併的倖存公司與作為第二次合併的倖存公司合併為倖存公司，併入倖存的公司，倖存的公司倖存 這樣的合併。根據合併，PCAC和FFG的先前單位持有人、股東和認股權證持有人獲得了LGHL的證券，倖存的公司成為LGHL的全資子公司。

“Meritz SBSA” 是指日期為 2023 年 12 月 1 日的股票回購和認購協議，根據該協議，Meritz 出售和 交出，公司以等於54,473,260美元的價格從梅里茨回購了公司的一股可轉換優先股和4,999,999股普通股，此後，梅里茲立即同意認購，公司發行了 向梅里茨提供19,050,381股普通股，總認購價等於69,473,260美元。

“無表決權普通股” 是指無表決權的普通股 公司普通股，面值為每股0.000001美元，沒有表決權，但在其他方面與普通股相當。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.000001美元。

“PIPE投資者” 是指某些在私募基礎上同時認購普通股的投資者 執行業務合併協議。

“私募認股權證” 是指最初發行的11,280,000份認股權證 由LGHL在私募基礎上行使每股普通股，每股行使價為11.50美元，與公開認股權證基本相同，但有某些有限的例外情況。

“公共認股權證” 是指LGHL作為業務合併的一部分發行並在紐約證券交易所上市的20,699,969份認股權證，每份認股權證 根據其條款，可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股。

《證券法》 指經修訂的1933年《證券法》。

“贊助商” 是指PCAC的贊助商Primavera資本收購有限責任公司。

“認股權證” 是指公共認股權證和私募認股權證。

“歐元”、“歐元” 和 “歐元” 均指在歐洲第三階段開始時引入的貨幣 根據經修正的《歐洲聯盟運作條約》建立的經濟和貨幣聯盟。

“$”，“美元” 而 “美元” 均指美利堅合眾國的美元貨幣。“美國” 指美利堅合眾國。

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商標、服務商標和商品名稱

本招股説明書包括商標、商品名和服務標誌，其中一些屬於我們，而另一些則屬於他人的財產 組織。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱均不帶有”^®” 和”^™” 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用者的權利 這些商標、服務商標和商品名稱的許可人。本招股説明書包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據我們所知，招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱都是 其各自所有者的財產。我們對其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱的使用或展示無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該謹慎行事 考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的所有風險因素，包括 “第 3 項” 標題下討論的風險因素。關鍵信息——D. 風險因素” 在我們以引用方式納入本招股説明書的2023年20-F表以及本招股説明書中以引用方式納入的後續文件中的類似章節中，以及適用的招股説明書補充文件中的任何信息中。參見 “以引用方式納入某些文件。”如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，市場價格或流動性 我們的證券可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有以下陳述 不是歷史事實陳述和關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。您可以通過諸如 “可能” 之類的前瞻性詞語來識別這些陳述， “期望”、“預測”、“潛力”、“預測”、“考慮”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“未來”、“展望”， “項目”、“將”、“將” 和 “繼續” 或類似的詞語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：

•

討論未來的期望；

•

包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或

•

陳述其他 “前瞻性” 信息

我們認為，向證券持有人傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們不在的事件 能夠準確預測或我們無法控制的預測。本招股説明書中討論的風險因素和警示性措辭提供了可能導致實際業績與招股説明書存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例 我們在此類前瞻性陳述中描述的預期，其中包括：

•

對我們從事的業務產生不利影響的變化；

•

我們預計的財務信息、預期的增長率、盈利能力和市場機會可能不是 表明我們的實際業績或未來業績；

•

增長管理；

•

健康流行病、流行病和類似疫情的影響，包括 COVID-19 疫情影響了我們的業務；

•

我們保護品牌價值、認可度和聲譽以及識別和應對新品牌的能力 以及更改客户偏好；

•

消費者購物的能力和願望；

•

我們成功實施業務戰略和計劃的能力；

•

我們有效管理廣告和營銷費用並實現預期影響的能力；

•

我們準確預測消費者需求的能力；

•

個人奢侈品市場競爭激烈；

•

我們的分銷設施或分銷合作伙伴受到幹擾；

•

我們協商、維護或續訂許可協議的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們吸引和留住合格員工並保持手工藝技能的能力；

•

我們制定和維持有效內部控制的能力；

•

總體經濟狀況；

•

未來融資工作的結果；以及

•

本招股説明書其他地方討論的其他因素，包括標題為 “風險因素” 的章節以及 本招股説明書中以引用方式納入的文件。

此外，“我們相信” 的陳述以及 其他類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，

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儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們有 對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述固有的不確定性，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本文中包含的其他警示聲明一起閲讀 招股説明書。本節中包含或提及的警示性陳述以及此處包含的任何其他警示性陳述均明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述。除了 在適用法律法規要求的範圍內，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。在 鑑於這些風險和不確定性，您應記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

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所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證將由賣方出售 各自賬户的證券持有人。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

我們將從中獲得收益 行使認股權證以換取現金（如果有）。假設所有未償還的認股權證以換取現金，我們將獲得約3.678億美元的總收益。但是，只有當所有認股權證持有人全額時，我們才會收到此類收益 行使他們的認股權證。我們的認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整。我們認為，認股權證持有人決定行使認股權證的可能性，因此我們將獲得多少現金收益 收到，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價（按每股計算），我們認為認股權證持有人將不太可能行使 他們的任何認股權證，因此，我們不會收到任何此類收益。無法保證認股權證在到期前會 “存入資金”，也無法保證認股權證持有人會行使認股權證。截至七月 2024 年 18 月 18 日，我們的普通股收盤價為每股 1.57 美元。根據現有認股權證協議，認股權證持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。在任何認股權證行使的範圍內 在無現金的基礎上，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將減少。

我們將支付某些費用 與本招股説明書所涵蓋證券的註冊有關，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

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股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，預計不會 在可預見的將來支付我們的普通股的任何股息。未來支付普通股股息的任何決定都將由董事會自行決定，但須遵守適用法律，並取決於我們 財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

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大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併市值。

您應將本表與截至2022年12月31日的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及 2023年，以及截至2023年12月31日的三年中的每一個年度，均包含在我們的2023年20-F表格中，並以引用方式納入本招股説明書。

		截至 十二月三十一日 2023
		(€ 以千計)
現金和現金等價物			28,130
權益總額			165,628
債務：
非當期借款			32,381
當期借款			35,720
負債總額			68,101
資本總額			233,729

我們於2024年4月30日與梅里茨簽訂了一封附帶信，其中修改了經修訂和重述的 梅里茨關係協議.根據附帶信，我們同意從梅里茨總共回購5,245,648股普通股，總收購價為2,000萬美元。此類股票回購將基於以下時間表： 2024年4月30日有1,328,704股普通股價格為500萬美元，（ii）2024年6月28日的1,318,129股普通股價格為500萬美元，（iii）2024年7月31日的1,305,220股普通股價格為500萬美元，（iv）8月30日的1,293,595股， 2024 年售價 500 萬美元。請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——B. 流動性和資本資源——Meritz 私募配售”，載於我們的 2023 年表格 20-F 中。

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股本描述

管理我們股本的重大條款摘要如下所述。此摘要不完整，應一起閲讀 以及我們的修訂條款，其副本以引用方式納入本註冊聲明。

我們是開曼羣島豁免者 註冊成立的有限責任公司，我們的事務受經修訂的章程、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

我們的法定股本為5萬美元，分為49,984,999,999股普通股，每股面值0.000001美元，15,000,000股無表決權普通股，每股面值為0.000001美元，以及一股面值為0.000001美元的可轉換優先股。截至2024年7月18日，共發行和流通普通股142,374,619股。 截至同日，沒有發行無表決權普通股。2023 年 12 月 14 日，我們從 Meritz 回購了可轉換優先股。截至該日已發行和流通的所有普通股 本招股説明書已全額支付，不可評税。

經修訂的條款生效於 2022年12月14日。以下是《經修訂的章程》和《開曼公司法》中與我們的證券實質條款相關的重要條款摘要。

豁免公司

我們是開曼羣島 註冊有限責任的豁免公司。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司 開曼羣島可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與豁免下列豁免和特權的普通公司的要求基本相同：

•

獲豁免的公司不必向公司註冊處提交年度股東申報表 開曼羣島；

•

獲豁免的公司的成員登記冊不允許查閲；

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•

獲豁免的公司不得發行不持有面值的股票；

•

獲豁免的公司可以獲得免於徵收任何未來税收的承諾（此類承諾） 第一次使用期通常為20年）；

•

獲豁免的公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊 島嶼；

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

普通的

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。

我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股權和投票 股份。修訂後的條款禁止我們發行無記名或可轉讓股票。我們不得向不記名持有人發行股票，普通股以註冊形式發行，註冊表將在我們的成員登記冊中註冊後發行。

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分紅

我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守修正案 條款和《開曼公司法》。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能支付 利潤（包括留存收益），或從股票溢價賬户中提取（須在支付股息後立即進行償付能力測試）。除非我們的董事確定我們有，否則不得宣佈和支付任何股息 用於此類目的的合法資金，而且在付款後，我們將能夠立即償還正常業務過程中到期的債務。

會員名冊

在開曼之下 島嶼法，我們必須保留會員登記冊，並且必須在其中輸入：

•

成員的姓名和地址，以及每位成員持有的股份的聲明，等等 聲明應確認 (i) 已支付或同意視為已支付的每位成員股份的金額，(ii) 每位成員持有的股份數量和類別，以及 (iii) 每個相關類別的股份是否由成員持有 根據公司章程，成員擁有表決權，如果有，該等投票權是否是有條件的；

•

任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，成員登記冊將 就上述事項提出事實推定（除非被駁回），根據開曼羣島的法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為對股份擁有法定所有權，而該成員在開曼羣島上的姓名卻與其在成員登記冊中的姓名相同 成員登記冊。

如果在沒有充分理由的情況下在會員登記冊中輸入或省略了任何人的姓名，或者 任何人已停止成為會員、受侵害的個人或成員或任何成員或我們公司本身的事實違約或出現不必要的延誤，均可向開曼羣島大法院提出申請 要求下令更正登記冊，法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的正義性感到滿意的情況下下令更正登記冊。

投票權

隨時投票 股東大會將通過投票決定，而不是通過舉手決定。投票應按照主席指示的方式進行，投票結果應被視為會議的決議。

受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的約束，每位股東和每位代表股東的人 代理人應對他們或代理人代表的人持有的每股股份擁有一票表決權。

所有問題均已提交給 會議應通過普通決議決定，除非經修訂的章程或《開曼公司法》要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，會議主席有權第二次或 投票。股東的所有決議均應在根據經修訂的章程安排和舉行的股東大會上通過，不允許以書面形式代替股東大會的股東決議。

股東通過的普通決議需要簡單多數票，包括所有持有人的投票 特定類別的股票（如果適用），而特別決議將需要不少於三分之二的選票。

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股東大會和股東提案

作為開曼羣島豁免公司，根據《開曼公司法》，我們沒有義務致電

股東年度股東大會。經修訂的章程規定，我們的董事會可以隨時召開股東大會 只要他們認為合適，但不強迫我們召開年度大會。

類別持有人的單獨股東大會 或系列股份可以由整個董事會的多數股東召集（除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定）。

開曼羣島法律為股東規定了申請股東大會的有限權利。但是，可以在中提供其他權利 公司的公司章程。修訂後的條款允許持有公司至少百分之十的已繳有表決權股本的股東申請股東大會。

股東大會所需的法定人數包括至少持有一名或多名股東 出席該會議並有權投票的已繳有表決權股本的三分之一（1/3）應構成法定人數，如果是公司或其他非自然人，則由以下方式構成 其正式授權的代表。在正常情況下，我們的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少提前七個整天以書面形式發出通知。

普通股轉讓

根據適用法律，包括證券法、紐約證券交易所規則和修訂條款中包含的限制，以及股東可能參與的任何封鎖協議，任何股東均可通過轉讓工具以通常或普通形式或以規定的形式轉讓其全部或任何普通股 紐約證券交易所規則或董事會批准的任何其他形式。

受紐約證券交易所規則以及任何權利和限制的約束 在附屬於任何普通股時，董事會不得無理地拒絕登記任何普通股的轉讓，如果董事會拒絕登記轉讓，我們公司應在轉讓後的兩個月內 向本公司提交轉讓文書的日期，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知，包括拒絕的相關原因。

增發股份

董事會 董事可以在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股。

清算

在收盤時，如果 可供股東分配的資產應足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘應按以下比例在股東之間分配 他們在清盤開始時持有的股份的面值，但須從有應付款項的股份中扣除所有應付給我們的未付賬款或其他款項。如果我們的資產可用於 分配不足以償還全部股本，此類資產的分配應使損失儘可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。我們是開曼人 羣島豁免公司註冊為有限責任公司，根據《開曼公司法》，

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我們的會員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。修訂後的條款包含一項聲明，即我們的會員的責任是這樣 有限的。

普通股認購和沒收普通股

我們的董事會可能會不時要求股東繳納普通股的任何未付金額。普通股 在通知期過後, 被徵召但仍未付清款項將被沒收。

普通股的贖回、回購和退保 股票

在遵守《開曼公司法》規定的前提下，我們可能會根據此類股票的約束條件發行股票 贖回或有責任兑換，由我們選擇或由其持有人選擇。此類股份的贖回將以我們可能的方式和條件通過股東的普通決議或 董事會，在發行股票之前決定。

我們也可以回購我們的任何股票，前提是方式和條款 此類收購已獲得我們董事會或股東通過普通決議的批准，或經修訂的條款以其他方式授權。贖回或購買任何股票所應支付的溢價（如果有）可能會 從利潤、股票溢價賬户中支付，或從為贖回或購買目的而發行的新發行股票的收益中支付。或者，根據修訂條款的授權，我們可以支付相應的款項 從資本中贖回或購買自有股份，前提是自提議從資本中支付之日起，我們將能夠立即償還其在正常情況下到期的債務 商業。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）如果此類贖回或回購將導致沒有已發行股票（不包括任何） 國庫中持有的股份），或（c）如果我們已經開始清算。此外，我們可能無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變更

在遵守經修訂的條款的前提下，如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則任何此類股份所附的權利 在董事考慮變更或廢除的情況下，可以在不徵得該類別已發行股份持有人同意的情況下變更或取消該類別，但須遵守該類別當時附帶的任何權利或限制 不對這些權利產生實質性的不利影響。否則，只有獲得不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，才能進行任何此類變更或廢除 該類別的股份，或在該類別股份持有人單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准。

授予以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利不應受任何權利或 除其他外，通過設立、分配或發行其他與該類別股票同等排名或其後的股份，應視為對該類別股票的附帶限制發生了重大不利變化或取消，或者 我們贖回或購買任何類別的任何股份。

股東大會

我們可能（但沒有義務）在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。至少 任何股東大會均應提前七天發出通知。董事會可以召開特別股東大會，並且必須在徵集 (a) 至少持有以下股東時召開特別股東大會 已繳表決股本的百分之十。持有出席會議的已繳有表決權股本的至少三分之一（1/3）的一位或多位股東

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（包括通過股東或其正式任命的代理人的電子設施親自到場或虛擬出席）和有權投票將是所有目的的法定人數。

查閲賬簿和記錄

我們的董事會將決定是否、在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下進行賬目 賬簿將開放供我們的股東查閲，否則任何股東都無權查看我們公司的任何賬户、賬簿或文件（我們的備忘錄和公司章程、抵押貸款登記冊除外） 以及股東的費用和特別決議），法律要求或董事授權或股東在股東大會上的普通決議除外。我們的董事登記冊也可供查閲 向公司註冊處支付費用後進入開曼羣島。

獨家論壇

經修訂的條款規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則開曼羣島的法院 應具有審理、解決和/或決定任何爭議、爭議或索賠（包括任何非合同爭議、爭議或索賠）的專屬管轄權，無論其產生於還是與之有關 經修訂的條款或其他內容，包括有關其存在、有效性、形成或終止的任何問題。經修正的條款進一步規定，上述專屬管轄權條款不適用於以下方面的索賠或理由 為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任或基於證券法的任何其他索賠而提起的訴訟，美國聯邦地方法院對此擁有專屬管轄權。

資本變動

我們可能會不時地 普通決議，視普通股持有人的權利而定：

•

增加股本，數額應分為決議所列類別和金額的股份 將開處方；

•

將全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

•

將我們的全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何已付股票 面額；

•

將我們的現有股份或其中任何股份細分為少量股份；前提是在細分中 每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減持股份所得份額的比例相同；或

•

註銷在該決議通過之日尚未被收購或同意收購的任何股份 任何人，將我們的股本金額減去如此註銷的股份的金額。

我們可能會很特別 決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。

認股證

業務合併完成後，每份在業務合併前未兑現的PCAC認股權證均由以下人員承擔 我們並轉換為我們的認股權證。每份公開認股權證的條款和條件與業務合併完成前適用於此類PCAC認股權證的條款和條件繼續保持並受其約束 （包括任何回購權和無現金行使條款）。公開認股權證將於 2023 年 1 月 13 日（即 30 天）開始行使

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企業合併完成後，前提是根據《證券法》提交的涵蓋普通股發行的公共認股權證的註冊聲明 生效，與之相關的招股説明書現已生效。公共認股權證將於2027年12月14日（即企業合併完成後五年）或根據其贖回或清算後更早到期 條款。

私募認股權證在所有重要方面都與公共認股權證相同，私募權證除外 保薦人持有的配售認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，此類私募認股權證（i）除有限的例外情況外不可兑換，（ii）不可兑換，但有某些有限的限制 例外情況，由持有人在2023年1月13日之前，即企業合併完成後的30天內轉讓、轉讓或出售，(iii) 持有人可以在無現金基礎上行使，並且 (iv) 有權 註冊權。

投資者權利協議

請參閲 “第 7 項。主要股東和關聯方交易 — b. 關聯方交易 — 投資者權利協議” 在我們的 2023 年表格 20-F 中。

經修訂和重述的《梅里茨關係協議》

請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——B. 流動性和資本資源——Meritz 私募配售” 載於 我們的 2023 年 20-F 表格。

開曼羣島公司的某些注意事項

我們是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立了有限責任。本次討論並不旨在完整陳述 開曼羣島適用法律規定的我們股票持有人的權利或美國普通公司普通股持有人的權利。

我們的公司事務受經修訂的章程、開曼羣島的《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄 島嶼。我們無法預測開曼羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對開曼羣島法律，您可能更難保護自己的利益 我們的管理層、董事或控股股東所採取的行動，與在美國司法管轄區註冊並已制定了大量判例法的公司的股東所採取的行動相比。

公司法的差異

開曼羣島 《公司法》以英國法律為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。美國的一些州，例如特拉華州，可能會 與開曼羣島相比，公司法體系更加完善，經司法解釋也更加完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司 作為倖存的公司，以及 (b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司 公司。

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為了實現這樣的合併或合併，開曼羣島法律要求書面的 合併或合併計劃須經各組成公司董事批准，並由 (a) 各組成公司股東的特別決議和 (b) 其他授權（如有）授權 在該組成公司的公司章程中列明。

一家開曼母公司與其開曼子公司之間的合併 或子公司如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此 目的，子公司是指擁有投票權的已發行股份中至少百分之九十（90％）由母公司擁有的公司。

除非免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意 由開曼羣島的一家法院審理。

合併或合併的書面計劃必須向開曼羣島的公司註冊處提交 島嶼以及關於合併公司或尚存公司償付能力的聲明、關於每家組成公司的資產和負債的聲明，以及一份關於合併或合併證書副本的承諾 將分發給每個組成公司的成員和債權人，合併和合並的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。除某些情況外，開曼羣島的持異議股東除外 組成公司在反對合並或合併時有權獲得其股份的公允價值。如果雙方無法達成協議，股份的公允價值將由開曼羣島法院決定。這個 行使異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或為由尋求救濟的權利除外 合併無效或非法。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外，還有一些法律條款通過以下計劃促進公司的重建和合並： 安排，前提是該安排得到 (a) 股東或股東類別股東價值的75％的批准，或（b）代表出席並參加表決的債權人價值75％的多數票的批准 親自或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持異議的股東有 有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點，如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是

•

善意行事，不受少數人的脅迫，以促進不利於該階層的利益；

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人的合理認可 尊重他的利益；以及

•

根據開曼羣島的其他條款，這種安排不是更恰當的批准安排 《公司法》。

或者，開曼羣島法律也包含強制收購的法定權力，它可能 促進在收購要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以提出異議 壯觀的

-23-

開曼羣島法院，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則在已獲批准的提議中，這不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准，或者如果收購要約已提出並被接受 根據上述法定程序，持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，唯一的例外是反對收購要約的人可以向開曼羣島大法院申請各種命令： 開曼羣島大法院擁有廣泛的自由裁量權。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起衍生訴訟。原則上，公司將是任何基於違約行為的索賠的適當原告 股東通常不能向其提出應盡的責任，以及針對公司高管或董事的索賠（例如）。但是，以英國權威為基礎，這很可能具有説服力，可以適用 根據開曼羣島的法院，可以預期（並且有機會）遵循和適用允許少數股東的普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況） 在以下情況下，對我們提起集體訴訟或以我們的名義提起衍生訴訟：

•

公司採取或提議採取非法或越權的行動，因此無法獲得該公司的批准 股東；

•

被指控的行為雖然不是越權，但只有獲得不止一個人的授權，才能正式實施 尚未獲得的多數票；以及

•

那些控制公司的人正在進行 “對少數人的欺詐”。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟 被侵犯。

董事和執行官的賠償及責任限制

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程規定賠償的範圍 高級管理人員和董事的責任，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。這個 經修訂的條款規定，我們的董事、祕書、助理祕書和其他官員（但不包括我們的審計師）及其個人代表應獲得賠償，並確保其資產和資金不受損害 本公司免責其發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，但由主管法院裁定由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐而發生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任的責任除外 管轄權，涉及或與公司業務事務的進行（包括任何判斷錯誤所致）或其履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的管轄權，包括但不妨礙 前述內容的一般性，他們在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、費用、損失或責任。在 此外，我們將與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人提供除經修訂的條款規定的補償以外的額外補償。

只要允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託責任

作為 根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是其所屬公司的信託人，因此被視為他或她欠下的

-24-

對此類公司的以下職責：有責任為該公司的最大利益行事；不因其董事職位而謀取個人利潤的責任（除非該公司） 允許他或她這樣做），並有義務不將自己的處境置於此類公司的利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地。開曼羣島一家公司的董事欠了 這樣的公司有責任以技巧和謹慎行事。以前曾認為，董事在履行職責時表現出的技能水平不必超過其知識水平的人的合理預期，而且 經驗。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

根據經修訂的章程，以任何方式（無論是直接或間接地）對與之簽訂的合同或擬議合同感興趣的董事 本公司應在董事會會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他或她應被視為對任何合同或其他安排的利益 此後可能與該公司或公司簽訂的合約應被視為對以此方式簽訂的任何合同的充分利益申報。在此聲明之後，須遵守紐約證券交易所的規則，並由董事長取消資格 相關的董事會會議，儘管董事可能對任何合同或擬議的合同或安排感興趣，但他或她仍可對任何合同或擬議合同或安排進行投票；如果他或她這樣做，則應計算其選票，他或她可以 計入任何董事會議的法定人數，任何此類合同或擬議的合同或安排應提交會議審議。

經書面同意的股東行動

經修訂的章程規定，不允許股東以書面形式代替股東大會。

股東提案

開曼羣島法律 不向股東提供在會議上提出提案或申請股東大會的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。修訂後的條款允許我們的股東持有 已繳有表決權股本的至少百分之十用於申購股東大會，在這種情況下，我們的董事會將有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸表決 這樣的會議。除了申請股東大會的權利外，經修訂的章程沒有為我們的股東提供向股東大會提出提案的任何其他權利。作為開曼羣島的一家豁免公司 島嶼，法律沒有義務召集股東年度股東大會，修訂後的條款也沒有強迫我們召開年度股東大會。

累積投票

累積投票 有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，從而增加了 股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但經修訂的條款沒有規定累積投票。

罷免董事

根據修正案 文章，在保薦人有權任命和罷免一名個人擔任董事的前提下（前提是保薦人在紐約證券交易所股票上市之日持有其持有的普通股的50％），其他董事可以 無論是否有理由，均可通過股東的普通決議將其免職。董事的任命可能以董事應自動退休的條款為依據

-25-

在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或雙方書面協議中的任何指定期限之後任職（除非他提前離職） 公司和董事（如果有）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示此類條款。此外，如果董事 (i) 破產或與之作出任何安排或組成，則董事辦公室應騰空 其債權人；（ii）死亡或被發現心智不健全；（iii）通過向公司發出書面通知辭去職務；（iv）通過在他們最後一個已知地址發給他們並由所有人簽署的通知被免職 其聯席董事（人數不少於兩人）或，（v）根據經修訂的條款的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易

儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定了這樣的交易 交易必須符合公司最大利益的善意進行，不得構成對少數股東的欺詐。

解散和清盤

在開曼之下 羣島法律規定，公司可以根據開曼羣島法院的命令強制清盤，也可以根據其成員的特別決議自願清盤，或在事件發生或其章程規定的期限屆滿時自願清盤 協會，或者，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議。法院認為，在一些特定情況下，包括在何處，法院有權下令清盤 法庭，這樣做是公正和公平的。根據《開曼公司法》，我們可以在股東通過特別決議後開始清盤。

股份權利的變更

在下面 開曼羣島法律和經修訂的條款，如果我們的股本分為多個類別的股份，則附屬於任何類別的權利只能是 經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人另一次會議以三分之二多數票通過的決議的批准，發生重大不利變化或取消。

的修正 管理文件

在開曼羣島法律允許的範圍內，只有通過我們的特別決議才能對修訂後的條款進行修改 股東們。

非居民或外國股東的權利

修訂後的條款對非居民或外國人的權利沒有限制 股東持有或行使我們股份的投票權。此外，經修訂的條款中沒有任何規定要求我們披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

-26-

出售證券持有人

出售證券持有人可以不時出售和出售本公司提供的任何或全部股票或認股權證 招股説明書，包括：

•

高達15,327,225股PIPE股票；

•

向Aspex發行最多450萬股普通股；

•

向FFG Selling證券持有人發行最多97,353,016股普通股；

•

向保薦人發行最多5,000,000股普通股；

•

高達11,280,000份私募認股權證；以及

•

行使私募認股權證時最多可發行11,280,000股普通股。

出售證券持有人可以不時出價和出售下述任何或全部普通股 根據本招股説明書。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有的人 在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人在我們證券中的任何權益，公開發售除外。

下表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的。下表列出了截至5月 2024 年 20 日，賣出證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股和認股權證的總數。該表不包括我們最多發行的20,699,969份債券 行使未償還的公開認股權證時的普通股，本招股説明書涵蓋了該認股權證，但反映了行使私募認股權證時可發行的多達11,280,000股普通股。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權 用於任何其他目的的實益所有權。我們的普通股實益持股百分比是根據截至2024年7月18日已發行和流通的142,374,619股普通股計算得出的。

由於每位賣出證券持有人可以處置其全部、全部或部分證券，因此無法估算證券的數量 本次發行終止後將由賣出證券持有人實益擁有的證券。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後，本次發行不涵蓋任何證券 招股説明書將由賣出證券持有人實益擁有，並進一步假設賣出證券持有人在發行期間不會獲得任何其他證券的實益所有權。此外，銷售 證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們的交易證券，也可以出售、轉讓或以其他方式處置我們的交易證券，這些證券不受《證券法》的註冊要求約束 在表格中顯示信息的日期之後。

每增加一次賣出時的出售證券持有人信息 證券持有人（如果有）將在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類證券持有人證券之前的要求範圍內，通過招股説明書補充文件列出。任何招股説明書補充文件都可能添加、更新 替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括賣出證券持有人的身份、每位額外的賣出證券持有人以及代表其註冊的普通股數量。

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有關更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分 關於出售證券持有人分發這些證券的方法。

賣出證券持有人的姓名		之前實益持有的證券 此優惠																證券數量 正在提供 (†)								實益持有的證券 證券出售後 (†) (†)
		普通 股票 (1)				%				認股權證 (2)				%				普通 股票				認股權證				普通 股票				%				認股權證				%
復星國際有限公司 (3)			90,334,215				63.45%				—				—				90,334,215				—				—				—				—				—
天才洞察項目有限公司 (4)			2,385,438				1.68%				—				—				2,385,438				—				—				—				—				—
Natixis (5)			2,639,822				1.85%				—				—				7,919,466				—				—				—				—				—
幸運棕櫚投資有限公司 (6)			1,599,365				1.12%				—				—				1,599,365				—				—				—				—				—
斯蒂芬森管理公司 (7)			421,912				*				—				—				421,912				—				—				—				—				—
AoK 投資有限責任公司 (8)			26,291				*				—				—				26,291				—				—				—				—				—
Macro Ceccarelli (9)			35,637				*				—				—				35,637				—				—				—				—				—
LUX Regency（國際）控股有限公司 (10)			413,701				*				—				—				—				—				—				—				—				—
寶尊香港投資有限公司 (11)			1,621,790				1.14%				—				—				1,621,790				—				—				—				—				—
泰盈國際有限公司 (12)			275,372				*				—				—				275,372				—				—				—				—				—
大太平洋企業有限公司 (13)			437,895				*				—				—				437,895				—				—				—				—				—
伊藤忠商事株式會社 (14)			750,316				*				—				—				750,316				—				—				—				—				—
斯特拉國際有限公司 (15)			1,175,790				*				—				—				1,175,790				—				—				—				—				—
輝煌時裝控股有限公司 (16)			8,651,247				6.08%				—				—				8,651,247				—				—				—				—				—
香港金安建築工程有限公司 (17)			20 萬				*				—				—				20 萬				—				—				—				—				—
漢森公司 (18)			800,000				*				—				—				800,000				—				—				—				—				—
Primavera 資本收購有限責任公司 (19)			15,280,000				1.73%				10,280,000				—				15,280,000				10,280,000				—				—				—				—
Aspex 萬事達基金 (20)			5,500,000				3.86%				1,000,000				—				5,500,000				1,000,000				—				—				—				—

(*)	不到已發行和流通普通股總數的1％。

(†)	本列中列出的金額是可能的普通股或私募認股權證的數量 由該銷售證券持有人使用本招股説明書提供。這些金額不代表賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他普通股或認股權證。

(††)	假設出售證券持有人提供的所有證券。

(1)	代表普通股，包括行使私募認股權證時可發行的普通股。

(2)

代表私募認股權證

(3)

僅基於復星國際最近提交的附表13D/A中包含的信息 Limited，於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交，反映了截至2024年6月14日的受益所有權。根據本附表13D/A，復星國際有限公司實益擁有的90,334,215股普通股的總金額包括 (i) 復星時裝控股（開曼）有限公司持有的18,811,415股普通股以及（ii）御景時裝（英屬維爾京羣島）有限公司持有的6,071,591股普通股。復星時尚控股（開曼）有限公司由復星國際有限公司（香港聯交所股票）全資擁有 代碼：0656）。御景時裝（英屬維爾京羣島）有限公司由宇景實業有限公司全資擁有，後者又由上海豫園旅遊商城（集團）有限公司（上交所股票代碼：600655）全資擁有。上海豫園旅遊商城（集團）有限公司（SSE） 股份代號：600655）由復星國際有限公司（香港聯交所股份代號：0656）通過多家中間子公司間接持有多數股權。復星時尚控股（開曼）有限公司的營業地址為九江路168號4樓 中國上海市黃浦區卡洛威茨律師事務所，200001御景時裝（英屬維爾京羣島）有限公司的營業地址是中國上海市復興東路2號，郵編200010。

-28-

(4)	Talent Insight Project Company Limited的營業地址是艾倫·斯凱爾頓四樓的波特庫利斯·錢伯斯 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城弗朗西斯·德雷克爵士高速公路 3076 號大樓 VG1110。

(5)	對於Natixis持有的2,639,822股普通股，復星國際有限公司簽訂了 修訂了與Natixis簽訂的TRS，以截至2024年6月14日的確認書為證，該確認書或協議受截至2017年9月12日Natixis與復星國際有限公司之間的ISDA主協議管轄（如 該案（可能）可以不時進行修改和補充，根據該修正和補充，除其他外，Natixis在合併生效後（按定義）將LGHL的全部經濟風險轉交給復星國際有限公司 在 TRS 內）。Natixis的營業地址是法國巴黎75013號傑曼·薩布隆長廊7號。

(6)	Lucky Palm Investments Limited的營業地址是託爾托拉羅德城郵政信箱173號金斯敦錢伯斯 英屬維爾京羣島。

(7)	斯蒂芬森管理公司的營業地址是加拿大魁北克省蒙特利爾斯坦利街2200號，H3A 1R6。 斯蒂芬森管理公司由我們的董事米切爾·艾倫·加伯及其配偶安妮·瑪麗·鮑徹全資擁有。因此，Garber先生可能被視為以實益方式擁有此類股份。

(8)	AoK Investments LLC 的營業地址為美國加利福尼亞州恩西諾市文圖拉大道 370 號 15821 號 91436 美國。

(9)	Marco Ceccarelli的營業地址是加拿大魁北克省聖安妮德貝爾維尤市歐幾裏得-拉維尼路21235號，H9X 4C9。

(10)	LUX Regency（國際）控股有限公司的營業地址是安大略省奧克維爾灣景路 1575 號 L6L 1A2，加拿大。

(11)	寶尊香港投資有限公司的營業地址是 中國上海市江場西路510弄1-9號

(12)	Target Gain International Limited的營業地址為香港上環幹諾道西70-72號金聯商業大廈11樓。

(13)	Great Pacific Enterprises Ltd的營業地址是浙江省湖州市虎志大道900號， 中國。

(14)	伊藤忠商事的營業地址是日本東京都港區北青山2丁目5-1，郵編107-8077。

(15)	興泰國際有限公司的營業地址為香港九龍海濱道133號萬兆豐中心20樓C室 Kong。

(16)

僅基於最近提交的《輝煌時尚》附表13G/A中包含的信息 Holdings Limited於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交申請，反映了截至2023年12月31日的受益所有權。根據附表13G/A，它代表輝煌時裝控股有限公司持有的8,651,247股普通股， 這是我們以富途信託有限公司為受託人的員工激勵獎勵計劃信託的委託人。參見標題為 “第 6 項” 的部分。董事、高級管理層和員工——B. 薪酬——股份激勵計劃。”作為 方偉進是輝煌時裝控股有限公司的唯一董事，是發行人員工激勵獎勵計劃的管理人。因此，方偉進對Brilliant Fashion持有的普通股擁有投票權和處置權 控股有限公司，可能被視為此類普通股的受益所有人。

(17)	香港金安建築工程有限公司的營業地址是思專351號2號樓2樓 中國上海市松江區泗涇鎮路，201601

-29-

(18)	Handsome Corporation的營業地址是大韓民國首爾江南區島山大路523號恆德大廈11樓。

(19)

僅基於Primavera Capital最新提交的附表13G中包含的信息 收購有限責任公司於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交，反映了截至2022年12月31日的受益所有權。根據該附表13G，它代表了Primavera Capital實益擁有的普通股數量 收購有限責任公司（“保薦人”），包括（i）發起人持有的5,000,000股普通股和（ii）行使10,280,000份私募認股權證時可發行的10,280,000股普通股。贊助商的營業地址 位於香港皇后大道中15號告士打大廈41樓。Fred Hu是保薦人的獨家經理，對保薦人記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權。因此，所有 保薦人持有的普通股可能被視為Fred Hu的實益持有。

(20)	代表 Aspex 實益持有的普通股數量，包括 (i) 4,500,000 股普通股 Aspex持有的股份，以及（ii）行使1,000,000份私募認股權證後可發行的1,000,000股普通股。Aspex Master Fund的營業地址是Aspex Management（香港）有限公司的營業地址，16萬英鎊。聖喬治大廈樓層 香港雪廠街 2 號

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税收

美國聯邦所得税注意事項

普通的

以下是一般性的 討論收購、所有權和處置我們的普通股和認股權證（“證券”）對美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅適用於以下美國持有人（定義見下文）： 在本次發行中向賣出證券持有人購買證券。對於收購、所有權和處置我們的證券的美國聯邦所得税後果，美國國税局尚未要求也不會獲得美國國税局的裁決； 因此，無法保證美國國税局不會對下述美國聯邦所得税待遇提出質疑，也無法保證這種待遇如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

本摘要僅限於與持有證券作為 “資本資產” 的美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第1221條的定義（一般是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税中可能很重要的所有方面 根據持有人個人情況向其提供，包括根據美國税法享受特殊待遇的持有人，例如：

•

我們的高級管理人員或董事；

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受以下條件約束的納税人 按市值計價的會計規則；

•

免税實體；

•

政府或機構或其部門；

•

房地產投資信託；

•

受監管的投資公司；

•

合夥企業、S 公司或其他直通實體或其合夥人、股東或其他受益人 所有者；

•

由於此類收入而被要求加快確認任何總收入項目的人員是 在適用的財務報表中確認；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

按投票權或價值實際或建設性地擁有我們百分之五或以上股份的人；

•

作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分持有證券的人，或 類似的交易；或

•

本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指應繳納美國聯邦所得税的證券的受益所有人 目的：

•

美國公民或居民；

•

成立的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織（或被視為創建或組織）；

-31-

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果美國境內的法院能夠對政府的管理進行主要監督，則為信託 該信託基金和一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

這個 下文討論的依據是《守則》的規定、根據該法頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權力可能會被廢除、撤銷、修改或 但有不同的解釋，可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過合夥企業持有證券的個人的税收待遇 實體。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是證券的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常為 取決於合作伙伴的地位以及合作伙伴和夥伴關係的活動。如果您是持有證券的合夥企業的合夥人，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。

本摘要並不旨在全面分析或描述美國聯邦所得税的所有潛在後果 收購、持有和處置證券。證券持有人應就收購、所有權和處置證券對他們的特定税收影響，包括適用性，諮詢其税務顧問 以及美國聯邦、州、地方和其他税法的影響。

美國持有人

分配税

視情況而定 下文討論的PFIC規則可能適用，美國持有人通常必須將支付給我們的普通股的任何分配金額（包括任何税款）作為國外來源股息計入總收入 從我們當前或累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，在此類分配中扣除）。超過我們的收益和利潤的分配通常會 適用於並減少美國持有人的普通股基數（但不低於零），如果超過該基數，則將被視為出售或交換此類普通股的收益（見 “—收益或 普通股和認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置損失”（見下文）。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤，因此普通股的分配 通常將作為應按普通所得税税率納税的股息向美國持有人申報。

我們向美國公司支付的股息 持有人將沒有資格獲得分紅扣除額。對於非公司美國持有人，但有某些例外情況（包括但不限於出於投資利息目的被視為投資收益的股息） 扣除限制），我們的普通股股息通常是合格的股息收入，前提是我們的普通股易於在既定股票上交易，則按適用於長期資本收益的優惠税率納税 美國的證券市場，在支付股息的當年或前一年，如果滿足某些持有期和其他要求，我們不被視為PFIC。美國財政部的指導方針表明，股票 在紐約證券交易所上市（我們的普通股在紐約證券交易所上市）將被視為可以在美國成熟的證券市場上交易。即使普通股在紐約證券交易所上市，也無法保證我們的普通股 將被認為在未來幾年很容易在成熟的證券市場上交易。

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美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解普通股支付的任何股息是否可以獲得如此低的利率。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業（見 “第 3 項。鑰匙 信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們經營所在司法管轄區的税法、法規和政策的變化可能會對我們的經營業績和財務業績產生重大不利影響 條件” 在我們的2023年表格（20-F）中，美國持有人可能需要為我們的普通股股息繳納中國預扣税。但是，如果我們被視為中國居民企業，我們可能有資格獲得《中美税收協定》（“《條約》”）的好處。如果我們有資格獲得此類福利，則我們在普通股上支付的股息將有資格享受較低的利率 税收。此外，根據普遍適用的限制和條件，美國持有人可能有權就按適用條約税率收到的股息預扣的中國税款申請外國税收抵免。誰這樣做的美國持有人 如果不選擇為在應納税年度內繳納或應計的任何外國所得税申請抵免，則可以申請扣除此類税款。與外國税收抵免有關的規則很複雜，最近發佈了《財政條例》（ 《外國税收抵免條例》）對外國税收抵免規則引入了額外的要求和限制。敦促美國持有人就外國税收抵免的可用性諮詢自己的税務顧問，或 如果從我們的股息中預扣任何中國税款，則扣除普通股。

以貨幣支付的股息 無論收到的非美元貨幣是否兑換成美元，美元以外的貨幣都將根據收款之日的有效匯率以美元金額計入收入。 美元或當時以其他方式處置。如果以美元以外的其他貨幣支付的股息在收到當天兑換成美元，則美國持有人通常無需確認外幣收益或 股息收入的虧損。

普通股和認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認出售或其他應納税處置的資本收益或損失 我們的普通股或認股權證的金額等於處置時變現的金額與該美國持有人在該普通股或認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。任何此類資本收益或損失通常都會 如果美國持有人持有此類普通股或認股權證的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率納税。這個 資本損失的扣除受到某些限制。

如果處置我們的普通股所得收益為 根據該條約，該收益可能被視為中國來源收益，但須在中華人民共和國繳税。但是，根據最近發佈的《外國税收抵免條例》，沒有資格享受該條約優惠或沒有選擇的美國持有人 適用本條約的好處可能無法就處置普通股時徵收的任何中國税收申請外國税收抵免。敦促美國持有人就税收後果（如果有）諮詢其税務顧問 將對我們普通股的處置徵收中華人民共和國税，包括外國税收抵免在特定情況下的可用性以及《外國税收抵免條例》的潛在影響。

認股權證的行使、失效或兑換

在遵守PFIC規則的前提下，除非下文討論的有關無現金行使認股權證的內容，否則美國持有人通常不會 確認通過行使認股權證收購普通股的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股的納税基礎通常等於美國的總和。 持有者在以權證交換的認股權證中的納税基礎和行使價。美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使之日起（或可能的話） 認股權證的行使日期），不包括

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美國持有人持有認股權證的期限。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會確認等於該持有人的納税基礎的資本損失 在逮捕令中。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。受 PFIC 規則約束 下文將討論，無現金活動可能無需納税，這要麼是因為該行使不是變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為 “資本重組”。儘管我們預計美國將出現 持有人以無現金方式行使我們的認股權證（包括在我們發出意向將認股權證兑換現金的通知之後）被視為資本重組，也可以將無現金行使視為收益的應納税交易所 否則損失將得到承認.

無論哪種免税情況，美國持有人的納税基礎是 收到的普通股通常等於美國持有人在認股權證中的納税基礎。如果不將無現金行使視為變現事件，則不清楚美國持有人對普通股的持有期是否會 從手令行使之日或逮捕令行使之後的第二天開始。如果將無現金行使視為資本重組，則普通股的持有期將包括普通股的持有期 認股權證。

也有可能將無現金交易部分視為應納税交易所，其中收益或虧損是損益 認可。在這種情況下，出於美國聯邦所得税的目的，在無現金基礎上行使的部分認股權證可能被視為已交出，以換取剩餘認股權證的行使價，這將 被視為已行使。為此，美國持有人可能被視為已交出多份認股權證，其總價值等於認股權證總數的行使價。以 PFIC 為準 下文討論的規則，美國持有人確認的資本收益或損失金額等於視為已交出的認股權證總數的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。 在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人在行使的認股權證中的税基加上（或減去）與交出的認股權證確認的收益（或虧損）。目前尚不清楚 美國持有普通股的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金交易的處理缺乏權力，因此無法保證（如果有的話） 上述替代性税收後果和扣押期限將由美國國税局或法院採用。因此，美國持有人應就無現金活動的税收後果諮詢其税務顧問。

根據下述PFIC規則，如果我們在公開市場交易中使用認股權證兑換現金或購買認股權證，則此類贖回 或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文 “行使、失效或贖回認股權證” 中所述徵税。”

可能的建設性分佈

這個 每份認股權證的條款規定調整可行使認股權證的普通股數量，或在某些情況下調整認股權證的行使價，如以下證券的説明中所述 1934年《證券交易法》第12條，該條作為2023年20-F表格的附物提交。具有防止稀釋作用的調整通常無需納税。美國的持有者 但是，例如，如果調整增加了此類美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加 通過向普通股持有人分配現金或其他財產而在行使時獲得的普通股數量（或通過降低認股權證的行使價），普通股的數量，普通股應向美國持有人納税 如 “分配税” 中所述的此類普通股” 以上。如該節所述，此類建設性分配將按與認股權證的美國持有人收到的相同方式納税 我們的現金分配等於公平市場

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這種增加的利息的價值，並將增加美國持有人在其認股權證中調整後的税基，以至於這種分配被視為股息。

被動外國投資公司地位

如果我們是或曾經是，對普通股和認股權證美國持有人的待遇可能與上述有重大不同 在此類美國持有人持有我們的普通股和/或認股權證的任何應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，均被視為被動外國投資公司（“PFIC”）。

出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 在應納税年度內，其總收入的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 至少佔其總收入的 50% 應納税年度（通常根據公允市場價值確定，全年每季度平均值）中的資產，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額 為生產或產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置收益 的被動資產。

根據我們的構成，我們認為我們在最近結束的應納税年度中不是PFIC 當前的總資產和收入以及我們預計在未來幾年經營業務的方式，目前預計不會被歸類為當前納税年度或可預見的未來應納税年度的PFIC。但是，這個結論 是一項事實決定，必須每年在應納税年度結束時作出，除其他外，我們的身份將取決於總收入和資產的構成和相對價值的變化。因此，無法保證 鑑於我們在本年度或任何未來的應納税年度都不會被歸類為PFIC。

如果我們決定成為 PFIC 包含在美國普通股或認股權證持有人的持有期內的任何應納税年度（或其中的一部分），就普通股而言，該美國持有人通常將受到特殊和不利規則的約束 (i) 美國持有人因出售或以其他方式處置其普通股或認股權證而確認的任何收益，以及 (ii) 向美國持有人進行的 “超額分配”（一般是指在此期間向該美國持有人進行的任何分配） 美國持有人的應納税年度，大於該美國持有人在前三個應納税年度內獲得的普通股平均年分配額的125％，如果更短，則為此類美國持有人的普通股平均年分配額的125％ 持有人持有普通股的期限）。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給美國持有人的持股 普通股或認股權證的期限；

•

分配給美國持有人確認收益的應納税年度的金額或 收到的超額分配，或者在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的美國持有者持有期內的超額分配，將作為普通收入納税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或部分納税年度）幷包含在其持有的金額中的金額 期限將按當年有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•

將對以下人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費的額外税 美國持有人就美國持有人每個應納税年度的應納税年度應納税的税款而言。

如果我們是一個 PFIC，並且在任何時候，如果有被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，並且通常可能產生風險

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如果我們（或我們的子公司）從較低級別的PFIC獲得分配，或處置其在較低級別的PFIC或其中的全部或部分權益，則應承擔上述遞延税和利息費用 否則，美國持有人被視為出售了較低級別的PFIC的權益。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

美國持有人可以通過以下方式避免上述與普通股（但不是認股權證）有關的某些不利的PFIC税收後果 進行並維持及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），以將其按比例計入我們的淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收益）的當期收入 每種情況，無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的美國持有人的應納税年度。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到PFIC年度信息聲明 來自我們。但是，我們預計不會向美國持有人提供必要的税務信息，以使美國持有人能夠選擇QEF。

或者，如果我們是PFIC並且我們的普通股構成 “有價股票”，則美國持有人可以避免一些不利影響 如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度結束時，就以下事項進行按市值計價的選擇，則PFIC的税收後果 該應納税年度的此類股票。此類美國持有人通常將在其每個應納税年度的普通股公允市場價值超出其調整後基準的部分（如果有）列為普通收入 普通股。美國持有人還將確認其調整後的普通股基準超過其應納税年度末普通股公允市場價值（如果有）的普通虧損（但僅限於 由於按市值計價的選舉，先前包括的收入淨額的範圍）。美國持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損 金額以及出售或以其他應納税處置普通股時確認的任何其他收益將被視為普通收入。目前，不得就以下方面進行按市值計價的選擇 認股權證。按市值計價的選舉僅適用於 “有價股票”，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所交易的股票，包括 紐約證券交易所（普通股上市），或美國國税局認定的外匯交易所或市場，其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值。

處理PFIC的規則很複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持有人 普通股和認股權證應就PFIC規則在特定情況下適用於證券的問題諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如果您是 “非美國人”，則本部分適用於您持有人。”此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指出於美國聯邦所得税的目的，是證券的受益所有人（合夥企業或其他被視為美國合夥企業的實體或安排除外）的持有人。 聯邦所得税目的），不是美國持有人。

已支付或視為已支付給非美國人的股息（包括建設性股息）除非股息與非美國股息有效掛鈎，否則普通股的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税。 持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地）。此外，非美國的持有人通常無需為出售或以其他方式處置證券所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其交易行為有效相關或 在美國的業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地），或非美國企業 持有人是指在銷售或其他處置的應納税年度內在美國居住一段或多段時間且滿足某些其他條件的個人

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（在這種情況下，來自美國的此類收益通常按30％的税率或較低的適用條約税率徵税）。

股息（包括建設性股息）和實際相關的收益 非美國持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求）歸因於美國的常設機構或固定基地 各州）通常需要繳納美國聯邦所得税，其税率與適用於同等美國持有人的美國常規聯邦所得税税率相同，對於非美國持有人。S. Holder 那是 出於美國聯邦所得税的目的，公司也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％或較低的適用税收協定税率。

美國聯邦對非大學的所得税待遇S. 持有人行使認股權證或權證失效 非美國人持有的認股權證持有人，通常與美國持有人行使或失效的認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如”運動、跑步或 贖回認股權證” 上文，儘管在某種程度上，無現金交易會產生應納税交易，但其後果將與上文前幾段所述的後果類似 非美國持有人出售或以其他方式處置證券所得的收益。

信息報告和 備份預扣款

普通股的股息支付（包括建設性股息）及其收益 證券的銷售、交換或贖回可能需要向國税局報告信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税（目前的税率為24％）不適用於提供備用預扣税的美國持有人 正確的納税人識別號碼（通常在提供給美國持有人經紀人的付款代理人的國税局W-9表格上），並提供其他必需的證明，或者以其他方式免除納税人身份 備用預扣税並建立此類豁免地位。A 非美國持有人通常無需通過提供其證明來遵守信息報告和備用預扣的要求 外國身份，如有偽證罪，可通過正式簽署的適用的美國國税局W-8表格或以其他方式規定豁免。備用預扣税不是額外税。根據該條款預扣的任何款項 可以允許將備用預扣税規則作為持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元門檻的美國持有人是 必須向美國國税局報告與證券有關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的證券的例外情況），方法是附上完整的國税局8938表格，聲明 他們持有證券的每年的特定外國金融資產及其納税申報表。

開曼羣島税務注意事項

以下摘要描述了收購、所有權和處置開曼羣島所得税的某些後果 普通股，但它並不打算全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮。該摘要基於開曼羣島的税法和法規 截至本文發佈之日起，這些條款可能會發生變化。

潛在投資者應就以下問題諮詢其專業顧問 根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。以下是關於投資開曼羣島所得税的某些後果的討論 證券。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的修改。它不用作税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮税收 開曼羣島法律規定的後果以外的後果。

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根據開曼羣島現行法律：

在開曼羣島，與證券有關的股息和資本的支付無需納税，也不會徵收預扣税 視情況而定，必須向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或資本，出售普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。 開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

沒有郵票 除非相關票據是在開曼羣島或我們公司的司法管轄區內執行或執行之後在開曼羣島或本公司的司法管轄區內執行的，否則應就證券發行或證券的轉讓工具繳納税款 持有開曼羣島的土地權益。

税收優惠法

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此，根據第 根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6 條，我們可以獲得開曼羣島財政部長的承諾：

(a)

開曼羣島此後沒有頒佈任何法律, 對利潤, 收入徵收任何税, 收益或升值應適用於我們或我們的業務；以及

(b)

此外，不得對利潤、收入、收益或增值徵税，也不得徵收屬於以下性質的税 應繳納遺產税或遺產税：

(i)

與我們的股票、債券或其他義務有關或與之有關的；或

(ii)

按照《税收優惠法》的規定，全額或部分預扣任何相關款項。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或升值對個人或公司徵税 不屬於遺產税或遺產税性質的税收。除了某些印花税外，開曼羣島政府沒有其他可能對我們徵收的重大税收，這些印花税可能會不時適用於某些税種 在開曼羣島簽訂或在開曼羣島管轄範圍內簽訂的文書。

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分配計劃

此處使用的出售證券持有人，包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他 利益繼承人出售我們的普通股或認股權證或普通股或認股權證中的權益，在本招股説明書發佈之日之後從以下機構獲得的權益 以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售證券持有人，可以不時出售、轉讓、分發或以其他方式處置他們持有的某些普通股或認股權證或我們的普通股權益 或交易此類證券的任何證券交易所、市場或交易設施的認股權證，或私下交易的認股權證。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格以及與之相關的價格進行 現行市場價格，按銷售時確定的不同價格計算，或按協議價格計算。

我們正在登記上述內容 證券，以便出售證券持有人可以自由地向公眾出售這些證券。根據投資者權利協議，我們已與某些銷售證券持有人達成協議，將採取商業上合理的努力來保持 本招股説明書構成其中的一部分的註冊聲明，在此之前，出售證券持有人停止持有任何有資格根據《投資者權利協議》註冊的證券。賣出證券持有人可以 不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，每位賣出證券持有人將獨立於我們行事，就任何出售的時間、方式和規模做出決定。但是，可以 不能保證賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

我們不會收到 出售證券持有人出售在本協議下登記的證券的任何收益。出售證券持有人的總收益將是所售證券的總購買價格減去任何折扣和 佣金由賣出證券持有人承擔。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔所有佣金和 可歸因於他們出售我們的普通股或認股權證的折扣（如果有）。我們的普通股和認股權證目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “LANV” 和 “LANV-WT”， 分別地。

受適用於賣出證券持有人的註冊權的協議條款的約束 我們的普通股或認股權證的股份，賣出證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商根據本金將其轉售為自己的賬户 招股説明書；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

參與的大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能持倉 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

場外發行 根據適用交易所的規則；

•

通過賣出證券持有人根據規則訂立的交易計劃 10b5-1 根據《交易法》在根據本招股説明書及其任何規定定期出售證券的適用招股説明書補充文件進行發行時生效 此類交易計劃中描述的參數基礎；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券，或 逮捕令；

•

向賣出證券持有人或其僱員、成員、有限合夥人或股東進行分配 通過質押為債務和其他義務提供擔保的關聯公司；

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•

延遲交貨安排；

•

按照《證券法》第415條的定義，在 “市場” 發行中，按協議價格發行 出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商進行的銷售，而不是在交易所或其他類似產品上進行的銷售 通過銷售代理；

•

直接向買方提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序或私下談判 交易；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算 或其他；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格出售證券，也可以按議定的價格出售證券 價格。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在做出決定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所的證券的市場價格 或市場。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間或出於任何其他原因不令人滿意，則他們擁有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

關於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在要求的範圍內，隨附的 招股説明書補充文件將是本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，或在適當情況下起草並載列以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

•

出售證券持有人的姓名；

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得的收益（如果有），以及 本次發行的其他重要條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成銷售補償的項目 證券持有人。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交生效後的修正案 本招股説明書是其中的一部分，用於描述本招股説明書中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或此類信息的任何重大變更，而本招股説明書可能是 不時修訂或補充，以描述具體的分配計劃。

以協議的條款為準 適用於賣出證券持有人的普通股或認股權證的註冊權，出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出證券持有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人後， 分銷商或其他利益繼承人打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充或 生效後的修正案，將此類人員具體指定為銷售證券持有人。

此外，賣出證券持有人可以選擇 根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分發證券

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提供附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊獲得可自由交易的證券 聲明。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可能會提交招股説明書補充文件或生效後的修正案，以允許分銷商使用招股説明書轉售 在分銷中獲得的證券。

賣出證券持有人還可以根據第144條（如果有）或其他方式出售證券 交易免於註冊，而不是根據本招股説明書進行註冊。

如果有任何賣出證券持有人使用承銷商或 對於任何發行，我們將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出此類承銷商的姓名，並闡明發行條款，除非該招股説明書中另有規定 適用的銷售證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商出售股票，承銷商將同意從賣出證券持有人那裏購買該招股説明書補充文件中規定的股份數量。 這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行。證券可以向公眾發行 通過由管理承銷商代表的承保集團或由一個或多個沒有辛迪加的承銷商代表的承保集團。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非另有規定 在此類招股説明書補充文件中，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在 在這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在線或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人及任何承銷商、經紀交易商或執行的代理人 根據《證券法》的定義，出售證券持有人的銷售可能被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤 可以承保《證券法》規定的折扣和佣金。

承銷商、經紀交易商和代理人可能從事 與我們或賣出證券持有人的交易，可能與我們或賣出證券持有人有銀行、貸款或其他關係，或者在正常業務過程中為我們或賣出證券持有人提供服務。

在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商達成任何實質性安排後 通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次分銷或承銷商或經紀交易商購買來出售證券，如果適用的法律或法規要求，我們將對此提交補充文件 根據《證券法》第424（b）條提出的招股説明書披露了與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行有關的某些重要信息。

為了促進證券的發行，任何承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）都參與了 發行此類證券可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會超額分配 提供，為他們自己的賬户創建我們的證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可以出價和購買， 公開市場上的此類證券。最後，在通過承銷商集團發行的任何證券中，承保集團可以收回分配給承銷商或經紀交易商的銷售優惠，以分銷此類證券 如果辛迪加在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則在發行中。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持其市場價格

-41-

高於獨立市場水平的證券。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以在以下地點終止任何此類活動 任何時候。

銷售證券持有人還可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求報價 根據延遲交割合同，按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。合同將僅受這些約束 招股説明書補充文件和招股説明書補充文件中規定的條件將規定我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商 參加。承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

一個或多個承銷商可能會在我們的證券上市，但這些承銷商沒有義務這樣做，而且可能 隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證我們證券交易市場的流動性。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，包括與經紀交易商的套期保值交易或 其他金融機構，或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的是，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空特此發行的證券或可轉換為此類證券或可兑換成此類證券的證券。如果是這樣，第三方可能會使用 任何賣出證券持有人質押或向任何賣出證券持有人或其他人借入的證券，以結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並且可以使用從任何賣出證券持有人那裏獲得的證券 結算這些衍生品以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。在 此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以 將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在 遵守金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員將獲得的最高總折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目，或 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，獨立經紀交易商不得超過任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與此次發行的FINRA成員存在 “衝突 利息” 根據FINRA規則5121條（“規則5121”）的定義，該發行將根據第5121條的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過以下方式在這些司法管轄區出售證券 註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則不得出售 要求可用且已得到滿足。

賣出證券持有人和任何其他參與出售的人或 證券的分銷將受《證券法》和《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於第 m 號條例。這些條款可能會限制某些 的活動，以及

-42-

限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響股票的適銷性 證券。

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足招股説明書的要求 《證券法》的交付要求。

我們已同意向賣出證券持有人賠償某些負債， 包括 “證券法” 規定的責任.出售證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。我們和/或賣方 證券持有人可以就某些負債（包括《證券法》產生的負債）向參與證券出售交易的任何經紀人或承銷商進行賠償。

-43-

有資格在未來出售的股票

截至2024年7月15日，我們已發行和流通了142,374,619股普通股。向PCAC股東發行的所有普通股 與業務合併的聯繫可由保薦人或PCAC、我們或FFG的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進行進一步註冊。

向FFG股東（此類普通股的大約2％除外）、保薦人、Aspex和PIPE發行的所有普通股 投資者是規則144中定義的 “限制性證券”，因為它們是在不涉及公開募股的交易或一系列交易中發行的。限制性證券只有在標的的情況下才能出售 《證券法》規定的有效註冊聲明，或者是根據《證券法》註冊要求的豁免出售的，例如第144條規定的豁免，該規則概述如下，或者其他 適用的註冊豁免。根據《證券法》S條例第904條，也可以在美國境外向非美國人出售限制性證券。普通 向梅里茨發行的股票受F-3表格上的單獨註冊聲明的約束，該聲明已宣佈生效。

在公開市場上出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響 股票。

封鎖協議

在執行業務合併協議的同時，PCAC、公司、大量FFG股東、保薦人 某些持有創始人股份的PCAC內部人士簽訂了封鎖協議。隨後，FFG的某些其他股東與之簽訂了封鎖協議 PCAC和FFG，其條款與適用於初始封鎖協議中FFG少數股東的條款基本相同。截至2023年12月14日，根據這些封鎖協議簽訂的所有封鎖協議均已到期。

註冊權

根據 與PIPE投資者簽訂的認購協議，我們必須盡最大努力在業務完成後的30天內提交一份註冊聲明，登記PIPE投資者持有的最多15,327,225股股份 組合。此外，我們必須保持此類註冊聲明的有效性，直到 (i) 相關的PIPE投資者停止持有該註冊聲明所涵蓋的股票的日期，以較早者為準，以及 (ii) 註冊聲明所涵蓋的所有PIPE投資者股票可以不受限制或限制地公開出售的日期，也無需遵守第144條第144（c）（1）條 《證券法》。

我們還同意根據《證券法》第415條在之後的一段時間內註冊轉售 根據《投資者權利協議》，我們的業務合併、保薦人和FFG出售證券持有人持有的某些普通股和其他股權證券的截止日期。此外，與的遠期購買協議 Aspex規定，Aspex有權獲得其（A）遠期購買證券和遠期購買權證和創始人股票所依據的PCAC A類普通股的註冊權，以及（B）任何其他PCAC Aspex收購的A類普通股或認股權證，包括業務合併完成後的任何時間。

此外，根據經修訂和重述的《梅里茨關係協議》，我們向梅里茨授予了類似的權利，包括 承諾在Meritz SBSA收盤後的30天內向美國證券交易委員會提交轉售梅里茨持有的普通股的註冊聲明，並保持該註冊聲明的有效性。我們已經單獨提交了一份申請 F-3 表格上的註冊聲明，以滿足我們授予的這些註冊權，該註冊權已於 2024 年 1 月 24 日宣佈生效。

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第 144 條規則

根據第144條，以實益方式持有限制性普通股或認股權證至少六個月的人將有權 出售他們的證券；前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們受《交易法》定期報告的約束 在出售前至少三個月的要求，並且已在出售前的12個月（或要求提交報告的較短期限）內根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有要求的報告。

以實益方式持有限制性普通股或認股權證至少六個月但當時是我們的關聯公司的人員， 或者在出售前三個月內的任何時候，將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

•

當時已發行和流通的普通股總數的百分之一（1％）；或

•

在之前的四個日曆周內，普通股的平均每週報告的交易量 在表格144上提交有關銷售的通知。

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售也受以下限制 銷售方式條款和通知要求，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

對使用規則的限制 144 由殼牌公司或前殼牌公司提供

規則144不適用於轉售最初由空殼公司發行的證券（其他） 不包括與業務合併相關的空殼公司）或以前是空殼公司的發行人。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•

原為空殼公司的證券的發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人受交易所第13或15（d）條的報告要求的約束 法案；

•

證券發行人已提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料（如適用）， 在過去的12個月內（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）；以及

•

自發行人提交表格之日起至少已過去一年 向美國證券交易委員會提供的20-F類信息，反映其作為非空殼公司的實體的地位。

-45-

與發行相關的費用

我們估算了與出售證券持有人發行和出售我們的普通股相關的以下費用。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	155,363.36
紐約證券交易所補充上市費			*
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
雜項開支			*
總計			*

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能 此時定義。

除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。前述內容 列出了我們預計根據本註冊聲明發行證券將產生的一般支出類別。在需要的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件都將列出估計值 根據本註冊聲明發行任何證券所應支付的費用總額。

-46-

民事責任的執行和服務代理 美國的流程

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。大量的 我們的資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們作出的判決。

我們的註冊辦公室地址是Maples Corporate Services Limited的轉交，郵政信箱309號，開曼羣島 KY1-1104，大開曼島，Ugland House，郵政信箱，郵政信箱，大開曼島，，我們的主要行政辦公室，中國上海黃浦區卡洛威茨公司九江路168號4樓。

我們已不可撤銷地指定Puglisi & Associates為我們的代理人，負責在美國任何地方對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。 因本次發行或與本次發行相關的任何證券的購買或出售而產生的聯邦或州法院。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711。

-47-

法律事務

Maples and Calder（香港）律師事務所已就有關開曼羣島法律的某些法律事務（包括普通股的發行）向我們提供了建議 本招股説明書所發行的股票，Freshfields Bruckhaus Deringer已就認股權證根據紐約法律的有效性向我們提供了建議。Freshfields Bruckhaus Deringer曾就與美聯航有關的某些法律事務代表我們 州聯邦證券和紐約州法律。

-48-

專家們

本招股説明書和註冊報表其他地方以引用方式納入的經審計的合併財務報表有 是根據獨立註冊會計師Grant Thornton Zhitong Certifical Public Accounters LLP的此類報告以引用方式納入的，該公司的授權是作為會計和審計專家的。

-49-

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含中列出的所有信息 登記聲明或隨之提交的證物和附表。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。 本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，並且每份此類聲明在所有方面均受以下方面的限定 提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。

我們受以下約束 適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的定期報告和其他信息要求，我們將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息 要求。我們的美國證券交易委員會文件將在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為www.sec.gov。

我們還維護一個互聯網網站，網址為 https://lanvin-group.com。通過我們提供的 “投資者關係” 門户網站 網站，我們在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：我們在20-F表上的年度報告；我們的 關於表格 6-K 的報告；對這些文件的修改；以及 SEC 可能要求的其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是我們的一部分，也不是 已納入本招股説明書。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受這些規則的約束 規定委託書的提供和內容，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。在 此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

-50-

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償。

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和章程可規定的範圍 對高管和董事的賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐提供賠償，或 犯罪的後果。我們的修訂條款規定，我們的董事、祕書、助理祕書和其他官員（但不包括我們的審計師）以及他們的個人代表應獲得賠償， 確保我們公司的資產和資金不受他們產生或承擔的所有訴訟、訴訟、成本、費用、支出、損失、損害或責任的影響，除非是由於他們自己的不誠實、故意違約或 由具有司法管轄權的法院認定的與公司業務事務的行為（包括因任何判斷錯誤而導致的欺詐）或在履行或履行其職責、權力、權限方面的欺詐行為，或 自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，他們在任何法庭上為任何有關我們或我們的事務的民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、開支、損失或責任 無論是在開曼羣島還是在其他地方.

我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議 根據開曼羣島法律，我們同意向每位此類人員提供賠償，並使其免受與任何有關的費用、判決、罰款和根據和解協議應付的款項 因他或她是或曾經是本公司的董事或高級職員而受到威脅、等待或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，或者他或她參與了這些行動、訴訟或訴訟。除開支外 如果受賠人根據案情勝訴或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，我們將予以補償，我們在賠償協議下的義務受某些習慣性限制 和例外情況。

此外，我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險 賠償因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及我們可能根據上述賠償條款向此類董事和高級管理人員支付的款項或以其他方式向我們支付的款項 法律問題。

只要允許董事、高級管理人員或《證券法》產生的責任進行賠償 根據上述規定控制我們的人，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品。

(a)	參見本登記第 II-5 頁開頭的展品索引 聲明。

第 10 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是在

II-1

彙總，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不會超過註冊的價值），任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在根據以下規定向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 規則 424 (b) 如果總的來説，數量和價格的變化代表有效註冊中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％ 聲明；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息 註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，前提是 如果註冊人根據以下規定向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的報告中包含這些段落要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應 應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以包括所需的任何財務報表 在任何延遲發行開始時或在整個持續發行期間，根據20-F表格的8.A項。《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息需要 不得提供，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息所必需的其他信息 招股説明書至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格上的註冊聲明，無需提交生效後的修正案 包括《證券法》第10 (a) (3) 條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息（如果此類財務報表和信息包含在定期報告中） 註冊人根據以引用方式納入F-3表格的《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任，

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第4300條與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行有關的聲明應被視為和的一部分 註冊聲明中包含在招股説明書中描述的發行中首次使用此類形式的招股説明書生效後或發行第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）。如規則所規定 4300，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期 招股説明書相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。提供，

II-2

但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，也沒有在以引用方式納入或視為納入的文件中作出的聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在該生效日期之前在任何此類文件中發佈的招股説明書；

(6)

為了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的任何責任 在證券的初始分發中，下簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論出售時使用哪種承保方法 向買方提供證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券 向此類買家提供的證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定根據以下條款承擔的任何責任 1933年《證券法》，根據以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第13（a）條或第15（d）條註冊人提交的每份年度報告均應被視為新的 與其中發行的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)	只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，註冊人的高級官員和控股人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策 因此是不可執行的。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決的管轄。

II-3

展品索引

本表格上的註冊聲明中包含或以引用方式納入以下證物 F-3。

展品編號		描述		表單		文件編號		展覽 沒有。		申報日期
2.1		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽訂的業務合併協議，日期截至2022年3月23日		F-4		333-266095		2.1		2022年7月11日
2.2		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月17日的業務合併協議的第1號修正案		F-4/A		333-266095		2.2		2022年10月20日
2.3		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月20日的業務合併協議的第2號修正案		F-4/A		333-266095		2.3		2022年10月20日
2.4		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月28日的業務合併協議的第3號修正案		F-4/A		333-266095		2.4		2022年10月31日
2.5		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年12月2日的業務合併協議的第4號修正案		F-4/A		333-266095		2.5		2022年12月6日
3.1		Lanvin Group Holdings Limited經修訂及重述的組織章程大綱及細則		F-4/A		333-266095		3.1		2022年10月31日
4.1		LGHL普通股證書樣本		F-4/A		333-266095		4.1		2022年9月9日
4.2		LGHL 的樣本認股權證證書		F-4/A		333-266095		4.2		2022年9月9日
4.3		截至2021年1月21日的認股權證協議，日期為Primavera Capital Acquisital Capital Capital Capital Capital Capital		8-K		001-39915		4.1		2021 年 1 月 26 日

II-4

展覽 沒有。		描述		表單		文件編號		展覽 沒有。		申報日期
4.4		Primavera Capital Acquisital Capital Acquisition Corporation、Lanvin Group Holdings Limited和Continental股票轉讓與信託公司簽訂的截至2022年3月23日簽訂的轉讓		F-4		333-266095		10.6		2022年7月11日
4.5		Primavera 資本收購公司、Primavera Capital Acquisital Acquisition LLC、復星時尚集團（開曼）有限公司、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他各方簽訂的投資者權利協議，日期截至2022年3月23日		F-4		333-266095		10.5		2022年7月11日
4.6		Meritz Securities Co. 和 Lanvin Group Holdings Limiteds Limited 之間於 2023 年 12 月 1 日簽訂的經修訂和重述的關係協議		6-K		001-41569		99.2		2023年12月1日
4.7		Meritz Securities Co. 與 Lanvin Group Holdings Limited 於 2024 年 4 月 30 日簽訂的經修訂和重述的關係協議的附帶信		20-F		001-41569		4.39		2024年4月30日
5.1†		Maples and Calder（香港）LLP對普通股有效性的看法
5.2†		Freshields Bruckhaus Deringer 對認股權證的看法
23.1*		致同智通會計師事務所的同意
23.2†		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
23.3†		Freshields Bruckhaus Deringer 對認股權證的同意（包含在附錄 5.2 中）
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
107†		申請費表的計算

*

隨函提交

†

先前已提交

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 填寫F-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2024年7月19日在上海市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

II-6

委託書

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽名人均構成並任命Eric Chan和Kat Yu David Chan為真實身份 以及合法的事實律師和代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，可以代替他或她，或者 她的姓名、地點和代號，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明 根據根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其所有生效後的修正案，該聲明將在提交時生效，並將該聲明及其所有證物和其他文件一起提交 與此相關的是，與證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力 充分履行與這些行為和場所有關的所有必要和必需的行為和事情，儘可能充分地執行他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認該事實上的律師和代理人或其替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。根據《證券法》的要求 經修訂的1933年，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 2024 年 7 月 19 日所示身份的人員：

簽名		標題
/s/ 黃振		主席兼董事
黃振
/s/ Eric Chan		首席執行官
埃裏克·陳
/s/ Kat Yu 陳大衞		首席財務官
Kat Yu 陳大衞
/s/ Tong Max Chen		董事
Tong Max Chen
/s/ 方偉進		董事
方維進
/s/ 米切爾·艾倫·加伯		董事
米切爾·艾倫·加伯
/s/ Jurjan Wouda Kuipers		董事
Jurjan Wouda Kuipers
/s/ 詹妮弗·弗萊斯		董事
詹妮弗·弗萊斯
/s/ Ceci Kurzman		董事
塞西·庫茲曼
/s/ Zao Zou		董事
鄒超

II-7

授權代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即正式簽署的Lanvin在美國的代表 集團控股有限公司已於2024年7月19日在特拉華州紐瓦克市簽署了這份註冊聲明。

II-8